Las Sociedades Mercantiles en la Republica Dominicana

1. Concepto de Sociedades Mercantiles

El termino sociedad se puede definir como el agrupamiento de dos o mas personas que se encuentran
compartiendo una serie de caractersticas con el propsito de procurar la consecucin de un fin en
comn 1, dicho derecho se encuentra integrado entre los Derechos Fundamentales de nuestra
Constitucin. El Articulo 47 establece que Toda persona tiene derecho de asociarse con fines lcitos,
de conformidad con la ley, por lo que es deber del Estado regular como se han de organizarse estas
entidades. 2
En el Cdigo Civil Dominicano el Articulo 1832 establece que La sociedad es un contrato por el cual
dos o ms personas convienen poner cualquier cosa en comn, con el mero objeto de partir el beneficio
que pueda resultar de ello3, en este mismo mbito en el Articulo 1833 se estipulan ciertas condiciones
y es que Toda sociedad debe tener un objeto licito y ser contrada en inters comn de las partes. Cada
uno de los asociados debe aportar a ella dinero u otros bienes o su industria. No estoy del todo de
acuerdo con la definicin que establece el Cdigo Civil en vista de que la misma no contempla las
perdidas que puede sufrir una sociedad y es por esto que Domat define La sociedad como el convenio
entre dos o mas individuos por el cual ponen en comn, o todos sus bienes o una parte, o algn
comercio, alguna obra o algn negocio, para repartirse todo lo que ellos puedan obtener como
ganancia, o sufrir como perdida de lo hayan puesto en sociedad4
Para que una sociedad sea considerada como tal esta debe de reunir ciertos elementos esenciales: 1. La
formacin de un capital integrado por los aportes respectivamente hechos por los socios, estos aportes
pueden ser realizados en numerario (dinero en efectivo) o mediante aportes en naturaleza es decir
mediante la transferencia de derecho de propiedad, 2. Una disposicin simultanea de todos los socios,
tanto a los beneficios como a las perdidas, y 3. Un lazo de colaboracin activa entre los socios o sea la
intencin de soportar los riesgos o disfrutar de los buenos xitos de la empresa en comn (Affectio
Societatis) 5.
1 Biaggi Lama, Manual de Derecho Societario Dominicano, Pag. 3
2 Constitucin de la Republica Dominicana, Pag. 14
3 Cdigo Civil de la Republica Dominicana, Pag . 328
4 Tellado, Antonio, Las sociedades Comerciales en la Republica Dominicana, Pag. 1
5 Tellado, Antonio, Las sociedades Comerciales en la Republica Dominicana, Pag. 3

El objetivo esencial de toda sociedad comercial deber ser la obtencin de beneficios. Se entiende por
beneficios Toda suma resultante de la resta entre el costo de produccin y el de la venta, que
represente una ganancia pecuniaria o ganancia material que aumente la fortuna de los asociados
2. Introduccin a la ley 479-08:
Observando que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo de Comercio y en leyes
complementarias no suplan ntegramente las necesidades en materia societaria, el legislador debi
crear un nuevo instrumento legal que respondiera a los requerimientos presentes y futuros de la nacin,
en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y ratificados por la Repblica
Dominicana, y es con este propsito que nace la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales, la cual
fue promulgada por el Poder Ejecutivo el 11 de Diciembre del 2008. El objetivo principal de la ley ha
sido modernizar nuestra legislacin societaria as como dotarla de referentes legales en reas
anteriormente no reguladas, y reforzar la proteccin de sus distintos actores.
El Artculo 2 de la ley 479-08 define sociedad comercial, por lo que se entiende que habr sociedad
comercial cuando dos o ms personas o entidades se obligan a aportar bienes para la realizacin de
operaciones o negocios con la finalidad de participar en las ganancias o soportar las prdidas. Las
sociedades comerciales estn sujetas a disposiciones de esta Ley, los convenios de las partes, los usos
comerciales y el derecho comn.6
3. Tipos de sociedades
La Ley de Sociedades reconoce las siguientes estructuras corporativas y formas empresariales de hacer
negocios:

3.1 Sociedades en Nombre Colectivo:

La ley de sociedades en su Articulo 597 establece que la sociedad en nombre colectivo es aquella bajo
6 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, Artculo
2

7 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, Artculo
59

una razn y en la que todos los socios tiene la calidad de comerciantes y responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, por lo que en caso de insuficiencia para
cubrir las deudas el patrimonio personal de los socios queda comprometido solidariamente. 8. En este
tipo societario existe una obligacin solidaria entre los socios, por lo que cuando uno de los socios se
encuentre insuficiente para cubrir su aporte, los otros de manera solidaria debern abarcar su parte. Es
importante mencionar que esta sociedad debe estar identificada por el nombre de uno de los socios o
por varios de ellos, ya que la misma posee un carcter personal, por lo que cabe destacar que una de las
causas de disolucin de esta sociedad es que uno de los socios fallezca.
3.2 Sociedades en Comandita Simple
Esta sociedad es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o
varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportes. Biaggi Lama en su
Manual de Derecho Comercial expresa que los comanditarios NO son reputados solidaria ni
indefinidamente responsables de las obligaciones contratadas por la sociedad, sino que su riesgo y
responsabilidad se limita al aporte realizado9. El Articulo 77 de la ley 479-08 establece que larazn
socialseformarconlosnombresdeunoomscomanditados,seguidosdelaspalabrasycompaa
uotrosequivalentes,cuandoenellanofigurenlosnombresdetodoslossocioscomanditados.Ala
raznsocialseleagregarnsiemprelaspalabrasSociedadenComanditaosuabreviaturaS.enC.
10

3.3 Sociedades en Comandita por Acciones

Esta sociedad es la que se forma bajo una razn social, se compone de uno o varios socios
comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiara, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios, que tendrn la calidad de
accionistas; el capital social estar dividido en acciones,

y slo soportarn las prdidas en la

proporcin de sus aportes. Su capital social estar dividido en acciones. El nmero de los socios
comanditarios no podr ser inferior a tres (3).

8 Biaggi Lama, Manual de Derecho Comercial. Tomo II, pag. 922 y 987
9 Biaggi Lama, Manual de Derecho Comercial, Tomo II, Pag. 1002
10 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08,
Artculo 77

3.4 Sociedades de Responsabilidad Limitada

Esta sociedad esta compuesta por dos o ms personas, la misma tiene un mximo de cincuenta (50)
socios, los cuales no tendrn calidad de comerciantes y quienes no responden personalmente las deudas
sociales sino segn lo aportado y cuya responsabilidad por las perdidas se limita a sus aportes. Para
que esta sociedad quede debidamente constituida necesita de un capital social mnimo de cien mil
pesos (RD$ 100,000.00) totalmente suscrito y pagado, dividido en cuotas sociales; los gerentes son
quienes administran la sociedad; la designacin del comisario de cuentas es opcional.
3.5 Sociedades Annimas
Esta sociedad vino a sustituir las conocidad Compaias por Acciones. Se entiende por sociedad
anonima a aquella que con una denominacin social, se compone por dos o ms socios cuya
responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes 11. Estas sociedades tienen la particularidad con
respecto a las de responsabilidad limitada, y es que su nmero de socios puede exceder a cincuenta. El
proposito del legislador al crear esta sociedad en especifico radica en que la misma ha sido reservada
para grandes capitales.
Para que esta sociedad quede debidamente constituida, es necesario que el capital social de stas no sea
menor a treinta millones de pesos (30,000,000). Al momento de su constitucin, deber ser pagado el
diez por ciento (10%) de su capital como bien lo estipula la Ley12.
3.6 Sociedades Annimas Simplificadas
Esta sociedad se compone por dos o ms socios, cuya responsabilidad sera por el monto de sus
respectivos aportes. A diferencia de las sociedades annimas, stas slo pueden emitir acciones
nominativas13 y no podran introducirse en el mercado pblico de valores. Se puede decir que este tipo
societario ha tenido una acogida en los ltimos aos debido a la gran flexibilidad que contiene, por lo
que para su formacin se le ha otorgado una gran autonomia a los socios en la organizacin de sus
poderes, la misma se encuentra eximida de ciertos formalismo y para su manejo se exigen bajos
costos14.
11 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08,
Artculo 154.
12 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08,
Artculo 160.
13 Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08,
Artculo 369-4.
14 PELLERANO & HERRERA, Abogados, Sociedades Annimas Simplificadas (SAS), Repblica Dominicana, 2011

Para que esta sociedad quede debidamente constituida, el monto mnimo del capital autorizado
dispuesto por la Ley de Sociedades es de tres millones de pesos ($3,000,000.00) del cual un diez por
ciento (10%) debe estar suscrito y pagado.
4. Similitudes y Diferencias entre las Sociedades
Segn lo establecido anteriormente podemos ver que cada tipo societario tiene sus caractersticas
intrnsecas que nos permiten distinguirlas entre si, pero a la vez existen similitudes y diferencias entre
cada sociedad.
1. Las sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple y Sociedades en
Comandita por Acciones corresponden al modelo de intuitus persona, sin embargo las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Annimas y Sociedades Annimas
Simplificadas se corresponden al modelo de intuitus pecuniario.
2. Las Sociedades
en Nombre Colectivo, Sociedades Annimas, Sociedades Annimas
Simplificadas, Sociedades en Comandita simple no requieren de una cantidad mxima de
socios por lo que estas al momento de ser constituidas la ley no fija un limite establecido.
3. Las Sociedades Annimas poseen un Capital Social Autorizado mnimo de Treinta millones de
pesos (30,000,000) mientras que las Sociedades Annimas Simplificadas poseen un Capital
Autorizado mnimo de Tres millones de pesos (3,000,000) pero ambas deben de tener el Diez
por ciento (10%) suscrito y pagado segn el Capital Social aportado, por igual este Diez por
ciento (10%) aplica para la Sociedades en Comandita por Acciones. En cambio y eximiendo de
tantos procesos, la Sociedad en Responsabilidad Limitada no necesita un capital suscrito y
pagado sino que para su constitucin la ley a establecido el monto mnimo en su capital que
ser de cien mil pesos (100,000).
4. Las Sociedades Annimas y Sociedades Annimas Simplificadas, la responsabilidad de los
socios por las perdidas se ve limitada a sus aportes.
5. El Capital Autorizado Mnimo de las Sociedades en Comandita Simple y las Sociedades en
Comandita por Acciones se encuentra fijado por los estatutos.
6. La Ley de Sociedades dispone que todas las sociedades deben ser administradas por uno o
varios administradores o gerentes que tienen a su cargo la gestin de los negocios sociales y
representan a la sociedad frente a terceros.
7. La Ley de Sociedades establece que las operaciones realizadas deben asentarse en registros
contables y dichos documentos e informaciones que soporten las operaciones y los registros
deben ser conservados por 10 aos.

8. La Ley 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley 479-08 en su Articulo 5 establece
que las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su
matriculacin en el Registro Mercantil. 15
La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
479-08 ha representado un importante avance a nuestra legislacion, debido a que la misma se introdujo
con el proposito de innovar, restructurar y transformar la sociedades comerciales y sus tipos. Con la
creacion de esta Ley de Sociedades, se ha podido presenciar como de forma mas organizada,
estructurada y sistematiza se ha llevado a cabo el desarrollo de la actividad societaria en la Republica
Dominicana.

15 Ley No. 31-11, Articulo 5