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CORPORATIVO
Ingeniera en Desarrollo e
Innovacin Empresarial
ndice
Derecho Corporativo ............................................................................................................................ 2
Introduccin ..................................................................................................................................... 2
Tipos de Sociedades, Constitucin y Funcionamiento ..................................................................... 3
Introduccin .................................................................................................................................. 3
Tipos/Clases de Sociedades y Asociaciones ................................................................................. 6
Comit de Vigilancia ................................................................................................................... 22
Contratos Mercantiles .................................................................................................................... 23
Concepto ..................................................................................................................................... 23
Tipos de Contrato ....................................................................................................................... 23
Ttulos de Crdito ........................................................................................................................... 28
Definicin .................................................................................................................................... 28
Clases de Ttulos de Crdito........................................................................................................ 28
Caractersticas............................................................................................................................. 29
Ttulos de Crdito........................................................................................................................ 30
Cargas Tributarias ........................................................................................................................... 35
Clasificacin de regmenes Fiscales ............................................................................................ 35
Impuestos ................................................................................................................................... 38
Glosario .............................................................................................................................................. 43
Acciones.......................................................................................................................................... 43
Ttulo de Crdito ............................................................................................................................. 43
Persona Fsica ................................................................................................................................. 43
Persona Moral ................................................................................................................................ 43
Estatutos ......................................................................................................................................... 43
Contrato de Seguro de Crdito ...................................................................................................... 43
Contrato de Seguro de Reaseguro ................................................................................................. 43
Contrato de Seguro de Coaseguro ................................................................................................. 44
Contrato de Seguro de Contraseguro ............................................................................................ 44
Bibliografa ......................................................................................................................................... 45
Tareas ................................................................................................................................................. 46
Rubrica 1 ......................................................................................................................................... 47
Rubrica 2 ......................................................................................................................................... 48
Material del Apoyo............................................................................................................................. 49
Derecho Corporativo
Introduccin
El Derecho Corporativo es la rama del derecho que se centra en las empresas, y organizaciones,
concentrndose en todo el punto de vista legal, por ejemplo las distintas clases de sociedades
existentes, relacin con los consumidores, anlisis de la tributacin y la contratacin mercantil,
entre otros aspectos.
Visto desde una perspectiva histrica el Derecho Corporativo proviene del Derecho Romano, en el
cual se tienen vestigios de la existencia de un principio general que afectaba a la actividad
empresarial o mercantil: Favor Negotii. Dicho principio se basaba en que en el supuesto de un
conflicto legal que afectara al comercio haba de inclinarse hacia la postura que favoreciera el propio
negocio. (Universidad UVM, 2010)
La legislacin mercantil tradicional considera a la empresa como un negocio jurdico con elementos
incorporales y corporales; los primeros comprenden la clientela, el crdito, el derecho de
arrendamiento y la llamada propiedad intelectual (Derechos de Autor y Propiedad Industrial); y los
elementos corporales comprenden los muebles y enseres, mercancas y las materias primas
propiedad de la empresa.
Adems, el Cdigo Civil establece que la persona moral o jurdica existe por reconocimiento del
Estado, que cuenta con personalidad y patrimonio distinto al de sus asociados o creadores, es decir;
tiene vida propia por lo que al ser constituida se considera jurdicamente que nace y por ello goza
de los derechos y tiene obligaciones que fijan las leyes. La fraccin IV del artculo 25 del Cdigo Civil
establece que son personas morales las sociedades civiles y mercantiles. (Codigo Civil Federal,
2013).
De conformidad con el artculo 26 del Cdigo Civil, las personas morales puedan ejercitar todos los
derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institucin y de acuerdo al artculo 27,
obran y se obligan por medio de los rganos que las representan, sea por la disposicin de la ley o
conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos. (Codigo Civil
Federal, 2013).
Para la creacin de una sociedad, y por ende una organizacin o empresa; se parte de un fin comn.
Esto quiere decir, los socios estn animados por llevar a cabo la realizacin de un fin que es comn
entre ellos, y a pesar de esto no debe calificarse necesariamente que hay comunidad entre ellos. En
efecto la necesidad de satisfacer un fin comn, que conllevara a la realizacin de una actividad
comn; con la que se buscara un mayor beneficio y como consecuencia beneficio para cada
integrante de la sociedad.
Para la constitucin de sociedades se deben tomar en cuenta algunos elementos que se mencionan
enseguida:
1. Requisitos de existencia y Validez en la sociedad.
a. Consentimiento
b. Objeto
En el art. 2224 del Cdigo Civil Federal determina: El acto jurdico inexistente por falta
de consentimiento o de objeto que pueda ser materia de l no producir efecto legal
alguno (Codigo Civil Federal, 2013)
2. Manifestacin de Voluntad. Dentro de una sociedad, es la resolucin o intencin de que
ocurra un acontecimiento con efectos jurdicos, para lo cual debes ser real, precisa y
declarada o manifestada para producir consecuencias de derecho. Por ello, la exteriorizacin
de la voluntad para constituir una sociedad es esencial.
3. Capacidad. Esto quiere decir, en principio, que cualquier persona fsica mayor de 18 aos
tiene CAPACIDAD para participar en la constitucin de Sociedades Mercantiles. Aquellos
mayores de edad disminuidos o perturbados en su inteligencia o que por adiccin a
sustancias txicas tienen una limitacin o alteracin a la inteligencia y por ello no puedan
gobernarse u obligarse por s mismos, o manifestar su voluntad por algn medio; no podrn
adquirir el carcter de socio ni directamente, ni a travs de sus representantes legales
(padres o tutores) porque carecen capacidad de ejercicio. Sin embargo pudieran tener
CAPACIDAD de socio en Sociedades Mercantiles ya sea por herencia, donacin o legado,
siempre y cuando el juez autorice a los tutores para que ejerzan el comercio en nombre de
sus pupilos.
4. Objeto. Las Aportaciones Sociales. Conforme a los artculos 1824 y 1825 del CCF (Cdigo
Civil Federal), el objeto de los actos jurdicos consiste en la cosa que el obligado debe dar , o
el hecho que el obligado deba hacer o no hacer, y dicho objeto debe:
a. Existir en la naturaleza
b. Ser determinado o determinable en cuanto a su especie.
c. Estar en el comercio.
Estas aportaciones pueden ser bienes o derechos (los recursos, tanto financieros como
bienes muebles o inmuebles), o el trabajo(los esfuerzos).
5. La forma en las sociedades mercantiles. Conforme al art. 5 de la LGSM (Ley General de
Sociedades Mercantiles), las sociedades mercantiles se deben constituir ante notario pblico
y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones; lo que implica que no basta
la manifestacin de la voluntad de los socios, aun as sea por escrito, para constituir una
Sociedad Mercantil regulada por la LGSM, sino que sea constituida ante Fedatario Pblico,
en Escritura Pblica o pliza de Corredor Pblico.
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A pesar de que existen mltiples tipos de sociedades y asociaciones en nuestro pas, las tres formas
que son ms comunes para su operacin son:
La Sociedad Annima (S.A.)
Su objetivo es realizar cualquier actividad lcita que constituya especulacin comercial (es decir
actividades que sean actos de comercio) con fines de lucro, es decir, de generar utilidades. Existe
bajo una denominacin social, y se compone de por lo menos dos socios que solamente son
responsables hasta por el valor de sus acciones en la sociedad. Requiere de un capital mnimo inicial
de $50,000.00 pesos que estar representado por acciones.
El rgano ms importante de esta Sociedad es la Asamblea de Accionistas, que se integra por todos
aquellos que tienen participacin en la Sociedad. Pueden celebrar diversos tipos de Asambleas
dependiendo de los temas que van a tratar, y es administrada por una sola persona (Administrador
nico) o por varias (Consejo de Administracin). Y, a su rgano de vigilancia se le llama Comisario.
Su constitucin se lleva a cabo ante Fedatario Pblico (sea un Corredor Pblico o un Notario Pblico)
y debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que corresponda al domicilio de la sociedad.
La mayora de los negocios que eligen este tipo de sociedad son aquellos que fabrican, distribuyen
y comercializan bienes y productos, y que tienen la intencin de vender acciones a futuros
inversionistas.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. DE R.L.)
Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones sin
que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables o acciones, a la orden o
al portador, pues dichas partes sociales slo podrn ser transmitidas a otros en los casos y con los
requisitos que establece la ley. Tambin existe bajo una denominacin social, y se compone de por
lo menos dos socios (hasta un mximo de cincuenta) que son responsables de forma limitada hasta
por el monto que en dinero o en especie han aportado a la sociedad. Requiere de un capital mnimo
inicial de $3,000.00 pesos.
El rgano ms importante de esta Sociedad es la Asamblea o Junta de Socios, que se integra por
todos aquellos que tienen participacin en la Sociedad. Pueden celebrar diversos tipos de
Asambleas dependiendo de los temas que van a tratar, y es administrada por una sola persona
(Gerente nico) o por varias (Consejo de Gerentes). Y, no tiene obligacin de nombrar a un Consejo
de Vigilancia.
Su constitucin se lleva a cabo ante Fedatario Pblico (sea un Corredor Pblico o un Notario Pblico)
y debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que corresponda al domicilio de la sociedad.
La mayora de los negocios que eligen este tipo de sociedad son los negocios familiares o aquellos
en los que varios integrantes de una familia participan en ellos. Aquellos que fabrican, distribuyen y
comercializan bienes y productos, y que tienen la intencin de vender acciones a futuros
inversionistas.
Finalmente, tanto la Sociedad Annima como la Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden
adems ser de Capital Variable, lo que significa que su capital puede ser aumentado por
aportaciones posteriores de los accionistas o socios o por la admisin de nuevos integrantes. De
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igual forma, su capital entonces podr ser disminuido, por el retiro parcial o total de las aportaciones
de los integrantes de dichas Sociedades.
La Sociedad Civil
Bajo esta sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para
la realizacin de un fin comn de carcter econmico, pero que no constituya una especulacin
comercial (es decir, que no realicen actividades que sean actos de comercio para la ley).
Tambin existe bajo una denominacin social, y se compone de por lo menos dos socios que son
responsables hasta por el monto que en dinero o en especie han aportado a la sociedad. No requiere
de un capital mnimo para iniciar.
El rgano ms importante de esta Sociedad es la Asamblea de Socios, que se integra por todos
aquellos que tienen participacin en la Sociedad. Pueden celebrar diversos tipos de Asambleas
dependiendo de los temas que van a tratar, y es administrada por una sola persona (Socio
Administrador) o por varias (Consejo de Socios Administradores). Y, no tiene obligacin de nombrar
a un Consejo de Vigilancia.
Su constitucin slo puede llevarse a cabo ante Notario Pblico y debe inscribirse en el Registro
Pblico de Personas Morales que corresponda al domicilio de la sociedad.
Los negocios que principalmente eligen este tipo de sociedad son aquellos que prestan servicios,
como por ejemplo los despachos de contadores o abogados, las agencias de publicidad, los mdicos,
incluso aquellos negocios que ofrecen servicios educativos.
Comit de Vigilancia
Para que cada una de estas sociedades trabaje de manera correcta y no haya malos usos o malas
operaciones por parte de los integrantes y/o administradores, se conforma un Comit de Vigilancia.
ste es el encargado de controlar, vigilar y revisar la gestin social.
La necesidad de contar con este rgano dentro de las sociedades se debe, entre otras razones, a la
existencia de accionistas sin la suficiente competencia para protegerse a s mismos dentro de las
asambleas, a la falta de proteccin de los inversionistas ante los malos manejos de los
administradores y a la necesidad de las sociedades de que exista un rgano que se encargue de
garantizar con su control frente a terceros la veracidad y exactitud en el desarrollo de las actividades
jurdicas, financieras y contables dentro de las mismas.
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Contratos Mercantiles
Concepto
El contrato segn el artculo 1793 del Cdigo Civil para el Distrito Federal, es una especie de
convenio que produce o transfiere derechos y obligaciones, as que podemos afirmar que el
contrato mercantil es el acuerdo de dos o ms voluntades para crear o transferir derechos y
obligaciones de naturaleza mercantil.
El autor Juan Gmez Calero cita a Broseta sealando los contratos mercantiles contenidos en el
Cdigo de Comercio se diferencian de los civiles de su mismo nombre y naturaleza contenidos en el
Cdigo Civil, por la presencia de un comerciante en una de las partes, porque su fin es la industria o
el comercio o por el carcter mercantil del objeto sobre el que recae..
Tipos de Contrato
EL PRESTAMO MERCANTIL.
Es un contrato por el cual el mutuante se obliga a transferir la propiedad de una suma de dinero o
de otras cosas fungibles al mutuario quien se obliga a devolver otro tanto de la misma especie y
calidad. En esencia el contrato de prstamo es civil, pero hay ocasiones en que es considerado
mercantil, siempre y cuando se contraiga en el concepto y con la expresin de que las cosas
prestadas se destinen a actos de comercio y no para intereses ajenos de ste, presumindose como
tal el prstamo que se contrae entre comerciantes.
Tipos de prstamos mercantiles:
1. Prstamo de dinero.
2. Prstamo de ttulos de valores.
3. Prstamo en especie.
CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL.
El contrato de compraventa es el principal y el que se celebra con mayor frecuencia en el derecho
mercantil.
Es un contrato por virtud del cual una persona llamada vendedor transmite la propiedad de una
cosa a otra denominada comprador a cambio de un precio cierto, en donde una de las partes es
comerciante o ambas lo son, o el objeto es una cosa mercantil, as mismo se tenga el objeto directo
y preferente de traficar.
La naturaleza comercial de este contrato, que lo distingue de la compraventa civil o general, y que
lo somete, no a la regulacin del derecho comn, o sea, a los cdigos civiles locales, sino a la
legislacin mercantil que es federal.
Tipos de compraventas mercantiles:
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ARRENDAMIENTO FINANCIERO.
Es aquel contrato en el que la arrendadora financiera se obliga a adquirir determinados bienes y
conceder su uso y goce temporal a plazo forzoso a una persona fsica o moral, obligndose esta
ltima a pagar como contraprestacin, que se liquidar en pagos parciales, segn se convenga, una
cantidad en dinero determinada o determinable que cubra el valor de adquisicin de los bienes, las
cargas financieras y los dems accesorios y a adoptar al vencimiento del contrato por la compra de
los bienes.
Casos de las opciones terminales:
1.- La compra de los bienes a un precio inferior a su valor de adquisicin, que quedar fijado en el
contrato. En caso de que no se haya fijado, el precio debe ser inferior al valor del mercado a la fecha
de compra, conforme a las bases que se establezcan en el contrato.
2.- A prorrogar el plazo para continuar con el uso o goce temporal, pagando una renta inferior a los
pagos peridicos que vena haciendo, conforme a las bases que se establezcan en el contrato.
3.- A participar con la arrendadora financiera en el precio de la venta de los bienes a un tercero, en
las proporciones y trminos que se convengan en el contrato.
CONTRATO DE SEGURO.
Es el contrato en virtud del cual la empresa aseguradora se obliga mediante una firma, a resarcir un
dao o pagar una suma de dinero al verificarse la eventualidad prevista en el contrato.
Tipos de seguros:
1. Seguro de vida.
2. Seguro de accidentes y enfermedades.
3. Daos en algunas de las ramas de:
1. responsabilidad civil y riesgos profesionales.
2. martimo y transportes.
3. Incendio.
4. Agrcola
5. Automviles
6. Crdito
7. los especiales que declare la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico.
8. Reaseguro.
9. Coaseguro.
10. Contraseguro.
CONTRATO DE FIANZA.
La fianza es un contrato por el cual una persona llamada fiador se compromete con el acreedor a
pagar por el deudor (fiado) si ste no lo hace (art. 2794 del Cdigo Civil).
Adquiere el carcter de mercantil este contrato cuando la fianza es a ttulo oneroso y se otorga
habitualmente por empresas que funcionan con el carcter de instituciones de fianzas.
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Coafianzamiento.
EL FIDEICOMISO.
Es el contrato en el que el fideicomitente destina ciertos bienes a un fin lcito determinado,
encomendando la realizacin de ese fin a una institucin Fiduciaria (art. 346, Ley General de Ttulos
y Operaciones de Crdito).
Este contrato es de naturaleza mercantil, debido a que un fideicomitente destina bienes para la
realizacin de un fin lcito determinado y encomienda la realizacin de los actos jurdicos necesarios
para lograr realizar el objetivo a la fiduciaria, que debe ser necesariamente, una institucin de
crdito y el provecho del fideicomiso debe recibirlo una persona o personas fsicas o jurdicas que
sean designadas en el propio contrato pudiendo ser el propio fideicomitente el fiduciario.
Tipos de fideicomisos:
1. Garanta.
2. Administracin.
3. Inversin.
FACTORAJE.
Es un contrato por el cual una de las partes llamada factor se obliga frente a otra llamada usuario a
cargo de terceros, que acepte el factor.
Es el contrato que celebra la empresa de factoraje financiero con sus clientes, personas morales o
personas fsicas que realicen actividades empresariales, la primera adquiere de los segundos,
derechos de crdito relacionados a proveedura de bienes, de servicios o de ambos, con recursos
provenientes de las operaciones pasivas.
En este contrato la empresa de factoraje conviene con el cliente en adquirir derechos de crdito
que ste tenga a su favor por un precio determinado o determinable en moneda nacional o
extranjera, independientemente de la fecha y la forma en que se pague, siendo posible pactar bajo
cualquiera de las dos siguientes modalidades:
a) El cliente no queda obligado a responder por el pago de los derechos de crdito transmitidos
a la empresa de factoraje financiero.
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b) Que el cliente queda obligado solidariamente con el deudor, a responder del pago puntual
y oportuno de los derechos de crdito transmitidos a la empresa de factoraje financiero.
La administracin y cobranza de los derechos de crdito objeto de los contratos de factoraje, deber
ser realizada por la propia empresa de factoraje financiero.
Slo podrn ser objeto del contrato de factoraje, aquellos derechos de crdito no vencidos que se
encuentren documentados en facturas, contra recibos, ttulos de crdito o cualquier otro
documento denominado en moneda nacional o extranjera, que acredite la existencia de dichos
derechos de crdito y que los mismos sean el resultado de la proveedura de bienes, de servicios o
de ambos proporcionados por personas nacionales o extranjeras.
Los clientes estarn siempre obligados a garantizar la existencia y legitimidad de los derechos de
crdito al tiempo de celebrarse el contrato de factoraje financiero.
Tipos de factoraje:
1. Factoraje a proveedores.
2. Factoraje de cuentas por cobrar.
3. Factoraje Internacional.
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Ttulos de Crdito
Definicin
Rafael de Pia, en su Diccionario de Derecho, los denomina Ttulos de crdito a los documentos que
autoriza al portador legtimo para ejercitar contra el deudor y transferir el derecho literal y
autnomo en ellos consignado. (Universidad Autonoma de Mexico, 2015)
En Mxico, la ley expresa su concepto y el Artculo 1 de la Ley Gral. De Ttulos y Operaciones de
crdito, expresa que son cosas mercantiles los ttulos de crdito. Su emisin, expedicin, endoso,
aval o aceptacin, y las dems operaciones que en ellos se consignen, son actos de comercio. (Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito, 2014)
accesorios, si estn bajo otro Ttulo de crdito principal, como el certificado de depsito, y
su bono de prenda.
Caractersticas
Los Ttulos de Crdito, tienen caractersticas comunes a todos ellos, como:
a) La incorporacin. El derecho est incorporado al Ttulo de Crdito, materializado, en el
propio documento, y no se puede ejercitar el Derecho sin tener a la mano el documento
material.
b) La Legitimacin. El Ttulo de Crdito, entrega a su tenedor el derecho a exigir todas las
prestaciones en l consignadas. El tenedor de un Ttulo de crdito tiene la propiedad y
posesin, y a la sola presentacin del mismo, legitima, para exigir la prestacin a su favor y
ejercitar su derecho. Legitimacin, es el poder de ejercitar el derecho de ser el titular o
tenedor del Ttulo, y de hacerlo valer, por ser en se momento, el tenedor legtimo que exige
al deudor el pago del Ttulo de Crdito.
c) La Autonoma. Es el Derecho incorporado a un Ttulo, es autnomo, y se transmite al nuevo
tenedor como un derecho propio e independiente, para exigir al deudor el pago, del mismo
ttulo.
d) La Literalidad. El Artculo 5 de la Ley Gral. De Ttulos y Operacin de Crdito, se refiere al
derecho literal, y est determinado por el texto del documento donde se desprenda el
derecho y las obligaciones. Si dice letra de cambio, se refiere al Ttulo de Crdito Letra de
cambio, y no se acepta que se escriba letra, o solamente cambio, ya que la Ley reconoce al
Ttulo por su texto ntegro.
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Ttulos de Crdito
Letra de Cambio
El girador, es creador de la letra de cambio que por su orden incondicional de pago a cargo de un
girado, ste pagar, a un tercero.
La letra de cambio contiene la orden incondicional de pagar una cantidad de dinero; siendo el
girado, el que paga por orden incondicional del girador, una suma de dinero, en beneficio de un
tomador, o sea que es a favor de una persona determinada, en el propio texto del Ttulo, segn el
Artculo 83 de la Ley antes mencionada, sealando, fecha y domicilio, as como lugar de pago.
El Artculo 76 de la Ley Gral. De Ttulos y operaciones de Crdito establece lo que una letra de cambio
debe contener:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Adems, este documento debe contener, por ley, los elementos constitutivos siguientes:
Pagar
El pagar, tiene como elementos al beneficiario y al suscriptor o aceptante pagador del crdito; hay
cobro de intereses por su crdito, es una promesa de pago, y quiere decir que, en un crdito
documentado por varios pagars, s no se paga uno, se vencen todos los pagars al mismo tiempo.
Esto hace que los comerciantes, gusten ms del pagar.
El Artculo 170 de la Ley de Ttulos y Operaciones de crdito, dispone que el pagar debe contener:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
El Artculo 171 de la misma ley, ordena que s el pagar no menciona la fecha de su vencimiento, se
considerar pagadero a la vista; si no se indica lugar de su pago, se tendr como tal el del domicilio
del que lo suscribe.
El pagar tiene los elementos de la Letra de cambio:
Aceptacin
Aval
Endoso
Protesto
Acciones cambiarias
Caducidad.
Cheque
Es un documento valor, dirigido a una institucin de crdito (banco) en el que se le da la orden
incondicional de pago a la vista, de una suma de dinero, a cuenta de la provisin de dinero
previamente depositada.
El Artculo 176, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, dispone que el cheque debe
contener:
El cheque que no indique a favor de quien se expide, as como el emitido de persona determinada
y que, adems, contenga la clusula al portador, se considera al portador.
El cheque nominativo puede ser expedido a favor de un tercero, del mismo librador o del librado. El
cheque expedido o endosado a favor del librado no ser negociable.
Los cheques debern presentarse para su pago:
1. Dentro de los quince das naturales que sigan al de su fecha, si fueren pagaderos en el mismo
lugar de su expedicin.
2. Dentro de un mes, si fueran expedidos y pagaderos en diversos lugares del territorio
nacional.
3. Dentro de tres meses, si fueran expedidos en el extranjero y pagaderos en el territorio
nacional
4. Dentro de tres meses, si fueren expedidos dentro del territorio nacional para ser pagaderos
en el extranjero, siempre que no fijen otro plazo las leyes del lugar de prestacin.
Certificado de Deposito
Es un ttulo de crdito emitido por los Almacenes Generales de Depsito y acredita la propiedad de
mercancas o bienes depositados en el almacn que emite el ttulo.
Datos que debe contener el Certificado de Depsito:
1.
2.
3.
4.
5.
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Bono de Prenda
Es un ttulo de crdito en el que se comprueba la constitucin de un crdito prendario sobre las
mercancas o bienes indicados en el certificado de depsito correspondiente.
Datos que debe contener el Bono de Prenda:
1.
2.
3.
4.
El importe de la emisin;
La indicacin del nmero y valor nominal de las obligaciones emitidas;
El tipo de inters pactado;
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Las obligaciones deben contener el nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en
los casos en que se trata de obligaciones emitidas al portador en los trminos especiales que
permite la ley; las obligaciones deben contener la firma autgrafa de los administradores de la
sociedad emisora, autorizados al efecto, y la firma autgrafa del representante comn de los
obligacionistas.
Acciones
La Ley Gral. De sociedades Mercantiles dispone lo siguiente:
Las acciones en que se divide el capital Social de una sociedad annima estarn representadas por
ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se
regirn por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza
y no sea modificado por la presente ley. Adems, que las acciones sern de igual valor y conferirn
iguales derechos.
Sin embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase.
As tenemos que la accin es la parte alcuota de un capital social que integra una sociedad annima,
y otorga a su tenedor derechos y obligaciones sociales, hasta el lmite del importe de dicha accin,
si ms responsabilidad.
Bono Bancario
Se emite como instrumento de inversin o ahorro, por una sociedad de crdito o banco, o una
sociedad autorizada como emisora de productos burstiles, la Ley de marcado de valores y la
autorizacin de la Comisin bancaria y valores, tambin, la contempla la legislacin bancaria, pagan
rendimientos y son nominativos con fecha de vencimiento, la Secretaria de Hacienda y Crdito
Pblico, emite bonos gubernamentales de ahorro e inversin como los CETES, BONDY, TESOBONOS,
VENCEDEROS A DIAS, MES, AOS, CON INTERESES, y se colocan en la Bolsa de valores de la Ciudad
de Mxico, o en Bolsas internacionales. Son nominativos tienen lugar de emisin, la cantidad en
dlares o pesos, lugar de pago, y fecha de vencimiento. El Estado garantiza su redencin o pago, ya
que cuenta con oro y plata, petrleo (Pemex) y la garanta que siempre paga sus bonos estatales.
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Cargas Tributarias
Clasificacin de regmenes Fiscales
Personas Fsicas
Asalariados: Las personas fsicas que perciben salarios y dems prestaciones derivadas de un trabajo
personal subordinado a disposicin de un empleador, incluyendo la participacin de utilidades y las
indemnizaciones por separacin de su empleo.
El trmino de sueldo suele ser utilizado como sinnimo de salario.
Otros ingresos con tratamiento similar al de salarios:
Honorarios (Servicios Profesionales): Les corresponde tributar en este rgimen a las personas
fsicas que obtengan ingresos por prestar servicios profesionales de manera independiente (no
como asalariados) a empresas, dependencias de gobierno o a personas fsicas en general, por
ejemplo: abogados, contadores, arquitectos, mdicos, dentistas, ingenieros, entre otros.
Arrendamiento de Inmuebles: Las personas que obtengan ingresos por otorgar en renta o alquiler
bienes inmuebles como son: casas habitacin; departamentos habitacionales; edificios; locales
comerciales, bodegas, entre otros.
Actividades Empresariales: Quienes realicen actividades comerciales, industriales, de
autotransporte, agrcolas, ganaderas, de pesca o silvcolas (Para tributar en este rgimen no se
establece un lmite de ingresos).
Por ejemplo: talleres mecnicos, imprentas, restaurantes, cafeteras, cocinas econmicas, cantinas,
bares, tiendas de abarrotes, miscelneas; mini spers, escuelas; kinders, guarderas, ferreteras,
refaccionarias, entre otras.
Incorporacin Fiscal: Los contribuyentes personas fsicas que realicen actividades empresariales,
que vendan bienes o presten servicios por los que no se requiera para su realizacin ttulo
profesional, as como aquellos que realicen las actividades sealadas y que adems obtengan
ingresos por sueldos o salarios, asimilados a salarios o ingresos por intereses, siempre que el total
de los ingresos obtenidos en el ejercicio inmediato anterior por los conceptos mencionados, en su
conjunto no hubiera excedido de la cantidad de dos millones de pesos.
Como ejemplo de actividades empresariales: Fondas, miscelneas, salones de belleza,
refaccionarias, talleres mecnicos, tintoreras, carniceras, papeleras, fruteras, ente otras.
(Secretaria de Administracion Tributaria, 2016)
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Adems de las obligaciones que ya han sido mencionadas se deben cumplir, entre otras, las
siguientes:
Efectuar retenciones del impuesto sobre la renta cuando pagues sueldos o salarios a
trabajadores, hagas pagos a personas fsicas que te presten servicios profesionales
independientes o a las que te concedan el uso o goce temporal de bienes inmuebles.
Efectuar retenciones en su caso, del impuesto al valor agregado cuando hagas pagos a
personas fsicas que te presten servicios profesionales independientes o te concedan el uso
o goce temporal de bienes inmuebles.
Expedir constancias de retenciones a tus trabajadores o a las personas fsicas a las que les
hayas efectuado retenciones del impuesto sobre la renta, al valor agregado o especial sobre
produccin y servicios.
Formular un Estado de posicin financiera y levantar inventario de existencias a la fecha en
que termine el ejercicio.
Determinar en la Declaracin Anual la utilidad fiscal y el monto que corresponda a la
participacin de los trabajadores en las utilidades de la empresa (PTU).
Llevar control de inventarios de mercancas, materias primas, productos en proceso y
productos terminados.
Presentar al SAT aviso de los prstamos, aportaciones para futuros aumentos de capital que
recibas en efectivo, en moneda nacional o extranjera mayores a 600,000 pesos, dentro de
los 15 das posteriores a que recibas las cantidades en el formato electrnico
correspondiente.
36
Asociaciones Religiosas
Son congregaciones que tienen como fin el ejercer culto a una divinidad; para efectos fiscales, se
considerarn a las iglesias y dems agrupaciones que obtengan su correspondiente registro
constitutivo ante la Secretara de Gobernacin, en los trminos de la Ley de Asociaciones Religiosas
y Culto Pblico, ya que es a travs de este registro como se obtiene la personalidad jurdica.
Las asociaciones religiosas constituidas en los trminos de la Ley de Asociaciones Religiosas y Culto
Pblico podrn cumplir con sus obligaciones fiscales en los trminos del Ttulo III de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta (LISR), es decir, en el rgimen de las personas morales con fines no
lucrativos.
Impuestos
El artculo 31, fraccin IV, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos
establece que es obligacin de los mexicanos contribuir a los gastos pblicos, as de la
Federacin, como del Distrito Federal o del Estado y Municipio en que residan, de la manera
proporcional y equitativa que dispongan las leyes.
Las residentes en Mxico, respecto de todos sus ingresos, cualquiera que sea la ubicacin de
la fuente de riqueza de donde procedan.
Los residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el pas,
respecto de los ingresos atribuibles ha dicho establecimiento permanente.
Los residentes en el extranjero, respecto de los ingresos procedentes de fuentes de riqueza
situadas en territorio nacional, cuando no tengan un establecimiento permanente en el pas,
o cuando tenindolo, dichos ingresos no sean atribuibles a ste.
(Ley del Ipuesto Sobre la Renta, 2015)
El ISR en Mxico es un impuesto directo sobre la ganancia obtenida; es decir, por la diferencia entre
el ingreso y las deducciones autorizadas obtenido en el ejercicio fiscal. Este impuesto debe ser
pagado de manera mensual, a cuenta del monto anual, al Servicio de Administracin Tributaria, o a
las Oficinas Autorizadas por las Entidades Federativas segn lo marque la Ley y la normatividad en
Materia de Coordinacin Fiscal entre la Federacin y las Entidades Federativas. Se exentan del pago
de este impuesto a aquellas personas que en el mes nicamente perciban un salario mnimo general
correspondiente al rea geogrfica en la que se ubique.
Este impuesto alcanza a las personas fsicas y morales, que sean residentes de Mxico o bien,
extranjeros que obtengan sus ingresos de fuentes ubicadas en el territorio nacional; a partir del
2014 la tasa se ha mantenido en 28%.
Tanto las personas fsicas como morales debern nicamente abonar este impuesto si poseen
ingresos, en cualquiera de las siguientes categoras:
38
Enajenacin de bienes
Prestacin de servicios independientes
Arrendamiento de bienes
Importacin de bienes y servicios
Esto significa que si una persona realiza alguna de estas actividades, ser contribuyente y tendr la
obligacin de pagar el impuesto. Adems, si lo hace de forma continua, tendr que dar de alta esta
obligacin ante la SHCP. Es importante tener en cuenta que esta inscripcin es para los casos en que
nuestras actividades generen IVA, y es muy diferente as ya se estar inscrito al padrn de
contribuyentes de la SHCP, que generalmente se le llama Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
Tasa aplicable para el clculo del IVA
Con respecto a la tasa que se aplica para calcular el IVA, se debe saber que hay dos tasas: una general
del 16% y una del 0%, que se aplica cuando se realizan determinados actos o actividades.
Dentro del IVA que se deriva de las actividades anteriormente mencionadas, podemos encontrar el
IVA Trasladado y el IVA Acreditable. El IVA Trasladado es aqul que surge cuando nosotros, al realizar
alguna de estas actividades obtenemos algn monto de dinero. Al contrario, cuando los que
pagamos por esas actividades somos nosotros, el IVA que se genera y que por tanto tambin
pagamos se denomina IVA Acreditable.
El IVA permite que del impuesto que nos trasladen, podamos restar del mismo el que por la misma
ley tengamos derecho a disminuir de acuerdo a nuestra actividad. Por tanto podemos restar del IVA
que hemos cobrado (IVA Trasladado), el IVA que hayamos pagado en nuestros gastos (IVA
Acreditable).
39
Se trata de un impuesto indirecto, en virtud de que los contribuyentes del mismo no lo pagan
directamente, sino que lo trasladan o cobran a una tercera persona, hasta llegar al consumidor final.
Ingresos exentos:
No se pagar el impuesto al valor agregado si obtienes ingresos por los siguientes servicios:
Los prestados en forma gratuita, excepto cuando los beneficiarios sean los miembros, socios
o asociados de la persona moral que preste el servicio.
Los de enseanza que preste la Federacin, el Distrito Federal, los Estados, los Municipios y
sus organismos descentralizados, y los establecimientos de particulares que tengan
autorizacin o reconocimiento de validez oficial de estudios en los trminos de la Ley
General de Educacin, as como los servicios educativos de nivel preescolar.
Los proporcionados a sus miembros como contraprestacin normal por sus cuotas y siempre
que los servicios que presten sean nicamente los relativos a los fines que les sean propios,
prestados por asociaciones o sociedades civiles organizadas con fines cientficos, polticos,
religiosos o culturales, a excepcin de aqullas que proporcionen servicios con instalaciones
deportivas, cuando el valor de stas represente ms de 25% del total de las instalaciones.
40
Se debe declarar y pagar, en su caso, en los mismos medios que se declara o se paga el impuesto
sobre la renta, es decir, por Internet o en la ventanilla bancaria segn corresponda.
Cuando por algn motivo sea necesario presentar una declaracin complementaria, de conformidad
con el artculo 32 del Cdigo Fiscal de la Federacin, esta ltima deber contener toda la informacin
asentada en la declaracin normal, inclusive aquella que no se modifica.
Personas exentas de pagarlo o declararlo:
No estn obligados a declarar ni a pagar el impuesto empresarial a tasa nica la mayora de las
personas que no estn obligadas al pago del impuesto sobre la renta, como son, entre otras:
Los asalariados
Las dependencias de gobierno
Los partidos polticos y sindicatos
Las personas autorizadas para recibir donativos deducibles del impuesto sobre la renta
Las cmaras de comercio e industria, y las agrupaciones de profesionales
Las personas con actividades agropecuarias, ganaderas o silvcolas hasta por los lmites que se
encuentran exentos en la Ley del Impuesto sobre la Renta y siempre que dichas personas estn
inscritas en el RFC.
Las personas que realicen depsitos en cuentas abiertas con motivo de crditos otorgados por las
instituciones del sistema financiero, excepto tratndose de los otorgados a personas morales y
fsicas con actividades empresariales y profesionales.
Las personas fsicas que tengan abiertas cuentas con motivo de los crditos otorgados por las
instituciones del sistema financiero y que se encuentren exentas, deben proporcionar su RFC a las
instituciones del sistema financiero para efectos de que dichas instituciones verifiquen con el SAT
que no son contribuyentes que tributen como personas fsicas con actividades empresariales y
profesionales y se pueda aplicar dicha exencin.
Es decir, las personas fsicas o morales que vendan estos bienes estarn obligados al pago del IEPS.
Estarn exentos del IEPS, las personas que enajenan los siguientes productos:
Aguamiel y derivados
Comercializadores (no productores) del tabaco labrados gasolinas y diesel, cerveza, bebidas
refrescantes, puros y otros tabacos labrados.
Bienes que se encuentran sujetos al rgimen aduanero.
42
Glosario
Acciones
Es la parte proporcional del capital social representada en un ttulo de crdito, el cual atribuye a
aquel que lo posee de manera legtima la condicin de socio, y por ende, la facultad de ejercitar los
derechos que de ella emanan, as como de transmitir dicha condicin a favor de terceros. (Ley
General de Sociedades Mercantiles, 2016)
Ttulo de Crdito
Son aquellos documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que en ellos se consigna.
(Son documentos que registran y acarrean el ejercicio de un derecho privado. Solo quien dispone
del documento, por lo tanto, puede ejercer el derecho en cuestin. Cada ttulo de crdito est
formado por un valor especfico y por el soporte que lo registra: ambos componentes son
inseparables). (Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, 2014).
Persona Fsica
Es aquella que realiza de manera habitual y profesional, actos de comercio (Tovar, 2014).
Persona Moral
1: Se consideras as a aquellas sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles (Tovar,
2014).
2: Toda aquella entidad que con personalidad jurdica distinta de la de su o sus integrantes realiza
en su propio nombre y por su cuenta actividades empresariales, estando facultada para ello (Tovar,
2014).
Estatutos
1: Son el conjunto de normas por las cuales se rige la estructura, organizacin y funcionamiento de
la sociedad, las relaciones de esta con los socios, la relacin de los socios entre s, as como la forma
de actuar de la sociedad frente a terceros.
2: Constituyen el conjunto de reglas necesarias que tienen por fin regular la organizacin y
funcionamiento de la sociedad durante su vida jurdica.
43
44
Bibliografa
(Noviembre de 2015). Ley del Ipuesto Sobre la Renta. Mxico.
Codigo Civil Federal. (24 de 12 de 2013). Codigo Civil Federal.
Ley General de Sociedades Mercantiles. (14 de 03 de 2016).
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito. (14 de 06 de 2014). Diario Oficial de la Federacion.
Secretaria
de
Administracion
Tributaria.
(2016).
Obtenido
de
http://www.sat.gob.mx/informacion_fiscal/obligaciones_fiscales/Paginas/default.aspx
Secretaria de Administracion Tributaria. (Septiembre de 2016). Obtenido
http://www.sat.gob.mx/fichas_tematicas/reforma_fiscal/Paginas/calculo_ide.aspx
de
Tovar, S. H.-L. (2014). Derecho Mercantil. mexico: Oxford University Press Mexico.
Universidad
Autonoma
de
Mexico.
http://fcaenlinea.unam.mx/2006/1234/docs/unidad7
(2015).
Obtenido
Universidad
UVM.
(Mayo
de
2010).
Universidad
UVM.
Obtenido
http://www.universidaduvm.mx/maestria-en-derecho-corporativo-y-negociosinternacionales/
de
de
45
Tareas
No.
1
Tarea
Buscar definicin de las sociedades y asociaciones. Se
entregar escrita a mano y se realizar una ronda de
preguntas sobre ellas, las respuestas se explicarn con sus
palabras y a su entendimiento.
Conformar 5 equipos. A cada equipo se le asignaran dos
tipos de contratos, de los cuales buscaran sus definiciones y
caractersticas, de cada uno; y se presentara un ejemplo de
cada uno de ellos. Se expondr a la clase (5 minutos de
tiempo para exposicin por contrato).
Presentar, en clase, dos de los siguientes ttulos de crdito:
Letra de Cambio
Pagare
Cheque
Certificado de depsito de Almacenes (Este se puede
descargar de internet)
Conformar 4 equipos. Investigar en la pgina del SAT, en el
apartado de Obligaciones fiscales los siguientes puntos de
cada rgimen, para su exposicin ante el grupo:
Definicin (Qu es?)
Cmo se hace su declaracin? (En caso de ser
mensual y anual incluir ambas)
Obligaciones
Qu pasa si no cumplen con sus obligaciones?
(Esta tarea se evaluar de acuerdo a los criterios
presentados en el anexo Rubrica 1).
Investigar cada uno de los impuestos y elaborar un cuadro
comparativo que contenga los siguientes puntos:
Definicin
Porcentaje aplicable
Quines estn sujetos a declarar?
Quines estn exentos de declaracin?
Elaborar dicho cuadro a mano. El contenido estar
explicado con sus palabras y a su entendimiento.
(Esta tarea se evaluar de acuerdo a los criterios
presentados en el anexo Rubrica 2).
Fecha de Entrega
17/septiembre/2016
17/septiembre/2016
17/septiembre/2016
24/septiembre/2016
01/octubre/2016
46
Rubrica 1
Nombre de los
alumnos:
Cuatrimestre:
Grupo:
Fecha
de 24/septiembre/2016
Entrega:
Unidad Temtica: I. Aspectos Mercantiles y Tributarios
Temas a Evaluar:
Regmenes fiscales
Objetiv El alumno realizara una investigacin complementaria al tema Regmenes Fiscales para asegurar una
o:
buena comprensin de este; as como compartir dicho conocimiento con el resto del grupo.
Aspectos a
Evaluar
Periodo de Evaluacin:
Niveles de Desempeo
Autnomo
10
La exposicin cont con los
cuatro puntos requeridos,
se explicaron
detalladamente y con
coherencia. Logro la
comprensin y dominio del
tema
Los alumnos presentan las
fuentes de investigacin
(Nombre y autor de libro,
artculos de revistas,
pginas de internet, etc.);
siendo fuentes confiables.
Destacado
9
La exposicin cont con
los cuatro puntos
requeridos, se explicaron
de manera muy
generalizada y
coherencia. Logro la
comprensin del tema
Los alumnos presentan
las fuentes de
investigacin (Nombre y
autor de libro, artculos
de revistas, pginas de
internet, etc.); siendo al
menos el 75%fuentes
confiables.
Satisfactorio
8
La exposicin cont con
al menos 3 puntos
requeridos, se explicaron
de manera muy
generalizada y se logr la
comprensin del tema
Expresiones
Grficas y
Textuales
(25%)
El portafolio contiene
elementos grficos y
textuales que ayudan y
complementan el temas,
propiciando su correcta
asimilacin y
entendimiento; y
ayudando a atraer la
atencin del grupo.
El portafolio contiene
algunos elementos
grficos y textuales que
complementen temas,
ayudando a su correcta
asimilacin y
entendimiento.
El portafolio contiene
muy pocos elementos
grficos y textuales que
ayudan a entender los
temas.
El portafolio solo
contiene elementos
textuales.
Actitud
(20%)
El alumno expone el
tema.
Metacognicin
(15%)
Al final de la exposicin,
cada integrante menciona
una conclusin reflexiva
del tema, con una buena
sintaxis, con sus palabras y
su entender.
Al final de la exposicin,
cada integrante menciona
una conclusin del tema,
con sus palabras y su
entender.
Al final de la exposicin,
cada integrante menciona
una conclusin del tema,
la cual fue sacada de uno
o algunos prrafos de la
exposicin, mencionados
textualmente.
Al final de la exposicin,
algunos integrantes
mencionan una
conclusin del tema.
Presentacin Y
Contenido
(25%)
Calidad de la
Informacin
15%
NA
0
La exposicin cont con
menos de 3 puntos
requeridos, se explicaron
de manera muy vaga y
no logr, ni
comprensin, ni dominio
del tema.
Los alumnos presentan
las fuentes de
investigacin (Nombre y
autor de libro, artculos
de revistas, pginas de
internet, etc.); siendo
menos del 50% o
ninguna fuente
confiables / No presenta
fuentes de investigacin.
Valor
Obteni
do
TOTAL OBTENIDO
47
Rubrica 2
Nombre del alumno:
Grupo:
Cuatrimestre:
Periodo de Evaluacin:
Fecha de Entrega: 01/octubre/2016
Unidad Temtica: I. Aspectos Mercantiles y Tributarios
Temas a Evaluar:
Impuestos
Objetivo: El alumno realizara una investigacin complementaria al tema Impuestos y elaborar un cuadro
comparativo; asegurando una buena comprensin del tema, pudindose apoyar en la pgina de la
Secretara de Administracin Tributaria.
Aspectos a
Evaluar
Niveles de Desempeo
Autnomo
10
El cuadro contiene los 5
impuestos y los 4 puntos
requeridos. Muestra un
buen orden y limpieza.
Destacado
9
El cuadro contiene 4
impuestos y/o de 4 a 3 de
los puntos requeridos.
Muestra un buen orden y
limpieza.
Satisfactorio
8
El cuadro contiene al
menos 3 impuestos y/o
de 4 a 3 de los puntos
requeridos. Muestra
orden o limpieza.
NA
0
El cuadro contiene 3 o
menos impuestos y/o de
3 a 2 de los puntos
requeridos.
Calidad de la
Informacin
25%
Expresiones
Grficas y
Textuales
(20%)
La informacin contiene
elementos grficos y
textuales que ayudan y
complementan los temas,
propiciando su correcta
asimilacin y
entendimiento. Adems
usa colores para
diferenciar cada impuesto
y/o punto requerido
La informacin contiene
elementos textuales que
ayudan y complementan
los temas, propiciando su
entendimiento. Adems
usa colores para
diferenciar cada impuesto
y/o punto requerido
La informacin contiene
elementos textuales que
ayudan y complementan
los temas, propiciando su
entendimiento.
La informacin solo se
presenta de manera
textual en el cuadro.
Metacognicin
(15%)
Presentacin Y
Contenido
(30%)
Valor
Obtenido
TOTAL OBTENIDO
48
49