LEGISLACIN COMERCIAL

Escuela de Negocios y Desarrollo Gerencial

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA (S.R.L.)

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

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Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

Qu es el capital social?
El capital social es el importe monetario o el valor de los bienes que los socios de una
sociedad le ceden a sta sin derecho de devolucin y que queda contabilizado en una
partida contable del mismo nombre. En otras palabras, el capital social se constituye con los
aportes iniciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle
los negocios que constituyen su objeto social.
Sin embargo, en trminos jurdicos, capital social es una cifra del pasivo de la sociedad
que indica una deuda de la sociedad frente a los socios. Desde el punto de vista societario
el capital debe ser devuelto, algn da por la sociedad a los socios.

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Muchos confunden patrimonio con capital, para lo cual explicaremos la diferencia:

El patrimonio social es la riqueza que posee la persona o en este caso la empresa. El
capital social es solo una parte del patrimonio de la empresa.
As, en el momento fundacional se cumple bsicamente la ecuacin:
Patrimonio social = capital social.
Pero, despus, el patrimonio social aumenta como consecuencia de los beneficios, o
disminuye como consecuencia de las prdidas:
Capital + Derechos - Obligaciones= Patrimonio.
En las sociedades annimas el capital social est representado por las acciones. En caso
de SRL est formado por las cuotas partes o llamadas participaciones.
Artculo 286.- Formacin de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten
su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

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Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse
por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la
sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales
de representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden
ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso
slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Culpa: Es cometer un acto imprudente, negligentemente, sin intencin de causar dao.

Dolo: Es la voluntad deliberada de cometer un delito a sabiendas de su ilicitud. Es cometer
un acto conscientemente, a propsito tales como: fraude o estafa.

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Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo
(engao, fraude), abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen
la mayora del capital social.
Abuso de Facultades: Se presenta cuando los actos que realizan los representantes
legales exceden las facultades que les fueron conferidas a travs de su nombramiento, por
ejemplo cuando utilizan una partida econmica destinada a reparacin de maquinaria en la
compra de libros y revistas de uso personal, obteniendo un beneficio o provecho propio.
Negligencia Grave: Es la realizacin de algo que una persona razonable o prudente no
hara. Un ejemplo de negligencia grave podra ser el caso de la decisin del Gerente de
otorgar vacaciones al personal del rea contable, precisamente en las fechas en las cuales
se debe cumplir con la presentacin de los estados financieros que sirven para la base de
la presentacin de la declaracin jurada anual del Impuesto a la renta de tercera categora.
La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley
ordena llevar a la Sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado
comerciante.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

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Es una forma de extinguir las facultades de las autoridades para determinar crditos fiscales
por el simple transcurso del tiempo. Las autoridades quedan impedidas para determinar
contribuciones y accesorios, cuando transcurre el plazo de los cinco aos a que hace
referencia dicha disposicin.

Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero
o legatario, la condicin de socio.
Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn
mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata (cuota o porcin
que toca a alguien de lo que se reparte entre varias personas) de sus respectivas partes
sociales.
Qu sucede cuando un socio fallece, sus herederos o legatarios adquieren
automticamente la condicin de socio de la compaa?
Aunque el testamento del socio fallecido llegue o suceda su posicin de socio de la
compaa a una o varias personas, pueden darse dos circunstancias:
- Que los estatutos de la sociedad prevean un derecho de adquisicin preferente de dichas
participaciones a favor de los socios de la compaa.

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- Que los estatutos no prevean un derecho de adquisicin preferente a los socios sobre las
participaciones, de modo que los legatarios o herederos adquirirn directamente la
condicin de socios

Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona
extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.

Por ejemplo, el derecho de adquisicin preferente, es el derecho que tiene el arrendatario

de adquirir la propiedad con preferencia, en el caso de que el arrendador ponga en venta el
garaje alquilado (local destinado a guardar automviles).
Asimismo, el arrendatario tendr las mismas condiciones que el arrendador hubiera
acordado respecto del posible comprador.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a
la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata (cuota o porcin que
toca a alguien de lo que se reparte entre varias personas) de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad
esas participaciones para ser amortizadas (recuperar o compensar los fondos invertidos en
alguna empresa), con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin
que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se
hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad.

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En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en
caso de discrepancia (diferencia, desigualdad), ser fijado por tres peritos, nombrados uno
por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez
mediante demanda por proceso sumarsimo (juicios tanto civiles como criminales).
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las
participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser
vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
Peritos: Es el experto en una determinada materia que, gracias a sus conocimientos, acta
como fuente de consulta para la resolucin de conflictos. En un juicio, pueden
encontrarse peritos judiciales (que son nombrados por el juez) y peritos de parte (propuestos
por los involucrados).

Artculo 292: Usufructo, Prenda y Medidas Cautelares sobre Participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto
para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo,
la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
El usufructo (del latn usus fructus, uso de los frutos) es un derecho real de goce o disfrute
de una cosa ajena. El usufructuario posee la cosa pero no es de l (tiene la posesin, pero
no la propiedad). Puede utilizarla y disfrutarla (obtener sus frutos, tanto en especie como

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monetarios), pero no es su dueo. Por ello no podr enajenarla ni disminuirla sin el

consentimiento del propietario. Por ejemplo, un gerente.
La prenda es un derecho real accesorio de garanta que tiene como funcin accesoria el
asegurar al acreedor el cumplimiento y satisfaccin de su crdito, mediante un poder
especial que se le confiere sobre la cosa pignorada (dada en garanta).

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un
plazo de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores
que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se
hubiese sealado para dicho acto.
Cautelar (Que sirve para prevenir la consecucin de determinado fin o precaver lo que
pueda dificultarlo. "medidas cautelares; suspensin cautelar; la empresa est suspendida
de cotizacin con carcter cautelar").
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el
artculo anterior.
Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con la
consiguiente reduccin de capital.

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Artculo 293: Exclusin y Separacin de los Socios

Puede ser excluido el socio:
Gerente que infrinja (Actuar en contra de una ley, norma o pacto) las disposiciones
del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.

Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye
el objeto social.

La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

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Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Citando al Artculo 4: Pluralidad de socios:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese
plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros
casos sealados expresamente por ley.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
Qu es el pacto social?
Se define como conjunto de condiciones que rigen los derechos y obligaciones de cada uno
de los miembros de la sociedad
El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe
de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

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Las Prestaciones Accesorias: Son obligaciones no dinerarias asumidas por los socios al
celebrar el contrato social, que no integran el capital. Pueden consistir en la obligacin de
prestar un trabajo o colaboracin o un apoyo tecnolgico, o ceder el uso y goce de bienes
o derechos. Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el caso de
incumplimiento debern ser establecidas en el contrato social
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio
a este efecto;

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin,
disolucin, liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no
asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la
devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y

el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. El pacto social podr incluir

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tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems
pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean
aplicables.

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