BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

1.- Introduccin
El trmino Gobierno Corporativo ha merecido mucha atencin en el mbito mundial,
especial- mente luego que las crisis econmicas de algunos pases desnudaran la
estrecha relacin entre la gravedad de tales crisis y la situacin financiero - econmica
de las empresas, y tambin cuando presenciamos en mercados ms desarrollados los
fiascos y debates de importantes empresas operando en sectores considerados muy
competitivos. Como reaccin a estos eventos surge una fuerte corriente que plantea
mejorar el Gobierno Corporativo de las empresas como medio para que tales crisis,
que inevitablemente suelen ocurrir, resulten lo menos dainas posibles; pero sobre
todo para que las empresas tengan mejor desempeo, sean ms slidas y estables y
estn mejor preparadas para competir. En este contexto es vlido preguntarse en
qu consiste el Gobierno Corporativo? ; Es este un tema relevante para mi
empresa? ; y si fuera relevante cmo conozco la calidad de gobierno corporativo de
una empresa? ; qu

efectos tiene el tener un buen o mal gobierno corporativo? ; o

incluso cmo puedo mejorar ste?. Lo invitamos a familiarizarse con estas ideas y
esperamos incentivar as a mejorar los estndares de gobierno corporativo de
nuestras empresas.

2.-Gobierno Corporativo de las empresas

Partamos por lo ms elemental preguntndonos el significado del gobierno corporativo
de una empresa. Antes que una definicin apelemos al sentido comn. Todo
empresario llega a saber que para operar su empresa es necesario ante todo
organizarla, es decir definir quin participa en ella y quin puede tomar decisiones en
distintos aspectos de su funcionamiento. Tambin se debe definir cmo se toman y
ejecutan esas decisiones. De esta forma, las empresas deben atender preguntas
como: quin dirige?, quin cumple las rdenes?, cmo se comunican las ordenes
o decisiones?, Quin prepara o fabrica los productos?, quin vende o
comercializa?.

Qu es?
En concreto se trata del sistema por el cual una empresa es dirigida y controlada en el
desarrollo de su negocio o actividad econmica. Se establece de esta manera: o La
distribucin de derechos y responsabilidades de los distintos participantes de la
empresa, y o Las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones en la
empresa.
Dicho de otro modo, se puede entender el gobierno corporativo de una empresa como
el con- junto de prcticas, expresadas formalmente o no, que gobiernan las relaciones
entre los participantes de una empresa, principalmente entre los que administran (la
gerencia) y los que invierten recursos en la misma (los dueos y los que prestan
dinero en general).
Es el sistema a travs del cual las empresas son administradas y controladas, engloba
el cumplimiento de principios de responsabilidad para con los accionistas y est
basado en principios de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social,
fluidez e integridad de la informacin.

Importancia para la empresa

Protege los derechos de los inversionistas y stakeholders.

Confianza por parte de los diferentes agentes en las empresas y su actuacin.
Crea un mejor ambiente para realizar negocios.
Direcciona de manera ms eficiente los recursos financieros dirigidos al sector

productivo.
Promueve la competitividad.

Cuando una empresa denota un alto estndar de Gobierno Corporativo, es percibida

como una empresa ms confiable
Los accionistas estn dispuestos a invertir en estas empresas, o ms bancos
manifiesten su inters en concederles

prstamos en condiciones financieras ms

favorables, esto es a menor tasa de inters o plazos ms cmodos. Una empresa en

esa condicin podr financiarse ventajosamente no slo para sostener sus
operaciones regulares, sino que adems podr expandir sus operaciones iniciando
nuevos proyectos o alianzas estratgicas. Asimismo, esta empresa resulta un imn de
atraccin para profesionales ms calificados que se incorporan al directorio o a la
gerencia de la misma.
De igual manera, una mejor conduccin del Gobierno Corporativo por si mismo implica
que la empresa est mejor ordenada, planifica mejor sus objetivos y estrategias, y

responde con ms eficiencia en sus procesos. En pocas palabras se vuelve ms slida

y competitiva.
Por el contrario, una empresa con marcadas deficiencias en su Gobierno Corporativo
tendr serias dificultades para interactuar con sus contra- partes en los distintos
mercados. Sus proveedores o sus potenciales financistas mantendrn desconfianza
sobre las operaciones de dicha empresa y como tal la percibirn como una situacin
riesgosa, ante lo cual se abstendrn de transar con ella, o de hacerlo plantearn
condiciones financieras muy severas (inmediata distribucin de dividendos, pago
inmediato o plazos muy cortos; tasas de inters elevadas, exigencias de garantas,
etc.
Empresas en estas circunstancias se mantendrn presionadas en el da a da, y sus
posibilidades de crecimiento sern casi nulas.

Importancia para un pas

Cuando las empresas actan buscando su propio beneficio, su comportamiento
conjunto a travs de sus prcticas de Gobierno Corporativo, influyen en el clima de
negocios de la economa como un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de
crecimiento y desarrollo de un pas. En efecto, cuando existe un ambiente positivo en
el Gobierno Corporativo de las empresas los inversionistas y entidades de
financiamiento del exterior estn ms proclives a surtirlas de recursos, y de esta forma
se accede en mejores condiciones del sistema financiero y los mercados de capitales
internacionales. Estos mercados usualmente brindan condiciones de financiamiento
ms idneas.
Los mercados internacionales moldean reglas que, al ser referentes exigidos por los
que participan en tales mercados, terminan reflejndose en el desempeo del
Gobierno Corporativo de las empresas.
Este es el caso de las pautas sobre transparencia y sobre el cumplimiento de
contratos, que s son observadas por las empresas de un pas alienta los negocios
hacia ste.
En efecto, a travs de la transparencia los accionistas y dems proveedores de
recursos se sentirn mejor informados para adoptar mejores decisiones; mientras que
una mayor seguridad en cuanto al cumplimiento de los contratos disminuir la
percepcin de riesgos en los negocios. Asimismo, un contexto empresarial de buenas
prcticas de gobierno corporativo significa la presencia de empresas financiera y
econmicamente mejor encaminadas, siendo menos propensas al contagio que las

crisis econmicas pueden provocar (cuando una empresa en problemas complica a las
dems), y por tanto se previene el efecto de las eventuales crisis bancarias, las que
cuando ocurren nos afectan a todos al desmejorar la solvencia de los bancos,
perjudicar los servicios que prestan y poner en riesgo los depsitos que mantenemos
en ellas.

Conociendo el Gobierno Corporativo de una Empresa

Resulta entonces claro que existen importantes beneficios cuando se alcanza un Buen
Gobierno Corporativo, por lo que es justo inquirir Cundo el Gobierno Corporativo de
una empresa se considera bueno?. S el Gobierno Corporativo nos muestra la forma
como una empresa es dirigida y controlada, esto es las reglas de juego que los
participantes siguen cuando desarrollan sus actividades o transacciones para con la
empresa. Entonces mejor ser ese Gobierno Corporativo, cuanto ms satisfactorias
para todos los participantes resulten tales reglas. Qu debe ocurrir para ello?. Para
empezar se debe observar ciertos principios bsicos:

Eficiencia: procurando generar el mximo valor con los mnimos recursos

posibles.
Equidad: tratando por igual a los que pertenecen a un mismo grupo.
Respeto de los derechos: haciendo prevalecer los derechos (especialmente

los de pro- piedad) que asisten a los participantes.

Cumplimiento responsable: atendiendo sus obligaciones y dems

compromisos adquiridos.
Transparencia: proveyendo a los participantes toda la informacin que le sea
re- levante.

La presencia de varios participantes interactuando bajo diversas reglas o prcticas nos

sugiere que el Gobierno Corporativo se manifiesta en varios frentes a la vez. Para
evaluarlos podemos agruparlos en algunos bloques. De hecho, no todos los aspectos
o temas son relevantes a toda empresa. La idea es comprobar si ellos respetan o no
los principios bsicos antes mencionados.

Primer bloque: Derecho de Propiedad

La cuestin central es verificar si los accionistas y dems participantes pueden

hacer ejercicio pleno y oportuno de sus derechos de propiedad. Para ello se

analiza los efectos de la estructura accionaria de la empresa, las implicancias de

la existencia de distintas clases de acciones, la observancia o no de una poltica
de dividendos, las condiciones o facilidades para participar en las Juntas o
Asambleas de accionistas y del ejercicio del derecho de voto, la aplicacin de
polticas para el cambio de control de la propiedad, as como para la solucin de
conflictos, por mencionar los principales.

Segundo bloque: El directorio y la gerencia

En esencia procura conocer la existencia de esquemas de direccin bien

delimitados con mecanismos amplios y eficaces de seguimiento. Para ello, se
revisa el tamao y la composicin del directorio, la independencia de sus
miembros, la presencia de comits especiales, la presencia o no de vinculaciones
con la gerencia, el periodo de designacin y la aplicacin de mecanismos de
renovacin de los directores, las polticas para atender los conflictos de inters, y
otras.
En cuanto a la gerencia, se involucra el anlisis de los mecanismos de
designacin, los planes de sucesin de stos, las vinculaciones con el directorio,
los canales de interaccin con el directorio, los esquemas de coordinacin entre
gerentes, identificacin de las perspectivas que se mantienen sobre el negocio y
su relacin con el inters de los accionistas, etctera.

Tercer bloque: Transparencia

Principalmente verifica si la informacin de la empresa al mercado, y al

inversionista en particular, es suficiente, confiable y oportuna. Ello abarca la
revisin de los estndares de la informacin legal, societaria, as como econmica
y financiera; las polticas de designacin de los auditores, las condiciones de
oportunidad y caractersticas de la informacin que se revela, la atencin en
informacin a los dems participantes, entre las principales.

Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de las

Peruanas
Pilar I: Derechos de los accionistas
Principio 1: Paridad de trato

Sociedades

La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la misma

clase y que mantienen

las

mismas

condiciones, lo que en ningn caso supone la

entrega de informacin privilegiada a un grupo de accionistas en detrimento del

resto de accionistas.
La sociedad no promueve la existencia de clases de acciones sin derecho a voto.
Cuando existan valores con derechos patrimoniales distintos de las acciones
ordinarias, la sociedad promueve y ejecuta una poltica de redencin o canje
voluntario de dichos valores por acciones ordinarias.
Principio 2: Participacin de los accionistas
Los accionistas, segn la naturaleza de las acciones que posean, tienen
derecho a participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas.
La sociedad establece claramente en sus documentos societarios el mtodo y
el responsable

del registro de los derechos de propiedad accionaria, velando en

particular porque la matrcula de acciones sea administrada de forma segura y

confiable, y se mantenga permanentemente actualizada.
Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social
Las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar
el

derecho de no dilucin de los accionistas son explicadas

previamente por dicho

rgano en un informe detallado que cuenta con la opinin independiente de un

asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio,
preferentemente con el voto favorable de los

directores independientes, los cuales

expresan en forma clara la aceptacin total o parcial

del referido informe y sustentan, de ser el caso, las razones de su disconformidad.
Los informes son puestos a disposicin de los accionistas oportunamente.

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Los accionistas tienen derecho a recibir y requerir informacin oportuna ,confiable que
les permita velar adecuadamente por sus derechos, incluyendo mecanismos de
acceso permanente para expresar su opinin sobre el desarrollo de la sociedad.
La sociedad determina los responsables y medios por los cuales oportunamente
informa y

absuelve los requerimientos de informacin de los accionistas, tales como

pginas web corporativas, oficina de relacin con inversionistas, reuniones

informativas, entre otros.

La sociedad comunica y pone a disposicin de los accionistas la informacin relaciona

da
con la Junta General de Accionistas, y otra informacin complementaria que ayude a l
os accionistas en su toma de decisiones. Los accionistas, cuando corresponda,
solicitan
informes adicionales o aclaraciones acerca de los puntos a tratar en la Junta General d
e Accionistas.
Los accionistas son informados acerca de las reglas para alcanzar el qurum, as com
o acerca de las situaciones que requieren de un qurum calificado.
Principio 5: Participacin en dividendos de la sociedad
La sociedad cuenta con una poltica de dividendos que establece expresamente
los
criterios de distribucin de utilidades, la cual se difunde entre los accionistas, utilizando
entre otros medios, su pgina web corporativa. Dicha poltica de dividendos se encue
ntra sujeta a evaluaciones de periodicidad definida que verifican su ejecucin.
Principio 6: Cambio o toma de control
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos anti
absorcin.
En los casos de ofertas pblicas de adquisicin (OPA) de acciones de la sociedad, est
a
mantiene polticas que reconocen y posibilitan que los accionistas participen en la prim
a que se pague por adquirir el control de la sociedad.
Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias
El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a
arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el
Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de Junta General de Accionistas y de
Directorio por parte de los accionistas de la sociedad. Dicha clusula facilita
que

un

tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expres
a ante la justicia ordinaria.

Pilar II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia

La Junta General de Accionistas es el rgano soberano y supremo de la

sociedad.

El

estatuto reconoce y atribuye con claridad las funciones de la Junta General de Accioni
stas en el gobierno de la sociedad y en el control de los administradores.
Son funciones exclusivas e indelegables de la Junta General de Accionistas la aprobac
in
de la poltica de retribucin del Directorio, la aprobacin de los estados financieros y el
nombramiento de los miembros del Directorio.

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Las condiciones y procedimientos relacionados con la participacin y el ejercicio de los
derechos de los accionistas as como los procedimientos para el nombramiento de los
miembros del Directorio se especifican en el Reglamento de la Junta General
de
Accionistas, el que tiene carcter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilid
ad.
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
La sociedad establece mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto
con
los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participacin en el control o
gestin de la sociedad.
Entre estos mecanismos se encuentran los comunicados o avisos pblicos,
correos

electrnicos,

pgina

web

corporativa

y,

cuando

sea

posible,

las

comunicaciones individualizadas.
Complementariamente al aviso de convocatoria en el que se da a conocer los puntos d
e
agenda, as como el lugar y hora de celebracin de la Junta General de Accionistas, la
sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa a los punto
s contenidos

en la

agenda

de la

Junta General de Accionistas

propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar.

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

las

Las sociedades incluyen en su Reglamento de Junta General de Accionistas mecanis

mos
que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de
agenda a discutir en la Junta General de Accionistas.
Los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas se establecen y delimitan
en el Reglamento de Junta General de Accionistas. Las propuestas que
formulen

los

accionistas deben ser claras y precisas para que puedan ser evaluadas. En caso dicha
s
propuestas sean denegadas, se informa a los accionistas que las propusieron el suste
nto de tal denegatoria.
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
La sociedad define procedimientos para el ejercicio del voto, de forma tal que resulten
accesibles y simples a los accionistas. La sociedad tiene habilitados los mecanismos q
ue
permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos
o

postales,

que

garanticen

que

la

persona

que

emite

el

voto

es

efectivamente el accionista.
Los documentos societarios especifican con claridad que los accionistas pueden
votar
separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal for
ma
que puedan ejercer de manera separada sus preferencias de votos, en particular, en el
nombramiento o la ratificacin de los Directores, el voto individual por cada uno de ello
s y, en la modificacin de los estatutos, por cada artculo o grupo de artculos que sean
sustancialmente independientes.

Las sociedades permiten, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitir vot
os
diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de ca
da representado.
Principio 13: Delegacin de voto

La sociedad no limita el derecho del accionista a delegar su voto. La sociedad cuenta c

on
procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a
cumplir en las situaciones de delegacin de voto y pone a disposicin de los accionist
as un
modelo de carta de representacin. En dicho documento se incluyen los datos de los
representantes, los temas para los que el accionista delega su voto y, de ser el caso, e
l sentido de su voto para cada una de las propuestas.
Cuando la delegacin es efectuada a un miembro del Directorio o de la Alta Gerencia
de la
sociedad, el accionista deja claramente establecido el sentido de su voto; sin embargo,
el representante no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a las
acciones
representadas en aquellos puntos de la agenda en los que se encuentre en conflicto d
e inters.
La sociedad establece lmites para la delegacin de votos cuando se trata de miembro
s del Directorio o de la Alta Gerencia.
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas
La sociedad, a travs de un rea o funcionario responsable, realiza el seguimiento de l
os
acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y emite reportes peridicos al
Directorio. Los reportes se encuentran a disposicin de los accionistas.

Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia

Principio 15: Conformacin del Directorio
La sociedad cuenta con un Directorio compuesto por un nmero de miembros que sea
suficiente para un desempeo eficaz y participativo, y que posibilite la conformacin de
los comits especiales que resulten necesarios. Est conformado por personas
con
diferentes especialidades y competencias, con prestigio, tica, independencia econmi
ca,
disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera qu
e haya pluralidad de enfoques y opiniones.
El nmero mnimo y mximo de directores est contenido en el estatuto.

La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y

sus
hojas de vida, e informa acerca de los dems Directorios que integran los directores de
la sociedad.
Principio 16: Funciones del Directorio
El Directorio tiene como funcin aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la socieda
d;
establecer objetivos, metas y planes de accin, incluidos los presupuestos anuales y lo
s
planes de negocios; controlar y supervisar la gestin; as como encargarse del gobiern
oy
administracin de la sociedad. Es funcin del Directorio supervisar las prcticas de bue
n gobierno corporativo y establecer las polticas y medidas necesarias para su
mejor aplicacin.
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio
Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia,
elevados
estndares de tica, cuidado y reserva debidos, actuando siempre con lealtad y en inte
rs de la sociedad.
En su desempeo, el Directorio, como rgano, acta con unidad de criterio y los direct
ores ejercen sus funciones con independencia de criterio.
Los miembros del Directorio tienen derecho a solicitar al Directorio el apoyo o aporte d
e expertos, a participar en programas de induccin sobre sus facultades y
responsabilidades, a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa d
e la sociedad, as como a percibir una retribucin por la labor efectuada.
La retribucin a los directores combina el reconocimiento a la experiencia profesional
y la dedicacin hacia la sociedad, con criterio de racionalidad.
Principio 18: Reglamento de Directorio
La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que contiene las polticas
y procedimientos para su funcionamiento, su estructura organizativa, as como
las
funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. Tiene carcter vinculante y
su incumplimiento conlleva responsabilidad.

El Reglamento de Directorio incluye procedimientos formales y transparentes

para

la

identificacin, evaluacin y nominacin de candidatos, los casos de vacancia y cese, y

la
sucesin de los directores. Este Reglamento establece que el Comit de Nombramient
os y
Retribuciones se encarga de nominar a los candidatos a miembro del Directorio, que s
on propuestos ante la Junta General de Accionistas por el Directorio.
Principio 19: Directores independientes
El Directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de director
es, promueve que al menos un tercio del Directorio est constituido por
directores

independientes.

Los

directores

independientes

son

aquellos

seleccionados por su trayectoria

profesional, honorabilidad, suficiencia e

independencia

econmica

desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.

El director independiente propuesto declara su condicin de independiente ante
la sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara
que el candidato es independiente, no solo sobre la base de sus declaraciones
sino de las indagaciones que ha realizado.
Principio 20: Operatividad del Directorio
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funcio
nes.
El nmero y la programacin de las sesiones ordinarias permiten cumplir adecuadame
nte
con dicho plan de trabajo y efectuar el debido seguimiento del desempeo de la socied
ad en sus aspectos relevantes.
La sociedad brinda a sus directores los canales y procedimientos necesarios para que
puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de
manera

no

presencial. El presidente del Directorio vela para que los directores reciban informaci
n suficiente previamente a las sesiones.
El Directorio evala regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al ao, su
desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros. Es recomendable que en di
cha

evaluacin se alterne la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizada

por asesores externos.
Principio 21: Comits especiales
El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comits especiales que se
enfocan en el anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo
de la sociedad, tales como auditora, nombramientos y retribuciones, riesgos,
gobierno
corporativo, entre otros. El nmero de comits que se instauren depende de la dimensi
n
de la sociedad y la naturaleza de sus negocios, contando como mnimo con un Comit
de Nombramientos y Retribuciones, y un Comit de Auditora.
Los comits especiales estn liderados por directores independientes. La sociedad asi
gna a los comits especiales un presupuesto que les permite decidir sobre la
eventual
contratacin de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeo
de sus funciones.
El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits especiales
que constituye.
Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters
La sociedad cuenta con un Cdigo de tica que es exigible a sus directores, gerentes,
funcionarios y dems colaboradores de la sociedad, el cual comprende criterios ticos
y de
responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos d
e inters. La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar confli
ctos de inters que puedan presentarse.
Los directores se abstienen de votar o participar en cuestiones que podran significarle
un
conflicto de inters. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de lo
s posibles conflictos de inters que surjan en el Directorio.
Los miembros del Directorio y la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de
recibir
prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, siempre qu
e no

se trate de una institucin financiera, a menos que cuenten con autorizacin previa del
Directorio.
La sociedad designa a un responsable para el seguimiento del cumplimiento del Cdig
o de tica, quien lleva un ordenado registro de los incumplimientos de las
disposiciones
establecidas en dicho cdigo y responde directamente ante el gerente general.
El Directorio o la Gerencia General fomentan y aprueban programas de capacitacin p
ara el cumplimiento del Cdigo de tica.
La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondient
es a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica, garantizando la confidencialidad
del

denunciante.

Cuando

las

denuncias

estn

relacionadas

con

contables

aspectos
o

cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estn involucradas, dichas denu

ncias se presentan directamente al Comit de Auditora.
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
El Directorio establece polticas y procedimientos para la valoracin, aprobacin
y
revelacin de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, incluye
ndo las operaciones relacionadas, as como para conocer las relaciones
comerciales o personales, directas o indirectas, que los directores mantienen
entre

ellos,

con

la

sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de inters.

En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, se puede considerar l
a intervencin de asesores externos independientes para su valoracin.
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia
Existe separacin entre la administracin o gobierno ejercido por el Directorio, la gesti
n
ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general, mediante una
poltica clara de delimitacin de funciones. Las designaciones para los cargos de gere
nte general y presidente de Directorio recaen en diferentes personas.
La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de las
funciones

asignadas, dentro del marco de polticas y lineamientos definidos por el Directorio, y b

ajo
su control. La Alta Gerencia acta segn los mismos principios de diligencia, lealtad y
reserva que mantiene el Directorio.
La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en caso que n
o
exista una Gerencia de Riesgos, as como de cumplir y hacer cumplir la poltica de entr
ega de informacin oportuna al Directorio y a sus directores para que estos
adopten
decisiones debidamente informadas y se mantengan al tanto de los principales hechos
que ataen a la sociedad
El Directorio evala, con periodicidad anual, el desempeo de la Gerencia General en
funcin de estndares bien definidos.
El Comit de Nombramientos y Retribuciones aprueba el sistema de remuneraciones
e
incentivos de la Alta Gerencia. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un compone
nte
fijo y uno variable, que toman en consideracin los resultados de la sociedad, basados
en
una asuncin prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas traza
das en los planes respectivos.

Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos
El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de acuerdo con el tam
ao
y complejidad de la sociedad; define los roles, responsabilidades y lneas de reporte q
ue
correspondan; y promueve una cultura de riesgos al interior de la sociedad, desde el
Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores. En el caso de
grupos
econmicos, dicha poltica alcanza a todas las empresas integrantes del grupo y permi
te una visin global de los riesgos crticos.
La Gerencia General supervisa peridicamente los riesgos a los que se encuentra exp
uesta

la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio. El sistema de gestin integral de

riesgos permite la identificacin, medicin, administracin, control y seguimiento
de riesgos.
El Directorio de la sociedad es responsable de la existencia de un sistema de control
interno y externo, as como de supervisar su eficacia e idoneidad. Para tal
efecto, constituye un Comit de Auditora.
Principio 26: Auditora interna
El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva, cuenta con autonom
a,
experiencia y especializacin en los temas bajo su evaluacin, e independencia para e
l
seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistema de gestin de riesgos, debiendo
observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la A
lta Gerencia.
Sus funciones incluyen la evaluacin permanente de que toda la informacin financiera
generada o registrada por la sociedad sea vlida y confiable, as como la verificacin
que la funcin de cumplimiento normativo sea ejercida eficazmente.
El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus planes,
presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas. El audit
or
interno depende organizativamente del Directorio, por lo que su nombramiento y cese
corresponde al Directorio a propuesta del Comit de Auditora.
Principio 27: Auditores externos
La auditora externa financiera realiza evaluaciones sobre la efectividad y operatividad
del
sistema de control interno, especialmente con el propsito de evaluar el riesgo de que
puedan existir errores en la informacin financiera de la sociedad.
La Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio, designa a la
sociedad

de

auditora o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la
sociedad.
La sociedad mantiene una poltica de renovacin de su auditor independiente o de su
sociedad de auditora. El equipo de trabajo de la sociedad de auditora rota como mxi

mo
cada cinco aos, en caso dicha poltica establezca plazos de renovacin mayores. En
caso
de grupos econmicos, es recomendable que el auditor externo sea el mismo para tod
o el grupo, incluidas las filiales offshore.
El Directorio podr acordar la contratacin de la sociedad de auditora o el
auditor
independiente para la realizacin de otros servicios diferentes de los de la propia audit
ora de cuentas, lo que ser informado a la Junta General de Accionistas,
incluyendo

el

porcentaje de la facturacin que dichos servicios representan sobre la facturacin de la

auditora.
El Comit de Auditora supervisa el trabajo de la sociedad de auditora o el
auditor

independiente,

as

como

el

cumplimiento

de

las

normas

de

independencia legal y profesional.

Pilar V: Transparencia de la informacin

Principio 28: Poltica de informacin
El Directorio establece en el documento societario respectivo una poltica de informaci
n
para los accionistas, inversionistas, dems grupos de inters y el mercado en general,
con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos,
estndares y criterios que se aplicarn en el manejo, recopilacin, elaboracin,
clasificacin,
organizacin y/o distribucin de la informacin que genera o recibe la sociedad.
La poltica de informacin abarca toda aquella que pudiera influir en las
decisiones econmicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la
sociedad,

la

lista

de

los

miembros del Directorio y de la Alta Gerencia, la estructura accionaria, la descripcin d

el grupo econmico al que pertenece y los estados financieros, entre otros.
El Directorio vela porque la informacin sea suficiente, veraz y entregada de manera
oportuna y equitativa.
La sociedad mantiene una oficina de relacin con inversionistas responsable de atend
er
las solicitudes de informacin, tanto de los accionistas como del pblico en general. De
l mismo modo, la informacin que se brinda est sujeta a supervisin por un
rea o instancia facultada a este efecto dentro de la sociedad.
Principio 29: Estados financieros y memoria anual
La sociedad elabora sus estados financieros cindose a las Normas Internacionales d
e

Informacin

Financiera

(NIIF),

que

Internacionales

emita

el

Consejo

de

Normas
de

Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB) y que internacionalmen

te se encuentren vigentes.
El Directorio aprueba una vez al ao la memoria anual de la sociedad, la cual brinda, e
ntre
otros aspectos, opiniones u observaciones sobre su desempeo financiero, factores de
riesgo relevantes, acontecimientos significativos para la sociedad, relaciones con part
es
vinculadas y los efectos de las disposiciones o acuerdos de la Junta General de Accio
nistas.
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accio
nistas
La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases
de
acciones y, de ser el caso, la participacin conjunta de un determinado grupo econmi
co.
La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas, incluyendo casos
en los que se podra ejercer un control proporcionalmente superior al que
deriva

de

la

aquellos asociados a posibles cambios de las

internas o estatutarias de la sociedad.

participacin accionaria, as como

reglas

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

La sociedad divulga los estndares adoptados en materia de gobierno corporativo en u
n
informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comi
t
de Auditora, del Comit de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el
caso.