El Hadj Dahmane Nizar

Bart Kichor
Garcia Moises

Madame BOUNAB

La Fusion

Plan dtude :
1. Rappel de Cours
II)

Correction des exercices

3.Article de Presse Canal + et TPS

IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilit.

Comptabilit des Socits

Groupe 1

IUP3 MASTER 1
Jeudi 5 Janvier 2006

I) RAPPEL DE COURS

I/ Fusion ralise par constitution dune socit

nouvelle
La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle
est caractrise:
- par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titre
dapport les lments actifs et passifs des socits
fusionnes.
- Par la dissolution des socits fusionnes.
- Par lchange des droits des associs des socits
fusionnes (actions ou parts sociales) contre des droits de
la socit nouvelle.
Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N

II/ Fusion ralise par absorption de socits

La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs
socits (socits absorbes) qui apportent leurs lments actifs
et passifs une socit prexistante qui subsiste, la socit
absorbante.
Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)

Cas o la socit absorbante dtient une participation dans la

socit absorbe:
- les apports sont valus sur la base des valeurs
mathmatiques
- Les parits sont lies ces valeurs d'apports
Valeur d'apports
VM= actif rel net / nombre d'actions
O actif rel = Capitaux propres +/- value latentes - actif
fictif

La parit:
La parit entre les titres A mettre et les titres B
annuler est calcule ainsi:
Parit = VM socit absorbe / VM socit absorbante
L'apport net rmunrer:
- Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de la
socit absorbe, l'apport net rmunrer est gal la
valeur de l'apport total.
- Si la socit absorbante dtient des titres de la socit
absorbe, l'apport net rmunrer correspond la quotepart de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associs
de la socit absorbe, c'est--dire:
(Total des titres de la socit absorbe
- titres dtenus par la socit absorbante)*parit
d'change
Soulte verser:
La soulte est un versement en espces effectu par la
socit absorbante aux associs de la socit absorbe, ce
versement venant ventuellement s'ajouter aux titres qui
leur sont attribus.
La prime de fusion:
Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.
Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B
- augmentation de capital
Elle se dcompose en:
- Prime de fusion proprement dite =

(VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer

- Boni de fusion ou plus-value de fusion =
valeur relle des titres B dtenus par A * nombre de titres
- valeur bilantielle des titres dtenus.
Ce boni ne peut exister que si la socit absorbante dtient
des titres de la socit absorbe.

III/ Ecritures comptables de la fusion:

A/ Fusion par cration dune socit nouvelle:
Cette fusion se traduit par la constitution dune socit
nouvelle par apports en nature, le capital de la socit cre
est gal la somme des apports nets des socits
fusionnant, on utilise comme comptes dapports :
- 456111 Socit A, compte dapport
- 456112 Socit B, compte dapport
- Enregistrement de la cession d'actifs rels et de
passif:
4671
774

Socit C compte de fusion

Produit de fusion
Valeur dapport

X
X

- Solde des lments apports:

4
674

Dettes (comptes de passif)

Charges de fusion
2,3,4
Biens (comptes dactif)
Solde des apports

X
X
X

Les comptes 674 et 774 sont galement utiliss pour solder des
lments non repris: actifs fictifs, provision sans objet.
- mise en vidence du rsultat de fusion (compte 124) par
virement des comptes de
gestion non solds (en
particulier 674, 774) :

 la cession de lactif net est rmunre, non par un paiement,

mais par la remise des actions de la socit nouvelle cre :
503

Actions socit C
4671
Socit C, compte de fusion

X
X

Ces actions seront remises aux associs dans le cadre du

partage:
Partage:
101
106
124
4568

Capital
Rserves
Rsultat de fusion
4568
Actionnaires, compte de liquidation
Droit des associs
Actionnaires, compte de liquidation
503
Actions C
Partage

X
X
X
X
X
X

B/ Fusion absorption des socits indpendantes:

- Gnralits:
Une des socits fusionnes (la socit absorbante) reoit
titre dapport les lments dactifs et passifs des autres
socits fusionnes (socits absorbes). Lapport est
rmunr par des titres sociaux (actions ou parts sociales)
de la socit absorbante.
- comptabilisation:
La fusion absorption entrane des critures d'augmentation
de capital par apport en nature chez l'absorbante et des
critures de dissolution chez l'absorbe.

Chez l'absorbe
1/ Crances sur la socit recevant les apports
4671
774

Socit, compte de fusion

Produit de fusion

X
X

2/ Solde des lments apports

16
4
28
674
29,
39,

Emprunt
Dettes
Amortissement
Charges de fusion

X
X
X
X

Provision pour dprciation

2,
3,4,5

Comptes d'actif

3/ Solde de l'actif fictif

2801
674
201

Amortissement frais d'tablissement

Charges de fusion
Frais d'tablissement

X
X
X

4/ Constatation du rsultat de fusion

774

Produit de fusion
674
124

X
Charges de fusion
Rsultat de fusion

X
X

5/ Remise des titres

50

VMP
4671

X
Socit, compte de fusion

6/ Droits des associs

101
106
124

Capital
Rserves
Rsultat de fusion
4568
Associ, compte de liquidation

X
X
X
X

7/ Partage des titres

4568

Associ, compte de liquidation

50

X
VMP

Chez l'absorbante
1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport
4561

Socit, compte d'apports

101
1042

X
Capital
Prime de fusion

X
X

2/ Ralisation des apports

Compte d'actif

4561

X
Compte de passif
Socit, comptes d'apports

X
X

3/ Constatation des frais

2011
ou
2013

Frais de constitution

Frais d'augmentation de capital

512

Banque

II) Correction des exercices

Exercice 1
La socit A envisage dabsorber la socit L dont elle dtient 22000 actions.
Un groupe dactionnaires possdant 53% du capital de la socit A et une
participation minoritaire de 12% dans la socit La exprim son refus
daccepter un tel projet sil devait en rsulter pour ce groupe la perte de la
majorit quil dtient dans la socit A.
Question 1 : Calculer la valeur mathmatique des deux actions.

1-Calcul de la valeur mathmatique des 2 actions

Actif rel net = capitaux propres + ou - values latentes actif fictif
VM intrinsque = actif rel net / nombre dactions
Pour calculer la valeurs mathmatique de ces deux actions il est ncessaire de calculer
dabord la VM de la socit Laco car Antex dtient des actions de cette derniere ( un
peu comme dans une logique de poupe russe ).
a- Valeur mathmatique de la socit absorbe L
Capitaux propres
: 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544
000)
Moins values sur stocks
: - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000)
Moins value sur provisions
: - 4000
Moins value sur immo corporelles :- 1 480 000 (4 452 000 5 932 000)
= Actif rel net

: 8 000 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 8 000 000 / 50 000 = 160

b- Valeur mathmatique de la socit absorbante A

Capitaux propres
: 36 120 000 (12 000 000 + 2 400 000 +
21 720 000)
-Actif fictif
: - 10 000
Plus value sur immo corporelles
: + 490 000 (18 490 000 18 000 000)
Plus value sur actions St A
: + 700 000 ((190-120) x 10000)
Plus value sur actions St L
: + 1 100 000 ((160 110) x 22 000)
= Actif rel net

: 38 400 000

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 38 400 000 / 60 000 = 640

Pour valuer le poste immobilisation financire il tait ncessaire de prendre en compte les plus
value sur les actions, car se limit aux valeurs du bilan biaise lvaluation, il est ncessaire de
prendre les valeurs de march.
Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne de
portefeuille) :
Immo financire : - Valeur de laction Antex : 10 000 x 190 = 1 900000
- Valeur de laction Laco : 22 000 x 160 = 3 520000
- Valeur des Immo Financire : 5 420000
Donc lANC (ACTIF PASSIF= ANC) de la socit Antex est de :
Immo corporelle ( 18490) + Immo Financire valu a leurs valeurs de march 5420 + Stock
10040 + Crance 5730 + Dispo 200 - Dettes1480 = 38400 Keuros
On a bien une VM = 640
2-VM retenues pour valeurs de fusion
a- La parit dchange
Parit dchange = VM action St absorbe / VM action St absorbante
= VM action St L / VM action St A
= 160 / 640
= 0,25 = soit une action Antex contre 4 actions Laco.

b- Nombre dactions crer pour rmunrer lapport

Nb actions crer = (total titres St absorbe titres dtenus par St
absorbante)
x parit dchange
Nb actions crer = ( 50 000 22 000) x 0,25 = 7000
Il y a donc 7000 actions crer.
c- Consquences de laugmentation de capital ralise

Montant de laugmentation de capital

Nombre daction crer * VN = 7 000 * 200 = 1 400 000

Calcul de la prime de fusion

Nombre daction crer * (VM VN) = 7 000 * (640 200)

= 3 080 000

d- Opposition du groupe dactionnaire. Refus du Projet

Le groupe dactionnaire veut dtenir le contrle majoritaire de la socit
Antex , or laugmentation de capital suite a la fusion va venir bouleverser
lquilibre ( hypothse sous jacente : une action = un droit de vote)

Chez labsorb le groupement dactionnaire controlait 12% de Laco : Ils

vont obtenir 12% des actions dapports soit 0.12 x 7000 = 840 Actions.
Dtenant avant la fusion 53% du capital dAntex ils dtenaient 31800
Actions.
Leur situation aprs la fusion est donc : Anciennes actions Antex +
Nouvelles actions suite a la Fusion soit 31800 + 840 = 32640 Actions.
Le nouveau capital dAntex est compos de 60 000 + 7000= 67000
Actions.
Le groupement ne contrle donc plus que 32640/67000 = 0.487 soit
48.7% du capital dAntex , les actionnaires qui tait majoritaire dans la
socit absorbante perdent la majorit de contrle a lissue de la fusion
base sur les VM.

PARTIE 2 : Changement de Parit : La donne change pour

le groupe dactionnaire.
5 actions Laco contre 1 Action Antex
Le groupe acceptera le projet sil conserve sa participation majoritaire

Avant fusion :
Quel est le nbre de titre que le groupement dtient sur A ?
= % de participation * Nbre de titre total
Le Groupe dtenait 53%= 53% * 60 000
Nb dactions dtenues par le groupement avant la fusion= 31 800

Aprs fusion :
Quel le nombre de titre A dtenu de part sa liquidation chez L ?
Le groupe dtenait une participation de 12% = (12% * 50 000 * 1/5)
Ce qui reprsente = 1200 Actions

Donc Au total le Groupement dispose de 31800 + 1200 = 33 000 Actions Antex.

Calcul de la participation auprs de A

Aprs la fusion il existe 60 000 + 5 600 actions soit 65 600
Participation = 33 000 / 65 600
= 50.3 % > 50 %
Le groupe conserve donc la majorit et acceptera le projet , ce qui met bien en
lumire que si la comptabilit est de par le principe de permanence des mthodes
une mthode objective dvaluation lors dune fusion , les intrts antagonistes des
diffrents acteurs ( tats majors de la socit absorbs , actionnaires de ces
derniers ; tats majors de la socit absorbante et actionnaires de ces derniers) se
livrent une vritable bataille sur la valeur a retenir pour lvaluation ( cf. Expos Oral
aprs prsentation de larticle).

Exercice 2
Les socits Anatole et Bernard
1) Calcul de la valeur mathmatique et parit dchange
Socit Anatole :

Capital : 1000 k

Valeur nominal : 100

Nombres de parts : 10 000

Plus-value sur immobilisation : 600 k

Socit Bernard :
Capital : 600 k
Valeur nominal : 100
Nombres de parts : 6 000
Immobilisations : 710 k

 Stock : 150 k
Calcul la Valeur Mathmatique Intrinsque (VMI) :
VMI = Actif rel corrig
Nbre actions
Actif rel corrig = Actif Net Comptable (ANC) + plus-value
moins value
Actif rel corrig Anatole = (3400 - 1600) + 600 = 1800 + 600
= 2400
Actif rel corrig Bernard = (1300 420 80) + 210 - 50 = 800 + 210
50
= 960
Donc
VMI Anatole = 2400/10 = 240
VMI Bernard = 960/6 = 160

Calcul de la parit dchange

Parit dchange =

Valeur du titre socit absorbe

Valeur du titre socit absorbante

= 160/240
= 2/3
Cela signifie quon donnera contre 3 actions BERNARD, 2 actions
ANATOLE
Il faut crer (2/3) * 6 soit 4 actions

2) Calcul de laugmentation de capital et de la prime de fusion

Valeur des apports = VMI Anatole * nombre actions de Anatole
= 240 * 4
= 960
Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer
* VN
= 4 * 100
= 400
Prime de fusion = 960 400
= 560

ou

(240-100)*4

3) Enregistrement des oprations la socit absorbante (Anatole)

456
101
1042

St BERNARD Compte dapport

Capital social
Prime de fusion
Augmentation de capital
2
Actif immobilis
3
Stock
512
Disponibilit
401
Fournisseur
29.
Provision pour R&C
4561 St BERNARD Compte dapport
Ralisation des apports

960 000

710 000
150 000
600 000

400 000
560 000

420 000
80 000
960 000

4) Calcul de la parit dchange ; laugmentation de capital raliser

On calcule la nouvelle VMI en faisant la moyenne entre la VMI et la
valeur de rendement

VMI Anatole = (240+360) / 2

= 300
VMI Bernard = (160+140) / 2
= 150
Calcul de la parit dchange :
Parit dchange = 150 / 300
=
On donnera contre 2 actions BERNARD, 1 action ANATOLE
Il faut crer * 6 soit 3 actions
Valeur des apports

= Nombre dactions crer * VMI Anatole

= 3 * 300
= 900
Montant de laugmentation de capital = Nombre dactions crer
* VN
= 3 * 100
= 300
Montant de la prime de fusion
= 900 300
ou
(300100)*3
= 600
5) Calcul de la valeur des immobilisations et prime de fusion avec h
1
ANC = capitaux propres + plus ou moins value
Or ANC de BERNARD = Nombre actions * VMI Bernard
= 6 * 150
= 900
Capitaux propres = 800

Plus value sur stock =150-200 = - 50

Donc plus-value sur immobilisation = 900-800+50
Do la valeur des immobilisations values la valeur comptable + plusvalue = 500+150
= 650
La valeur des immobilisations est de 650

Calcul de la prime de fusion

Valeur des actions mises = (VMI + Valeur de rendement) /2
= (160+140)/2
= 150
6) Prix dmission et prime de fusion avec h 2
On value la valeur dusage calcule prcdemment
Calcul du prix dmission des actions ANATOLE
Actif Rel Corrig = 960
ARC / Nombre dactions (en fonction de la parit dchange) = 960 /
3
= 320
Prime de fusion = (VAE VN) * Nombre dactions
= (320 100) * 3
= 660
7) Enregistrement des oprations la socit absorbante
4561

Socit BERNARD Compte

960 000
101 dapport
1042
Capital social
Prime de fusion

Augmentation de capital

300 000
660 000

2
3
512

401
29.
4561

Actif Immobilis
Stock
Disponibilit

Fournisseur
Provision pour R&C
Socit BERNARD Compte
dapport

710 000
150 000
600 000

420 000
80 000
960 000

Ralisation des apports

III) Article de Presse ( Nouvel Observateur)

Canal+ et TPS
dtaillent leur fusion
NOUVELOBS.COM | 17.12.05 | 18:35

Les modalits du mariage entre les deux groupes de tlvision page ont t dvoiles.

L es modalit de la fusion entre les groupes de tlvision page franais, Canal+ et TPS, ont t
dvoiles vendredi 16 dcembre dans la soire. Le mariage se traduira par la prise de contrle de TPS
par Vivendi Universal, maison-mre de Groupe Canal+.
Le groupe Canal+ dtient 66% du bouquet leader CanalSat, dont les 34%
restants appartiennent Lagardre. TPS appartient pour 66% TF1 et
34% M6.
"C'est une opration majeure pour Vivendi Universal (VU) et pour Canal+",
a dclar Jean-Bernard Levy, prsident du directoire de VU, lors d'une
confrence de presse tlphonique.
"Notre objectif est la dynamisation du march de la tlvision payante en
France", qui y est moins dvelopp que dans d'autres pays europens, a-til ajout.
"Un nouvel lan"
Cette "simplification" de l'offre pour les consommateurs devrait "donner un nouvel lan un march qui
ne demande qu' se dvelopper", selon Jean-Bernard Levy.
Les dirigeants de VU ont voulu rassurer les milieux du cinma qui craignent un resserrement des budgets
allous par les groupes audiovisuels au financement du 7me art. Canal+ en particulier est le principal
bailleur de fonds du cinma.

"Canal+ est le premier soutien du cinma franais et il le restera", a assur Bertrand Mheut, prsident du
directoire de Groupe Canal+.
Concernant les 625 employs de TPS, les dirigeants de VU se sont voulus l aussi rassurants. "Nous
verrons comment les intgrer et les accueillir dans le nouvel ensemble", sachant que "nous anticipons un

accroissement d'activit trs important dans les annes venir", a ajout Bertrand Mheut.
Des responsables de TF1 et M6, lors d'une autre confrence de presse, ont indiqu tabler sur un
doublement du march de la tlvision payante dans les cinq ans venir.
Le projet de ce rapprochement "est assez compliqu", a reconnu par ailleurs M. Lvy.
Dans un premier temps, VU va prendre une participation de 18% dans TPS contre le versement de 150
millions d'euros. Une fois l'accord des autorits franaises de la concurrence obtenu, VU montera ensuite
en puissance dans le capital d'une nouvelle entite compose de Groupe Canal+ et TPS, pour arriver
85%.
9,9% et 5,1%
Les participations de TF1 et M6 dans ce nouvel ensemble seraient respectivement de 9,9% et 5,1%.
TF1 et M6 resteront actionnaires pour un minimum de 3 ans aprs la finalisation de l'opration. Les deux
groupes disposeront, l'expiration de ce dlai, d'une option de vente valeur de march, avec un
montant minimum garanti de 1,130 milliard d'euros.
TF1 et M6 conservent la proprit de leurs chanes respectives, comme par exemple LCI (dtenue par
TF1) ou Paris Premire (qui appartient M6).
Quant Lagardre, il peut garder sa participation dans CanalSat. Mais il peut aussi devenir actionnaire
d'un nouvel ensemble regroupant les activits de tlvision payante de TPS et de Groupe Canal+. Dans
ce cas, la part de TF1 et M6 ne bougera pas, mais celle de VU diminuera tout en restant majoritaire.
Cette seconde option est la solution prfre des dirigeants de VU, ont-ils indiqu.
VU s'attend ce que l'opration soit finalise au 3e trimestre 2006. Le groupe s'est dit confiant dans
l'aboutissement de ses discussions avec les autorits de la concurrence. Il s'agira d'"un dialogue
constructif qui devrait aboutir", a dclar M. Lvy, sans souhaiter prciser la nature des engagements qu'il
va proposer aux autorits.
Le rapprochement entre Canal+ et TPS tait depuis des annes un serpent de mer de l'audiovisuel en
France, qui demeure ce jour le seul pays en Europe o coexistent deux bouquets concurrents.
Ce rapprochement a t acclr par la nouvelle concurrence que font dsormais aux deux vieux rivaux
la tlvision numrique terrestre ainsi que les groupes de tlcommunications, avec leur offre de
tlvision par internet haut dbit ADSL.
Cette fusion devrait galement permettre de mettre un coup de frein l'envole du cot des droits,
notamment du football.

IV) Un Eclairage autre que Comptable

La comptabilit nest pas le seul lment dcisionnel lors dune
fusion :
Les batailles ne se droulent pas uniquement dans le domaine de la
finance. Les recours juridiques et la communication des parties jouent
souvent un rle prpondrant dans lissue des ngociations.
Les intrts des actionnaires sont prservs, et les actionnaires
minoritaires veillent rgulirement ne pas tre lss.
Mais ce ne sont pas pour autant les offres les plus gnreuses qui
lemportent systmatiquement : il ya aussi une question de cohrence du
projet de fusion.
Le temps est trs important. Le premier qui lance une OPA/OPE surprise
a dj un avantage. Mais de surcrot, il ya des dlais incompressibles. Par
exemple, la cour dappel de Paris a fix lexamen des recours juridique de
TotalFina et Elf la date du 7 Octobre 1999.

Laccord entre les deux socits a eu lieu le 12 Septembre, presque un

mois avant cette date. Un autre exemple : Elf envisageait une
augmentation de capital. Cette procdure aux deux tiers dune Assemble
gnrale extraordinaire (AGE), quil faut convoquer et dans laquelle il est
ncessaire davoir un nombre suffisant dactionnaires reprsents.
Le Financement des offres et des stratgies de dfense est un paramtre
extrmement important. Lattaquant doit tre prt surenchrir, en cas de
contre offre ; lattaqu doit pouvoir lever des fonds rapidement, ou tre prt
procder des changes de titres.
Une trsorerie excdentaire nest pas forcement mobilisable (ex de Gucci)
et il faut prvoir ventuellement des versements de dividendes
exceptionnels.
Quand le motif de la fusion est dliminer linefficacit, la meilleur dfense
de lentreprise cible est de faire ce que lattaquant ferait, en termes de
restructuration.
Toutefois, face certains projets prsents par les socits attaques (par
exemple le projet ce scission dElf), les actionnaires sont en droit de se
demander : Mais pourquoi ne lon tils pas fait plus tt ?