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BADIS
S4 : Sections A et B
2015-2016
Sections A et B
S4
Enseignant : A. BADIS
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A. BADIS
S4 : Sections A et B
I- LES FORMALITES
Une fois la forme juridique choisie et le certificat ngatif obtenu, une socit
doit accomplir un certain nombre de formalits juridiques et administratives pour
officialiser sa constitution:
- Rdaction et signature par les associs du contrat de socit appel statuts. Il
sagit de lacte constitutif de la socit.
- Enregistrement des statuts auprs de ladministration des impts,
- Dpt des statuts et dautres documents et pices fournir au greffe du
tribunal de commerce,
- Immatriculation de la socit au registre de commerce,
- Insertion de lavis de constitution dans un journal dannonces lgales,
- Insertion au bulletin officiel des annonces lgales, judiciaires et
administratives,
- Dblocage des fonds pralablement dposs chez un notaire ou dans un
compte bancaire bloqu.
La socit est rpute constitue compter de la signature du contrat de
socit. Toutefois, elle nacquire la personnalit morale quaprs son
immatriculation au registre de commerce.
Les diffrentes dclarations et dmarches ncessaires pour lobtention des
pices relatives la cration de la socit peuvent tre effectues directement
auprs des administrations et services comptents, savoir :
- Ladministration des impts pour lenregistrement des statuts et du contrat de
bail le cas chant, linscription la taxe professionnelle et lobtention de
lidentifiant fiscal,
- La Caisse Nationale de Scurit Sociale (CNSS) pour laffiliation de la socit,
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Seuls les deux premiers types dapports sont destins former le capital de la
socit et on les appelle apports en capital . En effet, les associs qui effectuent
des apports en numraire ou en nature reoivent en contrepartie des droits sociaux
(actions dans les socits anonymes et les socits en commandite par actions ou
parts sociales dans les socits de personnes et les socits responsabilit limite).
Les apports en industrie, quant eux, ne concourent pas la formation du capital.
La distinction, dans les apports en capital, entre apports en numraire et
apport en nature est importante dans la mesure o elle a des consquences sur leur
libration.
Fiscalement, on distingue trois catgories dapports selon la nature de leur
rmunration:
- Les apports purs et simples : apports qui confrent lapporteur, en change
de sa mise, de simples droits sociaux (parts sociales, actions) qui sont exposs
tous les risques de lentreprise et notamment la perte ventuelle de la mise
faite par lapporteur. Ce sont des lments dactif apports la socit sans lui
transmettre simultanment un passif. Il peut sagir dun apport en numraire
ou dun apport en nature sur lequel nexiste aucun emprunt pris en charge par
la socit. En contrepartie de ces apports, les associs sont rmunrs par
lattribution de droits sociaux exposs aux risques de lentreprise. Le capital
social reprsente donc les apports purs et simples.
- Les apports titre onreux : apports rmunrs par un quivalent ferme et
actuel. Il sagit donc dapports dont la rmunration se fait travers une
contrepartie autre que des droits sociaux. Cest le cas de lapport une socit
dun actif grev dun passif du mme montant. Exemple : apport dun
immeuble et dun emprunt dont le capital restant d est gal la valeur
dapport de cet immeuble. La valeur nette de lapport est donc nulle et
lapporteur ne peroit aucun droit social en contrepartie.
Les apports titre onreux sont rmunrs soit par la prise en charge dune
dette incombant lapporteur et que la socit sengage rembourser, soit
par lachat du bien par la socit et la remise de fonds en contrepartie ou la
reconnaissance dune crance de lapporteur sur la socit bnficiaire. Dans
tous les cas, ces types dapports sont assimils une vente et ninterviennent
donc pas dans la formation du capital social.
- Les apports mixtes sont des apports raliss en partie titre pur et simple et
donc rmunrs par des droits sociaux, et en partie titre onreux et
rmunrs, par consquent, par la reprise dun passif par la socit. Ils se
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2- Aspect fiscal :
La distinction tablie ci-dessus entre apports purs et simples et apports titre
onreux est importante en droit fiscal. Le taux des droits denregistrement appliqu
aux apports effectus lors de la constitution ou de laugmentation du capital diffre
selon leur nature et par consquent selon lquivalent remis en contrepartie de ces
apports.
A ce titre, larticle 133-I-D-10 du code gnral des impts au titre de lanne
2016 stipule que le droit denregistrement est fix 1% pour les constitutions des
socits ralises par apports nouveaux, titre pur et simple, lexclusion du passif
affectant ces apports qui est assujetti aux droits de mutation titre onreux, selon la
nature des biens objet des apports et selon limportance de chaque lment dans la
totalit des apports faits la socit .
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- Selon larticle 9 de la loi sur la SA, est rpute faire publiquement appel l'pargne :
* Toute socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs, dater de cette inscription ;
* Toute socit qui, pour le placement des titres qu'elle met a recours, soit des socits de bourse, des
banques ou d'autres tablissements financiers, soit au dmarchage ou des procds de publicit
quelconques ;
* Toute socit qui compte plus de 100 actionnaires.
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Pour plus de dtails, voir les paragraphes sur la constitution de chaque forme de socit.
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Loi sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la
socit responsabilit limite et la socit en participation. Cette loi a t modifie par l'article 1er de la loi n
21-05 promulgue par le dahir n 1-06-21 du 14 fvrier 2006 - 15 moharrem 1427 ; B.O. du 2 mars 2006. Elle a
ensuite t modifie par la loi 24-10 promulgue par le dahir n 1-11-39 du 2 juin 2011 - 29 Joumada II 1432 ;
B.O. du 30 juin 2011.
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7-2 : La comptabilisation
7-2-1 : Apports en numraire et en nature entirement librs la souscription:
Voir : Exemples dapplication traits au niveau du cours.
7-2-2 : Apports en numraire partiellement librs la souscription
Voir : Exemples dapplication traits au niveau du cours.
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Les statuts de la socit peuvent prvoir des intrts qui rmunrent les
actionnaires qui effectuent des versements anticips.
La partie du capital libre par anticipation constitue une dette sur la socit
et est enregistre au crdit du compte 4468 Autres comptes dassocis-crditeurs
. Il est possible de crer une subdivision de ce compte 44681 Actionnairesversements anticips.
Le compte 4468 : Autres comptes dassocis-crditeurs ou sa subdivision
44681: Actionnaires-versements anticips seront solds, donc dbits, au fur et
mesure de la ralisation des apports ultrieurs.
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Du prix de vente des actions, la socit dduit la partie non verse par
lactionnaire, les intrts de retard et les frais engags par la socit pour parvenir
la vente. Lactionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence entre le
produit net de la vente et les sommes dues.
Le CGNC (le Code Gnral de la Normalisation Comptable) na pas prvu un
compte rserv lactionnaire dfaillant. Il est cependant possible de crer une
subdivision du compte 3468 Autres comptes dassocis dbiteurs et lintituler
Actionnaire dfaillant : 34681 .
Lors de la mise en demeure, le solde dbiteur du compte 3462 Actionnaires capital souscrit et appel non vers est vir au compte 34681 : Actionnaire dfaillant.
Ce dernier compte est ensuite :
-
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I- TERMINOLOGIE
1- Bnfice distribuable
Selon larticle 330 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes 4, le bnfice
distribuable est constitu du bnfice net de lexercice, diminu des pertes
antrieures ainsi que des sommes porter en rserve par application de l'article 329 5
et augment du report bnficiaire des exercices prcdents .
De ce fait, le bnfice distribuable est gal :
bnfice net de lexercice
+ Reports nouveaux des exrecices antrieurs
- Dotation la rserve lgale
- Dotation la rserve statutaire
- Dotation la rserve facultative
2- Report nouveau
Il reprsente la quote-part du rsultat non affecte par lassemble gnrale.
Le report nouveau peut tre bnficiaire (Compte 1161 Report nouveau (solde
crditeur) ), comme il peut tre dficitaire (Compte 1169 Report nouveau (solde
dbiteur) ).
Le report nouveau bnficiaire reprsente une partie du bnfice dont
lassemble gnrale a renvoy laffectation la dcision de lassemble gnrale
appele statuer sur le rsultat de lexercice suivant, pour laffecter soit en tant que
4
- Dahir n 1-96-124 du 14 Rabii II 1417 (30 aot 1996) portant promulgation de la loi 17-95 relative aux
socits anonymes (Bulletin Officiel n 4422 du 17 octobre 1996, page 661) modifi et complt par le Dahir
n1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n20-05 (Bulletin Officiel n 5640 du
19 juin 2008, page 384).
5
- Article 329 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes: A peine de nullit de toute dlibration contraire,
il est fait sur le bnfice net de l'exercice, diminu le cas chant, des pertes antrieures, un prlvement de
5% affect la formation d'un fonds de rserve appel rserve lgale. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire
lorsque le montant de la rserve lgale excde le dixime du capital social. Il est effectu aussi sur le bnfice
de l'exercice, tous autres prlvements en vue de la formation de rserves imposes soit par la loi, soit par les
statuts ou de rserves facultatives dont la constitution peut tre dcide, avant toute distribution, par dcision
de l'assemble gnrale ordinaire.
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- Article 1038 du DOC : Le vingtime des bnfices nets acquis la fin de chaque exercice doit tre prlev
avant tout partage, et sert constituer un fonds de rserve, jusqu' concurrence du cinquime du capital.
7
- Article 329 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes, op. cit.
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- Article 329 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes, op. cit.
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Par ailleurs, le capital social servant de calcul de la limite de la rserve lgale est
le capital existant au moment du prlvement. Ceci implique les consquences
suivantes :
- Lorsque la rserve atteint le dixime du capital social et en cas
daugmentation du capital social, la dotation la rserve lgale doit se
poursuivre jusqu ce quelle atteigne 10% du nouveau capital.
- Dans le cas dune rduction du capital social et si la rserve lgale a atteint
10% du capital, non seulement il nya pas lieu de prlever la rserve lgale,
mais la fraction de la rserve lgale qui excderait 10% du capital social aprs
rduction, devient disponible et lassemble gnrale pourrait lui donner une
autre affectation.
4- Les autres rserves
En plus de la rserve lgale, il y a lieu de prlever dautres rserves. Ces
dernires dsignent les sommes dargent se rapportant des bnfices non
distribus c'est--dire conserves par la socit dans la perspective dassurer la
croissance de son actif conomique sans recourir des tiers. Les autres rserves les
plus courantes sont les rserves statutaires et les rserves facultatives.
4-1 : Les rserves statutaires
Ce sont des rserves prvues par les statuts et prennent le caractre
dobligation conventionnelle ; elles doivent tre obligatoirement dotes lors de
laffectation du rsultat. En effet, les statuts prcisent le montant de la dotation
obligatoire ou, tout au moins, la formule permettant de dterminer ce montant.
4-2 : Les rserves facultatives
Les statuts laissent, le plus souvent, la libert lassemble gnrale ordinaire
daffecter tout ou partie des bnfices aux rserves facultatives. Celles-ci ne sont
facultatives queu regard de la loi et des statuts. En effet, les rserves facultatives
sont souvent ncessaires et mme indispensables pour dvelopper le financement de
lentreprise. Elles sont, entre autres, destines :
- Constituer et dvelopper le fonds de roulement de la socit,
- Accroitre les immobilisations,
- Assurer une certaine constance des dividendes,
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- Amortir le capital,
- Faire face des pertes ventuelles.
Lassemble gnrale a la libre disposition des rserves facultatives et peut les
distribuer. Elle a aussi parfois la disposition des rserves statutaires. Toutefois, la
rserve lgale doit rester intacte comme une garantie complmentaire pour les
cranciers.
En consquence, les sommes distribuables sont constitues par le bnfice
distribuable, major ventuellement des rserves dont lassemble gnrale a la libre
disposition : rserves statutaires, rserves facultatives et report nouveau
bnficiaire 9.
5- Les dividendes
Par dividendes, on entend dire la qute-part du bnfice attribue aux
associs. Ils se composent de deux fractions:
- Le premier dividende, appel aussi intrt statutaire, est calcul sur le montant
libr et non rembours des actions ou parts sociales. Les actions amorties nont
donc pas droit au premier dividende.
Le calcul de lintrt statutaire se fait de la mme faon que lintrt dun
emprunt, cest dire sur la base dun taux dintrt et au prorata du temps du
montant du capital libr et non rembours. Cependant, la diffrence de
lintrt dun emprunt qui doit tre vers en toute circonstance, lintrt
statutaire nest vers que si le montant du bnfice distribuable le permet.
- Le superdividende est la fraction du dividende attribue aux associs en sus du
premier dividende. Son montant est identique pour toutes les actions (ou parts
sociales) dune mme socit, que ces actions soient libres ou non, amorties
partiellemnt ou totalement.
- Les sommes reportes seront rajoutes au rsultat de lexercice suivant pour la dtermination du bnfice
distribuable de cet exercice.
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A
Rs net en inst daffect (SC)
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1169
1140
Rserve lgale
1151
Rserves statutaires
1152
Rserves facultatives
4465
Act-Dividendes payer
1161
4457
5141
Banque ou
4468
A: Bnfice net de lexercice coul tel quil figure au bilan tabli le 31/12/N et tel
quil est dtermin partir des produits et charges de lexercice coul N. Ce
bnfice est vir le 1/1/N+1 au crdit du compte Rsultat net en instance
daffectation (SC) jusqu son affectation dcide lors de lassemble gnrale runie
avant le 1/7/N+1.
B: Intgration du report nouveau bnficiaire dans la masse distribuable.
C: Imputation des pertes antrieures (Report nouveau dficitaire) avant toute
distribution.
D: Dotation la rserve lgale de 5% du bnfice aprs imputation des dficits
antrieurs.
E: Constitution des rserves statutaires suivant les conditions prvues par les statuts.
F: Dotation aux rserves facultatives des sommes dcides par lassemble gnrale.
G: Dividendes bruts payer aux actionnaires: Intrt statutaire + Superdividende.
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A
Rsultat net de lex (SD)
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IV-
A
Rs net en inst affect (SD)
Le rgime fiscal des produits des actions ou parts sociales se base sur le statut
juridique du bnficiaire (personne physique ou personne morale).
1- Imposition des personnes physiques
Les produits des actions ou parts sociales distribus par les socits ayant leur
sige au Maroc et relevant de limpt sur les socits sont soumis limpt sur le
revenu par voie de retenue la source.
Le fait gnrateur de la retenue la source est constitu par lencaissement
des produits, leur mise disposition ou leur inscription au compte du bnficiaire. La
retenue la source est obtenue par lapplication du taux de 15% au montant brut des
produits assujettis. Elle est opre par les socits distributrices ou les
tablissements bancaires dlgus par ces socits.
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V-
Sommes affecter
Affectation
= Bnfice distribuable
- Intrt statutaire (1er dividende)
- Superdividende (2nd dividende)
= RAN final (RAN de lexercice)
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