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SOCIEDAD ANONIMA
1. Antecedentes
Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como
antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de
sta puede precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo
y de su derecho.
Las sociedades se origina en los siglos XVII y XVIII en las colonias
europeas, fueron creadas a travs de una concesin especial del rey,
esta solo regulaba sus funciones ms no era una ley general. En
Inglaterra se formaron estas compaas a base de la Corporation
(equivalente ms o menos a la idea actual de persona jurdica).
Su forma moderna se reglament con carcter general en el Cdigo
Francs de 1807, as como en las leyes generales de Inglaterra y Estados
Unidos.
2. Definicin
La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo
capitalista muy utilizada entre las grandes compaas, est identificada
como un tipo de sociedad que se utiliza para proyectos de gran
envergadura.
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en el que el capital social se encuentra representado por
acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la
gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tiene derecho
sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y las utilidades de la
misma.
Se tendr que constituir obligatoriamente una sociedad annima si la
actividad
desarrollar
est
entre
las
siguientes:
Aseguradoras,
2
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin,
conclusin de su objetivo social, acuerdo adoptado con arreglo al
estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
3. Caractersticas
comerciales.
Debe haber dos accionistas como mnimo. 1
Ser una persona jurdica con personalidad y autonoma, que acta a
travs de sus rganos sociales(Gerencia, Directorio y Junta general
de accionistas)2
Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad
existente3 (Artculo 9)
El nombre debe estar acompaado de su abreviatura S.A. o
tecnolgicas intangibles.
El capital se representa a travs de acciones representadas en libros
talonarios.
El capital social no tiene conexin con el capital de sus accionistas,
4. Estructura
derechos.
b. Convocatoria
Para llevar a cabo las asambleas es necesario cumplir con
determinados requisitos, los que tienen el fin de evitar los
conflictos entre administradores y accionistas.
Facultad para convocar la asamblea: Los nicos con la
potestad
de
administradores
convocar
y
los
una
comisarios.
asamblea
Mientras
son
los
que
los
mismos.
Publicidad: La convocatoria debe ser publicada en el
peridico oficial o en los de mayor circulacin con
de
los
requisitos
para
4
En el caso de las asambleas extraordinarias, se requiere que estn
presentes los tenedores de las acciones que representen por lo
menos tres cuartas partes del capital social, sus resoluciones se
toman por mayora de votos de las acciones que representan por
lo menos la mitad del capital social.
Si por cualquier razn, incluida la falta de qurum, no puede
llevarse a cabo la asamblea, entonces, se realizara una segunda
convocatoria5.Si se trata de una asamblea ordinaria, se celebrar
y deliberar sin importar el nmero de votos presentes. Si se trata
de una asamblea extraordinaria ser necesario que las decisiones
se tomen por el voto de las acciones que representen por lo
menos la mitad del capital social.
d. Actas
Las discusiones y deliberaciones tomadas en una asamblea de
accionistas deben hacerse constar en el libro de actas y estar
firmadas por el presidente y el secretario. 6
4.2. rgano de Administracin
Se encarga de tomar las decisiones diarias para desempear las
actividades de la sociedad, est integrado por el administrador
nico o el consejo de administracin, pueden ser nombrados de
entre los accionistas o terceros extraos a la sociedad.
4.3. rgano de Vigilancia
Est integrado por los comisarios que se encargan de vigilar los actos de
los administradores.
5
La sociedad goza del principio constitucional de la igualdad ante la ley,
por esta razn toda sociedad adquiere personalidad jurdica a partir de
su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas Libro de Sociedades
Mercantiles, manteniendo su vigencia hasta que una vez extinguida se
inscriba dicho acto en el referido Registro.
5.1. Contenido y formalidades del acto constitucional
La formalidad que se exige es el otorgamiento de la escritura
pblica, este documento debe contener.
El pacto social
El estatuto
El nombramiento de los primeros administradores teniendo
presente la forma de sociedad que se trate.
Mediante escritura pblica se deber inscribir el lugar que se
hubiera sealado como domicilio de la sociedad.
Tanto el pacto social como los estatutos deben ser presentados al
registro correspondiente para su inscripcin en un plazo de treinta
das computados desde la fecha de otorgamiento de la escritura
pblica del asunto a tratar.
Asimismo el plazo de la inscripcin de cualquier otro acto u
acuerdo se deber realizar durante el mismo plazo de treinta das,
que contar a partir de la fecha en que se realiz el acta; de ser
un acuerdo contar desde la fecha en que se aprob el acta en el
que est incluido dicho acuerdo.
A pesar de no haberse inscrito en el registro correspondiente el
contenido de la escritura pblica, toda persona podr ampararse
en todo aquello que le favorezca la ley.8
Las condiciones para que tengan validez los actos que se celebren
en nombre de la sociedad antes de la inscripcin en el Registro
son:
frente
terceros
aquellos
con
quienes
haya
contratado.
5.2.
Formas de constitucin
a. Constitucin Simultnea o privada
Llamada tambin instantnea es aquella en la cual la sociedad
se constituye en un solo acto a travs de un documento que
firman los fundadores, que son los titulares de las acciones y
los responsables frente a las sociedades y terceros.
Los fundadores efectan la constitucin simultnea, en otras
palabras realizan el contenido de la escritura pblica en donde
suscriben las acciones de forma ntegra
Contenido del pacto social
Segn el artculo 54 de la L.G.S:
El pacto social contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores.
Si es
expresa
de
la
voluntad
de
los
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El nombramiento y los datos de identificacin de los
primeros administradores; y,
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto
Segn el artculo 55 de la L.G.S:
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de
la fecha de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el nmero de acciones en que
est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y
el monto pagado por cada accin suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que
est dividido el capital, el nmero de acciones de
cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen
de
prestaciones
accesorias
de
obligaciones adicionales;
El rgimen de los rganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin
del capital y para cualquier otra modificacin del
pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la
aprobacin de los accionistas la gestin social y el
resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la
sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los
dems
pactos
lcitos
que
estimen
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la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben
en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
b. Constitucin Sucesiva o por suscripcin pblica
Llamada tambin constitucin por oferta a terceros; es la que
se realiza a travs de una serie de actos tendiendo a obtener
la suscripcin del capital previsto. Se diferencia de la sociedad
simultnea por el rol de los socios fundadores; aqu stos no
son los nicos que suscriben el capital social, sino que por el
contrario tienen que llamar al pblico y recurrir a terceros;
puesto que el capital social no puede ser cubierto nicamente
por los fundadores.
Programas de constitucin
Segn el artculo 57 de la L.G.S:
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores,
conforme al inciso 1 del artculo 54;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las
acciones,
la
facultad
de
los
fundadores
para
bancarias
financieras
donde
los
las
suscripciones
de
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Las dems informaciones que los fundadores estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad y la
colocacin de las acciones.
Cuando el programa se encuentre en el Registro, ser
comunicado a terceros.
6. Ventajas y desventajas
6.1.
Ventajas
Responsabilidad
La responsabilidad puede ser un gran problema para la
gente al comenzar un negocio. Nadie quiere quedar
personalmente
"enganchado"
con
las
prdidas
de
la
mucho
ms
lquida
ms
atractiva
para
los
inversionistas.
Compensacin
Una Sociedad Annima tambin puede pagar con acciones,
en lugar de dinero en efectivo, a las personas que
prestan servicios a la empresa. Esto es muy comn con los
directores o con el personal superior de administracin, y es
visto como una forma de motivar a que ayuden a que la
10
empresa crezca. La idea es que a medida que la empresa
crezca, las acciones sern ms valiosas y la gente que las
6.2.
posean se beneficiar.
Desventajas
Libros pblicos
El trmino "pblico" aqu debe ser tomado literalmente.
Cuando una empresa sale a bolsa, la empresa est abierta
a la inspeccin pblica. Los libros y registros financieros de
la empresa estn abiertos a cualquier persona, lo que
permite
que
cunto beneficio o
la
competencia
prdida
est
vea
exactamente
experimentando
la
empresa.
Accionistas codiciosos
Los que compran acciones no tienen ningn inters
particular en la empresa, excepto en que haga dinero
rpido. La mayora de las empresas sin embargo, tienen un
inters en el establecimiento de un plan de crecimiento a
largo plazo que requiere paciencia y planificacin. No es
pblica.
Poder
Ser "pblico" significa una cierta falta de control por parte
de los fundadores de la empresa. En algunos casos, la
empresa
puede
ser
controlada
por
un
consejo
de
11
entonces los que controlan el negocio no son dueos de
este, y no ven los beneficios. Esto no es un incentivo
7. Tipos
7.1.
as
como
el
uso
de
mecanismos
centralizados
12
1. Realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.11
2. Cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.
3. Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el dos
7.3.
7.4.
13
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de
operaciones civiles y comerciales.
CARACTERSTICAS
Es una persona jurdica de derecho privado.
Constituida por la voluntad de una sola persona
(voluntad unipersonal)
El capital de la empresa deber estar ntegramente
suscrito y pagado al momento de constituirse la
empresa.
La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de
bienes a su nombre), que es distinto al patrimonio
del titular o dueo.
La responsabilidad de la empresa est limitada a su
patrimonio. El titular del negocio no responde
personalmente por las obligaciones de la empresa.
CONCLUSIONES
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SEGUNDA Este tipo de sociedad es contraproducente puesto que motiva y
desmotiva a sus trabajadores.
TERCERA Este tipo de sociedad est establecida para grandes organizaciones
ya que estas obtienen ms beneficios y hay menos probabilidades que se
efecten prdidas.
Bibliografa
Ascarelli, T. (1951). Principios y Problemas de las Sociedades Anonimas.
Mexico: Imprenta Universitaria .
Mercantil, I. P. (s.f.). Tratado de Derecho Mercantil Tomo I. Lima - Peru : Gaceta
Juridica .
Ruiz, Z. O. (1998). Sociedad Anonima. Lima: Libreria y Ediciones Juridicas .
Web grafa
15
http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-sociedad-anonima
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
http://www.tuabogadodefensor.com/sociedad-anonima/
http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?
cbcid=288#
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf
http://www.camaracampodegibraltar.com/pdf/cempresa/SOCIEDAD%20DE
%20RESPONSABILIDAD%20LIMITADA.pdf
http://es.slideshare.net/ReynaldoNieto/sociedad-de-responsabilidad-limitada17536287
http://www.mep.pe/intranetmep/constitucion/MEP_Modalidades-PersonasJuridicas.pdf