Sociedad Anonima Monografia

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SOCIEDAD ANONIMA
1. Antecedentes
Resulta improbable referirse a cualquier organizacin romana como
antecedente de la sociedad annima, porque ninguno de los perfiles de
sta puede precisarse dentro de la arquitectura jurdica de aquel pueblo
y de su derecho.
Las sociedades se origina en los siglos XVII y XVIII en las colonias
europeas, fueron creadas a travs de una concesin especial del rey,
esta solo regulaba sus funciones ms no era una ley general. En
Inglaterra se formaron estas compaas a base de la Corporation
(equivalente ms o menos a la idea actual de persona jurdica).
Su forma moderna se reglament con carcter general en el Cdigo
Francs de 1807, as como en las leyes generales de Inglaterra y Estados
Unidos.
2. Definicin
La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo
capitalista muy utilizada entre las grandes compaas, est identificada
como un tipo de sociedad que se utiliza para proyectos de gran
envergadura.
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en el que el capital social se encuentra representado por
acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la
gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tiene derecho
sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y las utilidades de la
misma.
Se tendr que constituir obligatoriamente una sociedad annima si la
actividad
desarrollar
est
entre
las
siguientes:
Aseguradoras,
Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades

annimas deportivas, Actividades bancarias, Televisin, Agencia de
valores y/o reconversin.
Tambin se obliga a constituir una sociedad annima si el proyecto va a
requerir de financiacin ajena en forma de emisin de obligaciones.
2
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin,
conclusin de su objetivo social, acuerdo adoptado con arreglo al
estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
3. Caractersticas
Son sociedades mercantiles, es decir, que realizan intercambios
comerciales.
Debe haber dos accionistas como mnimo. 1
Ser una persona jurdica con personalidad y autonoma, que acta a
travs de sus rganos sociales(Gerencia, Directorio y Junta general
de accionistas)2
Su denominacin no podr ser idntica a la de otra sociedad
existente3 (Artculo 9)
El nombre debe estar acompaado de su abreviatura S.A. o
simplemente Sociedad Annima. (Artculo 50)

El capital social puede ser aportes en moneda y en contribuciones
tecnolgicas intangibles.
El capital se representa a travs de acciones representadas en libros
talonarios.
El capital social no tiene conexin con el capital de sus accionistas,
ya que este es propio.

Las transferencias de las acciones deben comunicarse a la sociedad
(por escrito) anotndolas.
4. Estructura
La sociedad annima opera a travs de diversos rganos: el rgano

deliberante, el rgano de administracin y el rgano de vigilancia.
4.1. rgano Deliberante
Es la asamblea general de accionistas integrada por los socios, quienes
se encargan de tomar las decisiones que afectan a la misma sociedad.
a. Tipos de Asamblea
Constitutiva: Los socios se renen para aprobar la
constitucin de la sociedad y la adopcin de los estatutos.
1 Artculo 4 de la Ley General de Sociedades

Ordinaria: Se celebran por lo menos una vez al ao, estas

son de vital importancia, pues en ellas se aprueba el
balance general del ejercicio correspondiente y se decide la
distribucin de dividendos entre los accionistas. Tambin se
nombran a los administradores y a los comisarios.

Extraordinaria: Se realizan en cualquier momento para
tomar las siguientes decisiones:

Prrroga de la duracin de la sociedad.
Aumento o reduccin del capital social.
Emisin de acciones privilegiadas o de bonos
Especial: Renen a los tenedores de una clase de accin
para discutir sobre una proposicin que pueda afectar sus
derechos.
b. Convocatoria
Para llevar a cabo las asambleas es necesario cumplir con
determinados requisitos, los que tienen el fin de evitar los
conflictos entre administradores y accionistas.
Facultad para convocar la asamblea: Los nicos con la
potestad
de
administradores
convocar
y
los
una
comisarios.
asamblea
Mientras
son
los
que
los
accionistas no tienen derecho a ello, solo a solicitarla a los
mismos.
Publicidad: La convocatoria debe ser publicada en el
peridico oficial o en los de mayor circulacin con
anticipacin de quince das a celebrar la asamblea.

Contenido: La convocatoria debe incluir la orden del da, la
que consiste en una lista de actos que se realizaran y de los
temas que se discutirn.

Sanciones: El incumplimiento
de
los
requisitos
para
convocar a los accionistas se sancionara con la nulidad de

la asamblea.4
c. Quorum
Para que tengan lugar las asambleas ordinarias, es necesario que
estn presentes los tenedores de las asambleas representativas
de por lo menos la mitad del capital social. Sus resoluciones se
toman por mayora de votos.
4
En el caso de las asambleas extraordinarias, se requiere que estn
presentes los tenedores de las acciones que representen por lo
menos tres cuartas partes del capital social, sus resoluciones se
toman por mayora de votos de las acciones que representan por
lo menos la mitad del capital social.
Si por cualquier razn, incluida la falta de qurum, no puede
llevarse a cabo la asamblea, entonces, se realizara una segunda
convocatoria5.Si se trata de una asamblea ordinaria, se celebrar
y deliberar sin importar el nmero de votos presentes. Si se trata
de una asamblea extraordinaria ser necesario que las decisiones
se tomen por el voto de las acciones que representen por lo
menos la mitad del capital social.
d. Actas
Las discusiones y deliberaciones tomadas en una asamblea de
accionistas deben hacerse constar en el libro de actas y estar
firmadas por el presidente y el secretario. 6
4.2. rgano de Administracin
Se encarga de tomar las decisiones diarias para desempear las
actividades de la sociedad, est integrado por el administrador
nico o el consejo de administracin, pueden ser nombrados de
entre los accionistas o terceros extraos a la sociedad.
4.3. rgano de Vigilancia
Est integrado por los comisarios que se encargan de vigilar los actos de
los administradores.
5. Constitucin de la Sociedad Annima

Toda sociedad debe formarse por lo menos con dos socios quienes
pueden ser personas jurdicas o naturales. 7
Al constituirse una sociedad annima los socios mediante acuerdo deben
aportar bienes para lograr el desarrollo y ejercicio de las actividades de
carcter econmico de la sociedad. Aparte de ello debe tener su capital
suscrito e ntegramente pagado, cuando menos en una cuarta parte.
6 Artculos 136 y 170 de la Ley General de Sociedades
5
La sociedad goza del principio constitucional de la igualdad ante la ley,
por esta razn toda sociedad adquiere personalidad jurdica a partir de
su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas Libro de Sociedades
Mercantiles, manteniendo su vigencia hasta que una vez extinguida se
inscriba dicho acto en el referido Registro.
5.1. Contenido y formalidades del acto constitucional
La formalidad que se exige es el otorgamiento de la escritura
pblica, este documento debe contener.
El pacto social
El estatuto
El nombramiento de los primeros administradores teniendo
presente la forma de sociedad que se trate.
Mediante escritura pblica se deber inscribir el lugar que se
hubiera sealado como domicilio de la sociedad.
Tanto el pacto social como los estatutos deben ser presentados al
registro correspondiente para su inscripcin en un plazo de treinta
das computados desde la fecha de otorgamiento de la escritura
pblica del asunto a tratar.
Asimismo el plazo de la inscripcin de cualquier otro acto u
acuerdo se deber realizar durante el mismo plazo de treinta das,
que contar a partir de la fecha en que se realiz el acta; de ser
un acuerdo contar desde la fecha en que se aprob el acta en el
que est incluido dicho acuerdo.
A pesar de no haberse inscrito en el registro correspondiente el
contenido de la escritura pblica, toda persona podr ampararse
en todo aquello que le favorezca la ley.8
Las condiciones para que tengan validez los actos que se celebren
en nombre de la sociedad antes de la inscripcin en el Registro
son:
Que se produzca la inscripcin de la sociedad.
Que los actos celebrados sean ratificados por la sociedad

dentro del plazo de los tres meses siguientes a dichas
celebraciones.
De obviar o demorar el cumplimiento de dichas condiciones, la

sociedad responder de manera personal, en forma ilimitada y
solidaria,
frente
terceros
aquellos
con
quienes
haya
contratado.
5.2.
Formas de constitucin
a. Constitucin Simultnea o privada
Llamada tambin instantnea es aquella en la cual la sociedad
se constituye en un solo acto a travs de un documento que
firman los fundadores, que son los titulares de las acciones y
los responsables frente a las sociedades y terceros.
Los fundadores efectan la constitucin simultnea, en otras
palabras realizan el contenido de la escritura pblica en donde
suscriben las acciones de forma ntegra
Contenido del pacto social
Segn el artculo 54 de la L.G.S:
El pacto social contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores.
Si es
persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el

nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es
persona jurdica, su denominacin o razn social, el
lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin;
La manifestacin
expresa
de
la
voluntad
de
los
accionistas de constituir una sociedad annima;

El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de
cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos,
con el informe de valorizacin correspondiente en estos
casos;
7
El nombramiento y los datos de identificacin de los
primeros administradores; y,
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de
la fecha de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el nmero de acciones en que
est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y
el monto pagado por cada accin suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que
est dividido el capital, el nmero de acciones de
cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen
de
prestaciones
accesorias
de
obligaciones adicionales;
El rgimen de los rganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin
del capital y para cualquier otra modificacin del
pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la
aprobacin de los accionistas la gestin social y el
resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la
sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los
dems
pactos
lcitos
que
estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que
los obliguen entre s y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado
8
la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben
en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
b. Constitucin Sucesiva o por suscripcin pblica
Llamada tambin constitucin por oferta a terceros; es la que
se realiza a travs de una serie de actos tendiendo a obtener
la suscripcin del capital previsto. Se diferencia de la sociedad
simultnea por el rol de los socios fundadores; aqu stos no
son los nicos que suscriben el capital social, sino que por el
contrario tienen que llamar al pblico y recurrir a terceros;
puesto que el capital social no puede ser cubierto nicamente
por los fundadores.
Programas de constitucin
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
Los datos de identificacin de los fundadores,
conforme al inciso 1 del artculo 54;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las
acciones,
la
facultad
de
los
fundadores
para
prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o

empresas
bancarias
financieras
donde
los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que

estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino
mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios a que se
refiere el artculo 27;
La indicacin del Registro en el que se efecta el
depsito del programa;
Los criterios para reducir
las
suscripciones
de
acciones cuando excedan el capital mximo previsto

en el programa;
El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura
de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades
que desarrollar la sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los
fundadores, accionistas o terceros; y,
9
Las dems informaciones que los fundadores estimen
convenientes para la organizacin de la sociedad y la
colocacin de las acciones.
Cuando el programa se encuentre en el Registro, ser
comunicado a terceros.
6. Ventajas y desventajas
6.1.
Ventajas
Responsabilidad
La responsabilidad puede ser un gran problema para la
gente al comenzar un negocio. Nadie quiere quedar
personalmente
"enganchado"
con
las
prdidas
de
la
empresa, por lo que la ventaja de una Sociedad Annima es

que ofrece responsabilidad limitada a los propietarios de las
acciones. Los accionistas no son responsables de la deuda
de una empresa y slo pueden perder el dinero que han
invertido. Los acreedores no pueden perseguir sus finanzas
personales en caso de insolvencia de la empresa.

Participacin de la empresa
Una Sociedad Annima puede anunciar la venta de
acciones y luego vender estas acciones a travs de una
bolsa de valores al pblico en general. La empresa tambin
puede emitir acciones adicionales para ayudar a recaudar
dinero, si es necesario. Las compaas privadas tambin
pueden vender acciones, pero una Sociedad Annima
puede ofrecer acciones en un mercado de valores, lo que la
hace
mucho
ms
lquida
ms
atractiva
para
los
inversionistas.
Compensacin
Una Sociedad Annima tambin puede pagar con acciones,
en lugar de dinero en efectivo, a las personas que
prestan servicios a la empresa. Esto es muy comn con los
directores o con el personal superior de administracin, y es
visto como una forma de motivar a que ayuden a que la
10
empresa crezca. La idea es que a medida que la empresa
crezca, las acciones sern ms valiosas y la gente que las
6.2.
posean se beneficiar.
Desventajas
Libros pblicos
El trmino "pblico" aqu debe ser tomado literalmente.
Cuando una empresa sale a bolsa, la empresa est abierta
a la inspeccin pblica. Los libros y registros financieros de
la empresa estn abiertos a cualquier persona, lo que
permite
que
cunto beneficio o
la
competencia
prdida
est
vea
exactamente
experimentando
la
empresa.
Accionistas codiciosos
Los que compran acciones no tienen ningn inters
particular en la empresa, excepto en que haga dinero
rpido. La mayora de las empresas sin embargo, tienen un
inters en el establecimiento de un plan de crecimiento a
largo plazo que requiere paciencia y planificacin. No es
frecuente ver muchos accionistas de este tipo.

Adquisiciones
Debido a que la compaa ahora es "pblica", cualquier
persona puede comprar acciones, y no hay lmite en cuanto
al nmero de acciones que se pueden comprar. Bajo ciertas
circunstancias, los inversores hostiles podran comprar una
gran cantidad de acciones, lo que les dara una voz fuerte
en el consejo de administracin. En este caso, una empresa
que fue construida por un grupo (o persona) puede ahora
ser asumida por otros, ya que la empresa se ha hecho
pblica.
Poder
Ser "pblico" significa una cierta falta de control por parte
de los fundadores de la empresa. En algunos casos, la
empresa
puede
ser
controlada
por
un
consejo
de
administracin que no necesariamente tenga el tiempo

para la gestin empresarial a mano. Por lo tanto, la
propiedad puede ser separada de control. Si este es el caso,
11
entonces los que controlan el negocio no son dueos de
este, y no ven los beneficios. Esto no es un incentivo
(necesariamente) para la gestin racional.

Decisiones
Si la empresa es pblica, debe tener una junta de directores
que representen a los accionistas principales y ms
poderosos. Esto significa, a su vez, que las decisiones
importantes deben pasar por la junta, con debates y
votaciones. En realidad, esto implica que las decisiones
sern lentas y a menudo dolorosas. A veces, puede que no
se produzcan en absoluto.
7. Tipos
7.1.
Sociedad Annima Cerrada

Es una modalidad de las sociedades annimas en la que
predomina el elemento personal, concebida para empresas
gestionadas por grupos de estrecha vinculacin. 9

De acuerdo a su naturaleza, no puede contar con un nmero
mayor de 20 accionistas. Su capital social se encuentra dividido en
alcuotas denominadas acciones, no inscribibles en el Registro
7.2.
Pblico del Mercado de Valores10

Sociedad Annima Abierta
Es una sociedad annima de masas o de accionariado difundido,
en la que adquiere gran importancia el carcter capitalista, al
posibilitar en mayor medida, la captacin de inversionistas. Ello
importa el control pblico de su conduccin, efectuado por
CONASEV,
as
como
el
uso
de
mecanismos
centralizados
burstiles para la negociacin de sus acciones.

La sociedad annima puede adaptarse al tipo especial de
Sociedad Annima Abierta, cuando observe cuando menos alguna
de las siguientes condiciones.
9 Artculos de 234 al 248 de la Ley General de Sociedades

12
1. Realice oferta pblica primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.11
2. Cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas.
3. Ms del 35% de su capital social pertenezca a 175 o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el dos
7.3.
7.4.
por mil del capital, o exceda del 5% del capital.

4. Se constituye como tal.
5. Los accionistas acuerden por unanimidad su adaptacin.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Es la que se constituye entre socios que solamente estn
obligados al pago del monto de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables a la orden o al portador.
CARACTERISTICAS
Su capital social ser el que se establezca en el
contrato.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un
mximo de cincuenta.
Las aportaciones sociales slo pueden ser en dinero o
bienes.
Los socios responden nicamente por el monto de su
aportacin en relacin a las deudas que llegase a
contraer la sociedad.
VENTAJAS
Limita la responsabilidad de los socios (no
administradores) al capital aportado
Exige menor rigor formal en su organizacin y menor
capital aportado que las S.A.
Se pueden constituir con un slo socio (S.L.
Unipersonal)
INCONVENIENTES
No se pueden transmitir las participaciones
libremente. Se necesita el consentimiento de los
dems socios.
Empresa Individual Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son
personas jurdicas, que realizan actividades de carcter
netamente comercial (no de actividades de segunda categora).
Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio,
13
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de
operaciones civiles y comerciales.
CARACTERSTICAS
Es una persona jurdica de derecho privado.
Constituida por la voluntad de una sola persona
(voluntad unipersonal)
El capital de la empresa deber estar ntegramente
suscrito y pagado al momento de constituirse la
empresa.
La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de
bienes a su nombre), que es distinto al patrimonio
del titular o dueo.
La responsabilidad de la empresa est limitada a su
patrimonio. El titular del negocio no responde
personalmente por las obligaciones de la empresa.
CONCLUSIONES
PRIMERA La sociedad annima es ideal al momento de proteger el capital

propio de los accionistas.
14
SEGUNDA Este tipo de sociedad es contraproducente puesto que motiva y
desmotiva a sus trabajadores.
TERCERA Este tipo de sociedad est establecida para grandes organizaciones
ya que estas obtienen ms beneficios y hay menos probabilidades que se
efecten prdidas.
Bibliografa
Ascarelli, T. (1951). Principios y Problemas de las Sociedades Anonimas.
Mexico: Imprenta Universitaria .
Mercantil, I. P. (s.f.). Tratado de Derecho Mercantil Tomo I. Lima - Peru : Gaceta
Juridica .
Ruiz, Z. O. (1998). Sociedad Anonima. Lima: Libreria y Ediciones Juridicas .
Web grafa
15
http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-sociedad-anonima
http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
http://www.tuabogadodefensor.com/sociedad-anonima/
http://www.microsoft.com/business/es-es/Content/Paginas/article.aspx?
cbcid=288#
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf
http://www.camaracampodegibraltar.com/pdf/cempresa/SOCIEDAD%20DE
%20RESPONSABILIDAD%20LIMITADA.pdf
http://es.slideshare.net/ReynaldoNieto/sociedad-de-responsabilidad-limitada17536287
http://www.mep.pe/intranetmep/constitucion/MEP_Modalidades-PersonasJuridicas.pdf

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1

Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades

Son sociedades mercantiles, es decir, que realizan intercambios

simplemente Sociedad Annima. (Artculo 50)

ya que este es propio.

La sociedad annima opera a travs de diversos rganos: el rgano

1 Artculo 4 de la Ley General de Sociedades

Ordinaria: Se celebran por lo menos una vez al ao, estas

nombran a los administradores y a los comisarios.

tomar las siguientes decisiones:

accionistas no tienen derecho a ello, solo a solicitarla a los

anticipacin de quince das a celebrar la asamblea.

temas que se discutirn.

convocar a los accionistas se sancionara con la nulidad de

5. Constitucin de la Sociedad Annima

Que se produzca la inscripcin de la sociedad.

8 Artculo 16 de la Ley General de Sociedades

Que los actos celebrados sean ratificados por la sociedad

De obviar o demorar el cumplimiento de dichas condiciones, la

persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el

accionistas de constituir una sociedad annima;

convenientes para la organizacin de la sociedad.

prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o

suscriptores deben depositar la suma de dinero que

acciones cuando excedan el capital mximo previsto

empresa, por lo que la ventaja de una Sociedad Annima es

personales en caso de insolvencia de la empresa.

frecuente ver muchos accionistas de este tipo.

administracin que no necesariamente tenga el tiempo

(necesariamente) para la gestin racional.

Sociedad Annima Cerrada

gestionadas por grupos de estrecha vinculacin. 9

Pblico del Mercado de Valores10

burstiles para la negociacin de sus acciones.

9 Artculos de 234 al 248 de la Ley General de Sociedades

por mil del capital, o exceda del 5% del capital.

11 Artculo 249 de la Ley General de Sociedades

PRIMERA La sociedad annima es ideal al momento de proteger el capital

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