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Logro de la sesin. Al concluir la sesin el alumno, a partir de un caso concreto, analiza la

manera cmo funciona el buen gobierno corporativo y de qu manera ste puede ser
implementado en las empresas.

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En este MTA, veremos un caso representativo de un grupo empresarial peruano dirigido

bajo el modelo de Gobierno Corporativo: el caso de Graa y Montero. En primer lugar
veremos una resea del Grupo Graa y Montero. Luego, conoceremos el diagnstico de
prcticas de gobierno corporativo que se realiz en la empresa. Y por ltimo, el proceso de
implementacin de gobierno corporativo que se dio dentro de la compaa.

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Observaelsiguientevideo GobiernoCorporativo EntrevistaaJaimeVizcarray analiza

loscontenidosenbasealosiguiente:

Caractersticasdelgobiernocorporativo

Importanciayventajasdelbuengobiernocorporativo

Sepuedeaplicarelmodelodegobiernocorporativoatodaslasempresas,incluyendo
laspequeasymedianasempresasfamiliares?

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Tema 1: resea del Grupo Empresarial Graa y Montero

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Antes de comenzar, definamos el concepto Gobierno corporativo. Se entiende por

gobierno corporativo de una empresa el conjunto de prcticas, expresadas formalmente o
no, que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa, principalmente
entre los que administran, la gerencia, y los que invierten recursos en la misma, los dueos
y acreedores.
Como ejemplos, se pueden mencionar el ejercicio de los derechos de propiedad de los
accionistas, la transparencia en las operaciones financieras y la autonoma que deben tener
los directores.

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Ahora conoceremos algunos datos importantes sobre el Grupo Graa y Montero para
analizar la manera como funciona un buen gobierno corporativo.
Graa y Montero es un grupo de 24 empresas de Servicios de Ingeniera e Infraestructura
que trabaja en 6 pases de Latinoamrica y cuenta con ms 11,000 empleados, dentro de
los cuales 5,575 son profesionales.
Fundada en 1933, Graa y Montero es una sociedad annima abierta que cotiza en la Bolsa
de Valores de Lima desde 1997, siendo la nica firma peruana de su rubro con presencia
burstil en Lima y ahora en Nueva York.
La compaa ha participado en el desarrollo de importantes proyectos de ingeniera y
construccin en Per incluyendo obras de gran escala y alta complejidad en los sectores de
energa, minera, construccin y vivienda.

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En sus 80 aos de trayectoria, el Grupo Graa y Montero ha expandido su expertise en

ingeniera y construccin, avanzando hacia otras lneas de negocio complementarias, tales
como el desarrollo, mantenimiento y operacin de obras de infraestructura; desarrollo
inmobiliario; y la provisin de servicios tcnicos. La compaa tiene inversiones relevantes
en tres concesiones de carreteras y la Lnea 1 del Metro de Lima.
En el sector minero posee una experiencia especial; Graa y Montero particip en los ms
grandes proyectos del Per y en importantes proyectos de Latinoamrica. En los ltimos
aos Graa y Montero ha adquirido dos empresas en Chile: Vial y Vives empresa con gran
experiencia en el sector minero y CAM especializada en servicios al sector elctrico y que
tiene operaciones en Chile, Per y Colombia.

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Graa y Montero Sociedad Annima Abierta, atendiendo a que el Buen Gobierno

Corporativo consiste en la correcta articulacin de los distintos actores que intervienen en
la empresa: accionistas, directores, gerentes y dems stakeholders, en los procesos de
gestin y control, consider 3 razones fundamentales para implementar el proceso de
gobierno corporativo:
Ventaja diferencial frente a la competencia. La fortaleza de la compaa se basa en una
buena gestin y en mecanismos de control compartidos entre accionistas, directores y
gerentes.
Liderazgo y transparencia en el mercado. Las principales decisiones y los procesos de la
empresa estn a disposicin de sus stakeholders y pueden ser materia de un escrutinio
externo.
Empresa ms atractiva para inversionistas, accionistas, agencias de calificacin e
instituciones financieras. Todo ello, en base a que tiene mecanismos de gestin y control
institucionalizados y transparentes.
Para el proceso de implementacin de prcticas de gobierno corporativo hubo dos etapas
bsicas: fase de diagnstico y fase de implementacin propiamente dicha, las cuales
veremos a continuacin. Ambas etapas explican cul fue el punto de inicio del grupo
empresarial y de qu manera se logr consolidar el nuevo modelo corporativo.

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Tema 2: Diagnstico de prcticas de gobierno corporativo

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El diagnstico permiti conocer la situacin real en la que se encontraban los principales

estamentos de la organizacin relacionados con la gestin y el control interno. Fue una
etapa muy importante que permiti conocer cules eran las principales debilidades y el
potencial existente para construir una institucionalidad empresarial. Se evaluaron 5 reas:
El rea de Derechos y Trato Equitativo de Accionistas, donde se resalt todo lo referido a
los mecanismos de comunicacin con los accionistas.
El rea de Asamblea General, en la que se analiz el Reglamento de Organizacin, la
agrupacin de accionistas y la delegacin de voto.
El rea del Directorio, donde el diagnstico se centr en las distintas categoras de
Directores, formulacin de polticas empresariales, funciones exclusivas, independencia
de los directores, conflictos de inters.
El rea Informacin Financiera y No Financiera, donde fueron analizadas las materias
relativas a informacin de las operaciones vinculadas y ciertos aspectos referidos al
auditor externo.
El rea de Resolucin de Controversias, que permiti articular de la manera ms
eficiente y armoniosa las diferencias que pudieran existir entre los diversos stakeholders
internos.

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Como se muestra en el cuadro, la conclusin general del diagnstico fue que la situacin
general del gobierno corporativo de la Sociedad era aceptable, aunque en ciertas reas
especficas, como el Directorio, se hallaron situaciones deficitarias expresadas en ndices
muy bajos que ameritaban revisarse mejor y ser objeto de ajustes en la implementacin
del modelo de Buen Gobierno Corporativo.

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Graa y Montero Sociedad Annima Abierta consider 3 razones fundamentales para

implementar el proceso de gobierno corporativo: 1. Ventaja diferencial frente a la
competencia. 2. Liderazgo y transparencia en el mercado. 3. Empresa ms atractiva
para inversionistas, accionistas, agencias de calificacin e instituciones financieras.
Todo ello, en base a que tiene mecanismos de gestin y control transparentes.

En el proceso de aplicacin de prcticas de gobierno corporativo hubo dos etapas

bsicas: fase de diagnstico y la implementacin. El diagnstico permiti conocer la
situacin real en la que se encontraba la organizacin en materia de gestin, y el
control interno: Derechos y Trato de los Accionistas, Asamblea General, el Directorio,
la transparencia informativa y la Resolucin de Controversias.

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Tema 3: Implementacin del gobierno corporativo

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Luego del diagnstico preparado por un consultor independiente y del dilogo con los
responsables de la empresa, se plantearon distintas posibilidades de implementacin de
medidas para la mejora del gobierno corporativo de la Sociedad.
Cuando se llega a un acuerdo, se procede a redactar la correspondiente norma interna
aplicable:
Actualizacin de Estatutos: es la norma interna que rige todas las actividades
empresariales, por lo que se debe ajustar a la normatividad vigente.
Reglamento de Rgimen Interno de Organizacin y Funcionamiento del Directorio:
proporciona las pautas para la formulacin de polticas empresariales.
Reglamento de Rgimen Interno de la Asamblea de accionistas: fija los pasos para la
aprobacin de las polticas del grupo empresarial.
Borrador del Informe de Gobierno Corporativo de la empresa: expone los avances en el
establecimiento del Buen Gobierno Corporativo.

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Luego de haberse redactado el diagnstico y la correspondiente norma interna aplicable,

estos documentos se plasmaron en medidas que traducen el avance concreto en cada rea
de la gestin y control de la empresa. Destacan los avances siguientes:
1. Derecho y trato equitativo de accionistas: se empez a aplicar medidas para respetar
de manera irrestricta y equitativa los derechos de los accionistas, segn su nivel de
participacin.
2. Directorio: se implement un directorio independiente y sus comits de trabajo:
auditora y Procesos, RR.HH. y Remuneraciones, Inversiones.
3. Informacin financiera y no financiera: la transparencia informativa se convirti en una
prctica empresarial.

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Para mayor detalle, a continuacin se presentan los logros por reas de gestin y control de
la empresa:
rea de Derechos y Trato de Accionistas y Asamblea General

Se cre el Departamento de Atencin al Accionista.

Se aprob el Reglamento de Organizacin y Funcionamiento de la Junta General de

Accionistas. Ac se incluye canales de comunicacin entre accionistas y empresa y
reglas claras para fomentar la participacin de los accionistas en las asambleas.

Se aprob la modificacin de estatutos, como la ampliacin del nmero de Directores,

Comits del Directorio y Comisin Ejecutiva, entre otros.

Actualizacin de la pgina web de G&M.

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2. rea del Directorio. Se logr los avances siguientes:

Se aprob el Reglamento del Directorio, que inclua la creacin de categoras del

Directorio (Externos e Internos); regulacin de funciones del Directorio; regulacin de
los conflictos de intereses y transacciones con la empresa (operaciones entre
vinculados); creacin del cargo de Secretario de Directorio; formalizacin de la
Comisin Ejecutiva; entre otros puntos.

Creacin de Comits de Auditora y Procesos, RR.HH. y Remuneraciones e Inversiones.

Autoevaluacin del Directorio

Nueva agenda y rol del Directorio

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rea de Informacin Financiera y No Financiera. Se logr los avances siguientes:

Comit de Auditora y Procesos evaluar operaciones significativas entre vinculadas.

Comit de RRHH y Remuneraciones evaluar operaciones significativas entre

empresas y empleados y/o directivos.

Informe Anual sobre Gobierno Corporativo

Declaracin sobre los otros servicios distintos a auditora contratados a Auditores

Externos.

Transparencia en pagos a Auditor Externo.

Nueva estructura de la Memoria Anual.

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La implementacin de prcticas de gobierno corporativo ha hecho ms equitativa,

responsable y transparente a la organizacin, lo cual es una ventaja diferencial frente a sus
competidores. Igualmente
aumenta su atractivo para inversionistas, accionistas,
instituciones financieras y agencias de calificacin, pues disminuye su riesgo de gobierno y
mejora su sostenibilidad.

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En base a lo visto en esta sesin, reflexiona respecto a los siguientes puntos.

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EJERCICIOS

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Conclusin 1: El diagnstico del Grupo Empresarial Graa y Montero S.A.A. encontr

que la situacin general de gobierno corporativo de la Sociedad era aceptable, an
cuando en el rea especfica del Directorio era donde se encontraban la mayora de
situaciones que deberan ser revisadas a profundidad.

Conclusin 2: Fruto del anlisis anterior, realizado con base en las distintas
conversaciones mantenidas entre el Consultor y la sociedad, sta decidi replantear
su estructura de gobierno en lnea con las propuestas realizadas y conforme a los
estndares contenidos en los LCAGC.

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Conclusin3:Posteriormentesedieronpasossustancialesenlamejoradelgobierno
corporativo,atravsdeunaimplementacinmaterialyefectivaenlosaspectos
siguientes:

ActualizacindeEstatutos.

ReglamentodeRgimenInternodefuncionamientodelDirectorio

ReglamentodeRgimeninternodelaAsamblea.

InformedeGobiernoCorporativodelaempresayavancesrealizados.

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Conclusin 4: Desde la adopcin e implementacin de prcticas de G. C., la Sociedad

se ha visto reconocida como una organizacin transparente, obteniendo ventajas
diferenciales frente a sus competidores, asumiendo liderazgo y aumentando su
atractivo para inversionistas, agencias de calificacin y financieras, ya que mejor su
sostenibilidad.

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