BOLILLA XIII

1. SOCIEDADES POR ACCIONES

La sociedad por acciones es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales gozan
solamente de la garanta (genrica) del patrimonio de la sociedad y, por el otro, las cuotas de
participacin de los socios estn representadas por acciones los socios no responden ms que de
las aportaciones suscriptas .Se distingue de otras sociedades por la responsabilidad limitada y a su
vez se distingue de la SRL por el hecho de la distribucin del capital social en acciones. La
caracterstica esencial de estas sociedades reside, justamente, en el hecho de que por las
obligaciones sociales responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nuncani
siquiera con carcter subsidiario el socio
La ley 19.550 no contiene un concepto de sociedad por acciones, ni de sociedad annima; pero
caracteriza a esta ltima, con exactitud, en el art. 163 al decir: El capital se representa por acciones
y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
La sociedad por acciones puede definirse como la sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera
que sea su objeto, cuyo capital (integrado por tas aportaciones de los socios) est dividido en
acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condicin de socio, el cual disfruta del
beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las
deudas sociales
caracteriza a la sociedad por acciones:
a) por ser una sociedad capitalista: los aportes slo pueden consistir en dinero, o bienes o
derechos valorables en dinero;
b) por ser una sociedad de responsabilidad limitada para sus negocios;
c) por ser una sociedad regida democrticamente (sometida al rgimen de mayoras).
d) ser una sociedad en las que el socio no es titular de un derecho de gestin personal por el
simple hecho de ser socio, y en la que para ser administrador no es necesario ser accionista;
e) ser una sociedad abierta en la que la condicin de socio es extremadamente fungible.
El precedente ms aceptado de las sociedades por acciones son las compaas de las Indias (a
comienzos del siglo XVIII), coincidentes con la primera explosin capitalista y expansin
colonialista.
Las compaas de las Indias incorporan algunos caracteres propios de la sociedad annima;
a) responsabilidad limitada de los socios al aporte (el privilegio era justificado por la
explotacin riesgosa);
b) el capital se divide en ttulos que a su vez son Constitutivos del derecho de socio. La accin
es el instrumento que sirvi a los comerciantes para incorporar los recursos de los terratenientes,
En el siglo XIX el maquinismo y la Revolucin Industrial produjeron una profunda transformacin
econmica. El instrumento jurdico predilecto de ese capitalismo fue la sociedad por acciones. Se
necesitaron por primera vez grandes capitales para las empresas. La sociedad por acciones permiti
colectarlos y concentrarlos para concretarlos aun fin econmico.
La concepcin capitalista de las sociedades por acciones alcanza su mximo apogeo haca
principios del siglo XX; En este perodo el capital lo es todo. Producida la Primera Guerra Mundial
(1914-1918) se inicia la transformacin, consecuencia de las conmociones polticas y sociales, y
principalmente por las reivindicaciones de los movimientos obreros europeos.
Estas reivindicaciones y transformaciones han permitido afirmar (cosa discutible) que se ha iniciado
el proceso de socializacin de la sociedad por acciones.
En la realidad econmica existen dos tipos fundamentales de sociedades annimas, cada uno de los
cuales posee rasgos y exigencias distintos:
a) la gran sociedad annima: elevado capital; con sus acciones en manos de miles de
accionistas y generalmente cotizando en bolsas. Son sociedades abiertas, cuyas acciones se
transmiten frecuentemente y cuyos socios con excepcin del grupo o grupos que la controlan
no poseen la tradicional affectio societatis,
b) sociedades de pequeo o mediano capital, cerradas, frecuentemente familiares y con muy
escaso nmero de accionistas; en este tipo de sociedades se acenta la presencia de affectio
societatis can relacin a las primeras.

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Fundamentos del control estatal
La ley 19.550 ha regulado un particular rgimen de control para las grandes sociedades (segn
veremos poco ms adelante) sobre la base del capital autorizado y otro mucho menos riguroso para
las pequeas (sociedades de familia).
La regulacin del rgimen de constitucin, funcionamiento y liquidacin de las sociedades
annimas se realiza mediante las previsiones de determinadas normas de la propia ley 19.550 y
diversas leyes y decretos que reglamentan sobre el particular.
a) Los arts. 299 y Ss. regulan el control genrico En el orden nacional se realiza por intermedio
de la Inspeccin General de Justicia, dependiente del
Ministerio de Justicia.
b) La ley 17.811 reglamenta la Comisin Nacional de Valores, para el control de las sociedades
por acciones que recurren a la oferta pblica (cotizacin en bolsa). Somete a estas sociedades aun
control especial del Mercado de Valores y de la bolsa.
c) El Banco Central (regido por la ley 24.144) controla a los bancos que son necesariamente
sociedades annimas.
d) La ley 20.09] regula el control de las empresas de seguros.
e) El dec. 142.277/1943 y el art. 299 regulan el control de las sociedades de capitalizacin y
ahorro.
SOCIEDADES ANONIMAS
Caractersticas
Su capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin
delas acciones suscriptas
Las acciones se representan en ttulos libremente negociables
Sus rganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados por la ley 19.550.
- Gobierno: Asamblea de accionistas
- Administracin: Directorio
- Representacin: presidente del Directorio
- Fiscalizacin: Sindicatura o Consejo de Vigilancia (rgano
permanente)
La irrestricta limitacin de la responsabilidad de los accionistas determin que cualquier
emprendimiento mercantil, por pequeo que sea, se realice q travs de este tipo de sociedades,
pensadas y legisladas para la gran empresa.
El principio de la responsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad annima presupone que la
misma debe contar con un capital adecuado para cumplir su objeto.
La autoridad de control ha contribuido al debilitamiento de la credibilidad de este tipo societario, al
imponer en sus estatutos modelos una irrisoria garanta por parte de los miembros del directorio al
asumir sus funciones. Lo cual permite que los administradores acten con total desparpajo y desapego
a la lealtad y diligencia que deben observar como administradores de patrimonios ajenos.
Es fundamental fortalecer el ejercicio de los derechos inderogables de los socios y tomar conciencia
que la adopcin de medidas contra las S.A. no tienen gravedad institucional. Por el contrario, el
fortalecimiento de los derechos de los accionistas y las correspondientes sanciones que deben
adoptarse contra quienes desvirtan y abusan del tipo contribuirn a una mayor credibilidad y con ello
al desarrollo de la economa.
Constitucin
Si bien la ley autoriza a que se formen por instrumento pblico y por acto nico, la experiencia
recogida desde el ao 1972 demuestra que slo se fundan mediante el procedimiento de acto nico.
Deben ser constituidas necesariamente por instrumento pblico, aunque la reforma de sus estatutos no

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requiera idntica formalidad. ARTICULO 165. La sociedad se constituye por instrumento pblico y
por acto nico o por suscripcin pblica.
Su reforma slo puede llevarse a cabo a travs del acta de la asamblea extraordinaria, que es un
instrumento privado (excepcin al principio del 1184 CC).
El instrumento de constitucin debe contener los requisitos exigibles por el 11 y adems:
ARTICULO 166. Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los
requisitos del artculo 11 y los siguientes:
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas
de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento;
2) La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el
pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) aos.
3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el
trmino de duracin en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
El contrato constitutivo deber ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio, previa verificacin de
los requisitos legales y fiscales, e idntico trmite debe cumplir el reglamento.
Rgimen legal de S.A. en proceso de formacin
ARTICULO 183. Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los
actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el
perodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los
fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y solidariamente
las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.
ARTICULO 184. Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan
liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin por
la sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando
cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de
los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la
sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que
los consintieron.
Estas normas son aplicables a todas las sociedades comerciales, atento la falta de otra normativa de la
ley 19.550.
Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica y el contrato social es plenamente oponible
entre los socios, por lo que nada obsta al funcionamiento de sus rganos durante el iter constitutivo ni
al uso de la firma social por sus representantes estatutarios.
En las sociedades en formacin, los directores slo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto
de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya ejecucin durante el
perodo fundacional haya sido expresamente autorizado en el acto constitutivo. Los directores
fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no est inscripta.
Por los actos propios del objeto social no autorizados expresamente en el acto constitutivo,
respondern ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y
fundadores que los hubiesen consentido.
Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin de la sociedad y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn por
originariamente cumplidos por la sociedad.
Si se tratara de actos propios del giro que no fueron autorizados en el acto constitutivo, el directorio
podr resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad de las

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obligaciones resultantes de aquellos actos exorbitantes al iter constitutivo, dando cuenta a la asamblea
ordinaria, pero si sta los desaprobase, los directores respondern por DYP (x el 274 LS).
Constitucin de la SA por suscripcin pblica. Procedimiento (168 - 185 LS)
1. Redaccin de los promotores de un programa de fundacin, por instrumento pblico o
privado
2. Programa contendr datos de sus firmantes (promotores), las bases del estatuto, la
naturaleza de las acciones, determinacin de un banco que tendr a su cargo la recepcin
de las suscripciones y los anticipos de la integracin de efectivo, y ventajas y beneficios
que promotores pretendan reservarse
3. Plazo de suscripcin no podr exceder los 3 meses desde la inscripcin del programa en el
RPC
4. Inversores debern suscribir con el banco un contrato de suscripcin (doble ejemplar) el
que contendr el programa fundacional y los detalles sobre las acciones que suscribe y el
monto de la integracin (no inferior al 25 % del valor nominal de las acciones). Adems
contendr la fecha de la asamblea constitutiva (plazo no mayor a 2 meses desde fecha de
vencimiento del perodo de suscripcin)
5. Asamblea constitutiva se celebrar con la presencia del banco inversor y deber ser
presidida por un funcionario de la autoridad de control, quedando constituida con la mitad
ms uno de las acciones suscriptas. Su fracaso dar lugar a la conclusin de la promocin
de la sociedad y a la restitucin de las integraciones efectuadas por los inversores. Cada
suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado.
6. En caso de constituirse la sociedad, la asamblea deber redactar el estatuto, realizar la
valuacin de aportes no dinerarios, designar directores y sndicos y establecer el plazo de
integracin de los aportes en dinero. Labrada el acta, y firmada por los suscriptores
designados al efecto, se proceder a la inscripcin en el RPC.
ARTICULO 173. No cubierta la suscripcin en el trmino establecido, los contratos se
resolvern de pleno derecho y el banco restituir de inmediato a cada interesado, el total entregado,
sin descuento alguno.
ARTICULO 174. Cuando las suscripciones excedan a el monto previsto, la asamblea
constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital hasta el monto de las
suscripciones.
Derechos, obligaciones y responsabilidad de los promotores
Los promotores tienen la obligacin de cumplir con las gestiones y trmites necesarios para la
constitucin de la sociedad hasta la celebracin de la asamblea constitutiva, y las acciones para el
cumplimiento de esas obligaciones slo pueden ser ejercidas por el banco en representacin del
conjunto de los suscriptores.
Los promotores responden ilimitada y solidariamente por loas obligaciones contradas para la
constitucin de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente. Una vez
inscripta la sociedad, sta asumir las obligaciones y les reembolsar los gastos a los promotores.
ARTICULO 185. Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningn beneficio que
menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribucin podr consistir en la participacin hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias,
por el trmino mximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
3. EL CAPITAL
Funcin e importancia
La ley 19.550 impone su imprescindible mencin en el contrato constitutivo. Es un requisito esencial.
Cumple 3 funciones de importancia:
De productividad: sirve como fondo patrimonial empleado para la obtencin de un
beneficio, a travs del ejercicio de una determinada actividad empresarial
De determinacin de la posicin del socio en la entidad: mediante el K se mide la
participacin y responsabilidad de los socios

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De garanta frente a los acreedores sociales; sirve de instrumento de garanta que

compensa a los acreedores de la exoneracin de responsabilidad de que gozan los
patrimonios personales de cada uno de los socios.
Normas que preservan la intangibilidad del K social
ARTICULO 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
ARTICULO 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la
autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la
integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la
reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres
cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin.
ARTICULO 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por
ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el rgano social competente, salvo en el caso previsto en el artculo 224,
segundo prrafo.
Las ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto
previsto en el artculo 225.
ARTICULO 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de
ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de
ganancias, la asamblea podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran prdidas
anteriores.
ARTICULO 202. Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N.
19.060.
Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada
emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser
adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,
dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva
especial. Es distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204.
ARTICULO 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de
prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 %
del capital.
La cifra K no es variable ni se modifica automticamente por la suerte de los negocios sociales. Ello lo
diferencia del patrimonio. El K es una cifra permanente en la contabilidad que indica a los terceros la
cifra con la que responder la sociedad ante sus deudas. Por ello debe contar con un K adecuado para
cumplir con su objeto. Por ello est sujeto a los principios de determinacin y de intangibilidad, as
como tambin a los de unidad y efectividad.
De cualquier manera, nuestra legislacin carece de una norma de carcter general que imponga la
exigencia de adecuar el valor del K social a la naturaleza del objeto social, as como tampoco existe
una disposicin que obligue a los socios a la realizacin de nuevos partes para adecuar el K al pasivo y
al nivel de gastos de la sociedad.
Concepto de K social
La mera decisin de los accionistas adoptada en la asamblea correspondiente no autoriza a sostener que
la sociedad cuenta con un nuevo K social, salvo que se trate de capitalizacin de cuentas del balance,
en cuyo caso slo es necesario emitir los correspondientes ttulos en proporcin a las tenencias de cada
uno de los accionistas. La resolucin social que aumenta el K social mediante efectivos desembolsos

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de los socios slo habilita a sus directores para poner en funcionamiento el procedimiento de ejecucin,
que comienza cuando el rgano de administracin invita a sus integrantes a ejercer los derechos de
preferencia de acrecer, suscribiendo las nuevas acciones.
Cumplida la suscripcin del nuevo aumento, cuya instrumentacin debe efectuarse a travs del
contrato de suscripcin reglamentado por el 186 3 prrafo, la sociedad puede exhibir en sus estados
contables la nueva cifra de su K social, y emitir sus nuevos ttulos accionarios.
La inscripcin en el RPC de la reforma estatutaria que aumenta el K social en nada incide. Slo otorga
al acto la publicidad, pero los efectos se producen desde la suscripcin de sus acciones.
Integracin del K social
Los aportes slo pueden consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada y si bien
se aceptar los aportes de uso y goce, slo pueden ser efectuados en este tipo de sociedades mediante las
prestaciones accesorias contempladas en el 50.
ARTICULO 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser
de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
ARTICULO 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente
su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las
sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como
prestaciones accesorias.
La suscripcin del K social en el acto constitutivo debe ser total y la integracin en dinero en efectivo
no puede ser menor al 25 % de la suscripcin.
ARTICULO 187. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25
%) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin con el
comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado.
Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente y slo pueden consistir en obligaciones de
dar, justificndose su cumplimiento al tiempo de solicitar la conformidad del 167. Su valuacin
deber ser aprobada por la autoridad de control, mediante el procedimiento del 53.
En casi de aumento de K social, es admisible que la asamblea delegue en el directorio la poca de
emisin de los correspondientes ttulos, pudiendo establecerse en cada caso las condiciones de pago de
las acciones suscriptas.
La mora en la integracin de las acciones se produce de pleno derecho. El 193 adopta las siguientes
soluciones:
ARTICULO 193. El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a
las acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se
tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los
intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos.
Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin
producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con
prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento
del contrato de suscripcin.
Aumento del K social
La modificacin del K salvo para sociedades que cotizan en Bolsa, importa reforma de estatutos, aun
cuando su aumento se realice dentro del quntuplo previsto por el 188 de la ley, pues que la
posibilidad de llevar a cabo esa eventual reforma haya sido prevista contractualmente para evitar el
cumplimiento de ciertas formalidad, no enerva, cuando ella es concretada, su carcter de reforma
estatutaria.
El estatuto puede prever el aumento del K hasta el 1/5 y en tal caso, la decisin social correspondiente
puede ser adoptada por asamblea ordinaria (234 LS), y aun cuando para tal incremento fueran
necesarios nuevos aportes, los accionistas disconformes carecen del derecho de receso (245 LS). Sin
embargo, en las SA autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
K sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por
delegacin de la asamblea, en una o ms veces, dentro de los 2 aos a contar desde la fecha de la
celebracin.

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Es el directorio en las SA el que debe justificar la necesidad de incrementar el K social,

invocando las razones.
Ello debe ser decidido por el rgano de administracin de la sociedad en reunin de directorio, la cual
debe celebrarse cumpliendo las formalidades de los 260 y 267 LS y dejarse constancia en las actas
sobre los motivos que impulsan a la sociedad a recurrir a esta fuente de financiacin interna. Pero no es
el directorio el que resuelve aumentar el K social, sino que slo convoca la asamblea para llevar a cabo
la reforma estatutaria.
Es la asamblea ordinaria la que decide si aumentar o no el K, si no supera el 1/5 de su valor, y
extraordinaria en caso contrario.
El incremento del K puede producirse por:
Capitalizacin de cuentas del balance: EJ: revalo de los bienes del activo
Capitalizacin de reservas o ajuste del K: son detracciones que la asamblea de
accionistas resuelve efectuar de las utilidades del ejercicio a los efectos de destinarlas a un
fin determinado y especfico en beneficio de la misma sociedad
ARTICULO 189. Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de
reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y
en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.
Este artculo errneamente incluye el pago de dividendo con acciones, el cual no constituye
tcnicamente una forma de pagar los dividendos, sino la ejecucin del procedimiento de capitalizacin
de utilidades que el ordenamiento societario recepta expresamente.
Decidido por la asamblea el aumento, viene la etapa de ejecucin que vara segn la forma en que se
realiza el aumento:
a) Mediante capitalizacin de fondos especiales inscriptos en balance: los accionistas
recibirn directamente las nuevas acciones sin desembolsar un solo peso, en la medida que
tales acciones ya se encontraban totalmente integradas
b) Mediante nuevos desembolsos de los socios: la asamblea puede delegar en el directorio la
poca de la emisin de las nuevas acciones, as como la forma y condiciones de pago de
las mismas por parte de los accionistas
ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se
decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo
establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la
emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede
aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr
efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) aos a
contar desde la fecha de su celebracin
La procedencia de todo aumento de K social est subordinada a que las anteriores acciones se
encuentren totalmente suscriptas, norma de evidente orden pblico.
ARTICULO 190. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido
suscriptas.
La ley slo incluye normas de proteccin a los accionistas en el procedimiento de aumento del K
social, debiendo distinguirse segn la forma en que se lleva a cabo:
a) Si se capitalizan cuentas del balance, el directorio debe respetar la proporcin accionaria
de cada accionista
b) Si se aumenta con efectivo desembolso, cuentan los accionistas con el derecho de
preferencia para conservar su proporcin en el K social, e incluso con el derecho de
acrecer su participacin en caso que alguno de los accionistas no suscriba la nueva

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emisin de las acciones. Asimismo, podrn ejercer e derecho de receso, en caso que no
cuenten con el K para desembolsar.
La decisin asamblearia que aumenta el K debe ser inscripta en el RPC para su oponibilidad a terceros.
En las relaciones intersocietarias, la decisin es plenamente oponible desde la clausura de la asamblea
y ejecutable desde ese momento por rgano de administracin.
Emisin de acciones con prima
Tiene como finalidad equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin de los antiguos
accionistas, en relacin con el patrimonio de la sociedad antes del aumento del K. su funcin es la de
conservar los accionistas existentes al mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin prima, esto
es, al valor nominal, traera un enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas.
Es facultativo hacerlo, mediando decisin de la asamblea extraordinaria que deber fijar el valor del
sobreprecio.
La emisin de nuevas acciones deben respetar el valor de las mismas segn el patrimonio neto de la
sociedad: de lo contrario, los accionistas preexistentes o extraos que suscriban las nuevas acciones a
su valor nominal se enriquecern indebidamente con las reservas acumuladas que pertenecen a los
integrantes de la sociedad.
Emisin de acciones bajo par
Consiste en la emisin por debajo del valor nominal, y se encuentra prohibida por el 202, salvo los
supuestos excepcionales de la ley 19.060. el fundamento es la proteccin a los terceros y la afectacin
del principio de la intangibilidad del K.
ARTICULO 202. Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N.
19.060.
Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada
emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser
adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima,
dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva
especial. Es distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204.
Aumento del K en sociedades que hacen oferta pblica
ARTICULO 198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones.
ARTICULO 199. Las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta
pblica son nulas.
Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son
inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
ARTICULO 200. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los daos que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las
emisiones hechas en violacin del rgimen de la oferta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la sociedad, los
directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de los daos.
ARTICULO 201. La sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Pblico de
Comercio, la suscripcin del aumento de capital, a los efectos de su registro.
Los ttulos o certificados emitidos como consecuencia de la emisin de acciones en violacin al
rgimen, son de total invalidez e inoponibles a la sociedad, socios y terceros. Los directores, miembros
del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que se
originan a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas.
Efectuado el aumento del K, la sociedad deber registrarlo.
Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones
No ha sido previsto por la ley, sino que surge de la necesidad de dotar de fondos a la sociedad, que se
imputan como aportes que son irrevocables. Pero con ese nombre se disfraza un prstamo mercantil de
carcter gratuito. Pero jams puede hablarse de aporte sin emisin de acciones, ni sin decisin
asamblearia.

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Subvierte el orden natural del procedimiento, resultando evidente su nulidad, por defecto de objeto o
por objeto contrario al que prev y permite el 1170 CC. Debe insistirse que es un prstamo mercantil
sin plazo, que confiere al prestamista un crdito vs la sociedad.
La entrega de fondos a la sociedad jams puede ser calificada como aporte cuando todava no
se celebr su acto antecedente y necesario que es la asamblea que resuelve el aumento del K.
Reduccin del K social
ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso.
ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado en el
artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere.
Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se realice con
ganancias o reservas libres.
ARTICULO 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de
prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.
ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y el 50 %
del capital.
Se encuentra profundamente comprometido el inters de 3, pues se les reduce la garanta. Ello
justifica que los acreedores sociales cuentan con el derecho de oponerse a la reduccin, la cual slo
podr llevarse a cabo si ellos son desinteresados o suficientemente garantizados. Este derecho de los
acreedores no se podr ejercer cuando la reduccin voluntaria del K se opere por amortizacin de
acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres, pues en tal caso no se afecta el K.
Debe ser siempre resuelto por la asamblea extraordinaria, y si es voluntaria, debe mediar
informe fundado del sndico sobre su procedencia.
Puede realizarse por haber incurrido la sociedad en prdidas. Si las prdidas han afectado la totalidad
del K o fueren de tal magnitud que el K remanente fuere insuficiente para cumplir el objeto social, es
una causal de disolucin; causal que no operar si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del K
perdido o su aumento.
4. LA ACCIN
ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a
la integracin de las acciones suscriptas.
La accin acredita la posicin de su titular en relacin con la sociedad emisora, fijando su participacin
en ella y estableciendo a partir de la suscripcin de la misma una situacin que presupone una
compleja trama de facultades, derechos, cargas y obligaciones del socio respecto de la sociedad y
viceversa.
Las acciones representan:
Ttulo valor (porcin del K que representan)
Ttulo de participacin (incorpora condicin de socio)
Objeto de relaciones jurdicas
El estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben las mismas,
independientemente de la entrega de los ttulos al accionista.
Nada obsta a que confieran diferentes derechos. Surge la posibilidad de creacin de diversas clases o
categoras de acciones, pero dentro de cada una de estas clases o categoras, los derechos deben ser
idnticos.
ARTICULO 207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

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El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los
mismos derechos. Es nula toda disposicin en contrario.
Las acciones deben asentarse en el libro de registro de acciones segn las clases en que se dividen el
K social, as como los derechos y obligaciones que comportan, y slo as sern oponibles a la sociedad
y a los terceros:
ARTICULO 213. Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de
fechas e individualizacin de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus
modificaciones.
Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad, se aplican las reglas del condominio.
ARTICULO 209. Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificacin
de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Forma de los ttulos
ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o
nominativos; en este ltimo caso, endosables o no.
Certificados globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones
integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de
depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles.
Ttulos cotizables.
Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones
escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen
lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo,
negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en
ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por
bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de
valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems,
derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.
Amortizacin de las acciones
Se lleva a cabo cuando la sociedad emisora cancela total o parcialmente las acciones en las que se
divide su K, para adecuarlo al patrimonio de la empresa. No supone una reduccin del K, pues slo

BOLILLA XIII

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puede llevarse a cabo mediante ganancias lquidas y realizadas para cancelar las acciones y no para
volver a ponerlas en circulacin.
El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial, siempre y cuando se cumplan los siguientes
requisitos:
Resolucin previa de la asamblea que fije un justo precio y asegure la igualdad de los
accionistas
Si se practica un sorteo, se llevar a cabo ante la autoridad de contralor o escribano de
registro, publicndose sus resultados e inscribindose en el Registro de Acciones
Si fuere parcial, se asentar en los ttulos en las cuentas de las acciones escriturales. Si es
total, se anulan los ttulos, reemplazndolos por bonos de goce o inscripciones en cuenta
con el mismo efecto.
Accin como objeto de relaciones jurdicas
En principio son libremente transmisibles y el estatuto slo puede limitar la transferencia de las
acciones nominativas o escriturales, sin que ello importe la prohibicin de su transferencia. Las
clusulas de limitacin a la transferencia puede referirse a actos entre vivos o transferencia mortis
causa. la limitacin puede consistir en exigir determinada profesin o calidad para ingresar a la
sociedad o establecer un lmite a las acciones transferidas.La transferencia de las acciones nominativas
se perfecciona con la entrega material del ttulo, la anotacin de la misma en el Registro de Acciones
de la sociedad emisora y la inscripcin en e respectivo ttulo. Se trata de requisito formales de carcter
integrativo y constitutivo.
En el caso de acciones escriturales, la entidad que lleve el registro cursar aviso al titular de la cuenta
en que se efecte un dbito por transmisin de acciones, dentro de los 10 das de haberse inscripto, en
el domicilio en que se haya constituido.
ARTICULO 214. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la
transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de
su transferencia.
La limitacin deber constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos.
ARTICULO 215. La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos
reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el
registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros
desde su inscripcin.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar aviso
al titular de la cuenta en que se efecte un dbito por transmisin de acciones, dentro de los diez
(10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al
rgimen de la oferta pblica, la autoridad de contralor podr reglamentar otros medios de
informacin a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio
de sus derechos el endosatario solicitar el registro.
La transferencia de acciones nominativas requieren el consentimiento del cnyuge del cedente (1277
CC).
El cedente que no complet la integracin de las acciones responde ilimitada y solidariamente por los
pagos debidos por los cesionarios.
ARTICULO 210. El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algn
pago, ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.
La compraventa no est prevista por la LS, salvo para limitar la posibilidad de la sociedad de adquirir
sus propias acciones a los supuestos taxativos del 220. la CV de acciones se rige por los artculos 450
a 477 del CCom. Segn la jurisprudencia, la obligacin del transmitente de las acciones se agota con la
regular transmisin de las tenencias accesorias y su responsabilidad queda circunscripta a la
legitimidad de los ttulos enajenados, pero no se extiende a la consistencia o el valor de los bienes de la

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sociedad. Nissen no coincide porque la responsabilidad del cedente por los pasivos ocultos deben
considerarse clusula implcita de todo contrato de CV de acciones, en razn de los vicios redhibitorios
de la cosa enajenada.
Por principio general, la sociedad no puede adquirir sus propias acciones pues estara en pugna con la
naturaleza contractual del contrato de sociedad, adems de alterar el principio de la intangibilidad del
K en forma absoluta. Pero el 220, lo admite en supuesto particulares.
La adquisicin de acciones propias por la sociedad fuera del 220, constituye un acto nulo de nulidad
absoluta por afectar la intangibilidad del K que se ha previsto en proteccin de los terceros.
ARTICULO 220. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes
condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;
2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima
asamblea ordinaria;
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
ARTICULO 221. El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del
artculo anterior dentro del trmino de un (1) ao; salvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el
derecho preferente previsto en el artculo 194.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajenacin; no se
computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora.
El usufructo de las acciones est previsto por el 218 LS, que divide el ejercicio de los derechos que
confieren las acciones objeto de este derecho real, otorgando al usufructuario el cobro de los
dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota liquidatoria y el
ejercicio de los derechos polticos. El derecho del usufructuario de percibir las ganancias no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las acciones entregadas por
capitalizacin. Dicho dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago, y si
hubiera distintos usufructuarios, se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos. Si las acciones
no estuvieran totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los
pagos correspondientes, sin perjuicio de repetirlas al nudo propietario.
ARTICULO 218. La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho
no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a
las acciones entregadas por la capitalizacin.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere distintos
usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin de los
resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo
legal.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus
derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
La prenda est considerada en el 219 LS, el cual prev que el ejercicio de todos los derechos
corresponden al titular de la prenda. El acreedor prendario no debe obstaculizar el ejercicio de esos
derechos. Es un contrato de prenda comercial o con desplazamiento del 580 al 588 del CCom. A los
fines de custodiar al acreedor prendario, que se encuentra a merced de su deudor, quien al ejercer el
derecho de voto puede ocasionar al sujeto activo de la relacin prendaria un dao difcilmente
enmendable, la jurisprudencia ha aceptado la procedencia de medidas cautelares.
El embargo y ejecucin de acciones tambin est regulado por el 219 y por el 56. mientras se lleva
a cabo la subasta, el propietario de las acciones es el nico legitimado a ejercer todos los derechos
societarios, debiendo el acreedor embargante facilitar el ejercicio de los mismos.
ARTICULO 219. En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones.

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En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de
los derechos del propietario mediante el depsito de las acciones o por otro procedimiento que
garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes.
ARTICULO 56. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se
trate.
Depsito de acciones en caja de valores (ley 20.643)
ARTICULO 1 Las personas fsicas, las sucesiones indivisas y las sociedades de capital
comprendidas en el artculo 63 de la ley de impuesto a las ganancias, podrn computar como pago a
cuenta del impuesto que les correspondiere por los perodos fiscales 1974, 1975 y 1976 las sumas
que, segn la escala y porcentaje que se establecen ms adelante, depositen con destino a la compra
de:
a) Acciones ordinarias y preferidas no rescatables;
b) Debentures y bonos emitidos o garantizados por la Corporacin de la Mediana Empresa, el
Banco Nacional de Desarrollo, los Bancos Oficiales de Provincias y Bancos de inversin destinados
a financiar inversiones que tengan por objeto la descentralizacin econmica y la promocin
regional y cuyo plazo de rescate, a partir de la fecha de adquisicin no sea inferior a tres (3) aos;
c) Cuotas partes de fondos comunes de inversin (Ley 15.885). La adquisicin de estos valores
mobiliarios quedar sujeta a lo que establecen los artculos siguientes: ()
ARTICULO 4 Las sociedades de capital a que se hace referencia en el artculo 1, podrn hacer
uso de la franquicia siempre que el monto de la inversin en acciones sujetas a este rgimen no
supere el diez por ciento (10 %) de su capital, reservas y saldos de revalos contables autorizados
por la ley, de acuerdo al ltimo ejercicio comercial cerrado a la fecha de cada pago sujeto a este
rgimen.
Adems en ningn caso sern computables a estos fines las inversiones que impliquen la tenencia
por parte de la sociedad compradora de acciones de este origen que representen ms del dos por
ciento (2 %) del capital de la sociedad emisora. En ningn caso la sociedad podr ser adquirente de
sus propias acciones.
ARTICULO 6 A los efectos indicados en el artculo 1, los interesados debern depositar en
cuentas del Banco Nacional de Desarrollo, de la Caja Nacional de Ahorro y Seguro o de bancos
comerciales autorizados a ese objeto, el monto destinado a la adquisicin de ttulos valores o cuotas
partes de fondos comunes de inversin sujetas al rgimen de la presente ley.
Las instituciones autorizadas debern suministrar a la Direccin General Impositiva y a la Comisin
Nacional de Valores las informaciones que stas requieran.
El Banco Central de la Repblica Argentina oportunamente dictar las normas complementarias
pertinentes. Las sumas depositadas de acuerdo con el presente rgimen no devengarn intereses.
ARTICULO 15. Las sociedades incluidas en el rgimen de la presente ley debern ofrecer en
suscripcin nuevas emisiones de acciones por un valor nominal equivalente a por lo menos el cinco
por ciento (5%) de su capital integrado por ao calendario, comenzando el 1 de enero de 1974.
Si as no lo hicieren, quedarn suspendidas de la nmina de empresas acogidas, por resolucin de la
Comisin Nacional de Valores.
La suspensin quedar sin efecto al efectuarse una emisin para suscripcin del monto mnimo
mencionado, cuya oferta pblica sea autorizada. Esta disposicin ser reglamentada por la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 16. En las nuevas emisiones no podrn utilizarse fondos provenientes de la
aplicacin del sistema, sino en las siguientes condiciones:
a) Cuando la cotizacin de las acciones de la sociedad se encuentre en un diez por ciento (10% ) o
ms por debajo de la par, ajustndose al Decreto-Ley 19.060/71;
b) Cuando la cotizacin de las acciones se encuentre en un veinte por ciento (20%) o ms por
encima de la par, con prima.

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La Comisin Nacional de Valores reglamentar la aplicacin de este artculo de forma tal que el
precio de suscripcin equivalga a por lo menos el ochenta por ciento (80 %) del valor de cotizacin.
ARTICULO 17. Las disposiciones del artculo anterior slo sern aplicables a las emisiones de
ttulos valores de las sociedades comprendidas en este rgimen, dispuestas por asambleas realizadas
con posterioridad a su sancin.
Requisitos formales
Si bien el 211 establece que el estatuto deber determinar las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales, resultan esenciales la mencin de los datos de la sociedad emisora, el K, el
nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo, as como los derechos que
comporta y si se tratara de certificados provisorios, la anotacin de las integraciones dinerarias
efectuadas.
Deben ser suscriptos con la firma autgrafa por no menos de un director y un sndico, aunque la
autoridad de control puede autorizar su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los
ttulos.
ARTICULO 211. El estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin;
2) El capital social;
3) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta;
4) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse
constar en los ttulos.

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Clasificacin de las acciones

Al portador

Segn su
circulacin

Nominativas
endosables ("a
la orden")

Nominativas
no endosables

Privilegiadas
(voto plural)

Segn
derechos
que
confieren
Preferidas

Segn
forma de
emisin

Podran transmitirse por la mera tradicin.

El titular puede ejercer sus derecho de socio
con la mera exhibicin de los ttulos, sin
necesidad de inscripcin en ningn registro
Son transmisibles por endoso y puede
circular libremente, incluso con endoso en
blanco, aunque su titular deber realizar la
pertinente inscripcin en el Libro de
Registro de Acciones de la sociedad
Son transmisibles slo por va de cesin y
requieren para el ejercicio de sus derechos la
inscripcin en el libro de acciones de la
sociedad

Hoy en da todas deben

ser NOMINATIVAS
NO ENDOSABLES por
la ley 24.587 de 1996.
Las que no hayan sido
emitidas como tales y
que a partir de esa fecha
no hayan cumplido la
conversin, carecen de
legitimacin para ejercer
sus derechos societarios.
(ante prdida, robo, igual
procedimiento que para
LC 5965/63)

No pueden ser emitidas una vez que la sociedad emisora haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
Cuando se trata de adopcin de acuerdos asamblearios que reformen
sustancialmente el estatuto, pierden el voto mltiple.
Son incompatibles con las preferidas: no pueden conferir ms de un
voto y derechos patrimoniales excepcionales.
Confieren derechos patrimoniales que pueden asumir las siguientes
modalidades:
a) Cobro preferente de utilidades hasta determinado %
b) Pago de un dividendo fijo, si existen utilidades
c) Pago de dividendos fijos si existen utilidades acumulables
d) Acciones con privilegio de percibir como dividendo un inters
fijo
Como contrapartida tienen limitaciones en cuanto al derecho de
participar en la administracin y gestin de la sociedad, pues al
resolverse la emisin de las mismas puede pactarse que carezcan de
derecho de voto, el cual recuperan en determinadas circunstancias. Sin
perjuicio de ello, pueden asistir a las asambleas ejerciendo su derecho de
voz
La prdida del derecho de voto no es automtica, pues debe estar
prevista en las condiciones de emisin.
Estn sujetas a la ley de dividendos, o al riesgo empresario, lo cual
significa que sus titulares slo percibirn sus preferencias en la medida
que se presenten las circunstancias previstas por los 68 y 224 de la LS
para la distribucin de dividendos entre los accionistas.

Ordinarias

Confieren un voto por accin y carecen de preferencias patrimoniales

Ttulos

Inscriptas en estatuto y en libro de registro de acciones

Escriturales

Deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la

sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica
el artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin
o cajas de valores autorizados

Bonos de goce, participacin de trabajo

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Los bonos son ttulos que puede emitir una sociedad, de naturaleza diferente a las acciones, y que
otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales que se
auqotizarn a emitir en determinados supuestos.
Bonos de goce: el estatuto puede ampliarle los derechos.
ARTICULO 228. Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolucin, en el producido de
la liquidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Adems
gozarn de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.
Bonos de participacin: se emiten a favor de accionistas por prestaciones que no consistan en aportes
de K. Se abonan contemporneamente con el dividendo.
ARTICULO 229. Los bonos de participacin pueden emitirse por prestaciones que no sean
aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Bonos de participacin del personal o de trabajo: implican slo participacin en las ganancias, sin que
ello implique otorgarles ninguna incumbencia de la gestin empresaria
ARTICULO 230. Los bonos de participacin tambin pueden ser adjudicados al personal de la
sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarn como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa.
Acciones escriturales
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en ttulos.
Estas clases de acciones han sido receptadas por la leu 22.903, denominadas acciones escriturales. La
calidad de accionista de estas acciones se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales y la sociedad es siempre responsable ante los accionistas por los
errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores
ante la sociedad, en su caso.
Para acreditar el carcter de titular de acciones escriturales, la sociedad, entidad bancaria o la caja de
valores deben entregar al accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento
que se inscriba en ella.
ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o
nominativos; en este ltimo caso, endosables o no.
Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones
integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en regmenes de
depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles.
Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las acciones
escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los estatutos no disponen
lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo,
negociable y divisible.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en
ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 en lo pertinente o por
bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de
acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de
valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la
apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems,
derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

BOLILLA XIII

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5. LOS ACCIONISTAS
Obligaciones del accionista: Integracin, Mora, Efectos: (ver CAPITAL)
Conflicto de intereses
El inters del accionista debe ceder ante el inters social, en supuestos particulares y excepcionales. La
asamblea extraordinaria puede resolver la limitacin o suspensin del derecho bajo las condiciones
siguientes:
- que su consideracin se incluya en el orden del da
- que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes
Observancia de ley y el estatuto
Responsabilidad del accionista:
Derechos del accionista
Participacin en las utilidades
Dividendos ficticios
Intervencin en el gobierno y en la administracin
Derecho de voto, de informacin y fiscalizacin
Derecho de receso
Derecho de negociar las acciones: en razn de que son cosas, pueden ser
objetos de diferentes negocios jurdicos. (ver ACCIONES)
El derecho de preferencia y el derecho de acrecer: El fundamento radica en la
necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la sociedad
la misma proporcin entre el importe nominal de sus acciones y el K social, lo
cual reviste esencial importancia en una ley que subordina el ejercicio de
derechos elementales a la titularidad de una determinada tenencia accionaria.
Por esto, las normas que lo legislan son de OP.
Derecho de acrecer: consiste en la preservacin del elenco original de los socios. Consiste
en la posibilidad que tienen los accionistas que han ejercido el derecho de preferencia de
suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando su
participacin.
Derecho de preferencia: derecho otorgado a los titulares de acciones ordinarias, de voto
simple o plural, pero no existen inconvenientes de que sea extendido a los titulares de
acciones preferidas, pero para ello se requiere una expresa decisin de la asamblea
extraordinaria que dispuso la emisin de esa particular clase de acciones.
ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que
posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en
proporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en
el artculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn
integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

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La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de
publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general en toda la
Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artculo 299.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de
la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este
plazo hasta un mnimo de diez das, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en
acciones.
Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures convertibles en
acciones.Los derechos que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo
lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolucin de la asamblea
que disponga la emisin a las acciones preferidas.
La limitacin o suspensin del derecho de preferencia debe ser excepcional e interpretado con criterio
restrictivo, vlido slo ante comprobadas necesidades financieras de la sociedad. La suspensin o
limitacin autoriza el ejercicio del derecho de receso.
La sociedad no puede privar al accionista del derecho de preferencia, salvo los casos previstos por el
197. Su violacin autoriza al accionista a los siguientes caminos:
a) Accion de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el aumento del K social, si la
violacin del derecho de preferencia surge en ese acto
b) Exigir judicialmente la cancelacin de las suscripciones que le hubiesen correspondido; si
por tratarse de 3 BF no puede procederse a la cancelacin prevista, la sociedad y los
directores deben indemnizar al accionista, siendo solidariamente responsables.
ARTICULO 195. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripcin preferente,
puede exigir judicialmente que ste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelacin prevista, el accionista
perjudicado tendr derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los
daos causados. La indemnizacin en ningn caso ser inferior al triple del valor nominal de las
acciones que hubiera podido suscribir conforme al artculo 194, computndose el monto de la
misma en moneda constante desde la emisin.
ARTICULO 196. Las acciones del artculo anterior deben ser promovidas en el trmino de seis
(6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o
sndicos.
ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del artculo
244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija,
la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las
condiciones siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.
Sindicacin de acciones
Se trata de un contrato de naturaleza "parasocietaria" mediante el cual determinados socios convienen
votar en las asambleas de accionista en un mismo e idntico sentido, inhibindose de dispones sus
ttulos por un determinado perodo, a los fines de dar una mayor coherencia a la poltica de gestin o de
oposicin que pretenden llevar a cabo en la sociedad.
No est previsto en la LS pero su legitimidad ha sido aceptada por los tribunales comerciales con
mucha reserva, pues atenta contra el principio deliberativo que es esencial en el rgano de gobierno de
la sociedad.
El contrato de sindicacin de acciones presenta graves problemas:
Duracin: no parece acertado limitar el pacto a una sola asamblea, como ha
sido resuelto jurisprudencialmente, tampoco es razonable que su plazo de

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duracin se extienda indefinidamente, en la medida que implica una limitacin

a la transferencia de acciones y al ejercicio de los derechos polticos que no
puede prolongarse a perpetuidad. Resulta admisible por ello acotarlo a un
plazo determinado de vigencia.
Relacin con la sociedad: la jurisprudencia se ha pronunciado sobre su
inoponibilidad absoluta, de modo que no se podra invocar para pretender
nulificar una actuacin de cualquier rgano societario.
Herederos del accionista sindicado fallecido: segn Nissen, ese contrato debe
resolverse parcialmente con el fallecimiento del mismo, salvo expreso
consentimiento de aqullos de incorporarse al pacto pues no resulta
procedente extender a los sucesores las enormes limitaciones que el contrato
de sindicacin de acciones implica para el ejercicio de los derechos
societarios.
6. OBLIGACIONES Y DEBENTURES
Debentures
Constituyen ttulos de deuda que pueden emitir exclusivamente las sociedades por acciones, siempre y
cuando tal emisin estuviere expresamente prevista en los estatutos.
Afectan a su pago todos los derechos, bienes muebles o
inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la
sociedad emisora, y otorga el privilegio que corresponden a la
hipoteca, prenda o anticresis.
Es exigible cuando la sociedad:
Garanta flotante no paga los intereses o amortizaciones del prstamo en
los plazos convenidos;
Segn
pierde la 1/4 parte o ms del activo existente al da del
garanta
contrato de emisin;
que otorgan
incurre en disolucin voluntaria, forzosa o quiebra o cesa en
el giro de sus negocios
Afectan a su pago bienes determinados de la sociedad
Garanta especial
susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los
requisitos previstos para la constitucin de este derecho real.
Sus titulares cobran sus crditos en igualdad de condiciones
Garanta comn
con los acreedores quirografarios.
Otorgan slo el derecho a la devolucin del prstamo con sus
Simples
intereses
Segn
Otorgan la posibilidad a su beneficiario de percibir su crdito
alternativas
o convertirse en accionista de la sociedad emisora.
que
Para sus suscripcin los accionistas tienen derecho preferente
brindan al
Convertibles en
en su adquisicin y pendiente la conversin y la sociedad no
vencimient
acciones
puede amortizar o reducir su K, ni aumentarlo por
o
incorporacin de reservas o ganancias, ni tampoco distribuir
las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribucin
de las ganancias.
ARTICULO 338. La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco
fideicomiso por el que ste tome a su cargo:
1) La gestin de las suscripciones;
2) El contralor de las integraciones y su depsito, cuando corresponda;
3) La representacin necesaria de los futuros debenturistas, y
4) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del emprstito hasta su
cancelacin total, de acuerdo con las disposiciones de esta Seccin.

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La exigencia de que el fiduciario sea una institucin bancaria rige obligatoriamente slo para el perodo
de emisin y suscripcin. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier
persona, siempre y cuando no sean los directores, integrantes del consejo de vigilancia, sndicos o
empleados de la sociedad emisora ni quienes no puedan ocupar dichos cargos. Tampoco pueden ser
fiduciarios los accionistas que posean el 5% o ms del K.
ARTICULO 341. La exigencia de que el fiduciario sea una institucin bancaria rige slo para el
perodo de emisin y suscripcin. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a
cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artculo siguiente.
ARTICULO 342. No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia,
sndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del
consejo de vigilancia o sndicos de sociedades annimas.
Tampoco podrn serlo los accionistas que posean la vigsima parte o ms del capital social.
El legislador le ha otorgado excepcionales funciones de fiscalizacin y control sobre la administracin
de la sociedad al fiduciario, cuando se trata de debentures con garanta comn o flotante, atribuciones
que lo facultan incluso para pedir la suspensin del directorio de la sociedad emisora en ciertos casos:
ARTICULO 344. El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas la
facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del
artculo 1884 del Cdigo Civil.
ARTICULO 345. El fiduciario en los casos de debentures con garanta comn o con garanta
flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
1) Revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora;
2) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3) Pedir la suspensin del directorio;
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de treinta
(30) das de vencidos los plazos convenidos;
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al da del
contrato de emisin;
c) Cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garanta especial las facultades del fiduciario se limitan a
ejecutar la garanta en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortizacin.
ARTICULO 346. En los casos del inciso 3 del artculo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y
sin ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y nombrar en su reemplazo al o a los
fiduciarios, quienes recibirn la administracin y los bienes sociales bajo inventario.
ARTICULO 347. El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora
sin intervencin judicial y con las ms amplias facultades de administracin, incluso la de enajenar
bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidacin de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva
la asamblea de debenturistas que se convocar al efecto.
ARTICULO 348. Si los debentures se emitieren con garanta flotante, resuelta la liquidacin, el
fiduciario proceder a realizar los bienes que constituyen la garanta y a repartir su producido entre
los debenturistas, luego de pagados los crditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deber entregarse a la
sociedad deudora, y a falta de quin tenga personera para recibirlos, el Juez designar a peticin del
fiduciario la persona que los recibir.
Si se resolviera la continuacin de los negocios, los fondos disponibles se destinarn al pago de los
crditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los
servicios de los debentures, la administracin se restituir a quienes corresponda.
ARTICULO 349. Si los debentures se emitieron con garanta comn y existieren otros
acreedores, resuelta la liquidacin, el fiduciario proceder a realizarla judicialmente en la forma de
concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Ser el sndico y el liquidador necesario y podr actuar por medio de apoderado.
ARTICULO 350. El directorio suspendido puede promover juicio en el trmino de diez (10) das
de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

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Promovida la accin, no podr resolverse la liquidacin hasta que no exista sentencia firme; entre
tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservacin y administracin ordinaria de los
bienes de la sociedad deudora.
ARTICULO 351. Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garanta flotante o comn
fuere declarada en quiebra, el fiduciario ser liquidador coadyuvante necesario de la misma.
ARTICULO 352. En todos los casos en que ocurra la disolucin de la sociedad deudora, antes de
vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, stos sern exigibles desde el da
que se hubiere resuelto la disolucin y tendrn derecho a su reembolso inmediato y al pago de los
intereses vencidos.
ARTICULO 353. El fiduciario puede ser removido sin causa por resolucin de la asamblea de
debenturistas. Tambin puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

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Obligaciones negociables (ley 23.962)
Pueden ser emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles
constituidas en el pas y sucursales de sociedades por acciones extranjeras
constituidas en los trminos del 118 LS.
Pueden ser emitidas con clusula de reajuste de _K, conforme pautas objetivas de
estabilizacin y pueden otorgar un inters fijo o variable.
Se establece un rgimen de libertad de salida del pas y regreso del mismo.
Se reglamenta en forma ms minuciosa y detallada el rgimen de las obligaciones
convertibles en acciones, cuya opcin es otorgada exclusivamente al obligacionista
para convertirse en titular de acciones de la sociedad emisora
Se flexibiliza el rgimen de emisin de las obligaciones negociables, cuando las
mismas son emitidas por sociedades por acciones o cooperativas, en las cuales no se
requiere la autorizacin de los estatutos o su modificacin en caso contrario
No es obligatorio para la sociedad emisora recurrir a una institucin bancaria o
financiera, mediante la celebracin de un contrato de fideicomiso, para la defensa de
los derechos o intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas, y aun
recurrindose a dichas instituciones, stas no tienen las facultades que la LS otorga al
fiduciario en materia de debentures.
Es tambin ponderable el equilibrio logrado para no restringir ni afectar las facultades
de reorganizacin de la sociedad emisora, sin lesionar los intereses de los
obligacionistas en caso de retiro de oferta pblica o cotizacin de las obligaciones o
de las acciones, cuando aqullas fueran convertibles, con derecho al reembolso para
los obligacionistas disconformes o ausentes, que debern ejercerse en la forma y los
plazo previstos para el derecho de receso de los accionistas. Se contempla el caso de
retiro de la oferta pblica o cotizacin, a raz de la sancin aplicada a la sociedad
emisora, como supuesto legtimo para que los obligacionistas poseedores de ttulos
convertibles exijan el reembolso anticipado. El titular de las obligaciones no
convertibles tiene el derecho de ser reembolsado o suficientemente garantizado.
Se prev la emisin de obligaciones negociables no incorporadas a ttulos.
Se incorporan beneficios fiscales, lo cual constituye un ingrediente fundamental de
seduccin para la emisin de obligaciones negociables.