Compendio Material Contab. Sociedades 2016

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Compendio de Contabilidad de Sociedades
LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto
organizado de medios humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo
de la consecucin de un objetivo y orientado hacia la produccin o
distribucin de bienes y servicios. En una empresa interactan factores o
elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el Objetivo; la primera
conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los
proveedores, los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes
muebles e inmuebles, valores, derechos de cobro o de uso; y un tercer
elemento hay que entenderlo como las actividades propias del giro de la
empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas y procedimientos
de
produccin,
de
administracin, asignacin
de
funciones y
responsabilidades, controles internos, etc.
Indicadores de logro
Precisar el propsito de una empresa
Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva econmico
legal.
Explica quines hacen empresa y que requerimientos son los
necesarios para funcionar como empresa.
Comparar los diferentes
criterios de clasificacin de las
empresas.
Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son
aplicables a todas las sociedades.
1.
CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin

encaminada hacia un fin. Segn este concepto, mientras exista un objetivo,
una meta, existe una empresa y podemos deducir entonces, que entre otras
consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la Universidad, y
ms an un estudiante de la modalidad de Educacin a distancia, resulta ser
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional
Cmo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas
a una actividad, sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En
este caso, se ampla en cierta forma lo anterior y se menciona los diferentes
campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del Estado como
empresa; es una gran empresa a no dudarlo.
La empresa, es la clula fundamental que da
econmicamente hablando; y esto es claro de entender.
vida
un
pas
pg. 1
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El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como:
Empresa es la organizacin econmica destinada a la produccin o
comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Son elementos
esenciales de la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. No
existe empresa sin fondo o actividad empresarial.
Desde la perspectiva econmica legal: la empresa, es toda aquella entidad
debidamente organizada, con visin de futuro, reconocida por ley y
autorizada para ejercer determinada actividad econmica.
Organizada con visin al futuro, por qu?- porque slo as podr alcanzar
los objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo
prolongado. Reconocida por Ley, Por qu?.- Somos una sociedad, donde se
reconoce derechos y se nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que
hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y sta exige para
funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as, podemos recurrir a
nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887),
Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del
Impuesto general a las ventas, etc. Ejercer determinada actividad
econmica por qu?- Si no fuera as, habra desorden en razn de que las
empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en actividades que
no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto
a la calidad de sus productos, etc.
2.
QUIENES HACEN EMPRESA
En nuestro pas se hace empresa, bajo la representacin de dos tipos de

personas, a saber:
a) Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud.,
yo, su compaero, el conductor del microbs que lo traslado a diario, su
hermana, etc., que actan individualmente, que piensan y deciden por si
mismos excepto aquellos que la Ley seala, ejemplo, la
Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueo,
constituye persona jurdica. Jurdicamente, hacen empresa a ttulo de
Empresa Unipersonal, en las modalidades de micro o Pequea empresa.
Para funcionar como empresa requiere:
- Lograr su documento de identificacin tributaria (RUC), salvo que ya
la posea, en cuyo caso lo usar para la empresa;
- Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital
de su domicilio; - Lograr de ESSALUD, el registro de empleador
correspondiente;
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de
Trabajo; y,
- Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su
actividad:
Agricultura
Educacin
Energa y Minas Industria,
Turismo, Integracin y negocios comerciales Internacionales
Pesquera
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Del Interior
Salud
Transporte, comunicaciones vivienda y construccin
Economa y Finanzas y Comercio.
b) Personas Jurdicas.- Son entes, formados esencialmente por personas
naturales, es decir, son creadas por personas naturales, son incorpreas,
artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles
que le pertenecen si lo ocupan. Constituyen este tipo de personas: las
Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de
esta
asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de
personas, predomina la decisin adoptada por mayora de personas o de
capitales segn el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de
sus miembros si la mayora no la acepta.
Para hacer empresa, debern:
3.
Registrar en el registro Pblico de su domicilio, la escritura de

Constitucin y estatutos (Partida de nacimiento);
Lograr el documento de identificacin tributaria (RUC );
Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su
domicilio;
Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,
Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;
Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,
Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.
CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS
Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa

en el siguiente cuadro.
I Segn el nmero de personas que lo conforman
Individuales
Societarias
Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la
Empresa Individual de responsabilidad Limitada (persona jurdica creada
por D.L. 21621)
Societarias.- Constituida por una agrupacin de personas naturales, por
esencia pero adems se puede formar por la agrupacin de personas
jurdicas y naturales y entre personas jurdicas.
II De acuerdo al propietario del capital
Privada
Pblicas
pg. 3
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Mixtas
Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas
particulares (No hay participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las
innumerables empresa que agrupa CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE
INDUSTRIAS.
III Segn las actividades que realizan
Industriales: Extractivas, Fabriles, reproductoras
Comerciales: mercantiles, Financieras
De servicios
IV Por el volumen de produccin o el tamao de la inversin
Grandes empresas
Medianas empresa
Micro y Pequea empresa
Micro empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 10
trabajadores. Ventas anuales hasta el monto mximo de 150 UIT Pequea
empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 50
trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT.
Mediana empresa.- mayor inversin, entre 100 y 200 trabajadores.
Gran empresa.- mayor organizacin, fuertes inversiones.
V Por su Organizacin Legal: De acuerdo a la LGS Ley 26887.
Sociedades
Sociedades
Sociedades
Sociedades
Sociedades
Annimas
Colectivas
en comandita: simple y por acciones
Comerciales de Responsabilidad Limitada
Civiles
VI Por la nacionalidad de los inversionistas

Nacionales
Extranjeras
Mixtas
Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el pas, pertenecen en
ms del 85% a inversiones nacionales.
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales
en menos del 51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una
proporcin que flucte entre el 51% y 80%
VII Por el domicilio de la sociedad
Domiciliadas
No domiciliadas
pg. 4
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Observaciones
Sepa Ud. cmo se forman las empresas societarias:
1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo Para
formar Los Principiantes S.A se agrupan:
Sr.
Alberto Inocente Gaviln,
Srta. Virginia Pituca Detallosa
Srta. Eufrasia Caparachn Manizales.
2. Personas naturales y jurdicas convienen formar una persona jurdica.
Ejemplo Para formar la empresa Los Indecisos S.A., se asocian:
Sr. Kerosene Takaro,
Sr. Toribio Toro
Los principiantes S.A. (deber nombrar un representante)
3. Personas jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo
Para formar la empresa Por fin nos animamos S.A., se asocian:
De todo para damas S.A.
Los Principiantes S.R.L.
Los Indecisos S.C.
El domicilio de la sociedad, es el lugar sealado en el estatuto, donde

desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin (art. 20LGS). La sociedad constituida en el Per tiene
domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle
en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en
domiciliadas y no domiciliadas, segn el domicilio fiscal (ver arts. 7 incs d)
y e) de la LIR y 13 del Cdigo Tributario). Por el primero de los dispositivos,
se considera domiciliadas, a las personas jurdicas constituidas en el pas, y
a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el Per
de personas jurdicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo
mencionado, se presume que las personas jurdicas, para asuntos tributarios
en general, estn domiciliados en el pas.
Actividades
1. En Word. Y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta una
reflexin
al
siguiente
tema
LA
EMPRESA
SE
CREA
APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD. Par ello te propongo
asumir el desafo de ser empresario.
2. Presenta algunas pistas dnde buscar oportunidades para la
creacin de empresas.
4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
La ley 26887 fue dada por la Comisin permanente del Congreso de la
Repblica el 19 de noviembre de 1997 y ordena su publicacin por el
pg. 5
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Presidente de la Repblica, en el diario El Peruano, el da 9 de diciembre de
1997, en lo que conocemos como LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, consiente, con la mano
en el pecho, a leer los artculos que a vuelo de pjaro te los ir
mencionando. Ello con la finalidad que te involucres en la parte legal de las
sociedades; adems para que les hagas la conversa a los abogados, que con
todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia
producto de la falta de lectura.
4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1. - Quines constituyen
sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas. Desde el punto de vista mercantil, es
un contrato social, por el cual dos o ms personas, convienen aportar
bienes o servicios, para el ejercicio comn de una actividad econmica en
cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de
quienes aportan el capital empresarios- es el de conseguir utilidades.
(Ver Art. C.C. 76, 140, 1351)
4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIN (art. 3).- La Sociedad Annima
se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores
o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa
de fundacin otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, la
sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada
y las sociedades civiles slo puedes constituirse simultneamente en un
solo acto (ver art. 283 LGS)
Observaciones
Se dice que es simultnea porque de modo concluyente se da la firma
de la minuta y escritura pblica, con la suscripcin del capital social.
En la constitucin en forma sucesiva, el capital se suscribe con
anticipacin y la firma de la escritura se realiza despus. (Ver art. 423
LGS)
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4. - Establece que las
sociedades, sin excepcin deben tener un mnimo de 2 socios, si se
pierde la pluralidad mnima de socios y no se subsana este defecto en un
plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de este plazo,
ya que es una causal de nulidad del pacto social. Respecto de los socios
casados, ver C.C. arts. 140,312,315 y 2078. Segn el Cdigo de
Comercio, Art. 13 no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni
intervencin directa, administrativa o econmica, en compaas
mercantiles o industriales: ( remtase al art. 13 para continuar la lectura)
El mismo Cdigo de Comercio en su artculo 14 seala que no pueden
ejercer la profesin mercantil: ( remtase al art. 14 para continuar la
lectura) {Ver art. (LGS: . 161, 293 y 407) (LMV: 327 inc. a) (R.R.M;
27)}.
Observaciones
pg. 6
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Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una
sociedad puede clasificarse en una sociedad de personas si el elemento
personal o cualidades especiales de los socios se toman en consideracin
al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas; en las cuales
los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por
las deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se
renen en funcin del aporte que realizan ya que el factor predominante
es el capital, en este sentido no interesa mucho las caractersticas
personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades, ya
que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el
caso de la sociedad annima, en el cual los derechos y obligaciones de
los accionistas se encuentran en directa relacin con el porcentaje de
participacin en el capital, y responden por las deudas sociales hasta el
lmite de su aporte.
De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad
annima, la participacin de cada socio en el capital est representada en
unos documentos llamados acciones, estos valores mobiliarios pueden
transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta razn a
los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, existen
otras formas societarias en las que la participacin de los socios no se
encuentra representada por acciones, por esta razn se les denomina
socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO ( art.
5).- Toda escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el
estatuto. El pacto social contiene la declaracin de los participantes de
constituir una sociedad, permite identificar a los fundadores, sus aportes
y compromisos, as como la identificacin de los primeros
administradores. El estatuto incluye las normas que regulan la vida
interna de la sociedad en observancia de las normas legales imperativas
y adecuando su movimiento a
lo no imperativo.
{Ver art.
(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.
4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6).- La Sociedad adquiere
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extincin. La persona jurdica es sujeto de
derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de ellos o todos
tienen derecho al patrimonio de ella, ni estn obligados a satisfacer sus
deudas. (art. 78 C.C.) {Ver art. (LGS: . 413 y 423) (C.C. 2010 y
2013)}.
4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN (art. 7).- Primero, se exige
que la sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los
actos no son ratificados, los socios, representantes o gerentes responden
solidariamente. Para las S.A., el art. 71 seala que si la sociedad no se
pronuncia dentro de los 3 meses sealados en el art. 7, se consideran
ratificados los actos de los socios fundadores.
4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una
denominacin completa o abreviada a una razn social igual o semejante
pg. 7
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a la de otra preexistente, cualquiera sea la sociedad que se constituya o
cambie de razn o denominacin social, con el propsito de evitar que
alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse
inclusive a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin
opera en todo el pas. Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas
Generales de procedimientos Administrativos, queda nula la inscripcin
en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social igual a
otra ya inscrita. El cambio de razn o denominacin Social, implica
modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100, 279 y 284 LGS)
Observaciones
La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las
sociedades donde existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer
mencin a una actividad o bien.
4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10).- El presente
artculo tiene como finalidad proteger la denominacin o razn social
elegida por la futura sociedad, o sea que se encuentra en proceso de
formacin o a una sociedad que ha decidido cambiar de nombre, en tanto
no se concrete la respectiva inscripcin en los Registros Pblicos.
Observacin
La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de
sociedades mercantiles.
La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurdicas, libro de
sociedades Civiles. (ver art. 2016 del C.C.)
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u
operaciones lcitas que constituyen el objeto social. La actividad puede
ser mencionada en forma genrica. Ejm. Industria del tejido, comercio de
abarrotes, etc.
No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est
referido a la parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social,

cuando convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de
una determinada actividad econmica, la que viene a
constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco
exageradamente especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos
describirse en forma detallada los negocios y operaciones lcitas que lo
constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin
de los rganos sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180
LGS.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos.
pg. 8
25

[Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)
4.10. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes
requiere de aceptacin ms inscripcin en el registro del lugar del
domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin adicional para el
ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar.
4.11. DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o
solicitar su inscripcin, todo tercero con legtimo inters.
El segundo prrafo, se refiere a la renuncia que puede hacer una persona
cuyo nombramiento ha sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn
en una sociedad de responsabilidad limitada, porque mientras no se
inscriba seguirn siendo responsables en forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben
ser presentados al registro para su inscripcin en un plazo de 30 das
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
[Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25)
4.12. DURACIN DE LA SOCIEDAD (art. 19).- Importante el ltimo
prrafo, porque es una causal de disolucin.
[Ver arts. (LGS: 55 inc. 4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.:
178,183 y 184)
4.13. DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado
en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o
donde instala su administracin.
El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una
sociedad. Tiene que ver con la competencia de los jueces, peridico
donde se hacen las publicaciones, etc. La direccin es el nmero en una
calle determinada.
El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos.
[Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.:
33 y34)]
4.14. APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no
ha cumplido con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital,
el socio se compromete a aportar determinado capital y ese compromiso
debe registrarse contablemente, ya sea que incluya dinero, bienes,
industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso o usufructo
(respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo
empresarial, as como el art. 1333 del C.C..
Obligar por el procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente
[Ver arts. (LGS:57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M.
29)]
pg. 9
25

4.15. APORTES DINERARIOS (art. 23).- El comprobante que acredita el
depsito debe adjuntarse a la escritura de constitucin o de aumento de
capital para su verificacin por el notario (art. 29 inc a) del R.R.M) (Ver
art. 36 ltimo prrafo) Parte del aporte lo constituyen los gastos si se
cumple lo establecido en art. 7 (Ver. Arts. 57, 71,74,425 y 439 LGS)
4.16. UTILIZACIN DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS
DE CONSTITUCIN (art.24).- Los gastos de constitucin generalmente
lo conforman todos aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser
reconocida como tal y le permita hincar sus operaciones. Entre ellos
podemos anotar los siguientes:
a) Derechos de inscripcin en los registros Pblicos y otros de acuerdo
a disposiciones gubernamentales especficas.
b) Licencia de funcionamiento
c) Otros gastos:
- Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los
honorarios pagados al notario, contador, economista, ingeniero, etc.,
por su intervencin en poner en marcha la empresa. Tales como
estudio de mercado, asesoramiento legal, proyectos, etc.
- Costos de libros de contabilidad y otros. - Incluye la
legalizacin de los mismos.
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el
negocio.
En conjunto, los gastos de constitucin, de acuerdo al inc. g) art. 37
de la ley IR y art. 21 inc. d) del reglamento, puede afectar al
resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, siempre
que no excedan de 10. Una vez fijado el nmero de aos o ejercicios
por afectarse, no podr ser variado sino con aprobacin de la SUNAT,
y de ser as, el nuevo plazo se computar a partir del ejercicio
siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente,
sin exceder en total el plazo mximo de 10 aos.
No debe
entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social,
Ej. Mercaderas. Los gastos de constitucin forman parte del aporte
si se cumple con lo establecido en el art. 7 [Ver arts. (LGS: 67, 68
inciso 2, 71,74 y 77); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]
4.17. APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25).- Los bienes y
derechos deben ser susceptibles de valuacin econmica (art. 74 y 76)
Dentro del trmino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o
intangibles, tales como Activos
fijos, existencias, ttulos valores,
documentos de crdito, proyectos, planos, estudios de factibilidad,
estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc.
Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables
como aporte, los litigiosos, por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del
LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes susceptibles de
valuacin.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente,
sino jurdico (art. 901 y 902 del C.C.)
pg. 10
25

El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o
sujetos al rgimen del almac. Generales, la tradicin se realiza por la
entrega de los documentos destinados a recogerlos En cuanto a la
entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a
ms tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden
entregarse antes de. [Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439);
(C.C.: 947 y 949 )] Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba
de entrega de los bienes.
Tngase en cuenta que por el art. 3 inc a) del D.Leg. 821 y art. 2
numeral 3 de su rgto. (ver tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes
por una persona jurdica y persona natural con actividad empresarial,
como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada con
el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe
registrarlos como una compra previamente:
Aceptemos que el socioVirginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro
de su aporte se considera una computadora facturada en S/. 1,180.00
(1,000.00 + 180.00 de IGV)
Casustica No 1
Aceptemos que el socio Virginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se
considera una computadora facturada en S/. 1,180.00 (1,000.00 + 180.00 de IGV)
1
2 1
S/DIV
DIV
S/C DEBE
HABER
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
1,500.0
GERENTES
0
1,50
142 Accionistas (o socios)
0.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o
accionistas
1,500.00
14211 Virginia Inocente
1,500.00
50 CAPITAL
1,500.00
1,50
50.1 Capital social
0.00
5011 Acciones
1,500.00
50111 Ordinarias
1,500.00
1,500.00
x/x: Para registrar el Capital suscrito , segn
escritura pblica de constitucin Ante Notario
2
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
1,000.0
pg. 11
25

0
1,00
0.00
336 Equipos diversos

3361
Equipo
para
procesamiento
de
informacin (de cmputo)
1,000.00
33611 Costo
1,000.00
336111 CPU
1,000.00
40 TRIBUTOS CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL SISTEMA DE
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
401Gobierno central
4011 Impuesto general a las ventas
40111 IGV - Cuenta propia
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES
TERCEROS
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por
pagar
4212 Facturas
42121 Emitidas
Por el ingreso de una computadora en calidad de
aporte.
3
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones
financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
10411 BCP
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES
TERCEROS
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por
pagar
4212 Facturas
42121 Emitidas
GERENTES
accionistas
Por la recepcin de lo acordado aportar.
180.00
180.
00
180.00
180.00
1,180.00
1,18
0.00
1,180.00
1,180.00
1,180.00
320.00
320.
00
320.00
320.00
1,180.0
0
1,18
0.00
1,180.00
1,180.00
1,180.00
1,500.00
1,50
0.00
1,500.00
1,500.00
pg. 12
4.18. APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26).- En el

primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el
cual se compromete a pagar en fecha determinada.
En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibir
los documentos a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el
socio puede solicitar las acciones correspondientes, sin embargo se mantiene
la responsabilidad solidaria. Al contabilizar tngase cuidado en la aplicacin de
este inciso para mantener la deuda del socio mientras no se cobren los
documentos de crdito recibidos. Ej. Letras, pagars, giros, cheque, etc. [Ver
arts. (LGS: 63, 71,74,76, 425 y 439); (C.C.: 1233 y 949 ) (L.T.V.:
10,33,38 y 39]
4.19. VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27).- El importe de
los aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El
capital y su inamovilidad en el pasivo tienen por objeto garantizar las
obligaciones de la sociedad frente a terceros; especialmente en las sociedades
en que la responsabilidad de los socios est limitada a un monto no mayor a la
prdida capital.
Como es lgico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o
del derecho que se transfiere a la sociedad, Por tal razn, la valorizacin de los
aportes no dinerarios, que muchas veces est sujeta a factores subjetivos,
debe practicarse de tal manera que refleje el valor ms cercano posible al
valor real del bien o derecho, al momento del aporte. El informe de valuacin
puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este ltimo caso,
debe ser debidamente fundamentado.
[Ver arts. (LGS: 63, 65,71,74, 76,77 y 213 )]
4.20. SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28).- En virtud del saneamiento,
el transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin,
por los vicios ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios,
que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para el cual fue
adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y siguientes del C.C)
Observacin
Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o ms
personas naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de
bienes o a la prestacin de servicios. Una misma persona podr ser titular de
varios fondos empresariales y a su vez un solo fondo empresarial podr tener
como titulares a varias personas.
Eviccin: Anulacin de un negocio jurdico para que el varadero titular de un
derecho o cosa puede ejercer aqul o disponer de ste por haber sido privado
indebidamente de uno u otra. [Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1206 y ss. )]
4.21. RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29).- El riesgo del bien
aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega. De ninguna manera desde el da pactado para la entrega.
pg. 13
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza
el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
Observaciones
Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar:
El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, slo si la sociedad lo
acepta.
[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:999,1000,1026 y 1138 )]
4.22. PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde
a bien cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N
A53a6129 , rodaje AQM741. Corresponde a un bien incierto, por ej.
Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el momento).
La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.): Por perecer o ser intil para
el acreedor por dao parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, aun tenindolas no
se puede recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )]
4.23. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32).[Ver arts. (LGS: 265,278, 283 y 295)]
4.24. BENFICOS Y PERDIDAS (art. 39).- El trmino beneficios es ms
amplio que el de utilidades, pues una sociedad puede tener prdidas, sin
embargo, puede distribuir beneficios entre sus socios como el caso de la
distribucin de acciones
o participaciones producto de reevaluacin o
reexpresin de los estados financieros. Puede tambin obtener y capitalizar
donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104,85, 202 y 233)]
Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de
la proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en
las prdidas, la distribucin sea asumida en funcin al aporte de cada socio.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades y prdidas. Slo puede exceptuarse de la cobertura de las prdidas
nicamente a los socios que aporten servicios.
4.25. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES (art. 40).- El proceso en mencin, tiene
su desarrollo mediante dos principios:
No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se
refleja a travs de los estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el
balance General), el cual debe mostrar fehacientemente dicha utilidad.
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que
se haya logrado.
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas,
significa que se estn devolviendo capital.
[Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc l y 1267 y ss.)]
pg. 14
Actividad N 1.2
1. En Word. y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta tus
comentarios, anlisis o referencias de trascendencia en materia de
Nulidad del Pacto Social art. 33 de la LGS. 2. Ahora que conoces un
poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora s lees mas de
lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de
concebir ideas empresariales, lo ms probable es que seas capaz de
generar una buena cantidad de ellas. Pues bien, en solo una hoja A4
titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas breve a las
siguientes preguntas. Existe mercado?, Es tico ganar dinero con
esa idea?, Es tico y legal?, Estoy en capacidad de llevarla a cabo?,
es el momento adecuado?
5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos
aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus
obligaciones con su activo, si este no fuera suficiente y segn el tipo de
sociedad que se adopte, los bienes particulares de los miembros que aportaron
el capital, pueden verse comprometidos a efectos de cubrir estas obligaciones.
Podemos notar entonces grupos de sociedades.
a) De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad
alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus
obligaciones, en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el
monto de su aporte, es el caso de:
La Sociedad Annima (art. 51)
La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283 LGS)
La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295 LGS)
b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus
bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir.
La Sociedad Colectiva (art. 265)
La sociedad civil ordinaria (art. 295 LGS) c) Limitadas para unos e ilimitada
para otros.- es el caso de:
Las Sociedades en Comandita simple (art. 278 LGS)
Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278 LGS)
5.2. SEGN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIN AL ELEMENTO
PERSONA O CAPITAL.- No es difcil aceptar que en las sociedades
Mercantiles, el elemento persona, representado por los socios y el elemento
capital, representado por sus aportes, tienen que coexistir, es decir que no
pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el acreedor, puede asignarle ms
importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificacin:
a) Sociedades de Personas.- Segn este criterio, el acreedor da ms
importancia al elemento persona, ya por su solvencia moral o econmica o por
la responsabilidad solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible
pg. 15
incapacidad de pago de la sociedad, y por tanto, el capital tiene menos

importancia. Es el caso de:
La sociedad colectiva
La Sociedad en Comandita simple
La sociedad en Comandita por acciones
Las sociedades civiles.
b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores
dan ms importancia a la empresa en s, en razn de que los socios son
responsables nicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor
analizar la solvencia de la sociedad antes de otorgarle los crditos. Es el caso
de:
Las Sociedades Annimas
Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.
5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA
a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de
intermediacin mercantil:
La Sociedad Colectiva
La Sociedad en Comandita simple
La sociedad en Comandita por acciones
La Sociedad Annima
La sociedad Comercial de responsabilidad limitada.
b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto econmico se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, etc. Sociedades Civiles.
6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o
para satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para
formar reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que
pudieran presentarse, o hasta cubrir una obligacin por exigencias del
acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el
art, 229 de la ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.
7. OBLIGACIN DE LLEVAR CONTABILIDAD COMPLETA
Las personas jurdicas estn obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65
Ley del Impuesto a la renta)
Los otros perceptores de rentas de tercera categora, estn obligados a llevar
contabilidad de acuerdo a los siguientes tramos:
Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e
Inventario y balances. Ms de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad
completa.
8. OTRAS CONSIDERACIONES RESPECTO DE LIBROS DE CONTABILIDAD
pg. 16
Las sociedades de hecho, asociaciones en participacin, joint ventures,

consorcios y comunidad de bienes debern mantener contabilidad
independiente de los socios o partes contratantes, tanto para el manejo de la
gestin del negocio como para informacin a la SUNAT. Los contribuyentes
pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y caja, siempre que
en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y que la
forma de registro facilite su fiscalizacin (informe EF/74-12-758-75)
9. LEGALIZACIN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos
siguientes:
Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y
balances) as como los libros de actas de juntas generales y directorio y de
matrcula de Acciones: dentro de los 6 das de apertura del negocio o de los
120 das de la terminacin del libro anterior.
Los dems libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios
excepto los indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 das de la
apertura del negocio o de la terminacin del libro anterior.
Los registros a que se refiere el art. 37 del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e
Ingresos y de compras): dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de
la terminacin del anterior (art. 5 D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se
considera fecha de apertura del negocio, la de iniciacin de actividades o la
inscripcin en los Registros Pblicos, primando la ms antigua (ver art. 13 del
D. Leg. 774 y art. 3 D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por
Notario o Juez de paz letrado.
10. ADOPCIN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD Las empresas al
adoptar un sistema de contabilidad, debern comunicarlo a la SUNAT en el
momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede
variarse hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF,
art. 2). El cambio de sistema debe ser comunicado dentro de los cinco das
hbiles de producido-Resolucin 1693-EF/SUNAT art. 7, inc. h.
Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas,
no requieren legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9; R.D./553-74 EF art.3) En
ese caso debe mantenerse los libros oficiales, en los que se registran
mensualmente el resumen de las operaciones. Cuando un sistema
computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de contabilidad, si
es necesario legalizar las hojas continuas, segn art. 5 del DS 100-77-EF. La
misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras.
Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano
y expresados en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que
reciban y/o efecten inversin extranjera directa en moneda extranjera.
11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES
11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es
necesariamente el
pg. 17
libro de Actas, donde debern constar todos los acuerdos iniciales de la

empresa, es decir los acuerdos de constitucin de la sociedad y
posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los acuerdos en la
constitucin debern a travs de una minuta, elevarse a escritura Pblica ante
Notario, y luego debern registrarse en los Registros Pblicos
11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de Inventario y balances, en el cual
se incluyen al empezar, el inventario de los bienes econmicos con que inicia
sus operaciones la empresa ( art. 37 del C. De C) y posteriormente los
estados Financieros anuales.
En la constitucin de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se
registra:
a) Nombre de los participantes en el capital social (si el nmero es grande
bastar referir el nmero de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrcula de
acciones en su caso)
b) El monto del capital suscrito
El nmero de acciones que componen el capital y su valor nominal en
las Soc. Annimas y en Comanditas por acciones.
El nmero de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales
de Responsabilidad Limitada y en Comandita simple.
c) El monto del capital pagado
d) El plazo dentro del cual se pagar el saldo si hubiere.
e) Nombre de la Notara por ante quin se elev a escritura Pblica.
f) El nmero de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil.
g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su
contenido.
A continuacin, se registrar el BALANCE GENERAL, donde se agrupar en
rubros, lo que se consign en el Inventario, balanceando las sumas con el
patrimonio inicial. En seal de conformidad, tambin deber ser rubricado por
el Contador que formula el estado financiero y el Gerente de la empresa.
11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro Diario, en el cual se registra:
a) El compromiso de aporte de Capital
b) La recepcin de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen
del movimiento en libros auxiliares
c) Cronolgicamente, las operaciones que se den lugar.
11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro
Diario a nivel de cuentas generales.
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el
dinero que aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus
cronolgicamente el movimiento del mismo.
Las Sociedades Annimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren
de un libro particular para ellos denominado Matricula de acciones, para
pg. 18
registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y anulaciones

ocurridas (art. 92). Simultneamente, se utilizarn otros libros auxiliares
segn necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos,
planillas, etc.)
Actividad
1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es
su importancia y que tipo de informacin se registra en cada uno de
estos?
Bibliografa recomendada
Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa.
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades
(exposicn de motivos, comentarios)
Cdigo Civil
Cdigo de Comercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de Ttulos Valores.Ley 16587 Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas
empresas.- D. Leg. 845.
Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF Cdigo penal
Reglamento del registro mercantil del 15-05-69 Cdigo tributario
Nexo
Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la
puesta en marcha de las
Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la
forma que va adoptar un
tipo de sociedad; el siguiente fascculo correspondiente a la sociedad
Annima, conoceremos
las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades
Annimas: Siendo esta la
Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima cerrada y la sociedad
Annima Abierta.
REFLEXION
LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA Dicho popular
Autoevaluacin formativa
N 01
3.
Cree, usted, que, si no existiera empresa, habra actividad

econmica? Si, No, Por qu?
4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por
qu?
pg. 19
5. Qu entiende por Empresa?

6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que
son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica
9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y
quienes estn obligados a llevarlo?
10. Cmo se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su
importancia?
11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte
con letras, pagars, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social.
13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y
quienes estn obligados a llevarlo?
15. Cmo se clasifican los libros de contabilidad?
SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con
una existencia continua, aunque cambien sus miembros. Los miembros son los
accionistas; son propietarios de la sociedad annima pero diferente de ella. La
sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene todos los derechos y
responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer
propiedad.
Indicadores de logro:
Define e identifica las principales caractersticas de las sociedades
annimas.
Precisa su denominacin social
Conoce el procedimiento en la suscripcin y pago del capital en una
sociedad annima.
Explica sus formas de constitucin.
Explica el procedimiento en el reparto de utilidades
Explica los principales aspectos legales y tcnicos de los rganos de
administracin de una sociedad.
Identificar las responsabilidades de los rganos de sociedad.
Nombra los requisitos en la Modificacin del Estatuto, Aumento de
Capital y Reduccin de Capital.
Enumera las etapas del proceso de aplicacin de utilidades
Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Annimas.
12. DEFINICIN Y CARATERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
pg. 20
12.1. Definicin. - Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio

dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de
carcter mercantil, la que, bajo el principio de la responsabilidad limitada de
sus accionistas, permite dedicarse a la explotacin de una actividad
econmica establecida.
12.2. Caractersticas. - Son caractersticas esenciales de la sociedad annima,
la limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la
cesin de la accin y de los derechos y condicin de accionista, lo que ha
permitido que se configure como el instrumento mediante el cual se ha
posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin.
Como una visin ms clara de sus caractersticas podemos mencionar:
a) Sociedad de Capitales. - Por los aportes de los socios, los cuales
constituyen los recursos financieros iniciales, necesarios para el cumplimiento
de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el
elemento personal.
b) Divisin del capital en ttulos negociables. El capital est dividido en
ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte alcuota
capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones
de la sociedad.
c) Responsabilidad limitada A travs de la cual los socios no responden
personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de
la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los
socios no responden por ella.
d) Situacin Jurdico particular A travs de ello la sociedad, poseen un
mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin del ente societario no
se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a
una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas no tienen
necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres rganos:
La Junta General de Accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a
todos los accionistas, as como el Directorio y la gerencia, que representa
rganos de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y
gestin de la empresa.
13. DISPOSICIONES GENERALES
13.1. Denominacin Social (Art. 50). - la denominacin corresponde a que el
nombre de la sociedad puede ser genrico o de fantasa o alusiva al objeto
social, y es aplicado adems en las sociedades de Responsabilidad Limitada
(Ver Art. 284).
Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo
de sociedades que no requieren llevar en su denominacin la indicacin
mencionada.
pg. 21
Adems, est establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin:

Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria, sociedad annima o las
siglas S.A.; cuando se trate de una sociedad annima especial: Sociedad
Annima Cerrada o las siglas S.A.C., Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A.
El plazo de duracin puede ser limitado o ilimitado, segn acuerdan los socios,
y as se fijar necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19).
El nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de
grandes capitales, sin embargo, el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser
estos, personas naturales o jurdicas. (Ver Art. 4)
(Ver. Aporte de los socios en los Art. 22 al 30) Los socios pueden obligarse a
la prestacin de servicios (Ver. Art. 75) [Ver art. (LGS: 100 y 395) (L.B.S.:
15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)]
13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51). La ley es
tajante al manifestar que el capital est representado por acciones
nominativas. En las S.A. no existen socios industriales.
[Ver Art. (LGS: 22,31,75,82,100,234,361 y 386) (L.B.S.: 15)
(L.M.V.:302, 327 inc. b)]
13.3. Suscripcin y pago de capital (Art. 52). El capital debe estar
totalmente suscrito (Ver Art. 98) y cada accin pagada por lo menos en la
cuarta parte.
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000
acciones de S/. 10.00 cada una, se suscribe slo 500 acciones, los suscriptores
deben pagar por lo menos S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones. [Ver Art.
(LGS: 71,78,79,82,84,100, y 285 para las S.R.L.)]
En la suscripcin del capital:
Obliga a la suscripcin del total del capital
Prohibicin de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art.
204)
Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22 a 27)
Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228)
Expresin de criterio de valoracin de los aportes no dinerarios y revisin de
tal valoracin (Ver Art. 76 y 27)
Prev la existencia de aportes no dinerarios encubiertos
Prohibicin de aporte en servicios (ver Art. 51 y 101)
En momento posterior a la suscripcin:
Distribucin utilidades slo obtenidas del balance (Ver Art. 228)
Obligacin de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan prdidas que
lo afectan Obligacin de declarar la disolucin de la sociedad, en el caso que
las prdidas lo reduzcan a la tercera parte
Imputacin de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores
cedentes de la accin no pagada
Afectacin a prdida de colocacin, en el patrimonio, cuando se coloca
acciones a valor inferior a su valor nominal
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera
de otorgar de prstamos o prestar garanta, con la garanta de sus propias
acciones Obligacin de formar Reserva legal
pg. 22
Impide la distribucin de Primas de capital, mientras no se haya completado la

Reserva legal
14. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
14.1. Constitucin simultnea
Concepto (Art.. 53).- Manifiesta que la fecha de constitucin corresponde a la
fecha en que el notario otorga la escritura pblica que debe ser inscrita en el
registro. Se supone que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros
miembros de la sociedad. Esta forma de fundacin, no requiere que se cumpla
otro trmite que el otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el
Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)
Contenido del Pacto social (Art. 54). Los datos de identificacin, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en
el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener
capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus
representantes legales (C.C.
Art. 42,45 y 140 inc 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato
como partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer
sobre un bien de la sociedad
conyugal (C.C: Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el
rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges
pueden intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social.
En las S.A. cada porcin del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los
administradores, es importante en las relaciones internas, en cuanto ellos
dirigen la marcha de la sociedad y externas, en cuanto son quienes expresan
la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240 y 248)]
Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19, el
plazo puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser
acordado por los accionistas.
Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar
a la formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser
estos, personas naturales o jurdicas.
Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar:
1) La formacin de reservas
2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el
directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas
que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular.
5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones.
pg. 23
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del

balance de cada ejercicio y el rgimen de aplicacin de utilidades;
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier
otra modificacin estatutaria;
8) Quienes firmarn los certificados que representan a las acciones
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s con la
sociedad, y
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del
titular;
[Ver Art. (LGS: 92 2do prrafo, 101 2do y 4to prrafos, 226 y 240)]
Observacin
Definicin del Pacto Social. - Es el acto jurdico mediante el cual los socios
deciden la constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales,
es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su forma de
suscripcin y el texto del estatuto.
Definicin del Estatuto. - Constituye parte del pacto social el cual contiene
las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
14.2. Constitucin por oferta de acciones a terceros
Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se
requiere de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores
no estn en condiciones de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos
inversionistas. El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la
suscripcin deber contar con la aprobacin de la CONASEV, el mismo
tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento de capital. [ (Ver art.
( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]
Programa de Constitucin (Art. 57).- El proyecto de pacto y estatutos
sociales, constituye la invitacin para que suscriban las acciones y contiene:
1- Inversin; 2- Utilidad estimada; 3- tiempo de recuperacin de la inversin,
etc.
Adems de los requisitos que menciona la ley, existen otros que debern
presentar los fundadores a la CONASEV, segn su resolucin CONASEV-086-73EF/94.01 del 28-12-73, a saber:
a) Un estudio de factibilidad tcnico-econmico, refrendado por profesional
independiente (economista), que se responsabilizar por dicho estudio y que
deber incluir informacin que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la
evaluacin del proyecto.
b) Para el caso de aumento de capital o emisin de obligaciones, adems de lo
sealado por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deber
agregar los estados Financieros de los ltimos aos, debidamente auditados
por Contadores Pblicos Colegiados o sociedades de Auditora en calidad de
auditores independientes, as como una declaracin Jurada de estar al da en
pago de impuestos.
c) Una vez obtenida la aprobacin de la oferta pblica, por parte de la
CONASEV, se deber informar:
pg. 24
A. Trimestralmente
- Nmero de acciones colocadas al comenzar el trimestre
- Nmero de acciones colocadas en el trimestre
- Total ( en nmeros) de acciones colocadas al final del trimestre
- Saldos ( en nmeros) pendientes de colocacin al fin del trimestre
- Importe colocado al comenzar el trimestre
- Importe colocado durante el trimestre
- Total ( en importes) colocado al final del trimestre
- Saldos (en importes) pendientes de colocacin al fin del trimestre.
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la
empresa emisora deber suministrar informacin detallada de los
vencimientos clasificados por meses, de los saldos por cobrar de las acciones
suscritas.
C. Anualmente Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo
dispuesto por el reglamento de Auditora y Certificacin de Balances.
Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento
pblico sino hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]
Suscripcin y desembolso del Capital (Art. 59).- Los certificados
mencionados, pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan
la cesin de derechos.
[ (Ver Art. (LGS: 71, 87 y 210) (C.C: 1206 y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o
financiera, que los depsitos los generen. La distribucin que manda el
segundo prrafo, se hace aplicando numerales. [ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63)
(C:C: 1242, y 1245)]
Ejemplo de registro de intereses ganados
Casustica No 2 Ejemplo de registro de intereses ganados por S/. 777.00
1
104 Cuentas
financieras
corrientes
en
2 1 S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
777.00
instituciones
777.00

10411 BCP
777.00
777.00
77 INGRESOS FINANCIEROS
777.00
772 Rendimientos ganados

7721 Depsitos en instituciones financieras
777.00
777.00
X/x
Por los Intereses sobre
aportes dinerarios
Asamblea de suscriptores (art. 61 al 68).- en la asamblea los suscriptores de
acciones y los
pg. 25
fundadores se renen para acordar las medidas necesarias para la culminacin

del proceso y el
otorgamiento de la escritura pblica de la constitucin. Los acuerdos se llevan a
cabo mediante
el voto, en la asamblea, cuando la sociedad an est en proceso de formacin.
a) Convocatoria Asamblea
Debe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la
publicacin.
b) Competencia de la Asamblea de suscriptores
Dicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el
valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el
nombramiento de los administradores de la sociedad, de igual manera la
designacin de las personas que deben otorgar la escritura pblica de
constitucin. En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier
modificacin al pacto social y el estatuto propuesto.
c) Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin.
Constituye la ltima etapa de procedimiento de constitucin de oferta a
terceros. La escritura
pblica de constitucin es otorgada por la persona o personas designadas por la
Asamblea de
suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 das.
d) Extincin del proceso de constitucin
Los causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros
pueden ser: No lograr el mnimo de suscripciones requeridas para la constitucin
de la sociedad.
Es decir, no se habran suscrito suficientes acciones para completar el capital
mnimo estimado.
Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin
suscrita.
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la
extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos
depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal
decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas.
- Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el plazo previsto en el
programa. El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la
convocatoria a Asamblea de suscriptores.
Observaciones
El profesional Contador Pblico debe preparar informes respecto de:
- Los gastos realizados en el proceso de fundacin; y
pg. 26
- Los criterios empleados para la valorizacin de los aportes no dinerarios y los

valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.
15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD
ANNIMA
Actividad N 1.3
3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin y estatuto de
sociedad annima ordinaria.
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES ANNIMAS
La apertura de libros en las Sociedades, cualquiera sea su forma, sigue los
mismos pasos, y se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de
industria), si el dinero convenido aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitucin
- En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega
del saldo
Estudiemos los siguientes casos:
CASO PRCTICO
Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitucin
Con fecha 05-05-16, en la ciudad de Mollendo, se constituy POR NUESTRO
FUTURO S.A., luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital
social, y depositado en el Bando de Crdito, en la forma siguiente:
Accionistas
Vilma Huapalla G.
Manuel Alpaca H
ngel Alpaca S.
Acciones
600
300
200
1,100
Cap. Suscrito
6,000
3,000
2,000
11,000
%
54.55
27.27
18.18
100.00
Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
- De apertura
- Cancelacin del saldo de las acciones suscritas
- Gastos de Constitucin de la sociedad.
Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance
BARBIE S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2016
Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida
con la suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital
Social de S/. 11,000 de acuerdo al cuadro detallado.
ACCIONISTA N
ACCIO
S
NES
VALOR
NOMIN
AL
CAPITAL CAPITAL
SUSCRIT PAGADO
O
APORT SALDO
E EN
DE
APORT
pg. 27
ES
Vilma Huapalla
600
G.
Manuel Alpaca
300
H
ngel Alpaca S. 200
TOTAL
10
10
10
1,100
6,000.0
0
3,000.0
0
2,000.0
0
11,000
.00
6,000.0 Efecti
0
vo
3,000.0 Efecti
0
vo
2,000.0 Efecti
0
vo
11,000
.00
0.00
0.00
0.00
0.00
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crdito

en Cuenta Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la
fecha, ante Notario Pblico Dr. Alejandro Paredes Ali, en el registro Mercantil,
Libro de Sociedades Asiento A45413 N 115872221
Mollendo,05 de Mayo del 2016
________________________
____________________
Firma del Contador
Firma del Gerente
POR NUESTRO FUTURO S.A.
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2016
(Expresado en nuevos soles)
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES
DE EFECTIVO
104
Cuentas
corrientes
instituciones financieras
11,000.00
en
11,000.00
11,000.00
10411 BCP
50 CAPITAL
50.1 Capital social
5011 Acciones
50111 Ordinarias
11,000.00
11,000.00
11,000.00
11,000.00
11,000.00
501111 Vilma Huapala G
6,000.00
501112 Manuel Alpaca H
3,000.00
501113 Angel Alpaca S.
2,000.00
11,000.00 11,000.00
Mollendo, 5 de Mayo
del 2016
Contador
Gerente
FORMULARIO 3.1 "LIBRO DE INVENTARIOS Y BALANCES-BALANCE GENERAL"
pg. 28
EJERCICIO: 20XX
RUC:
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SDOCIAL:
POR NUESTRO FUTURO S.A.
EJERCICIO
O PERIODO
ACTIVO
EJERCICIO O
PERIODO
PASIVO Y PATRIMONIO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo
Valores Negociables
Cuentas por Cobrar Comerciales
Cuentas por Cobrar a Vinculadas
11,000.00
Otras Cuentas por cobrar

Existencias
Gastos Pagados por Anticipado
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
11,000.00
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a Largo Plazo
Cuentas por Pagar a Vinculadas
Ingresos Diferidos
Impuesto a la Renta y Participaciones
Diferidos Pasivo
ACTIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Cobrar a Largo Plazo
Cuentas por Cobrar a Vinculadas a Largo
Plazo
Otras Cuentas por Cobrar a Largo Plazo
Inversiones Permanentes
Inmuebles , Maquinaria y Equipo(neto de
depreciacin acumulada)
Activos intangibles(neto de amortizacin
acumulada)
Diferidos Activo
Otros Activos
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Sobregiros y Pagars Bancarios
Cuentas por Pagar Comerciales
Cuentas por Pagar Vinculadas
Otras cuentas por Pagar
Parte Corriente de las Deudas a Largo
Plazo
TOTAL PASIVO CORRIENTE
0.00
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE
0.00
TOTAL PASIVO
0.00
Contingencias
Inters minoritario
0.00
PATRIMONIO NETO
Capital
Capital Adicional
Acciones de Inversin
Excedentes de Revaluacin
Reservas Legales
(Otras
Reservas)
Resultados
realizados
Resultados Acumulados
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL ACTIVO
11,000.00
Contador
11,000.00
no
11,000.00
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

NETO
11,000.00
Gerente
a) Asientos en el Libro Diario NUESTRO FUTURO S.A. DIARIO DEL 05 DE ABRIL

A DICIEMBRE DEL 2016
pg. 29
2 1
S/DIV
DIV
S/C
14 CUENTAS POR COBRAR AL

PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
DEBE
11,000.
00
11,000.0
0

accionistas
11,000.0
0
6,000.00
3,000.00
2,000.00
50 CAPITAL
11,000.00
11,000.00
50.1 Capital social

5011 Acciones
11,000.00
50111 Ordinarias
11,000.00
6,000.00
3,000.00

03/4 Por la constitucin de la sociedad
NUESTRO FUTUROS.A con emisin de
1,100 acciones con V. Nominal de S/.
10.00
2,000.00
2 1
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
11,000.
00
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones
financieras
11,000.0
0
11,000.0
0

10411 BCP
14 CUENTAS POR COBRAR AL
PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
HABER
11,000.0
0
11,000.
00
11,000.0
0

accionistas
11,000.0
0
6,000.00
3,000.00

03/4 Por la cancelacin de las acciones
suscritas y depositado en el Banco
Crdito
2,000.00
Observacin
pg. 30
La determinacin de los gastos de constitucin de la sociedad POR NUESTRO

FUTURO S.A., para el registro correspondiente, aproximadamente es como
sigue
Elaboracin de minuta
Elaboracin de minuta
200.00
Derechos Notariales
Derechos Notariales
(Incluye escritura Pblica) IGV
TOTAL
654.50
Inscripcin en los registros pblicos
Derecho de Presentacin
654.50
Nombramiento de Gerente
Derecho de Inscripcin ( 3 X 1,000 del capital)
33
Autorizacin de Apertura de Establecimiento
Municipalidad de Mollendo
250.00
Legalizacin de Libros de Contabilidad
8 libros-Registros Contables
190.40
IGV
TOTAL
985.50
TOTAL
985.50
550.00
104.50
654.50
31
17
160.00
30.40
Actividades
1. Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el
proceso de contabilizacin en la constitucin
de sociedades
annimas, que se presenta en los siguientes casos. Comprendido el
proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a
trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85)
d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones
(Prdida de colocacin . Art. 85)
e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de ttulos valores
o documentos de
crdito a su cargo.
h) Constitucin con oferta de acciones a terceros
pg. 31
17. FUNDADORES
17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las
personas que llevan a cabo los actos necesarios para la constitucin de la
Sociedad Annima, (persona jurdica nueva e independiente de los fundadores
y accionistas de la misma, cuya actividad se adecua a los principios y reglas
que establece la LGS).
Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formacin o
constitucin de una Sociedad Annima realizando los siguientes actos:
i. Toman la iniciativa en la creacin de la sociedad.
ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios
requeridos.
iii. Cumplen las formalidades legales para la constitucin social.
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no
cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que
forma parte del proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la
actividad futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a los
fundadores el rgimen de responsabilidad que establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los
actos en los que deben participar los fundadores para ser considerados como
tales; con la finalidad de aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De
acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos son los siguientes:
a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pblica de constitucin- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitucin por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a
travs de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro
de la esfera de poderes que se confiri afecta al fundador, porque el
representante acta por cuenta de ste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1
, 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]
Observacin
Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes:
Promotor: Aquel que dio la idea, la difundi, etc.
Fundador: Aquel que firm la escritura pblica suscribiendo parte del capital
17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Annima es una
persona jurdica y como tal tiene un nombre (Denominacin) , patrimonio y
pg. 32
responsabilidad propios; por esta razn la Sociedad puede contratar con

terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin comprometer el
patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la responsabilidad
limitada de sus socios.
Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a
cabo una serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros,
por ejemplo:
Una Sociedad Annima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de
constitucin los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar la
fbrica, adquirir la maquinaria adecuada, adems de comprar o alquilar un
local donde funcionarn las oficinas del personal administrativo.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se
constituyen, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la
Sociedad deben responder por el pago de estas obligaciones
Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su
constitucin, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar
en primer lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la
Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en
adelante la sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en
consecuencia los fundadores sern responsables por los actos realizados con
anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su
inscripcin, as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere
personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta
que se inscribe su extincin. Por esta razn, en los casos descritos en el
ejemplo , los fundadores responden de manera solidaria con su patrimonio
personal con las obligaciones contradas con terceros aunque acten por
cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que:
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la
Sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan
contratado...
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la
Sociedad se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante
este proceso; por esta razn la ley establece un mecanismo a travs del cual
los fundadores pueden liberarse de esta responsabilidad, as el segundo
prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo siguiente:
... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las
obligaciones asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo
sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro
pg. 33
del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los
fundadores han sido ratificados
... El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la
inscripcin de la Sociedad Annima en el registro correspondiente.
De manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores

son solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por
los siguientes actos:
a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece
suscrito en los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito,
o el aporte que aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser
responsable por estos actos.
b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en
mentiras o falta de veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad
respecto a la responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que
la responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir
de:
a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso
de constitucin de la Sociedad.
17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el
concepto de fundador, adems de las obligaciones y responsabilidades que
deben asumir de acuerdo a ley. Sin embargo, los fundadores tambin pueden
exigir ciertos derechos, como un beneficio econmico determinado siempre y
cuando conste de manera clara en el estatuto. Los fundadores de una sociedad
son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Annima, en este
sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin,
en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no son
accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro lado ponen en
juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no
ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron.
pg. 34
Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la
sociedad Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se
establece en el Estatuto.
a. Acciones liberadas de pago:
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin
necesidad que estos paguen por las mismas, en consecuencia stas
acciones no se encuentran respaldadas por un aporte efectivo.
b. Suma fija:
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la
Sociedad les da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica
esta opcin por constituir una merma inicial del capital social y desligar al
fundador del riesgo del negocio.
c. Partes del Fundador:
Los partes del fundador consisten en unos ttulos distintos a las acciones que
conceden a sus titulares una participacin en las utilidades distribuibles de la
Sociedad por un periodo determinado
Observacin
Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que
deben constar en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%,
durante los 5 primeros aos y por un mximo de 10.
CASUISTICA.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el
7% de las utilidades en un mximo de 3 aos, de acuerdo a ley.
Contabilizacin:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/.
1,000.00
------------------------------1------------------------------050 CUENTAS PATRIMONIALES

1000
0502 Beneficios del Fundador
051 CONTROL DE CUENTAS PATRIMONIALES
1000
Acuerdo de Junta de accionistas por el que los
seores accionistas fundadores participarn en
el 7% de las utilidades, a distribuirse en partes
iguales, en aplicacin del art. 72 de la ley.
b) Registremos la participacin: El resultado neto del ejercicio 01, arroja
utilidades por S/. 9,753.00 correspondindoles en conjunto S/. 682.71 ( 7% de
9,753.00)
pg. 35
2 1
S/DI
V
DIV
S/C
89 DETERMINACIN DEL RESULTADO DEL

EJERCICIO
HABER
1,000.0
0
1,000.00
891 Utilidad
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIONISTAS
1,000.0
0
1,000.00

4412 Dividendos
DEBE
1,000.00
Participacin de los socios fundadores en el 7% de

las utilidades por acuerdo de accionistas
Observaciones
Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo
siguiente como ejemplo:
Ao 00 Constitucin
Ao 01 Prdida: no hay participacin
Ao 02 Utilidad: Primer ao de participacin
Ao 03 Prdida: No hay participacin
Ao 04 Utilidad: No hay participacin
Ao 05 Utilidad: Segundo ao de participacin
Ao 06 Utilidad: Tercer ao de participacin
En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que
acordaron los accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de
los 2 aos siguientes, dentro de los 4 restantes.
ACCIONES ( Art. 82 al 110)
17.4. Concepto ( Art. 82).- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales,
lo cual implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se
determine por el porcentaje de participacin en dicho capital y no en las
cualidades personales de los mismos. As, el capital social se encuentra
representado en acciones, como una manera de calcular dicho porcentaje de
participacin.
pg. 36
La Ley General de Sociedades seala que la accin es una parte alcuota

(proporcional) del capital social, por esta razn cada accin tiene el mismo
valor nominal.
a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima,
que da a su titular la condicin de accionista adems de un conjunto de
derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.
b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin
embargo, como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no
necesita de un ttulo o documento en el que se incorpore de manera literal el
derecho o conjunto de derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]
Observacin
El accionista e propietario de un activo intangible denominado accin, que le
otorga una gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.
17.5. Clasificacin de las Acciones
17.5.1. De acuerdo a la forma
a. Acciones nominativas
En este caso el nombre del propietario del ttulo debe figurar en el
certificado de acciones y en el libro de matrcula de acciones ; esta clase de
valores se transmiten por sesin.
b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las
acciones, quien puede transmitir el ttulo por tradicin.
17.5.2. De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y
efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios,
stos ltimos debidamente valorizados. As el artculo 52 de la Ley
General de Sociedades establece lo siguiente: Para que se constituya la
Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige
para los aumentos de capital que se acuerden.
b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que
confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los
accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos
sealar que el artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan
pg. 37
derecho a un voto: Las acciones representan partes alcuotas del capital,

todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...
Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el
artculo 164 de la LGS, en la que se permite la eleccin del Directorio por
voto acumulativo, de esta manera cada accin da derecho a tantos votos
como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos
a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.
c. Acciones bajo la par
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un
monto inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la
ley soluciona este problema consignando la diferencia entre el valor
nominal y el de colocacin como prdida de colocacin; as el artculo 85
de la LGS establece que: ...Si el valor de colocacin de la accin es
inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de
colocacin.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se
consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal
cuando se cancela su valor de colocacin.
d. Acciones con prima o sobre la par
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones
son
emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los
suscriptores desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal
de las acciones que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est
permitida por el artculo 85 de la LGS: ... La suma que se obtenga en la
colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la
misma estn sujetos a los que establezca la ley, la escritura de
constitucin o el acuerdo de la junta general...
17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social
El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una
sociedad Annima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en
una Sociedad puede revelar su situacin econmica si la comparamos con el
capital social en un momento determinado.
El capital social est conformado al momento de constituirse la Sociedad por el
aporte de los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el
capital coincide con el patrimonio, ya que no existen deudas contradas con
terceros o algn beneficio o utilidad;
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el
negocio es exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el
caso que existan prdidas se dar la situacin inversa.
pg. 38
A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones

de los rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara
a menos que se inicie un procedimiento de aumento o reduccin de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto
hasta por el cual los socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.
17.7. Accin como ttulo

De acuerdo al artculo 82 de la Ley de Sociedades las acciones representan
partes alcuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de
la Sociedad la certificacin de la suscripcin de acciones. Existen dos maneras
de representar a las acciones:
a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de
acciones. Estos documentos contienen la siguiente informacin:
- La denominacin de la Sociedad
- Domicilio social
- Duracin de la Sociedad
- Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se
otorg y los datos de inscripcin de la Sociedad en el registro.
- El monto del capital y el valor nominal de cada accin.
- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y
los derechos y obligaciones inherentes a la accin.
- El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada.
- Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la
accin.
- Cualquier limitacin a su transmisibilidad
- La fecha de emisin y nmero de certificado.
De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un
documento. Sin embargo, existe otra forma de representar a la accin.
b. Anotaciones en cuenta
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta
manera se lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se
le puede emitir un documento que le informa sobre la cantidad de acciones
que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este
documento es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez
que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de certificado de acciones.
El Art. 92 de la Ley de sociedades establece que el rgimen de
representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la
legislacin del mercado de valores (artculos 209 al 217 del TUO de la ley
pg. 39
del Mercado de Valores) Finalmente, debemos sealar que analizar a la

accin como ttulo es importante desde dos puntos de vista:
- En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera
con facilidad sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las
limitaciones que establezca el estatuto o la Junta de accionistas.
- La accin confiere al accionista un conjunto de derechos y
obligaciones establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la
accin como ttulo cumple una funcin declarativa, independiente del
documento fsico que la representa.
17.8. Accin Vs. Capital Social
Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cul va ser la cifra
que representar al capital; sin embargo, para evitar la creacin de capital
ficticio los socios deben aportar bienes para que el valor de los mismos en
conjunto sea igual a la cifra que se determin como capital social.
As, se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego
deciden en cuntas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye
el valor nominal de las acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a
dos aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de
los socios; quienes responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus
aportes en caso de prdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la
cifra que representa al capital y la comparan con las prdidas que viene
sufriendo la Sociedad con el fin de tomar alguna medida para hacer
efectivo su crdito.
b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad,
los socios ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108
de la Ley General de Sociedades, como el reparto
en utilidades y el
derecho a participar en la toma de decisiones a travs del voto.
La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el
socio adquiere un nmero de acciones y se obliga a entregar un conjunto de
bienes a la Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el
estatuto, adems de pagar por lo menos el 25% del valor nominal de cada
accin (principio del desembolso mnimo)
Observacin
Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital
ficticio (capital que no est respaldado por un aporte efectivo de bienes al
patrimonio social). Se debe tener en cuenta que en el caso de la suscripcin
del capital no se est creando un capital ficticio hasta el momento de la
entrega efectiva del aporte ya que existe una obligacin de pago futuro.
17.9. Accin como Conjunto de Derechos
pg. 40
En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados

en doctrina derechos mnimos, los que en ningn caso sern desconocidos
por el Estatuto o la Junta de Accionistas; sin embargo, esta afirmacin es
meramente terica ya que actualmente es posible establecer algunas
excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir acciones sin
derecho a voto, con lo cual uno de los derechos polticos inalienables para la
doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas. Por
otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259 que es posible
eliminar el derecho de suscripcin preferente en el caso de las Sociedades
Annimas abiertas (derecho econmico fundamental o mnimo para la doctrina
tradicional) Vamos a desarrollar a continuacin el derecho a participar en las
utilidades ya que es considerado como el derecho principal en una sociedad de
capitales como la Sociedad Annima.
En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades
distribuibles de acuerdo a su participacin en el capital social; sin embargo es
posible crear clases de acciones en una emisin y establecer un conjunto de
derechos distintos para cada clase, con lo cual los socios pueden acordar que
independientemente a la participacin de los accionistas en el capital social,
los socios que tengan las acciones de serie A (cuya participacin es del 10% en
el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que tengan
acciones de la serie B (cuya participacin es del 50% es el capital) participen
del 15% de las utilidades. Este es un pacto lcito.
18. ORGANOS DE SOCIEDAD
18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111 al 151)
18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que
establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes (quienes no estn de acuerdo) y los que no
hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados
por la junta general.
Se ha dejado de lado la tradicional clasificacin de juntas ordinarias y juntas
extraordinarias, que por su nominacin hacan referencia a la oportunidad de
la celebracin de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usual
que, dado los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias
simultneamente. . Esta distincin a sido superada por la LGS que simplifica el
rgimen de celebracin de las juntas al establecer simplemente las juntas
generales que si se celebran anualmente, dentro de los tres meses siguientes
a la terminacin del ejercicio anterior para tratar asuntos relacionados al
desarrollo de la sociedad, se les denomina junta general obligatoria anual (Art.
114). Cuando stas se celebran cada vez que el estatuto de la sociedad lo
haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas en el estatuto (Art.
133), por su parte sern juntas universales (Art.120) cuando se realizan con
la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicacin del
pg. 41
aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132)

corresponde a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de
acciones.
Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad annima,
como son la Sociedad Annima Ordinaria (S.A.),
Sociedad Annima Cerrada (SAC) y Sociedad Annima Abierta (SAA.), el
rgimen de convocatoria a junta general de accionistas dista dependiendo el
tipo social adoptado por la empresa.
Observacin
Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en
cuenta, dada la importancia que tienen como rgano supremo de la sociedad y
constitutivo de la voluntad social, por ello en su celebracin de debe cuidar
que la misma se desarrolle dentro de las causes legales a fin de evitar futuras
impugnaciones, afectando con ello la marcha y estabilidad de la empresa
18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales
(obligatoria anual y de las dems previstas en el estatuto) de las sociedad
annima ordinaria (S.A.) y sociedad annima abierta (S.A.A.), deben ser
publicados con una anticipacin de no menor de diez das y veinticinco das,
respectivamente, al de la fecha fijada para su celebracin y debern
efectuarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de
la insercin de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga su
domicilio fuera de las provincias de Lima y callao.
Las sociedades que domicilien en las provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin en estas provincias, segn corresponda.
El aviso publicado deber sealar:
a. La denominacin y el nmero de RUC de la sociedad convocante.
b. El lugar, da y hora de celebracin de la junta general.
c. Los asuntos a tratar.
Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, da y hora en que
se reunir la junta general en segunda convocatoria de no quedar vlidamente
constituida en primera convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no
menos de tres(3) ni ms de diez (10) das despus de la primera.
Para el caso de las sociedades annimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede
realizarse, con una anticipacin no menor de diez das e indicando los asuntos,
el lugar , el da y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de
recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el accionista a este efecto.
La Sociedad Annima Cerrada no est obligada a publicar anuncios de
convocatoria, adems pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la
pg. 42
voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrnico o de otra

naturaleza que permita la comunicacin y garantice la autenticidad. Salvo que
lo soliciten accionistas que representen el 20% de las acciones suscritas con
derecho a voto, ser obligatoria la realizacin de una sesin para la junta
general.
18.1.3. Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca:
a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades annimas
cerradas sin directorio) cuando lo crea conveniente para el inters de la
sociedad,
b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado
nmero de acciones suscritas con derecho a voto, dependiendo la forma de
sociedad annima adoptada.
18.1.4. Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o
ms accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas
con derecho a voto, para el caso de la sociedad annima (S.A.) y sociedad
annima cerrada (S.A.C.), y el 5% de las mismas, para el caso de la sociedad
annima abierta (S.A.A.), soliciten notarialmente la celebracin de una junta
general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15
das siguientes a la recepcin de la solicitud. La junta general debe ser
convocada para los 15 das de la publicacin del aviso de convocatoria.
Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre ms de 15
das sin que se convoque, el o los accionistas solicitantes podrn solicitar al
juez especializado en lo civil o mixto del domicilio de la sociedad que ordene la
convocatoria de la junta general en va de proceso no contencioso. La orden
judicial de convocatoria deber sealar lugar, da y hora de la reunin, su
objeto, quin la presidir y el Notario Pblico que dar fe de los acuerdos. En
el caso de la Sociedad Annima Abierta (S.A.A) la convocatoria la har la
comisin Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV), Hoy
Superintendencia de Mercado de Valores (SMV)
Actividad
Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que
aparecen publicados en los diarios Judiciales de su localidad.
18.1.5. Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el
Estatuto.- Si la junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los
estatutos sociales no se convocan o convocadas no se tratan los asuntos que
corresponden, podrn ser convocadas a pedido del titular de una sola accin
suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio de la sociedad en la va
del proceso no contencioso.
18.1.6. Representacin en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la
facultad de representacin a favor de otro accionista, un director o gerente.
Esta representacin debe constar necesariamente por escrito y con carcter
especial para cada junta, salvo que se otorgue por escritura pblica. Los
pg. 43
poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor
de 24 horas a la hora fijada por la celebracin de la reunin.
18.1.7. Lista de Asistentes.- Antes de la instalacin de la junta general se
debe formular la lista de asistentes, expresando el carcter o representacin
de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupndola por clases si las hubiera.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su
porcentaje respecto al total.
18.1.8. Presidencia y Secretara.- La junta general es presidida por el
presidente del directorio y el gerente general de la sociedad acta como
secretario, salvo disposicin diversa del estatuto. En ausencia o impedimento
de ellos, desempean tales funciones aquellos de los concurrentes que en
propia junta se designe.
18.1.9. Reglas del Qurum.- El qurum de la junta se computa y establece al
inicio. Comprobado el qurum el presidente la declara instalada. Los
accionistas presentes tienen derecho, si as lo expresan y dejan constancia en
la lista de asistentes, que sus acciones no sean computadas para establecer el
qurum requerido para tratar algn asunto que la ley exija qurum calificado
(modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones,
acordar la venta de activos cuyo valor exceda el 50% del capital social y
acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y
liquidacin de la sociedad) Los que ingresan a la junta despus de instalada,
no se computan para efectos de establecer el qurum, pero pueden ejercer el
derecho a voto.
18.1.10. Qurum Simple.- Normalmente una junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado
cuando menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podr llevarse a cabo la
junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo
titular.
18.1.11. Qurum calificado.- Para que la junta general de una sociedad
annima (S.A.) o una sociedad annima cerrada (S.A.C.) adopte vlidamente
acuerdos como: modificacin del estatuto, aumento o reduccin del capital
social, emisin de obligaciones, acordar la enajenacin en un solo acto de
activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar
la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de
la sociedad, se necesita en primera convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la
concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a
voto.
pg. 44
En caso de tratarse de una sociedad annima abierta (S.A.A.) es necesario en

primera convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia
del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el
qurum sealado, en tercera convocatoria basta la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
18.1.12. Adopcin de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de
asuntos que slo requieran qurum simple, los acuerdos se adoptan con el
voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta, salvo que el estatuto social establezca un
qurum y mayoras superiores. Cuando los asuntos a tratar requieran de
qurum calificado, los acuerdos se adoptan por el nmero de acciones que
representen cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto, salvo que el estatuto establezca qurum y mayoras
superiores.
Para el caso de la sociedad annima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de
accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la sesin.
ADOPCIN DE ACUERDOS
Asunto a tratar
Qurum
Mayora
Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos
del ejercicio anterior.
Simple
Simple
Aplicacin de utilidades
Simple
Simple
Eleccin de los miembros del Directorio
Simple
Simple
Fijar la remuneracin del Directorio
Simple
Simple
Designar auditores externos
Simple
Simple
Remover a los miembros del directorio y designar
reemplazantes
Simple
Simple
Modificacin del estatuto
Calificado
Calificado
Aumento o reduccin del capital social
Calificado
Calificado
Emisin de obligaciones
Calificado
Calificado
Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al
50% del capital
Calificado
Calificado
Disponer investigaciones y auditoras externas
Simple
Simple
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y
disolucin de la sociedad
Calificado
Calificado
pg. 45
Resolver la liquidacin de la Sociedad

Simple
Simple
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto.
Simple
Simple
18.1.13. Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser
ejercido por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo
pasivo no hayan cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o
en su defecto por el acuerdo de la junta general.. De igual modo el accionista
que tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el de la
sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones son
computables para establecer el qurum de la junta general, pero no para
establecer las mayoras en las votaciones.
18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades
establece qu acuerdos son impugnables y quin est legitimado para
impugnar un acuerdo.
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial:
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al
pacto social.
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o
varios accionistas , los intereses de la sociedad.
Sin embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado
conforme a la ley o el estatuto, dicha impugnacin no es procedente.
Respecto al segundo punto, la impugnacin puede ser interpuesta por las
siguientes personas:
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta
su oposicin al acuerdo.
b. Accionistas ausentes.
c. Accionistas ilegtimamente privados de emitir su voto.
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus
derechos especiales.
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la
impugnacin de los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del
domicilio de la Sociedad, dicha impugnacin se tramita por el proceso
abreviado, a menos que se sustente en defectos de convocatoria o falta de
qurum, las cuales se tramitan por el proceso sumarsimo.
La impugnacin caduca cuando se vencen los siguientes plazos:
a. A los 2 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri
a la Junta.
b. A los 3 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si no concurri.
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripcin. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito
debe inscribirse en el registro.
pg. 46
18.1.15. Actas de las Juntas Generales.- La junta y los acuerdos constan en

acta, la misma que debern contener.
Lugar, fecha y hora en que se realiz la junta.
La indicacin de si se
celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria.
El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, as
como de otros intervinientes.
El nmero y clase de acciones de las que son titulares.
Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario.
La indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria, salvo que la junta sea universal.
La forma y resultado de las votaciones,
Los acuerdos adoptados.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a
asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia
en el acta del sentido de sus intervenciones y de votos que hayan emitido. De
igual modo todo accionista concurrente tiene derecho a firmar el acta de la
junta general.
El acta ser redactada por el secretario dentro de los cinco (5) das siguientes a
la celebracin de la junta general, la misma que incluir un resumen de las
intervenciones.
18.1.16. Aprobacin del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta,
ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando
menos, por el presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto.
En el caso que el acta no se apruebe en la misma junta se designar a no
menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el
secretario la revisen y la aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada
dentro de los 10 das siguientes a la celebracin de la junta general y puesta a
disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes
podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta
notarial.
18.1.17. Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales debern asentarse
en un libro especial, debidamente legalizado por un Notario Pblico y su
existencia, regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia
general de la sociedad.
Actividad
Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas
pg. 47
18.2. Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una
representacin necesaria y permanente para poder actuar en el trfico jurdico
propio de cualquier empresa, Esta representacin legal se materializa con el
nombramiento de los administradores sociales quienes ejercen el cargo en
forma individual o a travs de un rgano colegiado ( como por ejemplo: el
directorio en la sociedad annima), dependiendo de la estructura organizativa
que disee la ley o el estatuto del ente societario.
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto
social, logrando de esta manera que se pueda realizar la gestin y actuacin
empresarial necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que
la representacin legal, dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre
distintos rganos como la gerencia, el Directorio o la Administracin. (Ver
cuadro)
TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA

TIPO SOCIETARIO
FORMA DE ADMINISTRACIN
RESPONSABILIDAD
SOCIEDAD ANNIMA
SIMPLE Y ABIERTA
accionistas y
(Art. 177 y 191)
rgano colegiado: Directorio

y la Gerencia (Art. 152 y 251)
Ilimitada y solidariamente
ante
la
sociedad,
los
terceros
SOCIEDAD ANNIMA
ante
CERRADA
Se faculta a que el estatuto prescinda del
Ilimitada
directorio, en cuyo caso le administracin

caso la administracin recaer necesariamente en el gerente general (Art. 247)
la sociedad, accionistas y los

terceros (Art. 177 y 191)
solidariamente
SOCIEDAD COMERCIAL Se encarga a uno o ms gerentes, los

Responden por los daos y
perjuicios
RESPONSABILIDAD
mismos que ser o no socios
causados por dolo,
abuso de facultades
LIMITADA
(Art. 287) (Art. 288)
o negligencia grave ante la sociedadSOCIEDAD
responden en
COLECTIVAS
por las
Corresponde a todos los socios en forma
Los
separada e individual, salvo pacto contrario
forma solidaria
del estatuto. (Art. 270)

265 y 276)
SOCIEDAD
participan
COMANDITA SIMPLE
pacto en
socios
obligaciones
colectivos
e
ilimitada
sociales
(Art.
La ejercen los socios colectivos de acuerdo
Los socios comanditarios no
a las reglas propias de ese tipo societario.
en la administracin, salvo
contrario (Art. 281 inc. 3) Los socios

colectivos son responsables en forma
solidaria
e
ilimitada
por
las
obligaciones sociales. En tanto que
los socios comanditarios responden
pg. 48
slo hasta la parte del capital que

hayan aportado (Art. 278)
SOCIEDAD COMANDITA La ejercen los socios colectivos , quedando
Sujetos a las obligaciones y
POR ACCIONES
sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de
los directores en
responsabilidades de los directores de las
las sociedades annimas , es
decir,
sociedades annimas (Art. 282 inc. 2)
ilimitadas y solidariamente
ante la sociedad, accionistas y los
terceros (Art. 282 inc. 2)
SOCIEDADES CIVILES
sociedad
Se ejerce por gerentes o administradores, ya
Depende del tipo societario:
sean socios o no. La ley permite amplia libertad

civil ordinaria o de
responsabilidad
para configurar la organizacin y funcionalimitadas (Art. 295)
miento del rgano de administracin. (Art.299)
En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o

administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten
desarrollar todos aquellos actos que conducen a:
a. la representacin legal necesaria para la administracin de la
sociedad dentro de su objeto social;
b. La gestin interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas
facultades no son limitadas, encontrando su barrera o lmite en el
estatuto -objeto social- y en la ley. Cuando la actuacin de los
representantes excede stos lmites (actos ultra vires) puede ser
perjudicial al inters de la sociedad, de los socios de terceros.
Esas circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la
proteccin de estos intereses que pueden verse afectados por los actos
sealados lneas arriba estableciendo un rgimen de responsabilidad (civil,
penal, tributario, o laboral) lo bastante severo para quienes desatiendan la
gestin social, la utilizan en su beneficio contraviniendo el inters de la
sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos.
18.2.1. Concepto.- El Directorio es un rgano social que forma parte de la
estructura jurdica de la Sociedad Annima, cuyo objetivo es la administracin
eficiente del negocio social; por esta razn, su organizacin particular, as como
el ejercicio de sus funciones son estrictamente regulados por la LGS, de esta
manera se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistasObservacin
El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes
de manera rpida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se
pg. 49
presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para

la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con
honestidad y transparencia.
Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no
tener Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre
la administracin del negocio social.
La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio
es facultativo.
18.2.2. Organizacin del Directorio
a. Nmero de miembros
De acuerdo al artculo 153 de la LGS, el Directorio es un rgano
colegiado , ya que tiene un nmero plural de miembros que en ningn
caso puede ser inferior a 3. Sobre este caso podemos afirmar que el
nmero de Directores se elige bajo cualquiera de las siguientes
modalidades:
a.1. Nmero fijo
Los fundadores en la constitucin social, establecen un nmero
preciso de miembros que formarn parte del Directorio; de esta
manera la Junta de Accionistas no podr elegir un nmero inferior o
superior de miembros; a menos que decida modificar el Estatuto,
cumpliendo con los requisitos que establece la ley.
a.2. Nmero variable
En este caso se establece un tope, ya sea mnimo o mximo en el
Nmero de Directores que se elijan. Existen tres maneras de
establecer estos topes:
Nmero mnimo de Directores
Nmero mximo de Directores
Se establece un tope mnimo y mximo.
En todos estos casos, la Junta General debe decidir el nmero de
Directores que va a elegir, antes de proceder a la designacin; as lo
establece el Art. 155 de la LGS.
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto
la obligacin de elegir Directores suplentes; dicha eleccin se puede
cumplir de dos maneras:
Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes.
Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada
Director titular.
Observacin
pg. 50
Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y

adoptar sus acuerdos por unanimidad o por mayora, segn el caso [Ver Art.
(LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y 164)]
El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14)
Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quin reemplaza a un director determinado
b. Calidad de miembros del Directorio. Requisitos
La LGS establece que los miembros del directorio deben cumplir con los
siguientes requisitos:
El cargo de Director recae slo en personas naturales.
No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el
estatuto disponga lo contrario.
El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal,
salvo que el Estatuto autorice la representacin.
c. Impedimentos (Art. 161 y 162 )
El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente
incapaces incluidos en los Art. 43 (menores de edad, sordomudos,
ciegosordos, ciegomudos) y 44 (retardados mentales, prdigos, ebrios
habituales, etc.) del C.C. En el inciso 2, se refiere a los declarados en
quiebra mientras no hayan obtenido su rehabilitacin o estn autorizados
para ello. (Art. 13 del C. de C.)
En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4 de la LGS.
Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y
empleados de la Administracin Pblica puedan ser directores, cuando dice
salvo que represente la participacin del estado en dichas sociedades.
(ver Decreto Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y Rgto. Del
Congreso de la repblica Art. 92)
d. Vacancia
De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones:
Fallecimiento
Renuncia
Remocin
Incurrir en alguna de las causales de impedimento sealadas por
la ley o el estatuto.
Debemos sealar que si se produce la vacancia de uno o ms Directores
antes de finalizar su perodo, y no existen suplentes en ese momento; el
Directorio puede nombrar a los reemplazantes, con la finalidad de
completar el nmero que establece el estatuto, o el que decida la Junta de
Accionistas en su caso; hasta finalizar el perodo correspondiente.
pg. 51
Finalmente, en caso que se produzca vacancia de Directores, en un

nmero que no permita la reunin vlida del Directorio, los miembros
hbiles que restan, asumirn de manera provisional la administracin. Sin
embargo la ley establece que en estos casos, debern convocar de
inmediato a la Junta General de accionistas para que elija un nuevo
Directorio. En el caso que no se lleve a cabo esta convocatoria el gerente
debe convocar a la junta y si pese a ello la convocatoria no se lleva a cabo
dentro de los 10 das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al Juez
que la ordene, por el proceso sumarsimo.
e. Duracin
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo
determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duracin del directorio tiene
un plazo mnimo de 1 ao y mximo de 3. En este sentido el artculo 163
establece las siguientes reglas:
Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por
un ao.
El Directorio se renueva en su integridad al trmino de su periodo,
incluyendo aquellos Directores que fueron designados para
completar periodos.
Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria
del Estatuto.
El perodo del directorio finaliza , en el momento que la Junta
General decida la aprobacin de los Estados Financieros elaborados
por el Directorio.
El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya,
mientras no se produzca nueva eleccin.
f. Eleccin por voto acumulativo (Art. 164)
Veamos cmo funciona la acumulacin de votos.
- Cada accin tiene tantos votos como directores deban elegirse.
Ejemplo.
- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al
estatuto (Art. 155) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos,
producto de multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el nmero de
directores a elegir.
- Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10
acciones respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces
les corresponden 300, 150 y 50 votos respectivamente.
El socio A querr mantener el gobierno de la sociedad y buscar tener mayor

nmero de directores a su favor; entonces tendr que distribuir sus votos
inteligentemente, con el propsito de asegurar cuando menos 3 asientos en el
directorio, Para esto dirigir 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando
para los minoritarios 2 asientos.
Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le
asignar 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarn 66 a cada
pg. 52
uno de tres y ganar el gobierno de la sociedad. [ Ver Art.. (LGS: 55 inc. a,

82, 153 y 156) (C.C.: 153 y 156)]
Observacin
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin,
elige entre sus miembros a un presidente (Art. 165)
Actividad 2
La Sociedad PAMELA S.A. cuenta con un capital distribuido de la
siguiente manera:
Accionista A: representa el 70%
Accionista B: representa el 20%
Accionista C: representa el 10%
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor
nominal de S/1.00 cada una, de la siguiente manera:
Accionista A: es titular de 7 acciones
Accionista B: es titular de 2 acciones
Accionista C: es titular de 1 acciones
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un nmero fijo de 3
Directores, y existen 5 candidatos. Siguiendo los procedimientos
anteriores. Cmo tendra que ser la distribucin de los votos para
que el accionista de la mayora elija a dos y los accionistas
minoritarios elijan a uno?
18.2.3. Directorio. Convocatoria y Reglas de Qurum
De acuerdo a la LGS el Presidente del Directorio debe convocar al directorio por
las siguientes razones:
a. Porque as lo establece el estatuto.
b. Cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente general. Si transcurren 10
das contados desde la fecha de solicitud o en el plazo previsto en dicho
documento, la convocatoria la llevar a cabo cualquiera de los Directores.
c. Cuando el presidente lo considere necesario para el inters de la Sociedad.
d. La convocatoria se lleva acabo cumpliendo con las formalidades que
establezca el estatuto; de lo contrario se lleva a cabo mediante esquelas con
cargo de recepcin y con una anticipacin no menor de 3 das a la fecha
sealada para la reunin.
e. La convocatoria debe expresar claramente los siguientes datos: Lugar, da y
hora de reunin; Los asuntos que se van a discutir. Finalmente la ley establece
que se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los
Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que van a
discutir.
Respecto al qurum, el artculo 168 de la LGS establece los siguiente: El
qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de
Directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la
mitad de aquel.
pg. 53
Actividad
Qu reglas debe cumplirse en la adopcin de acuerdos en sesiones
presenciales o no de Directores de una Sociedad? (Remtase al art.
169 de LGS)
18.2.4. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben
constar por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en
un libro, en hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son
regulados por la LGS. En este sentido, la informacin obligatoria que debe
contener dicho documento, es la siguiente:
a. Fecha, hora y lugar de celebracin.
b. Nombre de los concurrentes
c. Los asuntos tratados
d. Las resoluciones adoptadas
e. El nmero de votos emitidos
f. Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores.
g. Las actas sern firmadas por el presidente y secretario de la sesin o
quienes fueron especialmente designados para tal efecto.
h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el
momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban.
i. Las actas debe estar firmadas en un plazo mximo de 10 das tiles
siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.
j. Cualquier Director puede firmar el acta si as lo desea, y lo manifiesta en la
sesin.
k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho
de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar
la adicin correspondiente. l. El director que quiera salvar su responsabilidad
por algn acto o acuerdo del Directorio, debe pedir que conste en el acta su
oposicin.
m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la
oposicin vence a los 20 das tiles de realizada la sesin.
Actividad
Presente un Modelo de Acta de Celebracin de Junta General de
Accionistas cuya agenda sea: Aprobacin del balance, Nombramiento
del Directorio y Designacin de Representante. Cules son los
requisitos para la Inscripcin de Directores de una Sociedad Annima?
18.2.5. Ejercicios del Cargo. Obligaciones
pg. 54
De acuerdo con la LGS, los miembros del Directorio deben desempear el cargo
con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Esto quiere decir que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la
cautela o diligencia que tendra lugar cualquier persona dedicada a una
actividad lucrativa, como si estuviera resguardando sus propios intereses.
En este sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio son
las siguientes:
a. Guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad.
b. Guardar reserva de la informacin social a que tenga acceso por cualquier
medio, an despus de cesar en sus funciones.
c. El Directorio tiene las facultades de gestin y representacin legal (Art.
172)
d. Los Directores elegidos por un grupo o clase de acciones tienen los mismos
deberes para con la Sociedad y los dems accionistas que los dems
directores.
e. Debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones
suficientes, fidedignas y oportunas respecto a la situacin econmica y
financiera de la sociedad.
f. Si al final del ejercicio, la sociedad registra prdidas iguales o superiores a la
mitad del capital, o en el caso que dicha prdida pueda presumirse; el
Directorio debe convocar de inmediato a la Junta general para informar de la
situacin.
g. Si el activo de la sociedad no es suficiente para cubrir las prdidas, el
directorio debe convocar de inmediato a la Junta de accionistas para informar
de la situacin. Dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la convocatoria a
la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar la declaracin de insolvencia
de la Sociedad.
Observacin
En la delegacin de funciones
El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la finalidad de delegar
sus funciones:
El Directorio puede nombrar a uno o ms Directores para resolver
determinados actos.
La delegacin permanente de alguna facultad del Directorio y la designacin
de los miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros
del Directorio.
Para la inscripcin basta con la copia certificada de la parte pertinente del
acta.
No se pueden delegar funciones como la rendicin de cuentas y la
presentacin de estados financieros a la Junta General.
Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta
general, salvo disposicin en contrario del estatuto.
pg. 55
18.2.6. Responsabilidad (Art. 177)

La administracin del negocio social es una tarea importante, que implica entre
otros aspectos tomar decisiones de manera rpida y acertada; en
consecuencia el Directorio debe actuar con cautela y honestidad, buscando en
todo momento el uso eficiente del patrimonio social. La LGS establece un
conjunto de reglas que precisa cules son las obligaciones del directorio y el
lmite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de esta manera se
crea un sistema de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de los
miembros del Directorio en un perodo determinado. As la ley establece que,
en todo momento los miembros del Directorio no deben extralimitarse en el
ejercicio de sus funciones; en todo caso cualquier exceso que perjudique los
intereses de la Sociedad tendr que ser resarcido por los Directores
involucrados en actos contrarios a la ley o el estatuto. En este sentido la LGS
establece las siguientes reglas:
a. El Directorio slo puede celebrar con la Sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros.
b. Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado.
c. La Sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los Directores u
otorgar garantas a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente
celebre con terceros.
d. Si no renen estos requisitos, los contratos de prstamo, crdito o garanta
pueden celebrarse con el acuerdo previo del Directorio tomado con el voto de
al menos dos tercios de sus miembros.
e. Estas reglas se aplican de manera adicional a los directores de empresas
vinculadas y a los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro
del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de
la sociedad.
La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el Poder Judicial,
que acta a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de
socios cuando corresponda, de acuerdo a la ley. En este sentido la LGS regula
un mecanismo particular destinado a entablar una demanda contra los
directores que incurran en responsabilidad. (Art. 181)
Observacin
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del
directorio que pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar
que se consigne en el acta su manifestacin de disconformidad (oposicin) en
el momento del acuerdo o cuando lo conoci, en caso contrario hacer constar
su desacuerdo por carta notarial. Si la oposicin no se consigna en el acta,
deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes establecido. El plazo
pg. 56
para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin

vence a los 20 das tiles de realizada la sesin.
La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha
de adopcin del acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin
perjuicio de la responsabilidad penal. En la primera , se suspende la
prescripcin de la accin existente entre
las personas jurdicas y sus
administradores, mientras stos ltimos continen en el ejercicio del cargo
La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarsimo)
contra los directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo
Penal en la parte referida a los delitos de fraude en la administracin de
personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo Penal)
18.3. Gerencia
18.3.1. Concepto.De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del
Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que
comentamos anteriormente. La diferencia fundamental entre directorio y la
Gerencia, consiste en que esta ltima es el rgano de representacin de la
sociedad, as el artculo 14 de la LGS establece o siguiente: ... El gerente
general o los administradores de la sociedad segn sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal, sealadas en el
Cdigo de la materia, por el slo mrito
de su nombramiento, salvo
estipulacin en contrario del estatuto.
Observacin
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del Estatuto o que la designacin se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del
gerente, sin considerar quien lo design. No se respeta la condicin de rgano
supremo de la junta de accionistas a que refiere el Art. 111
18.3.2. Organizacin
a. Designacin
A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la
Sociedad puede contar con un solo gerente. El directorio designa al gerente o
gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la Junta General
b. Atribuciones
El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes
atribuciones:
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Cdigo Procesal Civil.
pg. 57
- Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada.
- Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde lo
contrario.
- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
- Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.
c. Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
d. Responsabilidad
Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario ser
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y
terceros.
As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el
art. 190) [Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.:
27, 198,199 y 242) (43 swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]
Actividad
Presente un Modelo de Acta de Remocin del Gerente y Otorgamiento
de Poderes Cules son los Requisitos para la inscripcin de
Gerentes.
19. MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
19.1. Modificacin del estatuto
Las sociedades nacen a partir de un pacto social que contiene la voluntad de los
fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a
realizar una determinada actividad econmica. Este pacto social contiene un
estatuto que no es si no aqul conjunto de disposiciones, establecidas de
acuerdo al marco de la ley, referidas a la composicin de la sociedad y el
funcionamiento de la misma.
La modificacin del estatuto suele responder a las necesidades y exigencias
propias de la actividad econmica que la empresa realiza y respecto de las
cuales la ley prev posibles soluciones. Por ejemplo, una empresa desea
intervenir en una licitacin pblica; sin embargo, de acuerdo con las bases de
esta licitacin, se requiere contar con un determinado capital social; por tal
razn, los socios deciden un aumento de capital.
pg. 58
Es adems una de las atribuciones de la Junta General de Accionistas; esta

decisin se adopta con la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto; para ello se requiere, adems, que en la primera convocatoria
de la Junta estn representadas por los menos, en primera o segunda
convocatoria: los dos tercios (2/3) o tres quintos (3/5) del total de acciones
suscritas con derecho a voto, respectivamente.
En ningn caso se puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones
econmicas; si estas se pactan, slo sern de aplicacin para aquellos
accionistas que hayan dejado expresa constancia de su aceptacin en la junta
general o si tal aceptacin haya sido hecha con posterioridad de manera
indubitable.
Una de las principales consecuencias de toda modificacin del estatuto es el
derecho de separacin del socio; a travs del cual, el accionista decide dejar
de ser socio; para ello ser necesario que curse una carta notarial a la
sociedad, dentro de los diez (10) das siguientes a la ltima publicacin de la
modificacin del estatuto hecha por la sociedad. Slo podrn ejercer derecho
de separacin aquellos socios ausentes, los privados ilegtimamente de emitir
su voto, los socios con acciones sin derecho a voto y los asistentes a la Junta
que hayan hecho constar su oposicin al acuerdo adoptado.
Un aspecto importante del derecho de separacin del socio es el referido al
reembolso del valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce
su derecho de separacin.
De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el
que se acuerde ( el mismo que no podr ser mayor al valor en libros); en
defecto de tal acuerdo, el valor de cotizacin media ponderada del ltimo
semestre de las acciones en Bolsa; si las acciones no cotizan en Bolsa, el valor
en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio neto entre el nmero total
de acciones) que tuvieran al ltimo da del mes anterior al de la fecha del
ejercicio de derecho de separacin.
La reduccin de capital debe constar en escritura pblica y ser inscrita en
registro.
[Ver Art. (LGS: 43,90,95 cinc. 5, 96 inc. 4, 243, 262, 293,338,356,385 y
408) (C.C:: 1242 y 1243)]
Observacin
El patrimonio neto mencionado, est conformado por el elemento 5 en el PCGE
Ejemplo.- Aceptemos:
a) Patrimonio neto de la sociedad es de
S/. 14,700.00
b) Acciones representativas del capital
1,000
El valor en libros de las acciones lo obtendremos as:
14,700.00/ 1,000 = 14.70 por accin
19.2. Reduccin del capital
La reduccin del capital, se produce cuando el capital social que consta en el
estatuto no es el que cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca
es, en buena cuenta, que lo que consta en Registros refleje la verdadera
pg. 59
situacin econmica de la empresa, mxime si de acuerdo al principio de

publicidad registral lo inscrito es las respectivas partidas se presume conocido
sin admitir prueba en contrario.
Recordemos que en tanto el capital social es un monto que sirve de referencia
para aquellos terceros que decidan realizar prstamos a favor de la sociedad,
permite determinar su grado de solvencia econmica: cuando el capital social
es menor que el total de los activos de la sociedad, la empresa no tiene una
capacidad de endeudamiento muy esperanzadora y su situacin financiera no
es ptima.
De otro lado, pude acontecer que existiendo en la empresa un capital excesivo,
ste no sea empleado por la empresa para el desarrollo de sus actividades
econmicas. Ante tal supuesto conviene a los intereses de los Accionistas que
se proceda al reembolso parcial del valor de sus participaciones en el capital
social, procedindose a la respectiva reduccin.
La reduccin del capital social, implica o la amortizacin de las acciones emitidas
o la disminucin del valor nominal de las mismas. Entre los mecanismos
contemplados por la Ley para la reduccin tenemos:
a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.A travs de esta modalidad se devuelve al socio la parte alcuota del capital
social que consta en el pacto social (cifra que no necesariamente es la que en
verdad tiene la empresa. Esta operacin se har efectiva, luego de los 30 das
posteriores a la ltima publicacin al aviso de reduccin de capital ( afectos de
asegurar el ejercicio del derecho de separacin y oposicin de socios y
terceros, respectivamente).
Ejemplo: Aceptemos que se reduce el capital en 800 acciones, del
nominal S/. 5.00 c/u
2 1
S/DI
V
DIV
DEBE
HABE
R
4,000.0
0
52 CAPITAL ADICIONAL
523 Reducciones de capital pendientes de
formalizacin
4,000.00
4,000.0
0
4,000.00
441 Accionistas (o socios

4419 Otras cuentas por pagar
Disminucin del capital al valor nominal
acciones a razn de S/. 5.00 c/u
S/C
valor
4,000.00
800
b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su

participacin en el patrimonio neto de la sociedad.Es decir la devolucin de
las participaciones sociales, pero respecto del
patrimonio neto que es el resultante de la diferencia entre el capital social y el
pg. 60
total del activo; por lo que en este supuesto el importe de la sociedad procede
a devolver est por encima del valor nominal de las acciones. Esta operacin
se realizar, luego de los treinta das posteriores a la ltima publicacin al
aviso de reduccin de capital.
Se puede presentar los siguientes casos: Ejemplo: Aceptemos que el acuerdo de
la sociedad, obliga devolver a los accionistas, por reduccin de capital, la
suma de S/. 4,500.00 equivalente a 800 acciones de valor nominal de S/. 5.00
cuando el capital suscrito y pagado es de S/. 25,000.00 compuesto por 5,000
acciones liberadas (pagadas).
b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo
capital social ser S/. 20,500.00; el nmero de acciones en circulacin ser
siempre de 5,000 pero su valor nominal de cada uno bajara a S/. 4.88. la
sociedad, pude canjear los ttulos o certificados existente por nuevos, donde
conste el nuevo valor nominal, el monto del capital reducido, etc. , o
alternativamente solicitar las acciones para el sellado y posterior devolucin.
El registro contable, ser el siguiente:
S/DI
V
DIV
S/C
HABE
R
DEBE
4,500.0
0
523 Reducciones de capital pendientes de
formalizacin
4,500.00
4,500.0
0
4,500.00
441 Accionistas (o socios

4,500.00
Se pone a disposicin de los accionistas el monto

de la disminucin del Capital Social, a razn de s/
5.625 por accin.
b.2. Si cargamos al capital hasta por el valor nominal, y el saldo a Utilidades no

distribuidas El registro contable, ser el siguiente:
S/DI
V
DIV
S/C
50 CAPITAL
4,000.00
4,000.00
59 RESULTADOS ACUMULADOS
500.00
591 Utilidades no distribuidas

5911 Utilidades acumuladas
HABE
R
4,000.00
501 Capital social

5011 Acciones
DEBE
500.00
500.00
4,500.00
pg. 61
523 Reducciones de capital pendientes

de formalizacin
4,500.00
Se pone a disposicin de los accionistas

el monto de la disminucin del Capital
Social, a razn de s/ 5.625 por accin.
c. La condonacin de dividendos pasivos.- recordemos que las acciones para

ser remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del
valor nominal de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos
pasivos; pues bien, a travs de esta modalidad de reduccin de capital, la
sociedad renuncia al cobro del saldo debido por el socio. La reduccin del
capital social se hace efectiva luego de treinta das desde la ltima publicacin
del aviso respectivo.
Ejemplo: Tngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas
an, se encuentran en la divisionaria 1421 Suscripciones por cobrar a socios o
accionistas del PCGE, y a esta le corresponder el abono. Tomando el caso
anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reduccin corresponden a
acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, ser el siguiente:
S/DI
V
DIV
S/C

4,000.00
4,000.00

GERENTES
accionistas
Resultado del acuerdo de reduccin de capital,
anulndose las acciones no pagadas a la fecha
HAB
ER
4,000.00

DEB
E
4,000.
00
4,000.0
0
4,000.0
0
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el

patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas; esto se
lleva a cabo a travs de la reduccin del valor nominal de las acciones de los
socios, al tiempo que se procede a la respectiva compensacin de las prdidas.
Esta operacin podr realizarse inmediatamente. e. Otros medios
especficamente establecidos al acordar la reduccin de capital.
En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir,
la forma en que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el
procedimiento usado. Debe recordarse que la reduccin del capital social ha
realizarse debe afectar a cada socio, en proporcin a su participacin en el
capital social. [Ver arts. 217 al 220)]
19.3. Qu debe entenderse por aumento de capital?
pg. 62
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con

que cuenta la sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia
de su objeto social, as como servir de garanta a favor de los crditos de
terceros, quienes se vincularon contractualmente con la empresa orientados
por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los Registros
Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica
patrimonial. Usualmente se entiende que el aumento de capital es la
realizacin de nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad,
incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando su situacin econmica a
cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del
valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento
puede tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las
consecuencias derivadas por las prdidas sociales, de tal forma que en
comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con lo cual la empresa se
aparta de los supuestos contemplados en los artculos 220 y 407 inciso 4 de
la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)]
9.4. Modalidades del Aumento de Capital Como se ha comentado, la
aplicacin del aumento de capital responde a diversas situaciones econmicas,
as puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de
diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de
aumentar los recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener
bienes de equipo nacionales o extranjeros u otros elementos patrimoniales
distintos del dinero (mediante aporte in natura); la voluntad de adecuar la cifra
capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo social, Por
ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento
del capital pueden ser:
Aumento de capital por incorporacin de nuevos medios patrimoniales,
aportados por accionistas, por terceros o ambos;
Aumento de capital sin incorporacin de nuevos medios patrimoniales a
la sociedad, por transformacin de reservas, plusvalas o de beneficios en
el contravalor del nuevo capital;
Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversin
de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los
acreedores.
Conforme al artculo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las
siguientes modalidades:
a) Aumento de capital por nuevos aportes:
Tan igual como ocurre al momento de la constitucin de la sociedad, los nuevos
aportes que realicen los socios pueden ser dinerarios y no dinerarios.
En el caso de los aportes dinerarios, al momento de otorgar la escritura pblica
correspondiente, se debe de acreditar dicho aporte con la boleta del depsito
en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre
de la sociedad.
Por otra parte, los aportes no dinerarios, que en un principio pueden ser de
diversa naturaleza (bienes muebles o inmuebles, materias primas,
pg. 63
maquinarias, patentes de invencin, marcas comerciales, asistencia tcnica o

know-how, crditos contra terceros), los mismos que requieren acreditarse a
travs de un informe de valorizacin en el que se describan los bienes o
derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su
respectivo valor.
Ejemplo prctico: La sociedad, acord aumentar el capital con aporte de sus
socios, distribuidos en forma proporcional a su aporte (puede no serlo por el
art. 207) en S/. 15,000. Los accionistas aportan lo siguiente:
- Marlene Nuez (Totalmente en efectivo)
5,100.00
- Sonia Alvarez
(Totalmente en efectivo)
3,000.00
- Rina Inchaustegui:
6,900.00
Efectivo
1,000.00
2 computadoras
5,900.00
Contabilizacin:
X
S/DIV
DIV
S/C

GERENTES
DEBE HABER
15,000.00

accionistas
15,000.00
15,000.00
50 CAPITAL
15,000.00
15,000.00
50.1 Capital social

5011 Acciones
15,000.00
50111 Ordinarias
15,000.00
Acuerdo de aumento de capital: Acta de fojas ...

del Reg. de junta de socios. Elevado a escritura
pblica....
S/DIV
DIV
S/C
HABER
9,100.00
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
9,100.00
9,100.00
10411 BCP
9,100.00
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
5,900.00
336 Equipos diversos
5,900.00
3361 Equipo para procesamiento de informacin

(de cmputo)
5,900.00
33611 Costo
5,900.00
336111 CPU
5,900.00

GERENTES
1421 Suscripciones por
accionistas
DEBE
15,000.00
15,000.0
0
cobrar
socios
o
15,000.00
pg. 64
Recepcin de lo convenido
aportar....
b) Aumento de capital mediante capitalizacin de crditos
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos
dinerarios o prstamos, siendo lo ms frecuente que quienes lo otorguen sean
los propios socios, los cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas
por el aumento capital. Para que proceda la inscripcin registral de esta
modalidad de aumento se requiere que conste por escrito el consentimiento
del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de la junta
general en que se acord la capitalizacin, en la escritura pblica misma o en
un documento privado con firma legalizada ante Notario Pblico el cual se
insertar en la escritura.
Ejemplo:
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar
S/.
500.00
b) Bonos en circulacin por capitalizar
S/. 1,000.00
c) Capital social
S/.10,000.00
d) Valor nominal de las acciones
S/. 10. 00
x
S/DIV
DIV
S/C
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES TERCEROS

500.00
4212 Facturas
500.00
500.00
45 OBLIGACIONES FINANCIERAS
1,000.00
453 Obligaciones emitidas

4531 Bonos emitidos
1,000.00
1,000.00
50 CAPITAL
1,500.00
501 Capital social

5011 Acciones
HABER
500.00
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
42121 Emitidas
DEBE
1,500.00
1,500.00
Capitalizacin de obligaciones en circulacin, segn acuerdo de

fecha... por las que se ha emitido 1,000 acciones de S/. 10.00
cada una. Se elev a escritura Pblica ante....
b) Aumento de capital por capitalizacin de reservas, primas, beneficios

y utilidades
El aumento por capitalizacin de reservas, utilidades, beneficios y primas de
capital, concierne a los casos en que la sociedad dispone de reservas
procedentes de beneficios obtenidos en lapsos ms o menos prolongados y
que ha estado acumulado.
Respecto de la capitalizacin de las reservas podemos afirmar, como lo ha
sealado Ulises Montoya Manfredi, que se trata de una simple transferencia de
la cuenta de reservas a la cuenta capital o sea que los fondos asignados
cambian de destino no pudindose desde entonces disponer de ellos para
salvar situaciones precarias de la sociedad.
pg. 65
Anteriormente la capitalizacin de las reservas legales se encontraba prohibida,

sin embargo, actualmente, con la nueva ley se permite su capitalizacin con la
condicin que la sociedad la reponga en los prximos ejercicios econmicos.
La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocacin de acciones sobre
su valor nominal. Los trminos y condiciones de pago de la prima y la
aplicacin de la misma estn sujetos a lo que establezca la ley, la escritura
pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general. Las primas pueden ser
capitalizadas. Advirtase que la capitalizacin de las primas no est sujeta a la
restriccin que la reserva legal haya alcanzado su mximo legal, requisito que,
por el contrario, si se exige para su distribucin.
Respecto de los beneficios, Elas Laroza considera que la Ley General de
Sociedades ha querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad
que puedan obtenerse en una sociedad annima, vale decir, todo beneficio
extraordinario proveniente de operaciones ajenas al objeto social, ganancias
de capital por enajenacin de bienes del activo fijo o no negociable, ingresos
extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que se
obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa.
Estos beneficios son capitalizables, al igual que las utilidades y reservas.
Finalmente, pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en l ltimo
ejercicio econmico o en anteriores ejercicios que sin haber sido afectadas a
una reserva especifica por mandato del estatuto o de la junta, ha quedado
como de libre disposicin.
Trabajemos algunos ejemplos:
Capitalizacin de utilidades:
Ejemplo.- SIGO ESTUDIANDO S.A acuerda distribuir dividendos en acciones
(capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por
tal motivo, se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el
valor nominal de las acciones existentes), a repartirse en proporcin de su
participacin a la fecha del acuerdo. El capital suscrito y pagado, lo conforman
500 acciones de S/. 10.00 c/u.
Distribucin:
%
de
Accione
Participa
S/.
s
Accionis
cin
tas
Participacion
es
Accio
nes
2,040.0
0
459
51
76
760.00
171
19
850.00
68
680.00
153
17
650.00
52
520.00
117
13
4,000.0
900
100
S/.
Accio
nes
Nuevo Capital
Acc.
51
255
2,550.0
0
204
19
95
950.00
17
85
13
65
100
500
5,000.0
400
S/.
S/.
4,590.0
0
1,710.0
0
1,530.0
0
1,170.0
0
9,000.
pg. 66
00
Notas..- El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00
c/u;
- El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital ser incrementado en el 80% El nuevo capital ser el 180% del actual.
- La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del
acuerdo ( una simple regla de tres)
- Contabilizacin
x
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
4,000.00
4,000.00
4,000.00

50 CAPITAL
4,000.00
501 Capital social
4,000.00
5011 Acciones
4,000.00
Capitalizacin de utilidades segn acuerdo de....
Capitalizacin de primas de capital

1
S/DIV
DIV
S/C
HABER
888.00
521 Primas (descuento) de acciones
888.00
50 CAPITAL
888.00
501 Capital social

5011 Acciones
DEBE
888.00
888.00
Capitalizacin de las Primas de capital...
d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin

del activo:
Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se
valoriz
por debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o
que en razn determinadas circunstancias se produjo un aumento real del
valor de los bienes. De tal forma que sobre la base de los mayores valores
puede realizarse el aumento de capital. El procedimiento no puede reputarse
como perjudicial para los acreedores porque la inclusin de esos valores
tcitos en la cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La reevaluacin
pg. 67
de los activos solo procede previa comprobacin pericial, documento que

resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente.
Contabilizacin
S/DIV
DIV
S/C
57 EXCEDENTE DE REVALUACIN
999.00
999.00
50 CAPITAL
999.00
501 Capital social

5011 Acciones
HABER
999.00
571 Excedente de revaluacin

5712 Inmuebles, maquinaria y equipos
DEBE
999.00
999.00
Capitalizacin del Excedente de revaluacin
e) Aumento de capital por ajuste de inflacin.

Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria,
como lo fue hasta antes de la dacin del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95),
pues la mencionada norma solo tiene implicancias tributarias, mas no
mercantiles societarias.
[Ver arts. LGS.: 201 al 214]
Observacin
Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige
que en la emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento
de capital, consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en
el Registro de Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica.
4. Datos de los accionistas suscriptores
- Apellidos y nombres o razn social
- Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas
domiciliados
- Nmero de certificados o ttulo - Cantidad de acciones suscritas
- Valor nominal de cada accin
- Monto total suscrito por cada accionista.
pg. 68
Documentos que se deben insertar en las escrituras pblicas.El D.S. 198-80-EFC, en su art. 6 dice: Las minutas de aumento de capital,
reduccin de capital y transformacin de sociedades, no estn sujetas a pase
previo. En las escrituras pblicas a que den lugar las referidas minutas se
deben insertar los siguientes documentos:
a) Aumento de capital por capitalizacin de utilidades.-Trascripcin del
asiento contable correspondiente a la capitalizacin
b) Aumento de capital por aporte dinerario.- Constancia que s efectuado
el depsito en una entidad crediticia.
c) Aumento de capital por aporte de bienes Inmuebles.- ltimo recibo del
Impuesto al Patrimonio Predial no empresarial.
d) Aumento de capital por aporte de bienes muebles.- Declaracin jurada,
en clusula incorporada a la minuta, donde se indique los bienes que se
aportan, debidamente detallados y valorizados.
e) Aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones.Trascripcin del asiento de Diario donde conste la capitalizacin de las
obligaciones.
Capitalizacin de utilidades.- Por el acuerdo de capitalizacin, los
accionistas renuncian a distribuirse utilidades en efectivo, recibiendo a cambio
acciones. Esta modalidad de aumento de capital, no implica incremento del
patrimonio, se trata de movimiento interno.
Capitalizacin de Reservas.- Se trata de capitalizar las detracciones de

utilidades y que junto a Utilidades no distribuidas y el Capital conforman el
patrimonio. Dentro del concepto de Reservas, incluimos: - Reservas
contractuales - Reservas estatutarias - Reservas facultativas
Ejemplo de registro:
S/DIV
DIV
S/C
58 RESERVAS
HABER
111.00
584 Estatutarias
111.00
50 CAPITAL
111.00
501 Capital social

5011 Acciones
DEBE
111.00
111.00
Capitalizacin de las Reservas estatuarias...
19.4. Requisitos y trmites

Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del
estatuto, por lo que se requiere seguir con las formalidades de la constitucin
pg. 69
de la sociedad, tal como ordena l artculo 5 de la Ley. Por ello el aumento de

capital se acuerda por la junta general de accionistas o de socios, constando
en escritura pblica e inscribindolo en los Registros Pblicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos
contra la sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas
anteriormente, estn totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita
aumentar su capital, teniendo acciones aun no pagadas totalmente,
primeramente tiene que iniciar un proceso al socio moroso por los dividendos
pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega
un aumento de capital autorizado), establece las oportunidades, montos,
condiciones y procedimiento para su aumento, todo lo que debe publicarse
mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido
acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.
19.5 Efectos del aumento de capital social

Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a:
a) La emisin de nuevas acciones; o
b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes.
El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se

incorpora a nuevas acciones que la sociedad emite a favor de los socios,
mientras que el segundo supuesto se presenta, cuando se adopta el acuerdo
de instrumentar el aumento de la cifra del capital incrementando o elevando el
valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos en la parte
alcuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del
valor nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra
del capital despus del aumento. La ejecucin del acuerdo suele hacerse
canjeando las acciones antiguas por las nuevas. Modalidad que es
frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza
ntegramente con cargo a reservas o beneficios.
Actividades
El tutor de la asignatura presentar a Ud. una minuta de Aumento de
Capital, Modificacin parcial de Estatutos y Adecuacin del Contrato
Social de Sociedad Annima. Bajo este Modelo, presente otros
Modelos que tengan que ver con lo referenciado
20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
pg. 70
Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir
ganancias (dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro
comercial. Ninguna empresa por tanto, se constituye con la idea de generar
prdidas, pues de ser as no tendran razn de ser. Sin embargo, debemos
tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y
principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean
beneficiados con la reparticin de las ganancias antes mencionadas.
Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros
ajenos a la empresa, la incidencia de diversos tributos que gravan las
actividades empresariales y aun las obligaciones con los propios trabajadores
de la empresa entran a tallar para la determinacin de si se van a distribuir o
no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara. A lo largo
del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la
distribucin de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cundo se
considera que existen utilidades, en que caso procede su distribucin y los
requisitos y formalidades que estos actos deben revestir.
20.1. Definicin de las Utilidades en la Sociedad
Las utilidades son los benficos netos obtenidos al final del ejercicio por una
determinada empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a
la conclusin de que estas se han configurado. Para esto ser necesario
realizar las detracciones respectivas (reserva legal, participacin de
trabajadores, prdidas, aumento de capital, etc.).
Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas
consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario
realizar esta precisin pues generalmente ambas clases de utilidades no
coinciden y de confundirlas podramos llegar a conclusiones tan opuestas
como que existen utilidades cuando en realidad no las hay.
La nueva ley a decir de Elas Laroza, adolece de varios defectos al referirse al
reparto de utilidades. Segn el mencionado autor, uno de los errores seria el
referirse a los estados financieros en lugar del balance (Artculo 40), que es el
que realmente refleja la situacin actual de la empresa. Coincidimos con este
punto de la vista, pero creemos que la referencia que hace la ley al balance y
al estado de ganancias y prdidas como elementos conformantes de los
estados financieros ( Cuarta Disposicin Final), aclara la imprecisin tcnica en
que incurre la mencionada norma.
10.2. Etapas previas en la distribucin de utilidades
a) La Junta General y la aprobacin de los Estados Financieros
La aprobacin de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es
un paso previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que
quiera distribuir utilidades entre sus socios. Es a partir de los Estados
pg. 71
Financieros que se refleja la situacin real de la empresa y su evolucin

durante el ejercicio del cierre.
Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes,
preferenciales, inversin) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no
derecho a voto. Este precepto esta claramente establecido en los artculos 95.
y 96 de la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, considerndose
como uno de los derechos mnimos de todo accionista o participacionista sin
importar el tipo de accin o participacin de que es propietario.
b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas
La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no
contarse con el mencionado rgano de convocatoria ser hecha por el gerente
general. As mismo, sise trata de la Junta Obligatoria Anual la publicacin del
aviso de convocatoria en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor
circulacin nacional deber realizarse con una anticipacin de por lo menos
diez das calendarios a la fecha fijada para su celebracin. En los otros casos,
la anticipacin no ser mayor de tres das calendarios.
El aviso de convocatoria deber tener el lugar, la fecha y hora de la celebracin y
los asuntos a tratar. Podrn insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a
la segunda convocatoria en caso la junta no se celebre en primera.
El qurum para que la junta se considere vlidamente constituida es de cuando
menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria bastara la concurrencia de cualquier nmero de
acciones ( aun si pertenecen a un solo titular.
Por ltimo, para la adopcin del acuerdo de distribucin, ser necesario contar
con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la junta.
De no realizarse la convocatoria respectiva, esta puede ser solicitada por
accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto, cumplindose con las formalidades del caso.
Adicionalmente existe la posibilidad de la convocatoria judicial que podr ser
solicitada por el titular de una sola accin con derecho a voto.
La excepcin a las convocatorias sealadas lneas arriba, es la junta universal,
que es la reunin de los accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto, sin necesidad de incurrir en gastos por
publicaciones de convocatoria. En estos casos se considerara vlidamente
constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar cualquier
acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebracin y
los asuntos a tratarse.
c) Evaluacin de auditorias
Las auditorias son una forma de constatar la situacin por la que atraviesan las
empresas, es decir, comprobar que la realidad econmico-financiera coincide
con lo expresado por los Estados Financieros (existencia o no de utilidades).
Asimismo, estas podrn efectuarse a voluntad de los socios o en forma
pg. 72
obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la solicitud de los

accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento societario
contempla dos modalidades, a saber:
a. Auditora Externa
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por
acuerdo de junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. De acordarse, tendr que presentarse el informe
respectivo informe de auditora- conjuntamente con los estados financieros.
b. Auditorias Especiales
Podrn realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditora externa como
aquellas que no la tiene. En el segundo caso, deber ser solicitada por el diez
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. El plazo para
solicitarla es de hasta treinta das calendarios posteriores a la celebracin de
la Junta.
10.3. Operatividad en la distribucin de las utilidades
En primer lugar, procede la distribucin de utilidades siempre y cuando estas
realmente existan, de acuerdo con lo que aparece en los estados financieros.
De existir prdidas acumuladas arrastradas de ejercicios anteriores, no se
distribuirn utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido en la
cantidad correspondiente. Un caso particular es el de las acciones de inversin
regulado por la Ley N. 27028(30.12.98) (antiguamente conocidas como
acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la calidad de socios a sus
tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas
en caso de que esto sucediese, entre otro beneficios.
1) Definicin y clases de detracciones
Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las
utilidades brutas con el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa
durante el ejercicio procedente. Las detracciones a tomar en cuenta para
determinar las utilidades distribuibles son:
a. Prdidas: Las utilidades del ejercicio debern aplicarse en primer lugar a las
prdidas ya sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este.
b. La participacin de utilidades a los trabajadores: Para que se configure
este derecho ser necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan
utilidades y b) Que se trate de empresas con ms de 20 trabajadores. Adems,
el monto en la participacin vara de acuerdo a la actividad desarrollada por la
empresa.
c. Impuesto a la renta: Este impuesto se debe deducir de la utilidad despus
de prdidas.
pg. 73
d. Reserva Legal: Equivale al 10% de la utilidad de la sociedad despus de

reducido el impuesto a la renta. Esta detraccin deber realizarse anualmente
hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social( inscrito en registros pblicos), Asimismo el E.I.R.L que no se encuentran
dentro del mbito de la L.G.S. pero si estn obligadas a realizar esta detraccin
siempre y cuando obtengan en el ejercicio econmico, beneficios lquidos
superiores al siete por ciento del importe del capital, quedaran obligadas a
detraer como mnimo un diez por ciento de estos beneficios hasta que alcance
la quinta parte del capital.
Veamos algunos ejemplos de clculo:

Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital
Utilidad despus de impuestos
8,000.00
Reserva Legal acumulado
4,000.00
Capital
20,000.00
Mximo de Reserva Legal (20% de 20,000.00)
4,000.00
En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la reserva, por
cuanto esta ya alcanz lo que manda la Ley.
Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital
Utilidad despus de impuestos
Reserva Legal acumulado
Capital
Mximo de Reserva Legal (20% del capital)
7,000.00
4,000.00
30,000.00
6,000.00
Desarrollo:
a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del
ejercicio, siempre que sumada a lo ya acumulado, no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se
observar:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00
Contabilizacin:
Lo que vara en el siento es el monto segn el caso
pg. 74
X
89 DETERMINACIN
EJERCICIO
DEL
2
RESULTADO
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
DEL
7,000.00
891 Utilidad
7,000.00
58 RESERVAS
500.00
582 Legal
500.00
6,500.00

6,500.00
6,500.00
Reserva legal del periodo y traslado del saldo a

resultados acumulados
e. La participacin del directorio en las utilidades: Para acceder a este

derecho, deber constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1)
En el estatuto de la sociedad; (2) En un acuerdo contrato privado; o, (3)
Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede pactar que la
retribucin de los directores sea pagada con un porcentaje de las
utilidades obtenidas en el ejercicio, monto que solo podr ser detrado
despus de hacer lo propio con la reserva legal.
f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la
empresa o sociedad.
2. El Directorio y la propuesta de aplicacin de utilidades
De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados
financieros y de optarse por la distribucin (recordemos que de existir
utilidades distribuibles, estas no necesariamente se podran distribuir en la
realidad, ya que podra optarse por la reinvencin o la capitalizacin de las
utilidades), el directorio deber presentar conjuntamente con la aprobacin de
estados financieros una propuesta de distribucin de dividendos. En caso de
no existir directorio ser la gerencia la encargada de presentar la propuesta.
Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de
tomar las decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual debern
realizar una labor conjunta, colaborando con los contadores para poder
presentar ante los socios unos estados financieros claros y que reflejen la
realidad.
Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social
o el estatuto que regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en
todo caso a las proporciones en que se realizara y quizs hasta al monto
mnimo de beneficios para que proceda el reparto; pero siempre ser
necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la
propuesta de aplicacin.
3. Calculo para monto de participacin en la reparticin de utilidades
En principio la reparticin de utilidades es proporcional a los aportes de los
socios, pudiendo acordarse otras formas de distribucin a travs del pacto
social, el estatuto o acuerdo entre los socios. Existen adems ciertas normas
pg. 75
especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se trate ( annima, de

responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc).
Ejemplo 1: Distribucin de utilidades en efectivo
Para construir Avanzando S.A, concurrieron los capitales siguientes:
Elard Pastor
Elena Valencia
Victoria Salinas
15,000.00
8,000.00
2,000.00
Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos,
arroj utilidades por S/. 6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las
deduccciones S/. 200.00 Participacin de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin.
Solucin:
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas
(Socios)
Tributa Contab
ria
le
tems
Resultado segn Balance
6,842.00
Ms: reparos acumulables
6,842.00
80.00
Menos: reparos deducibles
-200.00
Renta neta anual
-120.00
6,722.00
Participacin de trabajadores 5%
336.10
5%
Resultado antes del Impuesto a la renta
-336.00
6,385.90
30
%
Impuesto a la renta 30 %
1,915.77
-1,916.00
4,590.00
10
%
Reserva Legal 10%
459.00
RESULTADO DISTRIBUIBLE
4,131.00
2. Distribucin de resultados
Socios
Elard Pastor
Capital
Renta Atribuible
Acciones
%
A socios
15,000.00
1,500
60
2,478.60
Elena Valencia
8,000.00
800
32
1,321.92
Victoria Salinas
2,000.00
200
330.48
pg. 76
25,000.00
2,500
100
4,131.00
Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego,

este dividendo se multiplica por el nmero de acciones de cada accionista.
Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65)
Dividendo
Dividendo Numero por
Acciones Accin
tems
Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/.
1.65)
4,131.00
2,500.00
1.65
3. Contabilizacin de la distribucin
1
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
87 PARTICIPACIONES DE LOS TRABAJADORES
HABER
336.00
871 Participacin de los trabajadores Corriente

41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR
PAGAR
336.00
413 Participaciones de los trabajadores por pagar
336.00
336.00
Participacin de los trabajadores en utilidades
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
1,916.0
0
88 IMPUESTO A LA RENTA
881 Impuesto a la renta Corriente
1,916.00
40 TRIBUTOS CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL SISTEMA DE

PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
1,916.00
401 Gobierno central
1,916.00
1,916.0
0
4017 Impuesto a la renta

1,916.0
0
40171 Renta de tercera categora

Impuesto resultante
S/DIV
DIV
S/C
89 DETERMINACIN DEL RESULTADO

DEL EJERCICIO
DEBE
HABER
2,252.0
0
2,252.
00
891 Utilidad
1,916.
00
88 IMPUESTO A LA RENTA
1,916.
00
881 Impuesto a la renta Corriente

37 ACTIVO DIFERIDO
336.00
371 Impuesto a la Renta Diferido
336.00
3712 Impuesto a la renta diferido

Resultados
336.00
Traslado...
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
pg. 77
89 DETERMINACIN DEL RESULTADO

DEL EJERCICIO
4,590.0
0
4,590.0
0
891 Utilidad
58 RESERVAS
459.00
582 Legal
459.00
4,131.00
4,131.0
0

4,131.0
0

Traslado del resultado del ejercicio
S/DIV
DIV
S/C
4,131.0
0

44 CUENTAS POR PAGAR A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
GERENTES
4,131.0
0
4,131.0
0

4,131.0
0
4412 Dividendos
44122 Elena Valencia

44123 Victoria Salinas
HABER
4,131.0
0
44121 Elard Pastor
DEBE
4,131.0
0
2,478.6
0
1,321.9
2
330.48
Por la distribucin de los resultados
Ejemplo 2: Distribucin de utilidades en especie Si en el ejemplo 1 se hubiese

convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con mercaderas, y el valor
normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00 los
registros contables, por el pago, seran los siguientes:
pg. 78
1
12 CUENTAS
TERCEROS
POR
COBRAR
COMERCIALES
S/DIV
DIV
S/C
DEBE
HABER
1,062.
00
1,062.0
0
121 Facturas, boletas y otros comprobantes

por cobrar
1,062.00
1212 Emitidas en cartera
1,062.00
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES

AL SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR
PAGAR
162.00
401 Gobierno central
162.00
4011 Impuesto general a las ventas
162.00
40111 IGV Cuenta propia
162.00
70 VENTAS
900.00
701 Mercaderas
900.00
7011 Mercaderas manufacturadas
900.00
70111 Terceros
900.00
Venta Segn Factura N....
S/DI
V
DIV
S/C
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),

DIRECTORES Y GERENTES
DEBE
HABER
1,062.
00
1,062.00
4412 Dividendos
1,062.
00
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES TERCEROS

121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
1212 Emitidas en cartera
1,062.00
1,062.00
Aplicacin de las acreencias a los dividendos por pagar
10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades

Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deber constar en el acta que
establece como agenda la aprobacin de los estados financieros y la
reparticin de las utilidades existentes; as como, el acuerdo aprobando dicho
acto, lo que dar fe su existencia. Debido a la imposibilidad de que todos los
socios o asociados de una sociedad se renan para recibir sus dividendos en la
misma oportunidad, cada uno proceder a cobrarlos en diferentes momentos
teniendo siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido.
10.5. Requiere o no inscripcin registral la distribucin de utilidades?
En la normativa sobre sociedades no existe precepto alguno que imponga como
formalidad la inscripcin en el Registro Pblico ( persona jurdica) de la
distribucin de utilidades para que esta se considere vlidamente efectuada.
Sin embargo, no podemos negar la incidencia de este hecho sobre la situacin
real de la empresa, ya que al repartirse las utilidades, esta se perdern para su
utilizacin en otros fines. Por ejemplo, la capitalizacin de utilidades es un acto
inscribible porque se trata de un aumento de capital.
pg. 79
Segn el Reglamento del Registro de Sociedades, son actos inscribibles en

general, aquellos que traen como consecuencia una modificacin al pacto
social o al estatuto de la sociedad. Adicionalmente, en la mencionada norma
se incluye como acto inscribible a la distribucin de dividendos o utilidades,
por lo que podemos concluir que si bien no est prohibida la inscripcin no es
obligatoria.
10.6. Caducidad para el cobro de Dividendos
En el plazo para solicitar el cobro de los dividendos caduca a los tres aos para
S.A, S.A.C, S.R.L., S.C., S. Civil, S. En C o S. En C. Por A. Y diez aos para S.A.A.
contados a partir de que es exigible con la aprobacin de los estados
financieros. De no producirse el cobro, el monto respectivo pasara a aumentar
la reserva legal. El dividendo solo ser exigible con posterioridad al acuerdo
que lo declara por lo que si este no se perfecciona no se empezar a
contabilizar el plazo de caducidad.
Observacin
Dividendos.- Constituye el monto de utilidades que en las sociedades
annimas, se distribuyen entre los propietarios de las acciones representativas
del capital social. Si bien la accin es indivisible, los dividendos son divisibles,
por lo que s varios son cotitulares de una accin, el monto asignado como
dividendo se distribuye entre todos ellos en proporcin a su derecho en la
accin (Ver. Art. 232)
La ley dice que se reparten dividendos siempre que no haya prdida
acumulada que disminuya el capital, Igualmente, la Ley establece que todas
las acciones tienen el mismo derecho al dividendo, salvo disposicin contraria
del estatuto o acuerdo de la junta general.
Clases de dividendos: b) Comunes: Los dividendos a que tienen derecho las
acciones comunes c) Preferenciales: ganancia de las acciones sin derecho a
voto, es decir aquellas a las que se les reconoce un beneficio especial en
relacin con los comunes.
Formas que adopta el dividendo:
a) Dividendos en dinero
b) Dividendos en acciones
c) Dividendos en especie
Dividendos en especie.- Est referido al pago en mercancas de aquello que
como dividendo le corresponde al socio. Debe entenderse que todo o parte del
dividendo puede pagarse en especie, entregndose por saldo dinero o
acciones de propia emisin. De acuerdo a Ley sobre Impuesto a las ventas,
estos bienes deben ser facturados por la sociedad, gravndolos con el
impuesto correspondiente.
El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones
conformantes del capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o
documentos que signifiquen una inversin (hachones o participaciones) en
otras sociedades.
pg. 80
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS

Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General
de Sociedades son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima
Cerrada
11.1. Sociedad Annima: Abierta y Cerrada
La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta
y cerrada, consiste en l nmero de accionistas que lo conforman; sin
embargo, sta circunstancia revela un aspecto que supera a la simple
desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima Cerrada, un nmero
reducido de socios pretende participar directamente en la gestin social, por el
contrario, los accionistas de una sociedad Annima Abierta no se preocupan
por la gestin social; su inters primordial consiste en llevar a cabo un negocio
eficiente que les permita obtener un beneficio econmico. Vamos a explicar
este punto con ms detalle:
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos;
as, todo accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno
de ellos consiste en la capacidad de intervenir en la gestin de la Sociedad.
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de
participacin en el capital social puede decidir un aumento o reduccin del
mismo y cualquier otra modificacin del
Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses.
Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la
mayora de legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a
travs de las acciones sin derecho a voto; Dichas acciones confieren a su
titular un privilegio patrimonial que consiste en una distribucin preferencial
en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al momento de
emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestin al
Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio econmica mayor, en este
caso los accionistas solo buscan realizar un buen negocio.
Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de
controlar es mayor; resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra
restricciones en una Sociedad conformada por un nmero mayor de
accionistas, que lleva a cabo ofertas pblicas de valores en el mercado y que
necesita de transacciones rpidas y rentable. Por esta razn la Ley General de
Sociedades establece una regulacin especial para una Sociedad Annima que
denomina cerrada y otra llamada abierta, cuya diferencia fundamental
radica en la restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones en el caso de
la Sociedad Annima cerrada, y la libertad en la negociacin de estos valores
en el caso de una Sociedad Annima abierta. Vamos a explicar las principales
caractersticas de cada modalidad.
11.2. Sociedad Annima Abierta
pg. 81
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta

cuando se cumpla uno o ms de las siguientes condiciones:
a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones.
b. Tiene ms de 750 accionistas.
c. Ms de 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin
considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5%
del capital.
d. Se constituya como tal. e. Todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
De esta manera; una Sociedad Annima puede adoptar esta modalidad, con el
solo acuerdo de la Junta de Accionistas.
Sin embargo; cuando rena cualquiera de las tres primeras condiciones al
trmino de un ejercicio anual; deber adoptar la forma de Sociedad Annima
Abierta obligatoriamente.
Por otro lado l artculo 264. Establece lo siguiente: La Sociedad Annima
cerrada o la Sociedad Annima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de
Sociedad Annima que le corresponda....
En el caso de la Sociedad Annima abierta esta situacin se presenta al momento
de excluir las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores; sin embargo en este caso los accionistas que votaron
a favor del acuerdo pueden ejercer el derecho de separacin siempre y cuando
se cumplan los siguientes requisitos:
a. Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que
expresaron en el acta de la Junta de oposicin al acuerdo, los ausentes, los
que hayan sido privados de emitir su voto de manera ilegtima y los
titulares de acciones sin derecho a voto.
b. El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a
la Sociedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del
acuerdo.
c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un
plazo que no exceder de 2 meses contados a partir de la fecha del
ejercicio del derecho de separacin.
d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la
sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los
plazos y forma de pago que determine el Juez a solicitud de esta, por el
proceso sumarsimo.
e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms
gravoso su ejercicio.
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de
Valores los accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima;
en este caso slo existen dos opciones:
La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima en general, o
Adopta el rgimen especial de la Sociedad Annima cerrada, si se cumple con
los requisitos que exige la ley.
pg. 82
De lo contrario la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede

exigir la adaptacin de la Sociedad Annima abierta a otra modalidad. Se debe
tener en cuenta que generalmente la Sociedad Annima Abierta realiza ofertas
pblicas de valores, por esta razn
la Ley General de Sociedades ordena que CONASEV supervise y controle a la
Sociedad Annima abierta, y le asigna las siguientes facultades:
a. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene
los requisitos que se indican en los tres primeros inicisos del artculo 249.
b. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el
caso.
c. Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de
accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya
divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En el caso de
discrepancia acerca del carcter CONASEV si rene los requisitos que se
indica en los tres primeros incisos del artculo 249.
d. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el
caso.
e. Exigir la representacin de informacin financiera y a requerimiento de
accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya
divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de discrepancia
acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV.
f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no
cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el
Estatuto.
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con
las condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas:
a. La Sociedad Annima abierta se somete a un rgimen especial (Art.
249 al 262) y en forma supletoria por las normas de la Sociedad
Annima, en cuanto le sean aplicables. b. La denominacin de la Sociedad
debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o siglas S.A.A.
c. La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. d. La Sociedad Annima abierta
tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos en el
Registro nico de sociedades de Auditoria.
11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones
Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas pblicas de
valores; debe procurar que las acciones que coloca en el mercado sean
rentables y de fcil negociacin; por esta razn la Ley General de Sociedades
prohbe cualquier pacto entre socios que impida la libre negociacin de las
acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la Sociedad aunque se
notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas
no pueden ejercer el derecho de preferencia en la adquisicin de acciones que
venda uno de los accionistas.
pg. 83
As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto

social y Estatuto de la Sociedad Annima abierta:
a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.
b. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones.
c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de estas.
Con la misma finalidad el artculo 259. Establece que el derecho de suscripcin
preferente en el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional
siempre y cuando el aumento no se destine directa o indirectamente a mejorar
la posicin accionara de alguno de los accionistas y que el acuerdo se adopte
con el qurum y mayoras que establece la ley para el caso de Sociedades
Annimas Abiertas.
11.2.2. Convocatoria. Qurum y mayoras
La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos
aspectos como la libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripcin
preferente, entre otros) en le caso de Sociedades Annima abiertas y cerradas,
sin embargo se debe tener en cuenta que existe
un rgimen general aplicable a toda forma de sociedad annima y que se
aplica de manera supletoria en estos casos.
Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el rgimen general y el
especial que rige a la Sociedad Annima Abierta respecto a los requisitos de
convocatoria a junta por parte de los accionistas, derecho de concurrencia,
adems del qurum y mayoras que exige la ley.
De acuerdo al artculo 117 del rgimen general uno a mas accionistas que
representen no menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto
pueden solicitar notarialmente al Directorio que convoque a Junta de
accionistas con el fin de discutir los temas que le interese; en este caso el
Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das
siguientes a la recepcin de la solicitud.
En el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el
derecho a solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Por otro lado l artculo 117. del rgimen general establece que si la solicitud es
denegada o transcurre ms de 15 das de presentada sin efectuarse la
convocatoria, los accionistas pueden solicitar al Juez de la sede de la Sociedad
que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Juez ampara la
solicitud, ordena la convocatoria, seala el lugar, da y hora de la reunin, su
objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. En el caso
de las Sociedades Annimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el
plazo sealado anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o
a junta especial en su caso la realiza CONASEV.
Respecto al derecho de concurrencia a la Junta l artculo 121 del rgimen
general establece que los titulares de acciones con derecho a voto pueden
asistir a la Junta de accionistas y participar en la adopcin de acuerdos si sus
pg. 84
acciones se encuentran inscritas con una anticipacin no menor de 2 das a la

celebracin de la Junta. En la Sociedad Annima abierta este plazo es de 10
das.
Finalmente el artculo 126 del rgimen general establece que los acuerdos
relacionados con los siguientes asuntos requieren de un qurum y mayoras
especiales:
a. Modificar el estatuto.
b. Aumentar o reducir el capital social.
c. Emitir obligaciones.
d. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la Sociedad..
e. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin
de la Sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las
acciones suscritas con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas
abiertas es necesaria la concurrencia en primera convocatoria del 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones
suscritas con derecho a voto.
De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con
derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta; en este caso
el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Actividad
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin simultnea de Sociedad
Annima abierta con aporte en efectivo. Adems de sus registros contables.
11.3. Sociedad Annima Cerrada
De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Annima puede sujetarse
al rgimen de la Sociedad Annima cerrada si cumple las siguientes
condiciones:
f. No tiene ms de veinte accionistas y
g. No tienen acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la Sociedad
Annima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que rena los requisitos
sealados anteriormente, puede someterse al rgimen general de la Sociedad
Annima.
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y
el Estatuto en los siguientes aspectos: rgimen de los rganos sociales,
derechos especiales de los accionistas, entre otros; y adems cumplir con las
siguientes caractersticas:
pg. 85
a. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad

Annima Cerrada o las siglas S.A.C.
b. La Sociedad Annima cerrada se somete a un rgimen especial ( Art.
234 al 248 de la Ley General de Sociedades) y en forma supletoria por
las normas de las Sociedad Annima en general, en cuanto le sean
aplicables.
c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el
50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la
Sociedad Annima cerrada tenga auditora externa anual.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen
derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del
rgimen relativo a las limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisicin preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas
nos encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa
no perder su porcentaje de participacin accionara (acciones con derecho a
voto en este caso) ya que intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en
la toma de decisiones o gestin social. En consecuencia, es de vital
importancia que las acciones no se diversifiquen a travs de la negociacin
con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participacin de los
accionistas antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisin
de cada uno.
Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades Annimas cerradas
establece los siguientes derechos:
a. Adquisicin preferente de acciones.
b. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.
c. Transmisin de las acciones por sucesin.
a. Adquisicin preferente de acciones
Los accionistas de una sociedad Annima pueden ejercer el derecho de
adquisicin preferente de acciones en el siguiente supuesto:
Un accionista desea transferir sus acciones o una parte de ellas.
Puede intentar transferir sus acciones a otros accionistas o a un tercero.
Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin antes
comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente.
En la carta debe constar la siguiente informacin: Nombre del posible
comprador, y si es persona jurdica, el nombre de sus principales socios o
accionistas.
El nmero y clase de las acciones que desea transferir.
El precio.
Dems condiciones de la transferencia.
pg. 86
El Gerente debe poner en conocimiento de los dems accionistas en contenido

de la carta dentro de los 10 das siguientes de haberla presentado a la
Sociedad.
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las
acciones; dicha adquisicin se realiza a prorrata (en relacin con su
participacin en el capital social) entre todos los accionistas que ejerzan el
derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el
accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que
la Sociedad y/ o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.
Respecto al precio de las acciones, se pagar el que se indica en la carta, sin
embargo el precio de la adquisicin puede ser fijado por las partes o de
acuerdo al procedimiento establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo
fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para
la transmisin de las acciones y su valuacin.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos
que limitan la libres transmisin de las acciones, por ejemplo, l artculo 238
establece que la Sociedad puede establecer en el Estatuto que toda
transferencia de acciones o la que afecte una clase especial de acciones se
someta a consentimiento de la sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad
lo impide debe comunicar al accionista esta decisin por escrito y adquirir las
acciones en el precio y condiciones ofertados.
b. Adquisicin Preferente en caso de enajenacin forzosa
La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios
accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto
debemos recordar que los accionistas de una Sociedad Annima cerrada
quieren obtener un beneficio econmico (utilidades); sin embargo, no quieren
renunciar a participar de manera directa en la gestin social; por esta razn
cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada
uno de los accionistas en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se
convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley
General de Sociedades establece que se debe notificar a la Sociedad la
resolucin judicial o solicitud de enajenacin antes de rematar las acciones, de
esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles luego de efectuarse la
venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario
de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas.
pg. 87
c. Transmisin de las acciones por sucesin

Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o
legatarios por sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de
accionistas. Sin embargo; la ley permite que los accionistas puedan adquirir
las acciones antes que los herederos en el plazo y bajo las condiciones que
establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese sentido se deben
cumplir los siguientes requisitos:
a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas
a la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la
accin se contratan los servicios de 3 peritos nombrados uno por cada
parte y el tercero lo nombra los primeros. En su defecto el valor de accin
lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el
capital social.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de
acciones, el artculo 241 de la Ley General de Sociedades establece que
toda transferencia de acciones que no se sujete a las reglas que hemos
explicado es ineficaz frente a la Sociedad.
d. Junta General de accionistas
La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la
representacin y convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la
sociedad Annima cerrada.
En ese sentido el artculo 243 de la ley establece que el representante de un
accionista en la junta solo puede ser otro accionista; su cnyuge, ascendiente
o descendiente en primer grado; sin embargo el Estatuto puede extender la
representacin a otras personas.
De acuerdo con l artculo 116 del rgimen general el aviso de convocatoria de
la Junta General debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das al
de la fecha fijada para su celebracin. En el caso de la Sociedad Annima
cerrada se aplica un plazo igual.
Por otro lado la ley permite la celebracin de Juntas no presnciales, ya que los
socios pueden manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo
recurriendo a cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que
permita la comunicacin y que garantice su autenticidad.
Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de
Directorio, en este caso el gerente asume todas las funciones que
desempeaba este rgano social.
Observacin
la sociedad Annima y sus formas:
Condiciones
Sociedad Annima
Ordinaria
Cerrara
Abierta
pg. 88
Siglas
S.A.
S.A.C.
S.A.A.
Nmero de Accionistas
Hasta 750
de 750
Se tiene acciones inscritas en el Reg.
No ms de 20
Ms
Pblico de Mercado de Valores
No
No
Si
Ha hecho oferta pblica de Acciones

u bonos convertibles
No
No
Si
Se constituya como tal
***
***
Si
Acciones u bonos convertibles.Derecho a voto aprueben la

adaptacin a dicho rgimen
***
***
Si
- Ms del 35% de su capital

Pertenece a 175 o ms accionistas
que individualmente no alcance
al 2% exceda del 5% del capital.
***
***
Si
Sociedad Annima Abierta

Ejemplo para la ltima condicin:
Capital
1000,000.00
Acciones
10,000.00
35% del capital
350,000.00
Nmero de accionistas
420
Tenencia accionaria individual mnima 2% de 1000,000 = 20,000
Tenencia accionaria individual mxima 5% de 1000,000 = 50,000
Clculos:
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversin no menor de
20,000.00 ni mayor de S/. 50,0000
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversin mayor a S/.
350,000.00 que corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en
el punto 1.
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in
versin individual es igual o mayor a S/. 20,000.00 pero igual o menor a S/.
50,000.00.
4. Aceptemos que los grupos se conforman as:
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00
Accionistas
Acciones
Capital
pg. 89
215
205
420
3,100
6,900
10,000
310,000.00
690,000.00
1000,000.00
31
69
100
En este caso, la sociedad resulta ser abierta

LEY DE PROTECCIN A LOS ACCIONSITAS MINORITARIOS en las S:A.A. (Ver Ley
26985, Res. CONASEV N 028-99-EF/94.10 del 09-03-99 y Res. Del Comit de
Proteccin al Accionista Minoritario N81-99-EF/94.COPA)
Actividad
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad
Annima Cerrada.
Bibliografa sugerida
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.La Ley General de Sociedades Ley
General de Sociedades.- Ley 26887
Informativo Caballero Bustamante.La Ley General de Sociedades
Cdigo Civil
Cdigo de Cmercio
Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861
Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg.
845.
Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Cdigo penal
Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69
Cdigo tributario
Nexo
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades
Annimas, tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de
acciones y otros ttulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus
rganos de gobierno. Adems de la foma normal o comn de la Sociedad
Annima (S.A.) hemos visto la sociedad annima abierta (S.A.A.) y la sociedad
annima cerrada ( S.A.C.). Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un
tercer fascculo con temas prcticos referido a la Contabilizacin de
Sociedades Annimas
REFLEXION
pg. 90
UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O

SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS DEMANDAS
DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y RECURSOS
Autoevaluacin Formativa
1. Qu caracterstica diferenciales seala Ud. a una Sociedad Annima
ordinaria, Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada?
2. Qu caractersticas presenta una Sociedad Annima?
3. Cules son los rganos de Administracin de una Sociedad Annima?
Explique brevemente para diferenciar cada uno de estos rganos.
4. Qu ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Annima?
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica?
Si, No, Por qu?
6. Cules son las modalidades de constitucin social de una sociedad
annima? Explquelo brevemente.
7. Nombre Ud. las responsabilidades ms saltante que tienen los
fundadores de una sociedad annima.
8. Cul es el concepto de accin?
9. A qu se llama acciones nominativas y acciones al portador?
10. Qu diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones
sobre la par?
11. Qu derechos otorga la posesin de una accin en una sociedad
annima?
12. Qu formas de junta general de accionistas conoces? Seale
algunas caractersticas de cada una.
13. Qu diferencia existe entre Qurum simple y Qurum calificado?
14. Cmo es la forma de administracin de Sociedad Annima
Cerrada?, de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una
Sociedad Civil?
15. Qu responsabilidades asume el directorio?
16. Qu se entiende por Reduccin de capital?
17. Qu se entiende por Aumento de Capital?
18. Nombre las modalidades de aumento de Capital
19. Nombre las modalidades de Reduccin de capital
20. Cmo define las utilidades de una sociedad?
21. Cmo se configura el derecho a la participacin de utilidades a los
trabajadores?
22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas
voluntarias o estatutarias.
23. Qu entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANONIMAS

La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de
un solo propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se
contabiliza el patrimonio de los propietarios (accionistas); operaciones que
veremos a continuacin.
Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a
actividades para cada contenido, para ello los casos prcticos sern tratados
pg. 91
por el tutor de la asignatura , debiendo resolver usted los que se propone

como actividad ya que sern similares a los que el tutor explique o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o
con los anexos complementarios al texto, que te servir para desarrollar las
actividades que se te proponen.
Indicador de Logro
Explica
adecuadamente las tcnica de contabilizacin de las
Sociedades Annimas.
21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL
21.1. Acciones suscritas y pagadas en por lo menos en una cuarta parte
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de
2,500 acciones con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de
S/. 50,000. La Junta General celebrada en la primera convocatoria de acuerda
realizar un, aumento de capital a prorrata de su participacin accionaria a la
fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de Julio del
2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.
CAPITA
L
AUMEN
No DE
VALOR
TO
CAPITA CAPITA ACCION NOMIN
INICIAL
L
L
ES
AL
Ral Pinto
Castrilli
S.R.L.
20,000.0
0
30,000.0
0
50,000.0
0
40%
60%
100%
16,000.0
0
24,000.0
0
40,000.0
0
800
20
1,200
20
2,000
20
CAPITA
L
PAGAD
O
4,000.00
12,000.0
0
16,000.0
0
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo

es de S/. 16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra
el aumento del capital ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el
asiento nmero B-222117-ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas.
Se pide: El registro contable del Aumento de Capital
21.2. Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de
4,000 acciones con un valor nominal de S/. 25. Que representan un
capital de S/. 100,000. La Junta General celebrada en su segunda
convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la
pg. 92
NLGS (aumento de capital no efectuada a prorrata de su participacin

accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto se formula el
siguiente cuadro.
ACCIONIST
AS
CAPITAL
INICIAL
QUIN S.R.L.
Merli Olivar
Nes Olivar
50,000.0
0
30,000.0
0
20,000.0
0
100,000.
00
AUMENTO CAPITAL
ACCIONE
S
NOMINA
L
50.00%
1,250.00
25
30.00%
750.00
25
2,000.00
50
CAPITAL
EN S/.
FINAL
31,250.0
0
18,750.0
0
20.00%
100.00%
CAPITAL
50,000.0
0
81,250.0
0
48,750.0
0
20,000.0
0
150,000.
00
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin
S.R.L: , que pag en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco
Comercial y la Socia Merli Olivar pag con entrega de mercaderas valorizado
en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando
inscrito en el asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas
Jurdicas.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par
En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como prdida de colocacin.
La Sociedad Annima BRUMING S.A.A celebra la Junta General de Accionistas
con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho
preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben
5,000 acciones de valor nominal S/. 30.00 c/u mediante oferta a terceros, el
valor de colocacin de la accin es el 90% del valor nominal, cancelndose el
ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
(accionistas) estn depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de
capital es celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
Items
VALOR POR
NUMERO
TOTALES
pg. 93
ACCION
DE
ACCIONES
Valor Nominal de Accin (100%)
30
5,000
Valor de Colocacin de las acciones

(90%) de 30
-27
5,000
5,000
Prdida por Colocacin de acciones
EN
150,000.
00
35,000.0
0
15,000.0
0
Se pide:
21.4. Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par.
En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor a su valor nominal, la
diferencia se refleja como ganancias de colocacin.
La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con
el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho
preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben
5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u mediante oferta a terceros, el
valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal, cancelndose el
ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
(accionistas) estn depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es
celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari.
VALOR POR
ACCION
Valor de Colocacin de las acciones (120%)

de 50
60
Valor Nominal de Accin (100%)
50
Ganancia por Colocacin de acciones
10
NUMERO
DE ACCIONES
5,000
5,000
5,000
TOTALES
EN
SOLES
300,000
250,000
50,000
Se pide:
21.5. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la
conversin de obligaciones en acciones.
La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta
General acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre
del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar las acreencias por el
prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/. 10,000 y obligaciones a favor del
proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100 accione
respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es
celebrado segn Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri
pg. 94
Se pide:
21.6.
Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de
capital, excedentes de revaluacin.
la empresa AGUA DULCE S.A.C. mediante Juanta general acuerda realizar un
aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se
acuerda capitalizar los siguientes conceptos.
SALDO ANTES
IMPORTES
DE LA
A
CAPITALIZACIN
CAPITALIZAR
Primas de capital
12,000
12,000
Reservas
18,000
18,000
Reevaluacin
45,000
45,000
36,000
36,000
111,000
111,000
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El
aumento se formaliza mediante escritura Pblica, celebrada ante la Notaria
Publica Susy Diaz.
COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada
partida, parte de estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del
conjunto de los saldos de las partidas patrimoniales antes de la capitalizacin.
Se pide:
22. COMPENSACIN DE LAS PERDIDAS
22.1. Compensacin con las Utilidades o reservas de libre disposicin.
La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda
compensar la prdida correspondiente al ejercicio de 2005 con el saldo de las
cuentas de Resultados acumulados, y Reservas de libre disposicin. El
movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es:
SALDOS AL COMPENSACIN NUEVOS SALDOS
31.12.2005 31.03.2006
AL 31.03.2006
Capital SOCAL
20,980
20,980
Capital adicional
34,890
34,890
13,405
13,405
Reserva Legal
3,785
3,785
Reserva de Libre disposicin
9,860
(6,320)
3,540
Utilidades no distribuidas
47,680
(47,680)
0
Prdidas del ejercicio
(54,000)
54,000
76,600 0
76,600
Se pide:
pg. 95
Registro Contable de la Compensacin.

22.2. Compensacin con la Reserva Legal
La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda
compensar su prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de
Reserva legal. El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el
siguiente: (complete la compensacin y los nuevos saldos)
SALDOS AL COMPENSACIN
31.12.2005 29.03.2006
Capital SOCAL
20,980
Capital adicional
34,890
13,405
Reserva Legal
3,785
Reserva de Libre disposicin
9,860
47,680
Prdidas del ejercicio
(54,000)
76,600 0
NUEVOS SALDOS
AL 29.03.2006
Se pide:
Asiento contable de la compensacin
22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS Entre otros
aplicando el artculo 9 de la resolucin N012-98/EF/93.01 del CNC referidas a
la valorizacin Adicional de bienes del Activo Fijo.
La empresa TORNADO S.A. en el ejercicio 2004 tiene una prdida del ejercicio
de S/. 12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta
prdida del ejercicio, con el importe del excedente de revaluacin y reserva
legal. En el ejercicio 2005 obtiene utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda
restituir el 15 de febrero del 2006, los importes aplicados anteriormente del
excedente de revaluacin y reserva legal.
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el

cuadro):
SALDOS
APLICADO
SALDOS 31.12.04
31.12.05
15.02.06
Capital Social
Excedente de Revaluar.
SALDO SALDO RESTITUIDO

30.04.05
30.04.05
15.02.06
20,000
6,000
pg. 96
Reserva legal
Prdida del ejercicio (P.A)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto
4,000
(10,800)
19,200
Se pide:
Asiento contable de la compensacin de la Prdida correspondiente al ejercicio
2004.
Asiento contable de la restitucin de Revaluacin y reservas con utilidades del
ejercicio 2005.
23. REDUCCIN DEL CAPITAL
La reduccin del capital, como se a estudiado, determinado amortizacin de
acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.
Actividad
23.1.La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres
empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual
valor nominal de la accin(S/.10).
La Junta General acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad
de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de
acuerdo a lo siguiente:
Sur S.A.C., la entrega se efecta en forma proporcional a su tenencia accionaria.
Norte S.A., la entrega s realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantalen EI.RL
por S/. 20,000 (2,000 acciones) a cada socio.
Centro S.A., la entrega se considera al socio Ral Pinto Sato por el total de sus
acciones (1,000 acciones).
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A.
ENTREGA DE VALOR NOMINAL
CENTRO S.A.
ACCIONISTAS
CAPITAL
%
SUR S.A.C NORTE
S.A.
CENTRO S.A.
Ral Pinto sato
10,000
10%
5,000
10,000
Luis Ch Merris
10,000
10% 5,000
Paco Loo calle
40,000
40% 20,000
20,000
Pantalen EIRL
40,000
40%
20,000
20,000
TOTAL
100,000
100% 50,000
40,000
10,000
Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres
de la sociedad, en razn de su decisin.
pg. 97
Se Pide:
-El asiento contable por la Reduccin del Capital debido a la devolucin de los
aportes efectuados a los socios.
- El asiento contable por el pago de los socios por la Reduccin del Capital.
23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su

participacin en el patrimonio neto de la sociedad.
La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del
20XX :
ACCION
ES
V.
NOMINAL
ACCION
Ral Pinto Sato
1,200.00
10
Luis Calle Chu
1,800.00
10
3,000.00
10
ACCIONISTAS
TOTAL
CAPITA
L
12,000.
00
18,000.
00
30,000.
00
40
60
100
El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Nmero de acciones = 3,000

El valor patrimonial de cada accin = 60,000/3,000 = 20
Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de
reduccin del capital a travs de la entrega a sus titulares del importe en
efectivo correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la
sociedad, al socio Ral Pinto y Luis Calle Ch 120 y 180 acciones
respectivamente.
ACCIONISTAS
DEVOLUCI
N N
ACCIONES
Ral Pinto Sato

Luis calle Ch
Total
120
180
300
VALOR
PATRIMON
IAL
20
20
40
TOTAL
DEVOLUCION
DE ACCION
2,400.00
3,600.00
6,000.00
Con la siguiente informacin complete los siguientes cuadros:
pg. 98
EL PATRIMONIO NETO
SALDO ANTES
% DEL
SALDO DESPUES
REDUCCION PATRIMONIO
CAPITAL
REDUCCIN
DE REDUCCIN
Capital
30,000
Reserva legal
5,000
Capital adicional
5,000
Reserva estatutaria
3,000
Utilidad No distribuidas 17,000
TOTAL
60,000
DESPUS DE LA REDUCCIN EL CAPITAL SOCIAL QUEDA CONFORMADO:
ACCIONISTAS
NUMERO DE ACCIONES
INICIAL
Ral
Pinto
Sato
Luis Calle Chu
TOTAL
DEVOLUCI
ON
ACTUAL
V.
NOMINAL
DE
ACCON
S/.
CAPITAL
DESPUS
DE
DEVOLUCI
N
1,280
1,800
3,000
Realice el registro contable por:

a) La Reduccin del Capital como consecuencia de la devolucin a sus titulares.
b) Por el pago de los socios por la reduccin del capital.
23.3. La condonacin de dividendos pasivos
23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas.
Actividad
DIRECTORIO
4.1. Nombramiento de los Directores (artculo 164 de la NLGS) La eleccin de los
Directores est contemplado en el artculo 164 de la NLGS. Eleccin por Voto
acumulativo.
La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un nmero fijo de 3
Directores. Existen 5 candidatos para ser considerados como directores.
El Nmero de Acciones, el Valor Nominal de cada accin, el capital Total y el
porcentaje de participacin en el capital se muestran a continuacin:
pg. 99
Socios
Carlos Pastor
V.
Juan Carmona
T.
Luis Delgado
P.
Total
Nmero de
Acciones
30
Valor
Nominal
Accin
10
300
30
36
10
360
36
34
10
340
34
1000
100
100
Capital
% de
Participacin
De acuerdo a la regla mencionada en el artculo 164 de la NLGS, cada accin da

derecho a tantos votos como directores deban elegirse (para el presente caso
prctico cada accin. da derecho a 3 votos por ser el N de directores a elegir)
y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona (para el
caso el socio Carlos Pasto V.) o distribuirlos entre varios (para el caso los dos
socios restantes).
Se pide :
La simulacin de la eleccin de los Directores.
4.2. Participacin de utilidades del Directorio (artculo 166 de la LGS)

La empresa Industrial Lord Sociedad Annima, en el ejercicio 2015 tiene una
utilidad segn balance de comprobacin S/. 1200,000, los reparos y
deducciones consideradas como diferencias permanentes, hacen un total de
300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto seala que la participacin del
Directorio es del 20% de la utilidad lquida.
Utilidad
balance
comprobacin
Remuneracin directorio
Utilidad antes de partic.,
e Imp.
Deducciones
Agregado
*
Exceso
Directorio
Base
participacin
1200,00
0
(108,098
)
1,091,90
2
(100,000
)
300,000
Remuner.
36,098
imponible
1,328,00
0
Utilidad
balance
de
comprobacin
Remuneracin directorio
1200,000
Participacin
Trabajadores
Impuesto a la renta 30%
(132,800)
Utilidad
despus
impuestos
Reserva legal 10%
Utilidad Lquida
de
(108,098)
(358,560)
600,542
(60,054)
540,488
pg. 100
Participar. Trabajadores
10%
Renta neta imponible
Impuesto a la renta 30%
(132,800
)
1,195,20
0
358,560
Participacin
Directorio
en 20%
Utilidad disponible
(108,098)
432,390
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 0.06 x 1,200,000= 36,098.

El importe de S/. 36,098 fue hallado mediante un anlisis de sensibilidad para
que pueda coincidir la Remuneracin al directorio con la Participacin al
directorio.
Se pide:
a) El registro contable por la determinacin de la participacin de las utilidades
de los Directores y Trabajadores.
b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS
(Por el ao terminado al 31 de diciembre del 2015)
Utilidad antes de participacin e Impuesto a la
Renta
Participacin de los trabajadores y Directores (Nota
x)
Impuesto a la Renta
ETRACCIN DE LA RESERVA LEGAL
(Del ejercicio 2015) Utilidad del ejercicio Reserva legal 10% Utilidad disponible
Reserva Legal 10%
Utilidad Imponible
25. RESERVA LEGAL
El
diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el

impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella
alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite
no tiene la condicin de reserva legal.
25.1. Capitalizacin de la Reserva Legal y reposicin con utilidades de ejercicios

posteriores.
La empresa EL QUE NO SALTA S.A., muestra los siguientes datos:
El Patrimonio neto al 31.12.2014 y la compensacin realizada el 31.03.2015
pg. 101
PATRIMONIO NETO
AL
31.12.
14
30.06.2005
Capital
80,000
CAPITALI
Z
RESER
VA
15,000
Reserva Legal
16,000
(15,000)
Resultados
Acumulados
Resultados
del
ejercicio
TOTAL.PATRIM.
NETO
SALD
O
95,5
00
1,00
0
500
500
96,500
96,5
00
AL
31.12.
15
30.06.2016
REPOSIC.RESE
RVA LEGAL
95,000
1,000
5,000
500
SALD
O
95,00
0
6,000
500
5,000
(5,000)
101,50
0
101,5
00
El importe de S/. 500 puede utilizarse para reponer la Reserva Legal.

Se pide:
- Registro contable por la capitalizacin de la Reserva legal, para ser repuesta
con utilidades posteriores.
- Registro contable por la reposicin de la Reserva Legal, capitalizada en el
ejercicio del 2016.
Actividad
Demuestre casos prcticos en el que se observe el tratamiento tcnico y
contable de:
a. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las
utilidades o reservas de Libre disposicin.
b. En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este
ltimo caso, la reserva legal debe ser repuesta.
c. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de
ejercicios posteriores en la forma establecida en este artculo.
26. DETERMINACIN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO
Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es necesario
comprender los siguientes conceptos.
Diferencias Temporales. Son los que en la atribucin a los resultados entre lo
contable y tributario nunca coinciden en ningn ejercicio.
Diferencias Permanentes. En la determinacin de los resultados entre lo
contable y tributario no coincide en el periodo en que deben ser considerados
como ingresos o gastos (NIC-12 original).
pg. 102
La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un

activo o pasivo en el balance general, y su base imponible. Las diferencias
temporales pueden ser:
(a) diferencias temporales gravables son aquellas diferencias temporales
que darn lugar a montos gravables al determinar la utilidad gravaba (prdida
tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se
recupere o liquide; o
(b) diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales
que darn lugar a montos deducibles al determinar la utilidad gravable
(prdida tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o
pasivo se recupere o liquid.
La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo
activo o pasivo, con fines tributarios.
Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en
perodos futuros, correspondientes a las diferencias temporales gravables;
Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en
perodos futuros, correspondiente a: (a) las diferencias temporales deducibles;
(b) las prdidas tributarias no utilizadas; y (c) los crditos tributarios no
utilizados.
Actividad
26.1. Determinacin de la utilidad del ejercicio
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de
comprobacin, S/. 20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias
son las siguientes:
Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000.
Diferencias permanentes: La depreciacin contable esta realizado en base al
valor de recuperacin del activo fijo (se muestra en el Balance General), la
depreciacin tributaria est considerado en las normas del impuesto a la renta.
MAQUINARIA
ADQUIRIDA
EL
31.12.00
Valor Contable (Contable)
Base Tributaria (tributario)
Exceso Depreciac. Difer. Temporal
COST
O
20,000
20,000
DEPREC
.
(4,000)
(2,000)
2,000
NETO
16,000
18,000
2,000
%
DEPREC.
20%
10%
10%
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/.

16,000 y su base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una
diferencia temporal deducible, porque en los ejercicios siguientes cuando se
pg. 103
use(deprecie) el activo originar una deduccin un menor pago de impuesto

a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso de
depreciacin) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un
Activo por:
Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200 Impuesto a la renta Diferido 2,000
x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 200) x 30 %
DREAM TEAM S.A. ESTADO DE
GANACIAS Y PERDIDAS AL 31 DE
DICIEMBRE 2005 (EXPRESADO
EN NUEVOS SOLES)
Ventas
150,000
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Gastos de ventas
Gastos
Administrativos
Utilidad de
Operacin
Ingresos
financieros
Gastos Financieros
Otros ingresos
Otros egresos
Util.antes de part.
e Imp. a la R.
Participacin de los
Trabajadores
Impuesto a la
Renta
Utilidad del
ejercicio
(110,000)
40,000
(10,000)
(12,000)
18,000
5,500
(2,000)
1,000
(2,500)
20,000
DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE
LOS TRABAJADORES E IMPUESTO
A LA RENTA
CONTABLE TRIBUTARIO
Utili. Bal. de
20,000 20,000
Comrob.
Dif. Temporales
Sanciones
1,500
1,500
Dividendos
(1,000) (1,000
)
Dif. Permanentes
Exv
Depreciacin
Base Imponible
PT
P. Trabajad. 10%
12415
20,500
22,500
(2,050)
(2,250
)
20,250
Base Imponible
18,450
IR
I. a la renta 30%
5,535
IMPUESTO DIFERIDO
(2,050)
(5,535)
2,000
Tributario
Contable
Impuesto
diferido
6,075
P.
TRABAJ.
2,250
I.
RENTA
6,075
2,050
5,535
200
540
Se pide
los Registro contables siguientes:
- Por la determinacin de la Participacin de los Trabajadores e impuesto a la
Renta: como gasto, por pagar y Activos diferidos.
- Por la transferencia de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta
considerados gastos al resultado del ejercicio.
- Por la transferencia del resultado del ejercicio 2015 a Resultados acumulados.
pg. 104
26.2. Distribucin de las utilidades en bas al aporte del capital

La empresa EL UTLTIMO ROMNTICO SAC, ha obtenido utilidades (disponibles)
de los ejercicios 2014 y 2015 por S/. 10,000 y 6,000. El 31.03 2016, la junta de
Accionistas acord distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en base al aporte
en capital.
CAPITAL
Antonio Rueda A.
Hugo castillo P.
Flor Del campo S.
3,000
2,000
5,000
10,000
% DE
CAPITAL
30%
20%
50%
100%
UTILIDADES
4,800
3,200
8,000
16,000
Se pide los Registro contables siguientes:

- Por el acuerdo de distribucin de las utilidades de los ejercicios 2014 y 2015
- Por el pago de dividendos a los accionistas correspondientes a utilidades de los
ejercicios 2014 y 2015.
26.3 Distribucin de las utilidades en base al pacto social
La empresa EL CHAVO S.A. , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2015
( luego de haber detrado la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene reservas de
libre disposicn por S/. 5,000. El 15.04.2016, la Junta de Accionistas acord
distribuir estos conceptos, el pacto social considera que los socios participan
en los resultados en partes iguales.
CAPITAL
Hugo Pereira
R.
Lesli De la
cruz C.
Felices guerra
P.
2,500
% PARTICIPACION
CAPITAL
RESULTADO
27.78%
33.34%
IMPORTE A
DISTRIBUIR
5,000
3,000
33.33%
33.33%
5,000
3,500
38.89%
33.33%
5,000
9,000
100.00%
100.00%
15,000
Se pide el Registro contable siguiente:

26.4. Por el acuerdo de distribucin de las utilidades del ejercicio 2015 y reservas
de libre disposicin.
pg. 105
26.5. Distribucin de. las utilidades de un ejercicio cuando en este se

produce aumento de capital
NAPOLEN S.A ha obtenido utilidad en el ejercicio 2015 (luego de detraer la
reserva legal) por S/. 36,000. Al 31 de diciembre de 2014, tiene como socios
Marco Ros C. Y Pedro Alvarado T. Con un capital de S/. 30,000 y S/. 25,000
respectivamente; el 30 de marzo y 30 de junio del 2015 ingresan nuevos
socios Julio Castro T., y Carlos Quinto C. Con un aporte de S/. 15,000 y S/.
10,000, respectivamente. La Junta de Accionistas el 31.03.2006 acord
distribuir el 50% de la utilidad del ejercicio 2015, el pacto social no considera
la participacin de los socios.
SOCIOS
CAPITAL
Al
31.12.15
Marco Ros C.
30,000
Pedro
Alvarado T.
Julio castro T.
25,000
Carlos Quinto
C.
10,000
15,000
80,000
Proporcin
del
capital
para
participar en la
utilidad 2005
X 12 m / 12 m =
30,000
X 12 m / 12 m =
25,000
X 9 m / 12 m =
11,250
X 6 m / 12 m =
5,000
71,250
de
Particip
acin
Distribuci
n
Utilidades
42.11%
7,580
35.09%
6,316
15.79%
2,842
7.01%
1,262
100.00
%
18,000
La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2015 est en
base a la permanencia del capital en el perodo 2015, el socio Julio Castro
participa con su capital a partir del 30.03.2015 al 31.12.2015 o sea 9 meses, o
sea la proporcin que particip el capital en las utilidades es los 9/12. hay que
tener presente tambin que para el presente caso, los resultados del ejercicio
se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza
balances mensuales o un balance al 31.03.2015. La distribucin las realizar
considerando estos resultados.
Se pide el Registro contable siguiente:
- Por el acuerdo de distribucin del 50% de la utilidad del ejercicio 2015.
26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y

beneficios del fundador.
pg. 106
La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores

Maria Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988
cuyo capital est representado por 150 y 200 acciones respectivamente con
un valor nominal de S/. 10.
En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14
de febrero del 2016 , la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las
utilidades lquidas del ejercicio 2015, las mismas que ascienden a S/. 600,000.
El capital social est constituido por 1,000 acciones de la clase A con derecho
a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase B sin derecho a voto
de S/. 10 cada una.
De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad:
- Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad
Lquida.
- Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% ms
respecto a cada una de sus acciones
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE LOS SOCIOS FUNDADORES
Accion
es
Valor
Capit
al
Utilidad
S/
Mara Dolores de
Barriga
Felices Guerrero Paz
150
10
1,500
Del ejercicio
200
10
2,000
De
los
fundadores
600,00
0
(60,00
0)
Otros Socios con

derecho a voto
Socios sin derecho a
voto
650
10
6,500
1,000
10
10,00
0
20,00
0
Socios
Nomin
al
2,000
socios
A distribuir a los
dems socios
540,00
0
UTILIDADES DESPUS DE CONSIDERAR A LOS SOCIOS FUNDADORES

Socios
Mara Dolores de Barriga

Otros Socios con derecho
a voto
Socios sin derecho a voto
(+20%)
Capit
al
1,50
0
2,00
0
6,50
0
10,0
00
20,0
Para
distribuir
utilidades
Facto Capit
r
al
1.0
1,50
0
1.0
2,00
0
1.0
6,50
0
1.2
12,0
00
22,0
%
de
Distribuci
n
Utilidad
a
Distribu
ir
6.82%
36,828
9.09%
49,086
29.55%
159,570
54.54%
294,516
100.00
540,000
pg. 107
00
00
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS

FUNDADORES
Socios
Mara Dolores de
Barriga
Capital
1,500
% Distribucin
42.86%
Utilidad
25,716
2,000
3,500
57.14%
100.00%
34,284
60,000
Actividad
27. DIVIDENDOS
27.1. Slo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado.
CASO N 1 Las Sociedades Annimas A, B, C y D muestra los siguientes datos:
PATRIMONIO NETO AL
31.12.05
Capital ( c )
Reserva legal
Reserva
de
libre
disposicin
Utilidades
no
distribuidas
Prdidas Acumuladas
A
80,000
16,000
4,000
9,000
5,000
1,000
10,000
(10,000)
Resultado del ejercicio

PATRIMONIO NETO (P)
EMPRESAS
B
C
D
80,000 80,000 80,000
5,000
95,000
E
40,00
0
3,000
9,000
(10,00
0)
2,000
9,000
(10,00
0)
9,000
81,000
86,000
80,000
18,00
0
70,00
0
El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el ao 2006

es:
A puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000.
B puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000.
C puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000.
D no puede pagar dividendos porque tienen: C< P, 80,000< 80,000.
E puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000.
pg. 108
27.2. Distribucin de Dividendos a cuenta

CASO PRACTICO N 2
La empresa comercial CHIO S.A.C , obtuvo utilidad en el periodo comprendido
del 01.01 al 30.06 del 2015 en S/. 11,111, la proyeccin del directorio muestra
que La utilidad se incrementar al final del ejercicio. La Junta General acuerda
un dividendo a cuenta a los socios S/. 10, 000. Los socios de la empresa y su
participacin en el capital: Carlin Castro V. ( 40%) y Piter Mamani C. (60%).
Se pide:
El registro contable por el pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2016.
28. CADUCIDAD EN EL COBRO DE DIVIDENOS (Art. 232 de la LGS)
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres aos, a partir de la fecha en
que su pago era exigible conforma al acuerdo de declaracin del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a
que se refiere el prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Actividad
CASO PRACTICO N1 La empresa Romanticos S.A. acord distribuir dividendos
a sus tres accionistas el 30.04.14 de S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50%
de los dividendos el 30.06.14 el 50% restante al 31.12.16 los socios no haban
efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/ 100,000. Reserva
Legal S/. 5,000.
ACCIONISTAS
1. Jarvin Oclocho
2. 300 S.A.
3. Bruno Rosales
Totales
DIVIDEND
OS
200,000
200,000
200,000
PORCENTAJ MONTO
E
DE PAGADO
PARTICPACI
ON
30%
30,000
20%
20,000
50%
50,000
100%
100,000
MONTO
POR
PAGAR
30,000
20,000
50,000
100,000
Se pide:
a. El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos
b. El registro contable por el pago de los dividendos
c. El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de
Otras Reservas.
29. AMORTIZACIN Y REEVALUACIN DEL ACTIVO (Art. 228 de la LGS)
Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad
se contabilizan por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin
cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente
aceptados en el pas.
pg. 109
Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida

til y a la disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas
Internacionales de Contabilidad
( NIC). La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la
contabilizacin de los Activos Fijos.
Valuacin inicial del activo
Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el
activo en condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos
subsiguientes se agregan al activo cuando sea probable que los futuros
beneficios econmicos que fluirn a la empresa, sean superiores al estndar
de rendimiento con que originalmente se vala el activo.
Valuacin inicial:
Valuacin posterior ( subsiguiente al reconocimiento inicial):
Tratamiento referencial.
Costo
Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su

costo menos cualquier depreciacin acumulada, si la cantidad recuperable a
disminuido debe contabilizarse el valor recuperable.
Tratamiento referencial:
depreciacin acumulada
Costo menos
Tratamiento alternativo permitido.

Una partida de inmuebles, maquinarias y equipo debe contabilizarse a un monto
revaluado, siendo este su valor real a la fecha de revaluacin menos cualquier
depreciacin acumulada subsiguiente. Las revaluaciones deben hacerse con
suficiente regularidad de modo que el valor contabilizado no difiera
materialmente del valor que se determinara utilizando el valor real a la fecha
del balance general.
Tratamiento alternativo permitido:
depreciacin
Valor de reevaluacin menos
acumulada
Tratamiento Contable de la Reevaluacin
La Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 012-98-EF/93.01.
Publicada el 18.04.98: Esta norma deroga a la R. N 009-97-EF/93,01. De
acuerdo a los considerados de esta norma que dice que es necesario
compatibilizar la correcta aplicacin de las NIC y la NLGS, y que adems sea de
observancia obligatoria para el ejercicio independencia de la profesin de la
Contadura Pblica en el pas, en resguardo del inters general, y no se opone,
por tener el carcter de dictamen profesional, a las disposiciones legales que
rijan en el pas.
Procedimiento para la reevaluacin de los activos fijos.
pg. 110
Que a efectos de realizar una reevaluacin voluntaria de los bienes

pertenecientes a la partida de inmuebles, maquinaria y equipo, las empresas
deben tener en consideracin que la valuacin (como tasacin) debe estar
acreditada con un informe tcnico elaborado por un profesional competente, e
independiente, no debiendo necesariamente estar inscrito en el Consejo
Nacional de Tasaciones ( CONATA). El referido informe o dictamen deber
incluir la siguiente informacin:
La descripcin de la metodologa utilizada.
La Declaracin Jurada, indicando que la metodologa empleada, fue
aplicada con independencia absoluta de criterio profesional.
La estimacin de la vida econmicamente til del bien revaluado, la cual
servir de base de clculo de la depreciacin del mayor valor atribuido.
La Valuacin comprendida como reevaluacin voluntarias, deber entenderse
como la fijacin del valor a travs de procedimientos sistemticos que incluyen
el examen fsico, la determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera.
El Tratamiento Alternativo La NIC- 16 de la valuacin posterior, precisa que
para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su valor razonable, que por lo
general, es el valor de mercado, es decir, la determinacin del valor estimado
del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la
naturaleza especial del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas
sean raramente vendidas, estas se revaluaran a su costo de reposicin
depreciado, comprendindose por tal, al valor actual estimado de reemplazo
de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al
patrimonio la de los activos fijos existentes.
En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles,
maquinarias y equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.
Tratamiento contable de la reevaluacin:
1ra EVALUACION
a)
Mayor
Valor:
Aumento
del
patrimonio
b) Menor Valor:
Al
Gasto
2da REVALUACION y siguientes

A1) Mayor Valor:
Aumento del patrimonio
(Revaluacin)
A2) Menor valor:
1ro: Hasta Lmite de la
revaluacin acumulada 2do: Al Gasto
B1) Mayor Valor: 1ro: Hasta el lmite de gastos
anteriores
2do: Aumento del Patrimonio
(Revaluacin)
B2) Menor Valor: Al gasto.
Actividad
9.1 TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA:
pg. 111
La empresa, FOREVER SAN MARCOS S.A. Aplica como poltica ( a partir del
ejercicio 2010) que al final de cada ejercicio realiza reevaluaciones voluntarias
anualmente a la lnea de las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que
estos experimentan cambios significativos en su valor razonable.
Al 31.12.2015: El valor ajustado por inflacin de dicha maquinaria y equipo, cuyo
costo es de S/ 10,000 y para la depreciacin acumulada de S/ 3,0000,
habindose depreciado a una tasa del 10 por ciento anual por el mtodo de
lnea recta.
La tasacin de la lnea de produccin maquinaria y equipo, ( por razones
prcticas consideramos como un solo activo). Arroj el mantenimiento de la
vida til estimada de 10 aos y un valor revaluado de:
Supuesto 1:
Al 31.12.15 Valor Revaluado S/. 7,500
Al 31.12.16 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado
S/ 7,000.
Supuesto 2:
Al 31.12.15 Valor Revaluado S/ 6,500
Al 31.12.16 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado
S/ 6,500
Se pide:
El registro contable de los supuestos
9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION

La empresa Hijo Prodigo S.A.A. realizo una reevaluacin el 31.12.2014 de una
mquina.
Activo fijo
Valor
Libros
Valor mquina antes de la

revaluacin
Mayor
valor
atribuido
por
revaluacin
Valor revaluado al 31.12.2014
Depreciacin en el ao 2015
20% de 500,000
20% de 150,000
en
Valor
neto
500,000
Depreciaci
n
Acumulad
a
(200,000)
150,000
(50,000)
90,000
650,000
(260,000)
390,000
650,000
(100,000)
(30,000)
(390,000)
260,000
300,000
pg. 112
El 31 de enero de 2016 la junta de accionistas (JA), acord trasladar el excedente

de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
El 30 de junio del 2016. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord
trasladar el saldo del excedente de reevaluacin a resultados acumulados para
distribuirlo como dividendo. Se
pide: El asiento contable del traslado
Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto
puede transferir directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se
ha convertido en dinero o se ha realizado. La totalidad del excedente puede
ser realizada cuando se retira o se enajena el activo. Sin embargo, parte del
excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado por la
empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida
que el activo y la depreciacin basada en el costo original del activo. La
transferencia del excedente de reevaluacin a utilidades retenidas no se hace
a travs del Estado de ganancias y prdidas. ( prrafo 41-NC16)
Asiento contable del acuerdo de Distribucin y pago de dividendos: por S/ 90.000
Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta.
45 Dividendos por pagar. Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10
Caja y Bancos.
30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233 de la LGS)
Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay
alcanzado su lmite mximo.
Pueden capitalizarse en cualquier momento:
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de
capital, puede distribuirse el saldo de estas.
De acuerdo al artculo 85 de la NLGS:
Primas de capital.
Es la suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal o
es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocacin de acciones y el
valor nominal de esta.
Segn Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un
tipo de supervit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones
de la empresa; que constituyen parte del patrimonio de una entidad.
Conforman lo que se denomina capital adicional pagado cuya fuente es el
excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor par.
El Plan Contable General Revisado (PCGE), dentro de la cuenta Capital Adicional
52, la sub. cuenta 521, denominada Primas de Emisin. Habiendo determinado
su carcter distinto al aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que
estas se sujetan (capital), por el contrario, tienen un tratamiento distinto.
pg. 113
Perdida de colocacin.
Es cuando el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal o es la
diferencia negativa del valor de colocacin y su valor nominal. Las acciones
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de
colocacin. La necesidad de la empresa de contar con el financiamiento
necesario hace muchas veces que el valor de colocacin de la accin sea
inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria especifica
de la perdida de colocacin de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta
General como una deduccin de la Participacin de los Accionistas (Patrimonio
Neto) . Mario Biondi en su Tratado de Contabilidad, tiene como opinin que la
cuenta descuento en emisin tendr saldo deudor y
se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del
Patrimonio como una disminucin de Capital Suscrito.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Aqu
existen tres posibilidades respecto al importe a pagar:
a) Colocacin de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal.
b) Colocacin de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal.
c) Colocacin de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya
se tocaron).
Actividad
10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL
La Teora Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de
las acciones se acreditan a cuentas del supervit pagado. Esto es concordante
con el 2do prrafo del artculo 85 de la NLGS, que dice que la suma que se
obtenga en la colocacin de las acciones sobre su valor nominal es una prima
de capital. El 30.09.2016 se constituye la empresa World S.A. los cuales se
encuentra conformado por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Per SAA.
Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor al valor nominal (S/ 10).
ACCIONISTA
S
N
ACCIONE
S
SUSCRITO
V.N.
CAPIT
ACCION
AL
Argentina
SAC
Brasil SA
2,000
10
3,000
10
Per SAA
4,000
10
TOTAL
9,000
20,00
0
30,00
0
40,00
0
90,00
0
PAGADO
ACCION CAPITA
L
12
24,000
PRIMA
DE
EMISIO
N
4,000
12
36,000
6,000
12
48,000
8,000
108,00
0
18,000
pg. 114
Se pide:
A) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
B) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y
depositado en el banco.
10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL
Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su
valor nominal, las razones bsicas: en muchos pases y estados es ilegal
hacerlo, los tenedores originales de las acciones emitidas con descuento
contraen generalmente una obligacin contingente, si la sociedad se convierte
en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2016 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra
conformado por 3 socios Argentina SA, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a
precio ( S/.8) mayor al valor nominal ( S/ 10).
ACCIONISTA
S
N
ACCIONE
S
SUSCRITO
V.N.
CAPIT
ACCION
AL
Argentina
SAC
Brasil SA
2,000
10
3,000
10
Per SAA
4,000
10
TOTAL
9,000
20,00
0
30,00
0
40,00
0
90,00
0
PAGADO
ACCION CAPITA
L
8
16,000
PRIMA
DE
EMISIO
N
4,000
24,000
6,000
32,000
8,000
76,000
18,000
Se pide:
a) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A.
b) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y
depositado en el banco.
10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA
LEGAL LLEGA AL LIMITE MXIMO.
pg. 115
La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.16 acuerda distribuir el total de la prima de

capital ( emisin) al haber alcanzado la reserva legal l limite mximo ( 20%
del capital = 20% x 100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro.
Los socios y la participacin de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G.
20%. Carlos Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50%
Patrimonio Neto
Al 31.12.15
Capital ( c )
Reserva legal
Primas de emisin
Utilidades
no
distribuidas
Resultados
del
ejercicio
Total
Distribucin
30.04.16
100,000
20,000
10,000
Al
30.04.1
6
(10,000)
100,000
20,000
0
5,000
5,000
135,000
(10,000)
125,000
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital.
10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL
LIMITE MXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE
ESTAS.
La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.16 acuerda completar el lmite mximo la
reserva legal con la prima de capital y el saldo distribuirlo.
Lmite mximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):
Patrimonio Neto
Capital ( c )
Reserva legal
Primas de emisin
Resultados del ejercicio
Total
Al
31.12.15
Completa
R.L.
31.05.16
100,000
10,000
25,000
10,000
(10,000)
5,000
140,000
Distribuci
n
30.04.16
100,000
20,000
0
5,000
125,000
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital.
b) El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.
pg. 116
Actividad
31. ACCIONES DE TESORERIA
11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCIN
DEL CAPITAL SOCIAL.
El Poseidn tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor
nominal de S/ 100. Haciendo un total de S/ 100,000.
SOCIOS
N
DE
ACCION
ES
VALOR
NO
MIN
AL
SOLES
Hugo
Castrilli
Marco Polo
100
100
10,000
300
100
30,000
Flix
Castillo
600
100
60,000
1,000
100
100,00
0
10
%
30
%
60
%
100
%
AL 31.10.2006
SOLES
Capital
100,00
0
20,000
Reserva legal
Reserva
libre
disposicin
Primas de emisin
Utilidades
distribuidas
TOTAL
no
5,000
10,000
15,0
00
150,00
0
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en

100 acciones del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital.
Considerndose los siguientes supuestos:
a) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 100. Total S/ 10,000
b) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 120. Total S/ 12,000
c) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 80. Total S/ 8,000
Se pide:
El asiento contable de los supuestos.
11.2. COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIN
DEL CAPITAL SOCIAL.
La Empresa Gutirrez SAA. Presenta la siguiente informacin al 1 de Noviembre
del 2,015:
1. El capital social est constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor
nominal de S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000
2. Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000.
pg. 117
La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el
presente caso de readquisicin de acciones se consideran los siguientes
supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio
Hugo Castrilli sin reducir el capital, acordndose por Junta general incrementar
el valor nominal de las acciones, y se entrega a cambio un ttulo de
participacin, que otorga un beneficio del 8 % de las Utilidades de los
siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en bolsa cuyo
valor es de S/ 25.00 cada accin.
Se pide:
Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa
Saldo del nmero de acciones: 4, 000 400 = 3, 600 acciones.
Valor Nominal ( nuevo) = capital / nmero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*) (*)
Como la divisin no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/
2,800 con l propsito de llegar el valor nominal a un nmero entero.
Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones
Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23
Se pide:
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los
otros accionistas de las acciones adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en
forma proporcional a su participacin en el capital social.
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli,
con un incremento del nmero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que
corresponden al valor de mercado vigente. Adems la empresa Gutirrez
acuerda hacer entrega de un titulo de participacin que le otorgue un beneficio
del 3% de las Utilidades de los siguientes 3 aos.
Se pide:
a) Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa.
b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los
otros accionistas por las acciones adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en
forma proporcional a su participacin en el capital social.
Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutirrez SAA hay obtenido una
Utilidad neta de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que
optaron por la cesin de sus acciones recibirn el 8% de las utilidades
( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente asiento contable ( En el
ejercicio 2006):
Se pide:
a) Registro contable por la obligacin a favor de los ex socios en base a la tuilidad
del ejercicio.
b) Registro contable por el pago de la obligacin
12. MONOGRAFIA DE UNA EMPRESA COMERCIAL
pg. 118
ENUNCIADO DEL CASO PRCTICO

El 31.12.2005 la empresa TOTO S.A. y Juan Prez Luna acuerdan constituir
una sociedad annima regular denominada LOS KIPUS S.A. Cuyos aportes son
en efectivo y se deposita en la cuenta corriente del Banco El Sol.
TOTO S.A.
Juan Prez L.
TOTAL
ACCIONES
800
200
1,000
V. NOMINAL
S/. 100
S/. 100
CAPITAL
80,000
20,000
100,000
OPERACIONES DEL PERIODO 20XX

El 18.06.2016. Compra mercaderas por SI. 50,000 gravado con el IGV S/.
9,000 y paga con cheque.
El 30.06.2016. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/.
360 y paga con cheque.
El 25.07.2016. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/.
14,400 en efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco.
El 31.07.2016. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo
julio del 2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.20XX. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/.
10,000. A pagar el 31.01.20XX+1
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 20XX
correspondi:
Sueldos
S/. 6,500
Retenciones SNP 13%
845
Aportes del Empleador IES 5%
325
Aporte de ESSALUD 9%
585
TOTAL NETO PAGADO
5,655
DATOS FINALES
La empresa determina que la vida til de la computadora e de 2 aos. El
inventario final de mercaderas es de 20,000
SE PIDE:
-
Contabilizacin en el Libro Diario

Mayorizacin del Libro Diario
Balance de Comprobacin Histrico
Ajuste por Inflacin del balance General y Estado de Ganancias y Prdidas con
efectos contables y tributarios.
- Balance de comprobacin ajustado por inflacin
- Determinacin del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar SUNAT
y diferido.
- Estados Financieros: Estado de Ganancias y Prdidas y Balance General.
pg. 119
BIBLIOGRAFA RECOMENDADA
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Informativo Caballero Bustamante.-La Ley General de Sociedades
Nexo
Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos ms saltantes y el
estudio de los procedimientos de constitucin de una Sociedad Annima sean
estas Sociedades Annimas Abiertas o Cerradas; adems del reconocimiento
de los modelos de minutas y el dominio de las tcnicas de su proceso contable
, en el siguiente fascculo conoceremos el tratamiento que se da a la
formacin de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la
Sociedad Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad
Civil
REFLEXION
NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER
EL CALCULO DEL PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS
MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE PERDER LOS AHORROS DE
TODA TU VIDA
1.
TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE

DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE
El 26 de Marzo del ao en curso se constituye la Sociedad Annima
Cerrada Inmobiliaria San Jacinto S.A.C.. La sociedad est integrada
por los accionistas Tello, Arenas, Vega y Cuadra, quienes suscriben un
capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con un Valor
Nominal de S/. 5.00 cada accin.
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en
el acto de la constitucin los accionistas cancelen el 25% de las
acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a
nombre de la Empresa en el Banco de Crdito.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones
suscritas el 30 de abril.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que
ha suscrito.
Formular un Balance al 30 de Mayo
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen
las suscripciones pendientes de cancelacin.
pg. 120
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de

Sociedades aplicadas al presente caso.
2. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO
Y NO DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE
El 20 de Febrero del ao en curso se constituye la Sociedad Annima
Cerrada Distribuidora Marte S.A.C. con un capital social de S/.
50,000.00 dividido en 5,000 acciones con un Valor Nominal de
S/.10.00 cada accin.
En el acto de constitucin los accionistas cancelan el 60% de las
acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a
nombre de la Empresa en el Banco Continental.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura Los accionistas cancelan S/. 15,000
del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que
ha suscrito.
Formular un Balance al 01 de Abril
Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen
las suscripciones pendientes de cancelacin, el Activo disponible, y el
Activo exigible.
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de
Sociedades aplicadas al presente caso.
Y NO DINERARIO.
a) El 01 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada
Recursos Informticos S.A.C con la suscripcin de 15,000 acciones
con un valor nominal de S/. 10 c/u
Los accionistas en el acto de la constitucin aportan muebles de oficina
valorizados segn informe del perito tasador en S/. 5,800 y equipo de
oficina en S/. 12,700, el saldo lo cancelan en efectivo.
Formular el Inventario y balance Inicial
b) Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripcin
de acciones.
c) Recursos Informticos S.A.C. cancela los gastos de promocin y
pre-operativos por el valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38.
d) Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra.
Categoria de Personas Jurdicas aplicando el sistema b) 2% de los
Ingresos netos mensuales tomando como base la siguiente
informacin.
Ventas
S/. 182,000
Devolucin de Ventas
2,500
Descuentos obtenidos
3,800
pg. 121
Descuentos concedidos
Ingresos Diversos
Ingresos Excepcionales
Ingresos Financieros
800
750
200
400
e) 31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categora de

Personas Jurdicas del ao 2006, siendo la Renta Imponible (Renta
fiscal o tributaria) de S/. 38,300
f) El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularizacin del
Impuesto a la Renta.
Y DE BIENES. ASPECTO LEGAL CONTABLE Y TRIBUTARIO.
a) el 03 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada
Comercial Carusso S.A.C. con la suscripcin de 5,000 acciones con
un Valor Nominal de S/. 10.00 c/u. En el acto de la constitucin los
accionistas cancelan el 80% de las acciones suscritas, depositando el
importe en cuenta corriente a nombre de la empresa en el Banco
Sudamericano. Formular el Balance de Inventario Inicial.
b) Formular el asiento de apertura
c) Los accionistas cancelan el saldo de la suscripcin con mercaderas
(son personas jurdicas y tienen RUC)
d) Pagamos los gastos de organizacin y pre-operativos por S/. 3,000.
Aplicar IGV y la NIC 38
e) Pagamos a cuenta el impuesto a la renta de 3ra. Categora de
personas jurdicas, tomando como base la siguiente informacin:
Ventas Devolucin de Ventas Descuentos concedidos Ingresos
Excepcionales Ingresos Financieros S/. 360,000 10,000 12,000 5,000
8,000
f) El 31-12-2006 Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de
balance de S/. 97,000. calcular y registrar los siguiente:
La participacin del Directorio
La utilidad neta
La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial
con aplicacin del D.L. 892
Determinar la Renta Imponible
Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categora de Personas
Jurdicas del Ejercicio 2,006. Transferir la Utilidad del ejercicio
2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de Sociedades
Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3
30 de abril pagamos los dividendos
g) Relacione con 10 artculos de la ley General de Sociedades la
Constitucin de la Sociedad Annima cerrada Comercial Carusso
S.A.C:
pg. 122
5.
TEMA.SOCIEDAD
CIVIL
DE
RESPONSABILIDAD
TRATAMIENTO LEGAL, CONTABLE Y TRIBUTARIO
LIMITADA.
La Sociedad Civil Artesana Valderrama S.Civil de R.L., constituida con

un capital social de S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones
suscritas y pagadas por 8 socios, adems esta integrada por el socio
Valderrama que aporta solamente su pericia en artesana nacional.
Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una
prdida de S/. 78,500.00, sta se distribuye entre los socios aplicando
el art. 300 de LGS.
a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la
prdida que asume cada socio.
b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del
2006 arrojan una Utilidad Neta de S/. 97,300.00
c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta
la distribucin de utilidades.
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

Ser interesante analizar la organizacin de la Sociedad Annima Cerrada frente
a la Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la
similitud que existe entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al
momento de escoger entre ambas para llevar a cabo una actividad econmica
determinada.
Indicador de logros
Al finalizar el estudio del presente fascculo, el estudiante: - Explica los
fundamentos, constitucin y tratamiento contable de las Sociedades
Colectivas - Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento
contable de la Sociedad Encomandita - Explica los fundamentos,
constitucin y tratamiento contable de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada. - Explica los fundamentos, constitucin y
tratamiento contable de una Sociedades Civil.
1. SOCIEDAD COLECTIVA
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
La Sociedad Colectiva surgi en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del
comercio paterno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas
unidas por vnculos sanguneos, quienes convivan familiarmente quienes
acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en comn, continuando el
ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De
pg. 123
all el nombre de "compaa as naci la incorporacin del apellido del socio

en la razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera del
vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas
se encuentran unidas por lazos de amistad y recproca confianza,
permaneciendo las caractersticas de la sociedad en su origen, esto es,
comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros. propsito
de lucro.
Definicin.
Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, poseedora
de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn
social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Caractersticas.Dentro de las caractersticas ms importantes-tenemos:
Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la
direccin y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el
Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda
intervencin en la marcha de la Sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una
razn social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter
subsidiaria, pues los socios gozan del beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria
o trabajo. Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la
consideracin de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales
o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los dems
para constituir la Sociedad (elemento personal). Es una persona jurdica de
derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la NLGS. RAZN
SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los
socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad
Colectiva, o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la
sociedad colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la
razn social los hace responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los
que no figuran en ella, no estn exentos de responsabilidad, si permiten que
su nombre aparezca en la razn social.
pg. 124
DURACIN.
De acuerdo al artculo 267 de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se
realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275 de la
NLGS".
A travs de este artculo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el
plazo de duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la NLGS es que sta no desea que los socios de
una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los
vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad
ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto
unnime de los socios para qui se pueda acordar la prrroga.
TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES
De acuerdo al artculo 271 de la NLGS: "Ningn socio puede transmitir su
participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin
social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones".
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura
pblica de constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los
socios, no tiene que guardar necesariamente proporcionalidad con el nmero
de socios, ni con los aportes realizados, ni con la obligacin de trabajo que
asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la voluntad y resulta
entonces de aplicacin lo dispuesto en los artculos 39 y 277 de la NLGS.
BENEFICIO DE EXCUSIN.
De acuerdo al artculo 273 de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin
del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede
lograr el pago
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene
el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga
de manera diversa"
Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a
los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pag de la deuda
mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados
por el fiador. Este beneficio o derecho se encuentra normado en los artculos
1879 y siguientes del Cdigo Civil.
El beneficie de excusin, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido
para el pago de las deudas sociales puede oponer, an cuando la sociedad
est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, sealando a los
acreedores los bienes de la sociedad con los cuales pueden lograr el pago de
sus crditos.
pg. 125
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusin en favor

de los socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser compelidos al
pago despus de haber realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad
que ellos indiquen al acreedor.
El segundo prrafo del artculo 273 de la NLGS, establece que el socio que paga
con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta
el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems
socios.
DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO.
Lase de acuerdo al artculo 274 de la NLGS: "Los acreedores de ...
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del
socio de una sociedad colectiva. En este sentido:
(i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que
corresponda al socio, deudos por beneficios o por liquidacin:
() Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin
en caso de insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a
sociedad que corresponda al socio deudor.
PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD.
Lase de acuerdo al artculo 275 de la NLGS:
"El acuerdo de prrroga... a tres meses".
A travs de este artculo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad,
el cual debe ser previo a la formalizacin de la prrroga de conformidad con el
artculo 267 de la NLGS. Tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del
derecho de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de
duracin.
b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho
de oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate
de un crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la
publicacin del ltimo aviso o desde la inscripcin en el Registro.
c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del
socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL.
Lase de acuerdo al artculo 277 de la NLGS: "Estipulaciones...
MODELO MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo: Srvase usted extender en su registro de
escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar
don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa NANCY
RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N10652013 y
pg. 126
RUC N 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO
HIDALGO CASTRO, Peruano, soltero, Contador Pblico, sufragante, identificado
con DNI N 10245603 y RUC N 52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses #
540- Lima Cercado, seor JUAN ENCISO CELLIS, Peruano, soltero, qumico
farmacutico sufragante, identificado con DNI N 09017745 y RUC 15042326
de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la
presente minuta, girar bajo la razn social de JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO
AMANECER.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de
medicamentos, productos farmacuticos, artculo de tocador e higiene de toda
actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones
en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de
Lima.
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de
Marzo del 2000 en que se iniciar sus actividades comerciales. Dicho plazo se
puede prorrogar por pedidos de uno o ms aos. Si al termino de plazo de 4
aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad,
mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo
correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y
00/100 (S/. 60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de
TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se
encuentra pagado y depositado en el banco Continental del Per, Sucursal
Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted seor
Notario se servir insertar como parte integrante de la presente minuta. Seor
JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus
servicios especializados en la actividad farmacutico.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social,
corresponder de manera indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO quienes tienen la firma social de la
sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de ellos,
separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad
la firma de uno cualquiera de ellos.
SETIMO. - Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede
adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad, que no est relacionada
al giro del negocio, resultando sin efecto jurdico las que pudieran ser
contradas por un socio, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino
aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de
la Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la
Sociedad, tanto judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades
inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendindosele
tambin, todas aquellas facultades que fueren necesarias al buen xito de los
negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar, endosar y
descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos;
pg. 127
pudiendo asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si

as conviniere con las entidades financieras de la sociedad, as tambin puede
cobrar cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo
ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta con referencia a la
representacin y a la firma de la sociedad. Representar a la sociedad en juicios
y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del
mandato y de las especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del Cdigo
procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS
BARRAZA ARAUJO tendr como remuneracin por los servicios que preste a la
sociedad, la suma mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don
MRKO HIDALGO CASTRO, recibir mensualmente la cantidad mensual de S/.
3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al
fondo de reserva, del 90% restante sern distribuidas en 20% para el socio
industrial, el saldo sern distribuidos en partes iguales para socios capitalistas.
Las prdidas sern atribuibles en la misma proporcin, y si el fondo de reserva
no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las cuentas de capital de os
socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una tercera
parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la
sociedad. El socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra
actividad o negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es
indispensable el acuerdo un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos
socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de
disolucin y liquidacin de la Sociedad, sta se practicar por el liquidador que
de comn acuerdo nombren ambos socios; observndose en todo caso, las
disposiciones contenidas en los Artculos 407 al 432 de la Ley General de
Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede
separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una
causa justa.
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las
disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o
que comete acto doloso contra ella, o sea declarado en quiebra o sea
inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio se acordar por
mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio
afectado, puede ste formular oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez
puede suspender los efectos de la medida de exclusin en cualquier estado del
proceso sin perjuicio de la continuacin del juicio. La liquidacin de la
participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base de la
situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El
pago de la participacin del socio se har dentro de los seis mesas del da que
se acord su exclusin o de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia
que la ordena.
pg. 128
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad

podr continuar, si as lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del
socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la
Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a
cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier
diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este
contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a
las leyes de la materia. Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la
sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse
la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con
la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni
asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la
sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente
Escritura de Constitucin o en los actos que la modifique, se aplicarn las
disposiciones que establece la Ley. Agregue usted seor notario las dems
clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro Mercantil para la
inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye. Lima,
31 de julio del 1998
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N 10652013
MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N 10245603
JUAN ENCISO CELLIS DNI. N 090017745
RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459
MODELO PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
pg. 129
SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas: Srvase usted extender en su Registro

de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA que
otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y don MARKO HIDALGO
CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el
Notario Pblico de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este
contrato constituyeron la Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO
SOCIEDAD COLECTIVA para dedicarse a la compra y venta de medicamentos,
productos farmacuticos, articulo de tocador e higiene de toda actividad
conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportacionesen general
cuanto le sea conexa, que se registr en la Ficha N 1897 del Registro
Mercantil de Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que
se extingue el 31 de Julio de 2003, el Capital Social de la Sociedad
actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de
duracin de la Sociedad por 3 aos ms que comenzar a contarse desde el 31
de Julio de 2003 y concluir el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la
Sociedad a que se refiere la clusula Primera.. a. Se asigna al socio seor JUAN
CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de S/.3,000 para sus gastos
particulares y al seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de S/.5,000 para el
mismo fin. b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de
Diciembre de cada ao un 10% sern destinadas al fondo de reserva, el 90%
restante ser distribuido entre los socios, correspondiendo al seor JUAN
CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al seor MARKO HIDALGO CASTRO.
c.Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS
BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS
BARRAZA ARAUJO, deber este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO
HIDALGO CASTRO, con 3 meses de anticipacin al vencimiento de plazo de
duracin de la sociedad. d. Si alguno de los socios falleciera durante la
vigencia de la sociedad, sta continuar con los herederos del extinto en las
mismas condiciones a que este contrato se refiere. e. Si al finalizar el plazo de
duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA hubiere hecho
valer el derecho que le confiere el punto C de esta clusula, se proceder a
la disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores ambos
socios cuyo efecto se ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de
Sociedades; La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los
intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la sociedad y
realizados los crditos, se proceder la divisin de los bienes y efectos de la
Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de
Constitucin de la Sociedad. Usted Seor Notario se servir agregar la dems
clusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos, al
Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la prrroga a que
se refiere este instrumento.
Lima, 03 de agosto del 2003
JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N 10652013
MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N 10245603
pg. 130
JUAN ENCISO CELLIS DNI. N 090017745

RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459
Observaciones
Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir
accesibilidad al comerciante particular, concurren a ella facultades,
conocimientos y dotes de varias personas permitiendo mayor y mejor
especializacin de cada una de ellas.
Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad
comercial , pero no as desde el punto de vista legal, puesto que todos los
socios son personal y solidariamente responsables ante los acreedores de la
empresa por el importe total de sus crditos, como si fuesen nicos
propietarios.
Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las
obligaciones sociales, est facultado para ejercer la accin correspondiente
contra sus consocios a fin de reintegrarse la parte que a ellos corresponde
sufragar.
Una de las desventajas que acusan estas compaas son: Posibilidad de
disidencia entre socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestin
colectiva; concesin de crditos a la razn social, que se basan ya no en la
solvencia de la misma sino ms bien, en la fortuna individual de cada socio
con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse extensiva a la
totalidad de sus respectivos bienes.
CASO PRCTICO N 1 CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN
Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad
Colectiva VERA S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel
Barriga, quienes aportan un capital de S/. 100,000. El mismo que est
constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera S/. 30,000 en efectivo,
Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/. 50,000 y Miguel
Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo
queda depositado en el Banco Per, interviene como socio industrial Sr.
Robustiano Panduro quien aporta sus conocimientos en el rea de Informtica.
El plazo de duracin de la empresa es de dos aos.
Se pide La Contabilizacin:
- Por la Constitucin de la Sociedad Colectiva - Por la cancelacin de los aportes
de los socios.
CASO PRCTICO N 2 DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,0XX ha obtenido una
utilidad de S/. 80,000. Segn acuerdo establecido previamente la distribucin
se realizar de la siguiente manera: 10% Reserva Legal, a los socios
capitalistas en razn de sus aportes. Para el socio industrial Sr. Robustiano
pg. 131
Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a los socios

capitalistas.
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

UTILIDAD NETA
Reserva legal 10%
8,000
Utilidad Socio industrial 10%
8,000
UTILIDAD
A
DISTRIB.
PARA
SOCIO
CAPITALISTA
NOMBRE DEL SOCIO
CAPITAL
PARTICIPACIN
EN EL CAPITAL
SOCIAL
Vera
Espinoza
Barriga
30,000
50,000
20,000
100,000
30%
50%
20%
100%
80,000
(16,000)
(64,000)
UTILIDAD
A
DISTRIBUI
R
19,200
32,000
12,800
64,000
Se pide los siguientes registro contables:

- Por el registro de la distribucin de las utilidades correspondientes
- Por el pago de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 0XX
efectuada el 02 de Marzo del 2XX+1.
MONOGRAFA PROPUESTA DE SOCIEDAD COLECTIVA
Con fecha 3 de julio de 2014 se constituy Acosta-Delgado S.C., con un capital de
S/.. 15,000.00 integrado de la siguiente forma:
Luis Acosta
S/. 5,000.00 en efectivo
Marcos Delgado
2,500.00 en efectivo 2,500.00 en promesa de aporte
Paulino Calero
2,500.00 en muebles y enseres 2,500.00 en promesa de
aporte
El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino
Operaciones del 3 de julio al 31 de diciembre de 2014
1. Durante el perodo de constitucin, el socio Calero afront gastos cuyo
reembolso solicita por los siguientes conceptos:
Gastos de registro S/. 350.00
Servicio de notario
450.00 + IGV
Honorarios abogado
300.00 - Retencin 10%+ 5%
Licencia Municipal de Apertura 420.00
Libros de contabilidad
150.00 + IGV
pg. 132
Alquiler local primer mes a Inmobiliaria Atar S.A. 600.00 + IGV

Garanta inmueble alquilado
1,800.00
Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N
456001.
Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a
valor de venta, debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las
ventas.
2. Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del
Pacfico segn factura N4 50056.
3. Se compra al contado tiles de escritorio para consumo inmediato a Librera
Internacional con factura N 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N 456002.
4. Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la
Compaa de Seguros La Universal la que tendr vigencia hasta el 31 de julio
del 2015. La prima asciende a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003
5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con
factura 001 al 010. El importe se deposita en cuenta corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/.
500.00 para habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N
1155 por S/. 2,500.00 que se paga con cheque N 456005
8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por
servicios de publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00
9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00
10.
10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00
Impuesto en compras
10,215.00 Impuesto a pagar
1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos
conceptos se pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT.
11. Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con
f/. N 78243. En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y
con vencimientos a 30,60, y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la
cancelacin de la f/ N 50056 (operacin N 2) lo que se hace con el cheque N
456008.
pg. 133
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/.
60,000. El 60% de la operacin se cobra contra entrega, importe que se
deposita en cuenta corriente; por el saldo nos aceptan una letra a 60 das.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energa
S/. 180.00
Ferretera trbol, un tubo fluorescente
20.00
Diarios y revistas (con boleta)
150.00
14. La planilla de pago de sueldos de todo el perodo ms la gratificacin de
navidad asciende a S/. 21,000.00. El neto se pag con el cheque N 456010 a
la orden del administrador de la empresa.
15. Se cobra el importe de la operacin N 9 dineros que se deposita en cuenta
corriente.
16. Las letras de la operacin N 12 se remiten al banco-Seccin descuentos-, a
los cinco das el banco nos remite la liquidacin de descuento con el neto
abonado a cuenta corriente.
Total letras
Menos: Intereses y gastos de descuento
Neto abonado
S/.. 28,320.00
( 1.132.00)
27,188.00
17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la

planilla de pago de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos
retenidos en pago de honorarios
18. Depsito de compensacin por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre
S/.1,000.00 con cheque N4 456012. (omita gratificacin de fiestas patrias)
19. Con motivo de navidad y ao nuevo se agasaja al personal en el Restaurante
El Parque. El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago
se efecta con cheque N2 456013
20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria
Atar S.A., se cancelan con cheque N4 456014.
21. Al cierre del ejercicio est pendiente de pago lo siguiente:
Alquiler local mes de diciembre
Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderas S/.
180.00 22.
Centralizar libro caja
Datos para el cierre.
a. Ajustar diferidos por seguros vencidos.
b. Tasa de depreciacin: 10%.
c. Amortizacin de intangibles: 20%.
d. Existencias desvalorizadas segn informe S/. 1,500.00.
pg. 134
e. Compensacin por tiempo de servicios de los meses de noviembre y

diciembre.
f. Inventario final de mercaderas S/. 15,000.00.
g. Inventario final de suministros SI. 600.00
h. Distribucin de gastos: Administracin 60%, ventas 40%.
Se pide:
Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor.
Hoja de balance
Estados financieros bsicos: Balance General y Ganancias y prdidas.
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, lo
cual obedeci a una "transformacin" del antiguo "contrato de comenda" que
implica la participacin de un capitalista n la especulacin de un comerciante
a quien se le encomiendan mercaderas para la venta, o dinero para la
compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social
(Communis negotiatio), conservando el capitalista su posicin original, esto es
limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin
limitacin los otros socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo
XVIII, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos
capitales sin las dificultades de constitucin d la Sociedad Annima.
Ello era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de
la concesin por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria
por acciones no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI"), oblig a
que se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finalmente, fue
la Ley de 14 de Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues
sustituy el rgimen de autorizacin gubernativa por el cumplimiento de
normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a toda sociedad por
acciones, fuere annima o comanditaria. Este rgimen propuso el xito, y
desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la sociedad en
comandita por acciones.
DEFINICIN Y. CARACTERSTICAS.
DEFINICIONES.
a) Sociedad en Comandita Simple
pg. 135
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socos, unos

comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables
por las 'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est
limitada a aquello que aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cmo "la
Sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con responsabilidad
limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin de una
industria mercantil".
b) Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad
Annima y la Sociedad Comanditaria Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la , direccin y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestin
social, responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada
hasta una cantidad predeterminada hasta la cifra de su aportacin a la
sociedad. Broseta Pont seala: " que se diferencia de la comanditaria simple
por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participacin en el capital a acciones."
CARACTERISTICAS.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos
mencionado, coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los
comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios
es la distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los; socios colectivos
llamados tambin socios gestores (desempean la funcin de administrar la
sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada
respecto. de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (participan
limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la
funcin administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos
derechos d conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la
totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestin social para
actos de extrema gravedad. Los socios comanditarios tienen restricciones en
cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los
casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos
no signifiquen administracin de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios
estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten
excepciones estatutarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen
derecho a voto, en las sociedades.en comandita simples, relacionados a la
administracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa
situacin se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs
de la Junta General que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.
pg. 136
RAZN SOCIAL.
De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los
socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las
expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.

De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y
adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o
razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos
3 y 4 de la NLGS). El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no
menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de
socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en
comandita, la NLGS no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios
colectivos o comanditarios.
b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase
adoptada, sea simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden
ser designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el
artculo 281 de la NLGS.
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de
acuerdo al artculo 8 de la NLGS.
pg. 137
En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto

de la sociedad, deben incluirse las siguientes:
a) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo
279 de la NLGS.
b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la NLGS.
c) Plazo de duracin de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la
sociedad en comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de
la NLGS. Para, el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo
puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la NLGS.
d) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para
exitos se deriven,
e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se
trate de los socios colectivos o comanditarios.
g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
h) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
i) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los
socios.
j) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
k) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
l) Clusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artculo 49
de dicha norma.
m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
Lase de acuerdo al artculo 281 de la NLGS: "A la sociedad en comandita
simple...
Es importante destacar los siguientes alcances:
a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de
las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden
nicamente hasta el monto de sus aportes a la sociedad.
b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo da duracin.
c) La Modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los
socios, colectivos y comanditarios.
d) Los acuerdos, sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un
voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se
computa en funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso
cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del apoyo de al
menos otro socio para adoptar resolucin vlida
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
pg. 138
El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de

los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en
participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse
u monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple.
Las participaciones no estn representadas por acciones ni por cualquier otro
ttulo negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple. Se dan dos formas de
aporte; en funcin a la condicin del socio aportarte. Aporte de los socios
colectivas puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Osea,
el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente
por las deudas sociales..
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero,
pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad es limitada al monto de su aporte, no participando en Id
gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma
expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo
(excepcin socio industrial) o comanditario, as como las reglas propias de la
transmisin y enajenacin de las mismas.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad
personalista, (estos socios son ms importante que los que aportan capital),
Entre los socios. colectivos la administracin puede ser realizada, separada e
individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto
social se establezcan otros procedimientos y formas de administracin, similar
a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS).
As mismo regula, salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no
participan en la administracin de la sociedad. Contrario sensu, los socios
comanditarios pueden intervenir en la administracin cuando ello sea
contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto grado de
responsabilidad. (inciso 3 artculo 281 de la NLGS).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la
norma no define si el socio administrador pierde la limitacin de la
responsabilidad que resulta propia de su status asociativo. Como si lo hace
para la Sociedad en Comandita por acciones (inciso 3 del artculo 282 de la
NLGS).
TRANSFERENCIA DE LAS
COMANDITA SIMPLE.
PARTICIPACIONES
DE
LA
SOCIEDAD
EN
Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado

mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
pg. 139
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin

unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la
aprobacin de la mayora absoluta -computada por personas, de los socios
colectivos, as mismo de la mayora absoluta computada por capitales, de los
socios comanditarios.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Lase de acuerdo al artculo 282 de la NLGS: "A la sociedad en comandita...
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
La caracterstica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del
elernento personal, situacin que para el' caso de la sociedad en comandita
por acciones, se vea alterada, en razn que esta es, una sociedad capitalista,
explicado, en el hecho que los socios aportantes, adquieren una significativa
participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital
suscrito, el valor nominal de las mismas-y su clase, de ser el caso.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

En esta sociedad la Administracin esta a cargo de los socios colectivos, quienes
quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los
directores de las sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto
o en su caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios.
Adems debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser
administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad
por acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la
gestin social origina que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada
respecto de las deudas de la sociedad. Los administradores tienen la facultad
de llevar a cabo todos los actos de administracin relacionados con el objeto
de la sociedad.
Los administradores' son responsables frente a los socios por su gestin y
responden como los directores de cualquier sociedad annima, (d acuerdo a
los artculos 172 y 177 de la NLGS).
pg. 140
TRANSMISIN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR

ACCIONES.
La transmisin de las acciones se encuentra restringida para los socios
colectivos; en los socios comanditarios pueden negociar libremente sus
acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la
aprobacin unnime de todos los socios colectivos( relacionado con la
naturaleza personalista de esta sociedad). Adems, se necesita el
consentimiento de la mayora absoluta de los socios comanditarios, dicha
mayora se computa en funcin de capitales. Tratndose de las acciones de los
socios comanditarios, existe libre transferencia, pudindose establecerse en el
estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo
normado por el articulo 101 de la NLGS.
La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios
colectivos con los comanditarios. Para los socios comanditarios rige las reglas
de la sociedad annima en tanto para los socios colectivos, rigen las reglas de
la sociedad colectiva.
MODELO N 1 MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE
SEORA NOTARIA: Hester Tineo Baca Srvase usted extender en su Registro de
Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita Simple que
otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE LUIS TORRES
ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doa GLADYS RODRIGUEZ TELLO,
sufragante, identificado con DNI N 10243241, RUC N 23654212, con
domicilio en Av. 2 de mayo - San Isidro; don ALEX SNCHEZ MDRENO, Peruano,
soltero, Comerciante, sufragante, identificado con DNI N 2,1202202 RUC N
122654451; con domicilio en Av. Nicols Arriola # 1747 - San Luis y don JOS
CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil, soltero, sufragante, identificado
con DNI N 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La Victoria; de
acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la
presente minuta, actuar bajo la razn social de TORRES & SNCHEZ
pg. 141
SOCIEDAD EN COMANDITA. y usar como razn comercial la de TERCER

MILENIUN.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar el giro de fabricacin y
cornercializacin de Autopartes y repuestos para vehculos en general y toda
actividad conexa permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones
en general,
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de
Lima.
CUARTO.- Son socios colectivos los seores JORGE LUIS TORRES ALFARO y
ALEX SNCHEZ MORENO, y socio comanditario el seor JOS CORONEL
COLLAZOS simple administrador de capital, resultando contrada su
responsabilidad al capital que suscribe en el presente contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una
duracin fija de 8 aos, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los
socios. por 2 aos, y comenzar sus operaciones con fecha 01 de Mayo del
2000.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la
siguiente proporcin. El socio Colectivo seor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha
aportado la suma de S/.22,000 y el socio Colectivo seor ALEX SNCHEZ
MORENO ha aportado la suma de S/. 18,000 y el socio comanditario seor JOS
CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/. 10,000 Este Capital Social se
encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante del depsito
bancario a nombre de la razn social; que usted seor Notario se servir
insertar como texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SETIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios
colectivos quienes en tal carcter podrn ;realizar todos los actos y
transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y
pudiendo obrar independientemente, siendo responsables solidariamente del
resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y
percibirn como remuneracin de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno
mensualmente y os aumentos salariales que peridicamente autorice el
Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y cor.io
anticipo de las ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000.
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del
Balance y de la Cuenta de Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud
de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad.
UNDECIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus

operaciones. Un 10% de las utilidades netas sern destinadas a formar un
fondo de reserva. El 90% restante ser distribuido entre los socios; en
proporcin a los capitales aportados. Las prdidas sern soportadas en la
misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las
prdidas llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se proceder
de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
pg. 142
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio

podrn admitir nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios
colectivos puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad que no
es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser
contradas por un socio fuera de estas condiciones.- pues los socios no pueden
obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus
actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda
su actividad, tiempo as como su mejor atencin, indispensable al mejor xito
de los negocios de la firma, como la atencin de la clientela, la direccin
tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad.
DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede
separarse de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa
justa.
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicase por su
cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las
de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y
liquidacin de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artculos
407 .al 420 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la
Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter
cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier
diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este
contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a
las leyes de la materia. Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la
sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse
la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con
la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales
de la Sociedad se harn el treinta y uno de Diciembre de cada Ao, con el
objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago
de los impuestos correspondientes.
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente
Escritura de constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las
disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems
disposiciones pertinentes. Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere
de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima,
para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.
JORGE LUIS TORRES ALFARO DNI 102432241
ALEX SNCHEZ MORENO DNI 24202202
JOSE CORONEL COLLAZOS DNI N00968578
ROSA TORRES PINO CAL. 13750 ABOGADO
Elabore los siguientes registros contables: - Por la constitucin de la empresa Por la cancelacin de los aportes en efectivo
pg. 143
MODELO N 2 MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA

POR ACCIONES
SEOR NOTARIO: Richard Vigo Ramn Sirvase usted extender en su Registro de
Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita por
Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don PEDRO
LVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doa Patricia Morales
Ramn, sufragante, identificado con DNI N 10245815, RUC N 08412586, con
domicilio en Av. Benavides # 147- Miraflores: don RAL AYZA POMA, Peruano,
comerciante, soltero, identificado con DNI N 01245637, RUC N 66558959,
con domicilio en Av. Repblica de Panam 4 245 - Surquillo: y en calidad de
pg. 144
socios comanditarios don CARLOS RAMREZ DAZ, Peruano, Ingeniero

Agrnomo, casado con doa Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado con
DNI N 09812456, RUC f4 55424361, con domicilio en Jr. Vir # 675 - Brea y
HECTOR ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante,
identificado con DNI N 12010789, RUC N 88112255 con domicilio en Av. Las
Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la
presente minuta, girar bajo la razn social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES, pudindose emplearse la abreviatura LVAREZ &
AYZA S. en C. por A,. y usar como nombre comercial la de GARRA CREMA
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de
Lima.
TERCERO.- LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se
constituye por los siguientes socios: 1. Don PEDRO LVAREZ ROMERO y don
RAL AYZA POMA, con el carcter de Socios Colectivos: y 2. Don CARLOS
RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los
socios constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los
cuales S/. 105,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al
capital comanditario, representado por '10,400 acciones ordinarias
nominativas de SI. 15.00 cada una. El Capital Social suscrito totalmente, se
integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIOS COLECTIVOS
ACCIONES
SUMA PAGADA
PEDRO ALVAREZ ROMERO

RAUL AYZA POMA
3,500
3,500
52,500
52,500
SOCIOS COMANDITARIOS
ACCIONES
SUMA PAGADA
CARLOS RAMREZ TAPIA

HECTOR ESTEBAN TARRILLO
1,700
1,700 25,
25,500
500
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/.

51,000 correspondiente al capital comanditario, pagado ntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez

Romero y don Ral Ayza Poma quienes ejercern sus cargos con las
obligaciones que se sealen en el Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de
sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones
previstas en el inciso 2 del Articulo 282 de la Ley General de Sociedades.
SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la
minuta, recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos
correspondientes con cargo al capital, gestione la elevacin a escritura pblica
pg. 145
y la inscripcin en los Registros Pblicos pertinentes la presente escrito a de

constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria,
renuncia fundada o remocin del socio colectivo, la parte del capital social que
le corresponde se convertir en capital comanditario y los ttulos puestos a
disposicin de los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en
su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran gravemente a la
sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital
social formal. Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin
del hecho de la vacancia del cargo la junta designar nuevo administrador
entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su aceptacin en socio colectivo
con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte
Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro
del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad
mercantil observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la
sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el
efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona
distinta designada por la junta y en su defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES",
domiciliada en la ciudad de Lima,: podr abrir sucursales o instalar
representaciones, agencias, etc., en cualquier lugar del territorio nacional o en
el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de
duracin indefinida. La sociedad dar inicio a sus actividades sociales desde el
da siguiente a su inscripcin en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de.
equipos de computo y servicios de informtica, asimismo todas las actividades
'mercantiles, pudiendo hacer importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de
capital comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/.
15,00 cada una, valor nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003
Observacin
Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o ms personas aportan
un fondo comn para estar a la espera de los resultados, obligndose unos a
responder ilimitada y solidariamente como socios colectivos y otros con
pg. 146
responsabilidad limitada, que alcanza hasta la sumas aportadas o suscritas

como socios comanditarios.
La comandita constituye la forma elemental de asociacin entre un agente que
suministra su trabajo y su espritu de empresa( pero desprovisto de capitales)
y un capitalista que aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus
proyectos. Esta frmula es utilizada con frecuencia por un inventor para
explotar su invento.
Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los
comanditados, son lo socios a ttulo colectivo responsables de las deudas
sociales de la sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los
gerentes de la sociedad y los verdaderos empresarios. Los comanditarios,
solamente responden
de las deudas sociales con el importe de sus
aportaciones y sin participar en principio, en la gestin de la sociedad.
CASO PRACTICO N 1 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 20XX se constituye la sociedad en comandita Martnez
S. en C., integrado por el socio colectivo Sr. Ivn Martnez Castillo quien aporta
S/. 30,000 en efectivo, y por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate
y Sara Vigo Abanto, quines aportan cada una S/. 15,000 en efectivo,
formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes
CASO PRACTICO N 2 DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE
Considerando el Caso N 1 anterior .L a sociedad en comandita Martnez S. en C.
ha obtenido en el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma
que se acuerda distribuir entre los socios de la siguiente manera:
10% para Reserva Legal.
El, saldo se distribuir en parte proporcional en razn a los aportes efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir
la reserva legal.
3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
pg. 147
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD

LIMITADA (SRL).
El nacimiento y desarrollo de la SRL se da fundamentalmente a la prctica
inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de
sociedades, la "partnership" (en la que los socios tenan responsabilidad
solidaria e ilimitada) y las "companies" (con responsabilidad limitada y partes
sociales libremente transferibles), En el ao 1862 se dict la "Companias Act"
que al regular a las "companies" las dividi en "sociedades con responsabilidad
limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited
by shares" (sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by
garantes" (sociedades por garanta).
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades annimas,
integradas por grandes capitales, con ttulos libremente negociables,
denominndoseles por esta razn como "public companies". Frente a ellas, las
"companies limited by garantee", se caracterizaron por ser sociedades
pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir
a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomin "prvate
companies" en contraposicin a las "public companies".
Esta prctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de
1907 y la "Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se
establecen los caracteres propios y distintivos de las "prvate companies".
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el
nacimiento de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que dot de una
normatividad propia a esta nueva forma societaria, a travs de la Ley del
20.04.1892, creando as una suerte de sociedad annima sin formalidades
rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su rgimen.
Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de
Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923);
Cuba (1929); Argentina (1932), Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay
(1941).
En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a
promulgar va Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que
signific la derogacin de los captulos correspondientes del Cdigo de
Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del ao 1966, fue la primera
que brind un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley
de Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S.
003-85JUS, bajo el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo
normativo, que no fue ms que la sumatoria del articulado de la antigua ley,
ms las normas de la sociedad civil, precedida de un .Ttulo Preliminar,
mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
DEFINICIN.
De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada...
obligaciones sociales". Como antecedente
podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como forma
pg. 148
societaria, constituye un tipo en el que se renen de un lado el factor personal

propio de la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la
limitacin de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de
limitar el riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como
sociedad annima. Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de
responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento
intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el afectivo socialista, que
caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base
de ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o
cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
LOS SOCIOS.
El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por
la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el
ingreso de personas extraas a la sociedad. As mismo se regula que los socios
ro pueden ser mas de veinte, no son responsables personalmente por las
obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin en al
sociedad, est limitado a su aporte.
DENOMINACIN
De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada " o su
abreviatura "S.R.L."
CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado...
sociedad". A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios
deben estar integrados por bienes con un valor econmico. Dicho capital,
significa una garanta frente a los acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es
factible el aporte de servicios, en razn de l expresado anteriormente. As
mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable
que las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por
ciento.
ADMINISTRACIN GERENTES.
pg. 149
De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad... A

travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta
propia o de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La
razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o
guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en
beneficio propio.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES.

De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: "Los gerentes...
De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no
responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico
riesgo. Es decir el nico riesgo asumido es el de su aporte.
En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la
responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o
abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y
penal. Para nicho efecto, nos remitimos a los artculos 177 y 190 de la NLGS.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al articulo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente
caduca a los dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de la
responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN
Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin....sociales
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.
Lease el Art. de acuerdo al artculo 291de la NLGS: "El socio que se ...
Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por
consiguiente, salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para
la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente
y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley. Inicialmente,
transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los
socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede
adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta
decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en
libertad para transferir sus participaciones a terceros.
De otro Lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio
de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo,
nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo
que se establezca en el estatuto. De manera expresa la norma seala que en
ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto
pg. 150
establezca un pacto o condicin distinto, deber seguirse el procedimiento

estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se
formaliza en Escritura pblica y se inscribe en el Registro, estableciendo de
esta manera una formalidad ad solemnitatem, de aviarse determina la
invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones
sociales tiene eficacia jurdica, es decir surte efecto legal slo con la
inscripcin en el Registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de las ms importante diferencias
con las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las
sociedades annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones
en la matricula.
EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS.
De acuerdo al articulo 293 de la NLGS: "Exclusin y separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o
ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La
exclusin del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura
pblica y se inscribir en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede ste formular oposicin en la va Judicial mediante un proceso
abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artculo 4 (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en
el estatuto".
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
Lase de acuerdo al Artculo 2949 de la NLGS: "Estipulaciones ...
Observaciones
Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales: los
socios responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes al igual
que en la Sociedad Annima.
En una SRL, el capital social est dividido en participaciones las que no
pueden incorporarse en documentos destinados a la circulacin como en el
caso de las acciones.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios.
La estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de
la SRL que en la Sociedad Annima; ya que los socios pueden decidir las reglas
aplicables a los rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones
pg. 151
que establece la LGS; a diferencia de los accionistas de una Sociedad Annima

que cuentan con una regulacin estricta respecto a plazos, qurum y mayoras
en el caso de la Junta General de Accionistas y dems rganos sociales, que
constituyen normas imperativas que no pueden ser alteradas por la voluntad
de los socios.
La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no cuentan con Directorio.
CASO PRCTICO N 1
CONSTITUCION
Con fecha 14 de Febrero del 20XX se constituye la sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las
Sras. Isabel Cerna Aquino, Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque
aportando un capital social de S/. 60,000, dividido en 25,000, 20,000 y 15,000
participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al momento de la
celebracin de la Escritura pblica ante la notaria por Ana Snchez Snchez,
se efecta el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en
efectivo se deposito en el Banco Los Toledanos.
Elaborar los siguientes registros contables:
- Por la constitucin de la Sociedad
- Por la cancelacin de las participaciones.
CASO PRACTICO N 2
DISTRIBUCIN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada "ALTA ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0XX+1 ha
obtenido una utilidad de S/.. 50,000. Se acuerda efectuar la siguiente
distribucin:
10% para reservas Estatutarias. El saldo ser distribuido en razn a los aportes
efectuados.
Se pide:
La distribucin de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir
la reserva legal.
4. SOCIEDAD CIVIL
pg. 152
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a
las personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo
francs regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de
sociedad, en tanto los cdigos de comercio regulaban las sociedades
mercantiles. De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las
sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia
respecto al concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual
tiene su base en el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de
los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del
artculo 1701: "Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas
de comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos
comerciales".
Las sociedades civiles fueron normadas en el cdigo civil de 1936. Las
sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de
Comercio de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de
1966. Fue as que al proiulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles
no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho
fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que regul en 1985 la Ley
General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos
dentro de cucho cuerpo normativo.
DEFINICIN.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato,
los que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el
ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios para un fin
comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS). La sociedad civil
puede ser:
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por
las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda
impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la
participacin de cada uno en las prdidas.
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de
excusin. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusin del
patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que
pg. 153
previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro,

respecto de los bienes de la sociedad.
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez
las distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios,
cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de
lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter
personal, se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad
siempre que sea realizada de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades,
se deber tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la
profesin tales como el correspondiente !ttulo, tener en cuenta las normas
particulares para cada profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegie
profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio el mismo tendr que acreditarse, as como en los casos de
peritaje o prctica que seala la NLGS.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de
la tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre
de uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (articulo 296 de la
NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L." Inclusin de
nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,
salvo que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos
del socio fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo
de dicho socio.
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn
social, sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad
solidaria al igual que los dems socios. En la realidad, esto surte efecto
nicamente para el caso de las sociedades civiles ordinarias.
CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social."
pg. 154
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al

momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de
dividendos pasivos. En realidad el principal activo de las sociedades civiles
est dado por la experiencia profesional, de sus integrantes.
Participaciones y transferencia.Lase de acuerdo al artculo 298 de la NLGS: "Las participaciones de los... en el
registro."
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los
aportes de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin
expresan el derecho a participar en los resultados de la empresa.
Las participaciones no estn representadas en ttulo debiendo especificarse en el
pacto social. La transmisin de las participaciones est sujeto al
consentimiento por unanimidad de los dems socios, de igual manera el acto
de trasferencia, debe ser elevado a escritura pblica e 7 escrito en registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relacin entre
los socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la
sociedad.
ADMINISTRACIN.
Lase de acuerdo al artculo 299 de la NLGS: "La administracin de la ...
UTILIDADES Y PRDIDAS
Lase de acuerdo al artculo 300 de la NLGS: "Las utilidades o las prdidas
...capitalistas."
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las
utilidades y perdidas, es conforme est determinado en el pacto social.
De carecer de ello, stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte
de cada socio. De haber socio industrial, en la medida que su participacin no
puede reflejarse en el capital social, se regula que de no haber pacto expreso,
las partes que debe asumir en las utilidades o perdidas es igual al valor del
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
La regulacin general es que puede establecerse en el pacto social que las
utilidades o perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas
distintas a lo aportado, siempre que se tenga presente la prohibicin otorgar a
uno o ms socios todas las utilidades; o al contrario, eximir a determinados
socios de toda responsabilidad por las prdidas.
JUNTA DE SOCIOS.
Lease de acuerdo al artculo 301 de la NLGS: "La junta de socios ...socios."
La junta de socios representa al rgano supremo a travs del cual se expresa la
voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas
por personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse
previsto tal regulacin el cmputo se efectuara mediante la segunda forma.
pg. 155
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a

sus aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios
industriales los votos que correspondan a ellos se computaran de similar forma
como se ha establecido su participacin en los resultados de la sociedad;
entendido como el promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayora de los votos,
computada segn las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de
modificacin del pacto social se, requiere el acuerdo unnime de los socios.
LIBROS REGISTROS.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la
Ley para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil
esta normado a travs del artculo 65 de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S.
054-99-EF).
ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL.
Lease de acuerdo al artculo 303 de la NLGS: "El pacto social..
MODELO MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE

RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo: Srvase usted extender en su: Registro
de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ, Peruano,
sufragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin Ingeniero
Geogrfico , casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio
comn en Av. Primavera # 256 - Surco, ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano,
sufragante, identificado con DNI N 02365478, de profesin Ingeniero
Geogrfico, casado con doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos con domicilio
en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA,
Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N
13245698, de profesi5n ingeniero Metalrgico' soltero; con domicilio en Jr.
Iquique # 126 - Brea y FELIPE IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante,
identificado con N 00256314 y con RUC N 22356671 de profesin ingeniero
Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J. L. de esta escritura
han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos
pg. 156
295 al 314, y dems disposiciones aplicables de la Ley General de

Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El
Ingeniero Geogrfico don LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ; el Ingeniero
Geogrfico don ROBERTO PREZ MORAN: y el ingeniero Metalrgico don CALOS
ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el ingeniero Metalrgico don FELIPE
TORRES GONZLES. RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar INGENIEROS
ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DURACIN Y
FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin
indeterminada iniciar sus operaciones el da 2i de Setiembre del 2,000 Los
actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la
Sociedad quedan ratificados a partir de la fecha indicada, y con anteriorirlad a
la formalizacin e inscripcin de la escritura social.; El contrato social tendr
efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha sealada. OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestacin de
Servicios Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio
ambiental, diversidad climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de
terrenos eriazos, adems de toda actividad complementaria. La Sociedad esta
facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no expresamente
comprendida en la presente clusula, que segn la Ley est permitido a las
Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de
Arequipa, quedando facultado para crear sucursales, agencia o
representaciones en cualquier lunar de la Repblica o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades,
de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma
de S/. 80,000 dividido y representado por 4,000 participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de un valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han
sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la
forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura.
Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se
constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per,
Agencia de Arequipa, como consta el comprobante, cuyo texto usted seor
Notario se servir insertar en la escritura que origina la presente Minuta,
dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los Artculos 23 y
297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000
participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una,
ntegramente pagada en efectivo en la proporcin, siguiente:
pg. 157
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo,
por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don ROBERTO PREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en
efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don FELIPE TORRES GONZLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por
cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley
General de Sociedades. La responsabilidad econmica de los socios queda
limitada al monto de sus aportes de conformidad con
PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al trmino del ejercicio se determinar prdidas, los
socios no estarn obligados a observatorios y respondern por las obligaciones
con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo
por escrito a los dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha
participacin en el plazo de treinta das; la sociedad tambin puede adquirirla,
pero necesariamente deber efectuar la correspondiente reproduccin del
capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se haya efectuado
la adquisicin el socio quedar libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir
su participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales deber
constar por escritura pblica e inscribiese en el Registro del Libro de
Sociedades.
ADMINISTRACIN
DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los
cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de
la junta General, por medio de Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por
mayora de los socios, que estn presentes o encuentren representan cuando
menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora referida tendr amplia
y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las
organizaciones y personas en general.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS

DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la sociedad
y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisin que legalmente
corresponde a esta. La Junta, General estar constituida por la totalidad de los
socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez por ao, durante el
mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestin social, las
cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios
sociales para el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por
el socio administrador o socios administradores. La Junta General queda
facultada para- reunirse en forma extraordinaria cada vez que el inters de la
sociedad as lo requiera. Cualquier socio esta facultado para convocar a la
pg. 158
Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito

cuando estn presentes o encuentren representado en junta Universal. El
qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de l mitad ms uno,
computable no por persona sino por el nmero de participaciones sociales que
se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarn por mayora
simple, es decir la mitad ms una de las participaciones sociales. Cada
participacin da derecho a un voto.
Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar
todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas por todos los socios
concurrentes a las sesiones. De acuerdo a ley los socios-pueden hacerse
representar a la junta por poder, que deber constar por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital
social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la sociedad, o para
cualquier otra modificacin de la escritura social, ser necesario que el
acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de las dos terceras partes
del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las tres
quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar
acto alguno que pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades
sociales de la sociedad. Se comprometen a actuar en forma proba en el
desempeo sus actividades profesionales, comerciales, y societarias,
impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin de la
imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del
contrato, respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber
indemnizar por daos y perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad
CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS DECIMO QUINTO.- Los
socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito, para
cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA
de esta escritura para la venia u transferencia de su participacin social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las
disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o
que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea
inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio se acordar por
mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute.
Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic,
el socio afectado puede ste formular oposicin mediante proceso no
contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,,
continuacin del proceso. La liquidacin e la participacin del socio por causa
de separacin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad
en el da que se acuerde esta medida.
pg. 159
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se

acord :.u separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia
que lo ordene. PARTICIPACIONES DECIMO
SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de
los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus
gastos particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto
fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de
la fecha en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie
plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de
Socios por, mayora de los 2/3 del capital., 3. Si las utilidades no alcanzarn a
cubrir los importes retirados por los seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ;
ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE
TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos socios no tendrn obligacin de
devolver el exceso, en que se computar como adelanto a cuenta de las
utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad
continuar con lo restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los
derechos que le corresponde la Ley. - INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3
del capital social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las
condiciones que convengan. FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a
formular, en el plazo mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio
social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, la propuesta sobre
distribucin de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de
re que deber efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta
periodo de liquidacin que incluir la real.
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios
administradores y representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que
juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde
al liquidador. VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est
expresamente indicado en la escritura de constitucin, se aplicarn las
normas sealadas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos
para su inscripcin.
pg. 160
Lima , 27 de setiembre del 20XX Firmas

Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitucin Solucin:
---------------------------------1----------------------------14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
80 0 0 0
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
1421.1 Enrique Quispe Chvez
20,000
1421.2 Roberto Prez Moran S
20,000
1421.3 Carlos A. Ballesteros G.
20,000
1421.4 Felipe Torres Gonzales
20,000
50 CAPITAL
80 0 0 0
501 Capital social
5011 Acciones
20,000
20,000
20,000
5011.4 Felipe Torres Gonzales v
20,000
Por registrar el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin.
-------------------------------2------------------------------10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO
80 0 0 0
104 CUENTASCORRIENTES
1041 CUENTAS CORRIENTES OPERATIVAS
10411 BCP
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
20,000
20,000
20,000
1421.4 Felipe Torres Gonzales
20,000
Para registrar los aportes efectivo efectuado por los socios.
80 0 0 0
Observacin
Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de
participaciones el consentimiento de los dems socios y se hace por medio de
escritura la cual debe inscribirse en el registro. Valga la aclaracin en el
sentido que, no es permitido que los socios sustituyan el desempeo de su
pg. 161
profesin, oficio, en general, los servicios que les corresponda realizar

personalmente de acuerdo al objeto social.
Existe liberta para determinar la forma como se regir la administracin de la

sociedad; si fuera el caso, la administracin encargada a uno o varios socios
como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada;
de no existir tal condicin, la revocatoria puede hacerse en cualquier
momento.
A continuacin se te presentan los siguientes casos
CASO PRACTICO N 1
CONSTITUCIN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empresa Zanoni, Heraldez y
Snchez Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio
los Seores Jos Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III
valorizada en S/. 5,000, Carlos Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/.
10,000 y Carlos Snchez Villena quien aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene
como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien presta sus servicios en
derecho Internacional comparado.
Se pide: Los asientos contables:
- Por la constitucin
- Por la cancelacin de los aportes de los socios.
CASO PRCTICO N 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
al 31 de Diciembre del 2,012 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el
pacto social no se haba establecido la participacin e las utilidades y prdidas
tanto de los socios capitalistas y el socio industrial. Por lo cual las utilidades
para los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a sus aportes;
respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2011 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600.
por lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir
Reserva Legal.
Complete el cuadro:
NOMBRE
DEL SOCIO
CAPITA
L
CAPITAL
PARA
DISTRIBU
RESERVA
LEGAL
%
PARTICIPACI
N
DE
UTILIDAD A
DISTRIBU
IR
pg. 162
Jos
Bendez
Carlos
Arteaga
Carlos
Matos
Eva
Arteaga
5,000
IR
UTILIDAD
ES
5,000
10,000
12,000
3,000
3,000
CAPITAL
4,000
18,000
24,000
Determinacin de la Reserva Legal:

Saldo al 31/12/2001
Ejercicio 2002
Saldo 31/12/2002
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% del la utilidad

distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser
destinado a una Reserva Legal, hasta que ella alcance un monto igual a la
quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un capital de S/. 18.000.
En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de S/.
18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se
tiene un fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la
detraccin debe efectuarse por el saldo, es decir por S1.2,000
Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
- Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente
detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 012
- Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2
002, realizadas al 04 de marzo del 2013.
RESUMEN
pg. 163
SOCIEDAD SOCIEDADES EN COMANDITA

SOCIEDAD CIVIL
COMERCIAL DE
COLECTIVAS SOCIEDADES
Caracter
Caracter Gener
POR
Diferencias
SIMPLE sticas
Definicin
sticas
ACCIONES
Clases
Definicin
alidad
Son sociedades mercantiles, las que mediante contrato dos o ms personas

se unen para combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o parte
de ellos para la explotacin de una actividad econmica lcita y
distribuirse las utilidades o asumir las prdidas resultantes en el
desarrollo de las operaciones, por cuanto, las personas que la integran
Su duracin es limitada, pudiendo prologar su continuidad con el
consentimiento unnime de los socios.
Responsabilidad solidaria e ilimitada, es decir todos los socios responden
inclusive con sus bienes personales por el pago de las deudas y
de las
obligaciones sociales.
cumplimiento
Definicin.-Son
Sociedades
mercantiles integradas por socios
comanditados y socios comanditarios. Los primeros aportan su trabajo,
conocimiento o industrias, mientras que los socios comanditarios solo
aportan valores y bienes (capital)
Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad en Comandita Simple los
Definicin.- Son las sociedades
mercantiles formadas por socios
comanditados y comanditarios y el capital comanditario se divide en
acciones nominativas
Responsabilidad de los socios.- Los socios comanditados o colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los
El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no podrn ser incorporadas en ttulos-valores, ni
denominarse acciones. Deporte familiar Los socios no pueden
El capital estar integrado por las aportaciones de los socios y deber
estar cancelado en un porcentaje no menor de veinticinco por ciento
(25%) de cada participacin al momento de constituirse. Puede
adoptar cualquier nombre o denominacin, aadiendo la expresin
La Sociedad Annima Cerrada y la SRL cuentan con caractersticas
similares, que las convierten en formas jurdicas idneas para buena
marcha de empresas conformadas por un reducido nmero de personas
que persiguen un beneficio econmico, limitando su responsabilidad al
patrimonio aportado, pero interesados a la vez en la gestin social.
Es sociedad civil aquella que se constituye para realizar un fin comn de
carcter econmico, el mismo que se desarrolla mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, , prctica u otro tipo de actividades
personales, por alguno, algunos o todos los socios
Se puede formar con socios que aportan capital y con socios que slo
ponen su profesin
u oficio.
Ordinarias.Los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria,
con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hace, salvo
pacto distinto, en proporcin a sus aportes. De Responsabilidad
Limitada.- Se forma con un nmero de socios que no pueden exceder de
veinte los cuales no responden personalmente por las deudas sociales.
Bibliografa Recomendada
1. CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G.

Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores 2001.Per
2. CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras
formas Empresariales 2001. Per 3. CABALLERO BUTAMANTE Ley
General de Sociedades Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas
Societarias Conexas
4. COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES
Reglamento de Informacin Financiera. Resolucin CONASEV N 10399-EF/94.10 24.11.1999 Lima Per
pg. 164
5. TARAMONA H, Jos R. Manual Terico-Prctico de los contratos de

Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Per
Nexo
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y compendido las
bondades de cada una de estas; ahora es momento de comprender
que asi como se da nacimiento a una sociedad, estas por
circuntancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los
efectos ecnomicos; una sociedad
se extingue. Es por ello la
importancia de conocer tales contingencias crticas que puede sufrir
una sociedad, y estas la podemos estudiar en el siguiente fascculo.
Autoevaluacin
1. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas? Explique
brevemente.
2. Por qu motivos se separa un socio de una sociedad colectiva?
3. En qun o quienes recae la administracin de una sociedad colectiva?
4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS INTEGRAMENTE.-El
1 de feberero del 2003 se ha constitudo la sociedad colectiva Ramos S.C.
con aportes en dinero de los seores:
Luis Garayar Pacheco 18,000.00
Luis Ramos Barrios
15,000.00
Luis Mauricio Ruiz
17,000.00
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.
-Con fecha 10 de marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C.
con un capital de S/. 200,000.00 pagado de la siguiente forma:
Daciel Aquije Robles
80,000.00 en dinero
David Guerra Paz
50,000.00 en mercaderas
Juan Elas salazar
30,000.00 en muebles y enseres
Nicanor Sifuentes Alejos
40,000.00 en dinero
Inventario
6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.
- Aperturar los libros de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia
sus actividades el 2 de mayo del 2003 con los siguientes aportes:
Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en
S/. 60,000 con una letra pendiente de cancelacin por S/. 5,000.00; Pedro
Lituma Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Prez Pieyro
dinero por S/. 30,000
Inventario
7. Cmo se define a las sociedades en comandita simple y por acciones?
8. Seale tres diferencias entre una sociedad en comandita simple y or
acciones?
pg. 165
9. Aperture los libros de una sociedad en comandita por acciones que inicia sus
actividades con un capital de S/. 160,000; 50% colectivo y 50% comanditario.
Los aportes son pagados con dinero en partes iguales por cuatro semanas.
10. Suponiendo, al final del primer ejercicio econmico, una utilidad de S/.
28,500 Cmo distribuye la utilidad si se trata de la empresa formda en el
punto anterior (9)?
11. Cmo esta representado el capital en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada?
12. En qu forma pueden distribuirse las utilidades en sociedades de
responsabilidad limitada?
13. Desde el punto de vista de su constitucin Qu diferencia encuentra entre
una sociedad mercantil y una civil?
14. Qu libros y registros contables debe llevar una sociedad civil?
15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser
prestacin de servicios mdicos.
REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER
CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA
SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN

EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol
importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un
pas, constituyndose en una agente central en torno al cual giran diversos
intereses de otros agentes econmicos (trabajadores, acreedores,
consumidores, Estado, etc.) La desaparicin de la empresa como persona
jurdica afecta directamente a los agentes con quin mantiene relacin
permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el
cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.
Indicadores de Logros
Determina los parmetros de accin, administrativa, econmica, financiera,
legal y contable que se da en una Sucursal y en una Agencia.
Explican que la disolucin de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia
de su constitucin no solamente opera por propia voluntad de los socios sino
incluso contra su consentimiento, por disposicin judicial o legal.
Conoce el proceso de liquidacin al reconocer que se inicia una vez disuelta la
sociedad.
Identifica la extincin como en fin al contrato y a la persona jurdica, como
fase ltima luego de realizada la liquidacin.
pg. 166
1. SUCURSALES
CONCEPTO
Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal...... Del texto del
artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas de una
sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal
es un establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no
tratarse de instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra
parte, se dice que es un establecimiento secundario en la medida en que
mantiene un nivel de subordinacin administrativa respecto de la principal,
desde que esta existen instancias de decisin que detentan una jerarqua
superior a las de la sucursal.
b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin
de una persona jurdica diferente. Se trata, en si de la dispersin
territorial de los establecimientos de una determinada sociedad, que
mantiene su unidad jurdica como sujeto de derecho.
d) Cuenta con un representante legal permanente.
e) Cuenta con una independencia relativa de gestin.
RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por
consiguiente las obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser
obligaciones de la sociedad y se encuentran respaldadas por la totalidad del
patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal, dejando de lado el hecho de
que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la sucursal o no.
ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 398 de. la NLGS: "A falta de ...de constitucin."
La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de
sociedades constituidas en el Per de modo general establece cual es el
rgano que tiene la atribucin de decidir el establecimiento de sucursales. En
caso el estatuto no lo indica. es el directorio el rgano encargado de crear
sucursales.
De igual forma, tambin se regula en este articulo, respecto a la inscripcin de la
sucursal de una sociedad constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto
en la partida registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida
donde fue inscrita la constitucin de la sociedad), como en el Registro del
domicilio donde opera la sucursal. La inscripcin se realiza por el solo mrito
de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura pblica de
constitucin de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acord
el establecimiento de la sucursal.
pg. 167
REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL.

Lase de acuerdo al artculo 399
establecimiento...inscrito en el Registro
de
la
NLGS:
"El
acuerdo
de
NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE.

Lase de acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal...
permanente".
Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la
sucursal. La autonoma de la gestin requiere que la administracin de sus
negocios sea encargada al menos a un representante que goce de facultades
para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las
generales de representacin procesal.
Este artculo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los
poderes del representante legal permanente: la facultad de obligar a la
sociedad en sus operaciones y las facultades generales de representacin
procesa!. En relacin a estas ltimas, procede la concordancia con el artculo
74 del Cdigo Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad quien determina
con precisin la extensin de los poderes que desea otorgar al representante,
adems de los exigidos por la Ley.
A travs del artculo 400 de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las
normas aplicables al gerente general, en relacin a las del representante de
una 'sucursal.
Para este efecto se precisa que resulta de aplicacin las normas relativas al
gerente general de la sociedad annima, descritas en los artculos del 185 al
197 de la NLGS.
CANCELACIN DE SUCURSAL.
Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la
sociedad".
Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en
el Per, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el
extranjero solo se extinguen despus de un procedimiento que se inicia con la
disolucin de la misma y comprende la liquidacin de su patrimonio, aplicando
para ello las normas generales de la liquidacin de sociedades, de acuerdo al
artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de sucursales de sociedades
constituidas en el Per no requiere de mayores formalidades y puede
efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompaando un
balance de cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal
pendiente de pago.
Observacin
Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA.
Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de
ventas, las mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa
pg. 168
matriz) o funcionar independientemente. En el primer caso se trata de

AGENCIAS y en el segundo de SUCURSALES.
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes.
La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus
gastos de funcionamiento, los que sern controlados mediante un libro auxiliar
con las caractersticas de FONDO FIJO. Su reposicin se efectuar en la medida
que estos fondos se van diluyendo.
Las sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el
animo de mejorar la poltica empresarial o de ganar mercados. Funcionan
como verdaderas empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de
la principal; para ello gozan de
autonoma econmica, financiera,
administrativa, legal y contable.
CASO PRACTICO
ENUNCIADO
Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de
diciembre del 2001 abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una
atencin directa a los clientes en esa localidad.
A continuacin se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas antes
de la entrega de los activos a la sucursal.
Team Per S.A.
BALANCE GENERAL
Al 02 de diciembre el 2001
Efectivo y Equivalente de efectivo
Cuentas por Cobrar Comerciales - Terceros
Cuentas por Cobrar Diversas - Relacionadas
Mercaderas
Inmuebles, maquinarais y equipos
Depreciacin y Amortizacin Acumulada
Tributos, Contraprestaciones y Aportes al Sistema de
Pensiones y de Salud por pagar
Cuentas por Pagar Comerciales - Terceros
Cuentas por Pagar Diversas - Relacionadas
Remuneraciones
y
(Beneficios sociales)
Capital
Participaciones
Reservas
Resultados acumulados
Determinacin del Resultado del ejercicio
Por
Pagar
11,000
18,000
7,000
13,640
90,000
54,00
0
6,000
8,000
12,14
0
3,000
50,00
0
2,500
2,000
2,000
pg. 169
139,64
0
Mercaderas es de:
30 artculos con c/u de S/. 108
artculos con c/u de S/. 130
Inmuebles, Mq. Y Equipo
139,6
40
Costo
3,240
80
10,400
13,640
Costo
Muebles y enseres
40,000
D.
Acumulada
24,000
Vehculos
50,000
30,000
90,000
54,000
Total
16,0
00
20,0
00
36,0
00
Team Per S.A.

ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS
Por el ao terminado al 02 de diciembre del 2001
Ventas
Costo de ventas
Utilidad Bruta
Gastos de ventas
Gastos Administrativos
289,584
(198,664)
90,920
(50,000)
(38,920)
2,000
OPERACIONES REALIZADAS DE LA EMPRESA Y LA SUCURSAL DEL 02 AL

31 DE DICIEMBRE DEL 2001.
1. La Principal enva a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y
enseres S/. 5,000, Depreciacin acumulada S/. 3,000
2. La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5,178 y Proveedores S/.5,200.
3. La Principal efecta el cobro a los Clientes S/. 6,000
4. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 30 artculos con un c/u de S/. 108,
Total S/.3,240, La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564
pg. 170
5. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/. 72, el IGV es S/. 13,
Total S/.85. Este flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40)
6. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896,
Total es S/.18,984 la venta de 80 artculos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de
S/. 130, Total costo es S/.10,400.
7. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041,
Total S/. 6,826 la venta es de 30 artculos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/.
(118.8 + 2.4) = S/. 121.20, Costo total S/.3,636.
8. La Principal compra mercaderas por S/.14,300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/.
16,874 la compra es de 110 artculos a un c/u de S/.130.00.
9. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 45 artculos con un c/u de S/
130.00, Total S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435
10. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/.81, el IGV es S/.15,
Total S/. 96 este flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80)
11. La Sucursal adquiere un vehculo al crdito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608,
Total S/.3,988.
12. La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1,950, el IGV es S.
351,Total es S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la
Principal el 90% S/. 1,755
13. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.11,110, el IGV es S/.2,000,
Total es S/.13,110 la venta es de 55 artculos a un p/u de S/.202, el c/u es de
S/. 130.00, Total costo es S/. 7,150. 1
14. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/.3,608, el IGV es S/. 649,
Total es S/.4,257, la venta es de 20 artculos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es
de S/. (143 + 1.80 = 144.80), costo total S/. 2,896.
15. La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6,500 Sucursal
por S/.2,600 Los trabajadores estn afiliados a la ONP.
16. La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz:
Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276
Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153
17. La Principal y la Sucursal efectan la provisin por depreciacin y CTS
correspondientes al mes de diciembre.
Principal: CTS S/. 542, Depreciacin S/. 1,125.
Sucursal: CTS S/. 217, Depreciacin S/. 348
18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los
Gastos de Ventas. Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los
cobros a clientes inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del
banco. Efectuar:
A) Los asientos contables de la oficina principal
B) La hoja de trabajo de la Combinacin de la principal y la sucursal de Team
Per S.A.
C) Estados financieros bsicos: Estado de ganancias y prdidas y Balance
General
2. DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCIN.
pg. 171
Lase de acuerdo al artculo 407 d la NLGS. La sociedad se disuelve por las

siguientes causas:
CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O
EN COMANDITA. Lase de acuerdo al artculo 408 de la NLGS: "La sociedad
colectiva ...aceptado el cargo".
Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolucin de la
sociedad colectiva, donde destaca el carcter particular de esta sociedad. En
tal sentido, cuando se ve afectada la naturaleza personalista de sta, dicho
hecho es causal de su disolucin.
De igual manera, tambin regula la disolucin de la sociedad en comandita
simple, dado que en sta se conjugan de un lado el reglamento personalista y
de otro lado el capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada
tipo de socio. La desaparicin de todos los socios de cualquiera de las dos
clases, afecta la estructura legal y el equilibrio existente al momento de la
fundacin de la sociedad. La situacin descrita, constituye una causal de
disolucin.
Asimismo, tambin se regula en relacin a la disolucin de la sociedad en
comandita por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de
todos sus administradores, si es que la administracin no se reconstituye en el
trmino de seis meses.
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN
Lase de acuerdo al artculo 409 de al NLGS: "En los casos ...del proceso
sumarsimo".
La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a
que la mayora de las causales de disolucin previstas en la Ley no operan de
pleno derecho. Otras no dependen de la decisin de la propia sociedad.
Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes:
- En el caso del inciso 2 del artculo 407 de la NLGS, pues el agotamiento del
objeto social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que
pueden ser superadas por la sociedad,
- Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el
inciso 3 del artculo 407 de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de
disolucin puede determinar, precisamente, la reactivacin del rgano
supremo de la sociedad o su definitiva desactivacin.
- El supuesto de prdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artculo 407 de
a NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si
acuerdan resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital
para amortizarlas o cancelarlas. Se trata, pues, de una situacin subsanable
por acuerdo de la junta o asamblea.
- La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artculo 407 de
la NLGS, desde que la misma resulta saludable.
- Las causales de disolucin previstas estatutariamente, salvo que en el propio
estatuto se establezca que operan de pleno derecho.
- Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el
artculo 408 de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la
pg. 172
posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolucin opera

de pleno derecho.
- Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y
por acciones, conforme a lo establecido en el artculo 408 de la NLGS, pues en
ambos casos la recomposicin social, aun cuando no est prevista en el
estatuto, es admitida por la ley.
DISOLUCIN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO
Lase de acuerdo
sumarsimo
al artculo 410 de la NLGS : El Poder Ejecutivo...
CONTINUACIN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Lase de acuerdo al artculo 411 de la NLGS: No obstante....resolucin
PUBLICIDAD DE INSCRIPCIN DEL ACUERDO DE DISOLUCIN
Lase de acuerdo al artculo 412 de la NLGS : El acuerdo... disolucin.
Mediante este artculo se regula la publicidad e inscripcin del acuerdo de
disolucin es tarea de los liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a
terceros el inicio del proceso de liquidacin. De esa manera se resguarda los
intereses de los acreedores.
La solicitud de inscripcin de la disolucin debe presentarse al registro dentro de
los diez das de efectuada la ltima de las tres publicaciones.
Tratndose de la sociedad disuelta por acuerdo de junta o asamblea, la copia
certificada del acta en que se aprob la disolucin. Tratndose de disolucin
judicial, se inscribe la resolucin firme que concluy el proceso y dispuso la
disolucin de la sociedad. A tal efecto, el juez debe oficiar al registro para que
proceda a inscribir la resolucin expedida, previas las publicaciones. La
inscripcin en el registro determina la presuncin, juris et iure, ( no admite
pacto en contrario) del conocimiento por parte de terceros. As, se les
comunicar el inicio del proceso de liquidacin.
3. LIQUIDACION
DISPOSICIONES GENERALES
Lase de acuerdo al artculo 413 de la NLGS: Disuelta... convenientes
CONCEPTO DE LIQUIDACION
La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se
distinguen claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidacin
propiamente dicha., que comprende todos los actos destinados a pagar a los
acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que est prevista en los
pg. 173
artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber

social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS.
Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad, segn las causales
previstas en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidacin tiene por finalidad
extinguir la sociedad de manera ordenada y con resguardo de los intereses de
terceros. En tal sentido, los actos de los liquidadores no se orientan a
desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes de la
sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
LASE LOS ARTICULOS DEL 414 AL 420
Tales artculos le darn informacin acerca de:
o Subsistencia de la personalidad jurdica durante la Liquidacin.
o Liquidadores
o Trmino de las funciones de los liquidadores
o Funciones de los liquidadores o Insolvencia
o quiebra de la sociedad en liquidacin
o Informacin a los socios accionistas
o Balance Final de liquidacin
o Distribucin del haber social
4. EXTINCION
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Lase de acuerdo al artculo 421 de la NLGS. Una vez efectuada... recepcin Y
Artculo 422 de la NLGS: Despus de la... liquidacin
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS.

Mediante este artculo, se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y
de los liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no
fueron pagas durante la liquidacin.
En el caso de la sociedad colectiva, en la que los socios responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la
sociedad no perjudica a los acreedores, quienes pueden exigir a los socios el
pago del integro de las deudas pendientes. Lo mismo sucede respecto de los
socios colectivos en las sociedades en comandita y con los socios de la
sociedad civil ordinaria
En cambio, tratndose de las formas societarias en las que las responsabilidades
de los socios o accionistas es limitada (sociedades annimas, comerciales de
responsabilidad limitada y civiles de responsabilidad limitada), los acreedores
pg. 174
slo pueden exigir el pago de deudas pendientes hasta donde alcance el

patrimonio de la sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES
Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los
acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no perjudica el
derecho de los socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si stos
hubieran incurrido en alguna
responsabilidad durante el proceso de
liquidacin que hubiese sido la causa de la falta de pago de las deudas
sociales. La misma accin tienen los acreedores directamente, a travs de la
va del proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo,
la negligencia, o el abuso de facultades de los liquidadores.
Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y
frente a los liquidadores, caducan a los dos aos de la inscripcin de la
extincin de acuerdo al ltimo acpite del presente artculo.
Observacin
En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa,
denominado Disolucin y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente
en la Ley General de Sociedades, para el caso de empresas que han adoptado
forma societaria. En el caso de empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto Ley N 21621
(14.09.76).
5. APLICACIONES
MINUTA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA
Disolucin y liquidacin que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS
POST-MODERNIDAD S.A Con intervencin de Elar Meja Suarez, Misael Atencio
Robadillo y Karina payano Amancae. En Lima, a los doce das del mes de
setiembre del dos mil ante m Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico
de esta capital, comparecen:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790,
sufragante, Libreta Militar N 3167890934
Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, sufragante,
Libreta Militar N 2356781268.
pg. 175
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132,

sufragante , Libreta Militar N 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034,
sufragante, Libreta Militar N 22178486123.
Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A, Debidamente facultado
segn comprobante que se inserta. Los comparecientes son mayores de edad,
hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he
identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn
lo que he comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo
a lo dispuesto en la Ley del Notario y me entregan una minuta firmada la
misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal es
como sigue:
MINUTA:
Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y
Liquidacin, que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017, debidamente representada por el
Sr. Jhony falcn ramos con DNI. N 40216790, segn comprobante que Ud. Se
servir insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados..
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituy
por escritura Pblica dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario
Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14780 del registro mercantil de
Lima, con fecha 18 de Enero de 1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se
acord la disolucin y liquidacin de la empresa. En razn dicho acredo se
basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha expresado en un notable
descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que
imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de
las empresas importadores en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se
nombr como liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado
en Los Estrechos N 430- S.M.P.
Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281,
domiciliado en Jorge Chvez 1435- Pueblo Libre.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N 41281132,
domiciliado en Huarmey N 432- Los Olivos. Quedando los liquidadores
nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la ley general
de sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma
parte de este instrumento, consigna los activos a realizarse y los pasivos a
cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin. Agregue Ud. Sr. Notario lo
dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de
lima para su debida inscripcin.
pg. 176
Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N

90000
Lima, 30 de Marzo del 2000
___________________________
JHONY FALCON RAMOS DNI 40216790
________________________________
JENNY ABANTO TAMANGUILLA C.A.L. N 90000
INSERTO. Comprobante
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he
tenido a la vista el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha
veintiocho de enero de 1992 por ante el Notario Pblico Ronald Carrasco
Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he constatado que a foja 59
se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de Accionistas de
fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:
Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000
Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N 2390-SMP, siendo las 15
horas del da 30 de Marzo del 2000, los Srs. Accionistas Karina Payano
Amancae, titular de 1,360 acciones; Elar mejas Surez
titular de 960
acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840 acciones; Jhony Falcn Ramos
titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del capital
suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de
accionistas para tratar la siguiente agenda:
1. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2. Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como
secretaria el Sr. Jhony Falcn ramos.
La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que
viene atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los
trabajadores por remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de
cobranza coactiva ante la SUNAT y municipalidad de SMP., asimismo se tiene
obligaciones vencidas con entidades financieras, deudas frente a proveedores,
situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de los ingresos
operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con
tal propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de
hacer frente al pago de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se
llego a los siguientes acuerdos por unanimidad.
PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con

el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo
hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
pg. 177
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y

representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se
deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo
las 21 horas del da 30 de Marzo del 2000.
___________________
JHONY FALCON RAMOS
DNI 40216790
_________________
ELAR MEJIA SUAREZ
DNI N 45271281
_________________________
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO
DNI N 41281132
_______________________
KARINA PAYANO AMANCAE
DNI N 49119034
Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso
necesario, firmado: Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico de esta
capital, en Lima , a los nueves das del mes de Abril del 2000.
OTRO INSERTO: Balance general Fecha de emisin 29/03/2000
BALANCE GENERAL
LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A
RUC 20-20509017-2
AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA
EJERCICI
O
O
PERIOD
O
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Valores Negociables
EJERCICI
O
O
PERIOD
O
PASIVO Y PATRIMONIO
116,132
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales Tributos por
112,459
pg. 178

Otras Cuentas por cobrar Ctas x Cob. Acc. Y
Per
Existencias Mercaderas
187,712
pagar
Cuentas por Pagar Vinculadas Rem. Y Part x
Pagar
Otras cuentas por Pagar Diversas
Parte Corriente de las Deudas a Largo Plazo
185,600
489,444
PASIVO NO CORRIENTE
0.00
6,848
738,591
857,898
ACTIVO NO CORRIENTE

Cuentas por Pagr a Vinculadas Benef. Soc.
29,511

Plazo
Ingresos Diferidos
Diferidos Pasivo
29,511
TOTAL PASIVO
29,511
Act. 94,723
47 - Depre-(14,125)
acumulada)
Diferidos Activo
Otros Activos
80,598
Contigencias
Interes minotario
80,598
PATRIMONIO NETO
Capital
Capital Adicional
Acciones de Inversion
Reservas Legales
(Otras Reservas) Resultados no realizados
TOTAL ACTIVO
570,042
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
85,096
(124,004
)
(278,459
)
(317,367
)
570,042
OTRO INSERTO: Avisos

1. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 09 de abril del 2000
Domingo 09 de abril del 2000 Disolucin y liquidacin
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2000,
se acord la disolucin y liquidacin de la Empresa LOS ULTIMOS
ROMANTICOS
POST-MODERNIDAD
S.A,
Con
RUC
20-20509017-2,
nombrndose como liquidadores a los seores Jhony falcn ramos, Elar meja
Suarz y Misael Atencio Robladillo.
Lima 07 de abril del 2000
Los liquidadores.
Actividades
CASO PRACTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25
de julio del 2001 acuerda la disolucin e la sociedad por el
vencimiento del plazo de duracin, sin haberse aprobado la prrroga
pg. 179
del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo

de conformidad a Ley. La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y
Roque vera con un participacin en capital del 50% cada uno. La
sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001
preparndose el Balance final de liquidacin a esta fecha, par cuyo
efecto nombra a los liquidadores. A continuacin se muestra el
proceso de liquidacin
SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION

BALANCE GENERAL AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
EJERCICI
O
O
PERIOD
O
ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO
ACTIVO CORRIENTE
Valores Negociables
26,000
90,000
100,000
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales Tribut 5,000
Prov 100,000
Cuentas por Pagar Vinculadas Rem. Y Part x
Pagar
Otras cuentas por Pagar Diversas
Parte Corriente de las Deudas a Largo Plazo
Benef. Soc.
216,000
PASIVO NO CORRIENTE

EJERCIC
IO
O
PERIOD
O
ACTIVO NO CORRIENTE
Plazo
Ingresos Diferidos
Diferidos Pasivo
10,500
TOTAL PASIVO
5,000
30,000
80,000
225,000
0

Cuentas por Pagr a Vinculadas
Act. 105,000
- Depre-(94,500)
acumulada)
Diferidos Activo
Otros Activos
110,000
0
225,000
Contigencias
Interes minotario
10,500
PATRIMONIO NETO
Capital
Capital Adicional
Reservas Legales
(Otras Reservas) Resultados no realizados
100,000
(110,50
0)
12,000
pg. 180

TOTAL ACTIVO
226,500
1,500
226,500
SIGLO XX S.R.L. FINAL DE LIQUIDACION

ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS
TERMINADO AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
Ventas
45,000
Costo de ventas
(25,000)
Gastos Administrativos
(8,000)
UTILIDAD
12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar
los pasivos. Lo realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta
ms IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
ITEM
Honorarios del Liquidador

Contador y Abogado
Luz, agua y telfono
V.
VENT
A
6,000
4,000
1,000
11,000
IGV
180
180
IR4TA
IES
TOTAL
(600)
(400)
(300)
(200)
(1,00
0)
(500)
5,100
3,400
1,180
9,680
5. Se paga a proveedores y terceros en forman proporcional al importe de la

obligacin.
ITEM
Proveedores
Cuentas por pagar diversas
SALDO
BALANCE
EN
%
SOLES
100,000 77%
30,000
23%
130,000 100
%
PAGO
EFECTUA
DO
INSOLVEN
CIA AL
PAGO
90,860
27,140
118,000
9,140
2,860
12,000
6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelacin
pg. 181
Beneficios sociales
Remuneraciones
IGV
IR4ta
IES
TOTAL
80,000
5,000
29,260
1,000
500
115,760
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin
B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de
liquidacin
C) Cierre de libros
Resumen
AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son
supervizadas directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus
transaccones son registrados en los libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el
nimo de mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica,
financiera, administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por
carecer de patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde
por las obligaciones frente a terceros.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de
manera voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para
poner fin a la existencia de la misma, previa liquidacin del patrimonio
empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de
proteger los intereses de acreedores y terceros
Al disponer la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a
cumplir con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn
relacionadas con su liquidacin.
La liquidacin es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa,
se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los
socios o titulares,sin que ello constituya la prdida de la personalidad jurdica,
pues sta se mantiene vigente hasta terminada la liquidacin, al final de
donde operar la extincin de la sociedad.
pg. 182
Bibliografa recomendada
1) CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G. Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores 2001.Per
2) CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras
formas Empresariales 2001. Per
3) CABALLERO BUTAMANTE Ley General de Sociedades Exposicin de
Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas
4) COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES
Reglamento de Informacin Financiera. Resolucin CONASEV N 10399-EF/94.10 24.11.1999 a Per
5) TARAMONA H, Jos R. Manual Terico-Prctico de los contratos de
Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Per
1. Cules son las caractersticas ms saltantes de una sucursal?
2. Qu diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el pas y
una en el extranjero?
3. Cmo resume el aspecto legal de las sucursales?
4. En materia tributaria Qu aspectos son aplicables a las sucursales? Ejercicios
de aplicacin:
5. Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de
enero del 20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevar
contabilidad. Operaciones:
a. Se le asigna un fondo comn dde trabajo de S/, 2,000.00 con obligacin de
rendir cuenta peridicamente.
b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de
S/. 13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderas a
los clientes.
c. El costo de las mercaderas vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa
principal cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza.
d. La Agencia Callao adquiere tiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 ms
IGV suma que es reembolsada por la principal con cheque.
Se pide: Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de
enero del 2005
pg. 183
6. La empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica a la

comercializacin de productos, inicia sus operaciones del ao 2005
presentando el siguiente balance:
CAMPEON S.A.C BALANCE GENERAL

Al 31 de diciembre del 2004
(en nuevos soles)
EJERCICI
O
O
PERIODO
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Valores Negociables
EJERCICI
O
O
PERIODO
PASIVO Y PATRIMONIO
5,000.00
10,000.0
0
15,000.0
0
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Vinculadas
Otras cuentas por Pagar
Plazo
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE


Plazo
Ingresos Diferidos
Diferidos Pasivo
Act.
5,000.00 - Depre-(1,000.00)
acumulada)
Diferidos Activo
Otros Activos
4,000.00
TOTAL PASIVO
Contigencias
Interes minotario
4,000.00
PATRIMONIO NETO
Capital
19,000.0
0
Capital Adicional
Reservas Legales
pg. 184
(Otras
Reservas)
Resultados
realizados
TOTAL ACTIVO
19,000.0
0
no
19,000.0
0
19,000.0
0
Las operaciones por el mismo ao se resumen de la siguiente manera:

a. Con fecha 2 de enero, se establece una sucursal en el Callao. Para el
desarrollo de sus actividades, la matriz le apertura una cuenta
corriente en un banco local con la suma de S/. 2,000.00 y se le enva
mercaderas por S/. 4,000.00. La sucursal registra esta operacin
valendose de la nota de contabilidad N 1.
b. Mediante nota de contabilidad N 2, la principal hace conocer a su
sucursal que ha cargado en su cuenta S/. 40.00 que pag girando un
cheque por concepto de fletes.
c. La sucursal vendde mercaderas por S/. 8,000.00 ms el impuesto a
las ventas S/. 1,440.00; el costo de las mercaderias vendidas es de S/.
3,000.00
d. La Principal compra mercaderas por S/. 5,000.00 ms el impuesto a
las ventas S/. 900.00. En la misma fecha vende mercaderias por valor
de S/. 27,000.00 ms el impuesto a las ventas S/. 4,860.00; el costo de
las mercaderias vendidas es S/. 9,000.00.De las ventas se cobra el
50% importe que se deposita en cuenta corriente.
e. La sucursal cobra el 60% de la operacin N3 depositando el importe
en cuenta corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal
por S/. 40.00 para reembolsar los fletes de la operacin N 2. La nota
de contabilidad emitida por la sucursal lleva el N 1.
f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 ms
un recargo de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta
de tercera catergora S/. 300.00
g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a
S/. 12,000.00 y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se
cancela con cheque uno por cada establecimiento. Por el neto de la
sucursal, la matriz enva la nota de contabilidad N 3.
h. Se registra y paga con cheque lo siguiente: En la mariz, alquileres por
S/. 2,000.00; en la sucursal, tiles de escritorio para consumo S/.
500.00
DATOS ADICIONALES
- Depreciacin anual 10%
- La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que
trabajaron todo el ao con el mismo haber.
SE PIDE
Casa natriz
pg. 185
Libros principales Balance general

Balance consolidado
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza
consolidado. Sucursal Libros principales Balance General
Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza.
7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se
disuelve y liquida.
8. Cmo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qu
nmero?
9. Cal es el papel que desempean los socios y administradores
durante el proceso de disolucin y liquidacin?
10. Qu entiende por extincin y cmo se procede?
Ejercicio de
aplicacin
11. Los liquidadores Alvarez, buenda y caballero, con fecha 15 de
marzo del 2004 inican el proceso de liquidacin de REUTER S.A.C. con
el siguiente balance:
REUTER S.A.C.
BALANCE GENERAL Al 15 de marzo de 2004
(en nuevos soles)
EJERCICI
O
O
PERIODO
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
PASIVO Y PATRIMONIO
10,000.0
0
Valores Negociables
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Cobrar Comerciales X Cob

4,000.00 + Cob Dud. 1,000. - Prov
Cob Dud (1,000.00)
4,000.00
12,000.0
0

EJERCICI
O
O
PERIODO
26,000.0
0
1,000.00
Prov
Cuentas por Pagar Vinculadas T x P
Otras cuentas por Pagar Depos. Garant.

Plazo Benef Soc.
19,000.0
0
5,000.00
2,000.00
1,000.00
28,000.0
0
PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE


Ingresos Diferidos
pg. 186
Plazo
Act.
5,000.00 - Depre-(1,000.00)
acumulada)
Diferidos Activo
Otros Activos
Diferidos Pasivo
4,000.00
TOTAL PASIVO
Contigencias
Interes minotario
PATRIMONIO NETO
Capital
Capital Adicional
Reservas Legales
(Otras
Reservas)
Resultados
realizados
TOTAL ACTIVO
31,000.0
0
6,000.00
1,000.00
no
(4,000.00
)
3,000.00
31,000.0
0
1. las dos cuentas corrientes estn en movimiento en un solo b{anco.

Los liquidadores acuerdan cerrar definitivamente la que est
sobregirada; el banco cobra S/. 12.00 de intereses por sobregiro. La
otra cuenta corriente har las funciones de liquidadora.
2. Se aplican las reservas
3. Cobramos facturas por S/. 4,600.00, descontando por el pago
adelantado 10%. En este importe est incluida una factura por S/.
600.00 que est provisionada como de cobranza dudosa. El saldo
debe ser castigado por incobrable.
4. Cancelamos tributos segn saldo de balance.
5. vendemos un lote de mercaderas, cuyo costo es de S/. 10,000.00 con
utilidad de 70%, monto afecto al IGV. El saldo de las existencias se
rematan en S/. 1,000.00 ms IGV.
6. Cancelamos las obligaciones que figuren en el pasivo corriente del
balance;obtenemos 20% de descuento fuera de factura.
7. Con fecha 15 de setiembre del 2004 se venden los activos fijos en S/.
9,200.00. A estos activos se les vena aplicando la tasa de
depreciacin de 10%
pg. 187
8. Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores. Segn

c{alculos la provisin que se presenta en el balance es correcta;
adems, se acuerda pagarles S/. 1,000.00 por bonificacin especial.
9. Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidacin: Publicidad de avisos en los diarios El Peruano y El Comercio: S/.
200.00 y S/. 300.00 respectivamente. - Honorarios de liquidadores S/.
1,500.00 cada uno (retener 10% de impuesto a la renta)
10. Se pagan todos los impuestos y contribuciones acumulados a la
fecha.
11. Con fecha 20 de diciembre del 2004 se termina el proceso de
liquidacin
Se pide:
Diario
Mayor
Hoja de Balance
Balance General de liquidacin.
REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER
CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artculo 438.- Alcances
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato
asociativo no genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en
el Registro.
Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios
Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios
establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se
encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa,
en proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar
y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.
Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de
varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.
Artculo 441.- Caractersticas
El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni
denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no
existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.
pg. 188
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos
ante aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al
trmino de cada ejercicio.
Artculo 442.- Limitacin de asociar
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas
sin el consentimiento expreso de los asociados.
Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos
Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad
del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en las
prdidas as como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista
una determinada contribucin.
Artculo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y
directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico,
manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que
se le encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros
miembros del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
Artculo 446.- Afectacin de bienes
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se
han comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los
miembros del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
Artculo 448.- Sistemas de participacin
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del
consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.
pg. 189

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25

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501112 Manuel Alpaca H

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