Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro

Direito Societrio JUR 1232 G2

Alunos: Yuri Manso da Silva
Turma: 2HX
Tema: Acionistas Minoritrios

Em Rio de Janeiro, 14 de junho de 2016

Buscaremos trabalhar aqui conceitos relativos a acionistas minoritrios, suas

fragilidades e seus direitos. Para tal comeamos definindo o que uma ao. Ao
o nome do principal valor mobilirio emitido por uma sociedade. Tal representa parte de
seu Capital Social, o que confere a seu titular, chamado acionista, o status de scio.
Em uma Sociedade Annima as aes podem ser classificadas de duas maneiras: quanto
aos direitos e deveres nelas contidos e quanto a forma de transferncia.
Quanto aos direitos e obrigaes as aes so classificadas como sendo
ordinrias (que conferem os direitos e deveres bsicos atinente a aes comuns),
preferenciais (que conferem uma preferncia especifica ou qualquer outra vantagem do
acionista preferencial sobre os demais scios) ou de fruio (que confere apenas direito
de gozo ao seu titular). Os acionistas ordinrios possuem direito a voto, direito no
essencial aos acionistas preferencialistas (que podem, em contrapartida pela preferncia
contida na ao e desde que expressamente previsto, ter retirado pelo estatuto da
companhia o seu direito de voto). J a ao de fruio nada mais que uma ao ordinria
ou preferencial que tenha sido amortizada integralmente.
Visto isto passamos ao conceito de acionista controlador e acionista minoritrio.
Controlador denominado o acionista que, direta ou indiretamente, possui a maioria
das aes da companhia que possuam o direito de voto. Minoritrios so aqueles
acionistas que possuam aes com direito a voto, porm no possuam aes o suficiente
para interferir no controle exercido pelo acionista controlador, ou que possuam apenas
aes sem direito a voto (aes preferenciais). Em decorrncia de sua situao encontramse em situao consideravelmente fragilizada perante os acionistas controladores.
O acionista minoritrio, considerando sua fragilidade enquanto acionista e na
inteno de melhor fiscalizar a companhia, pode requerer informaes que digam respeito
mesma e a seus administradores, sendo tal direito a informao de vital importncia
como instrumento para o exerccio de outros direitos do acionista. Isto em vista, diversos
dispositivos legais obrigam os administradores da sociedade a prestarem essas
informaes aos acionistas, tais como:

apresentar certido dos assentamentos constantes dos livros da companhia

sempre que requerido pelos acionistas (art. 100 1 da L. 6404/76);

apresentar relao de endereo dos demais acionistas, mediante exigncia

de acionista possuidor de mais de 0,5% do capital social, para fim de obter
dos mesmos procurao para representao em assembleia geral da
companhia (art. 126 3 da L. 6404/76);

prover acesso aos documentos pertinentes s matrias a serem debatidas

em Assembleia Geral (art. 135 3 da L. 6404/76);

informar ao acionista minoritrio que o requeira sobre o nmero de aes,

bnus de subscrio, opes de compra de aes e debntures conversveis
em aes, de emisso da companhia e de sociedades controladas ou do
mesmo grupo, de que cada administrador seja titular no momento em que
toma posse no cargo para o qual foi eleito (art. 157, caput, da L. 6404/76);

revelar, mediante requerimento de acionistas que representem pelo menos

5 % do capital social, Assembleia Geral informaes sobre os
benefcios/vantagens que tenha recebido ou esteja recebendo da
companhia ou de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo,
entre outros.

Outra proteo fornecida pelo ordenamento jurdico brasileiro a esse acionista

encontra-se na figura do direito ao tag along, no qual a lei 6.404/76, lei das sociedades
annimas, em seu artigo 254-A, caput e pargrafos, prev que, ao adquirir, direta ou
indiretamente, o controle de uma determinada sociedade, o comprador dever fazer uma
proposta pblica de compra de aes aos acionistas minoritrios no valor de, no mnimo,
80% do valor oferecido ao majoritrio. Segue cpia do dispositivo:
Art. 254-A. A alienao, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poder ser
contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta
pblica de aquisio das aes com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da
companhia, de modo a lhes assegurar o preo no mnimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor
pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle.

O controle de uma sociedade pode adquirido, tambm, em companhias com o

capital altamente pulverizado, quando o adquirente compra de variados acionistas
minoritrios, um nmero suficiente que lhe confere o poder de eleger e dirigir as
atividades da maioria dos administradores da sociedade. No h uma transferncia de
controle por parte de um acionista alienante; um novo controle nasce a partir do
patrimnio do adquirente. Trata-se de aquisio originria de controle, em que a
propriedade deste se forma nas mos do adquirente, sem estar condicionada a uma
situao anterior.
O art. 254-A versa sobre a alienao de controle, incidindo apenas nos casos em
que h um acionista (ou grupo) controlador e este vende as aes do bloco de controle.
Implicando no surgimento de novo controlador a aquisio originria de controle, ainda
assim, no gera o direito ao tag along. Pronunciamentos da CVM seguem reforando
esse entendimento. Registre-se que, desde que previsto no estatuto da companhia tal
regra, o direito de tag along pode estender-se aos casos de aquisio originria de
controle, ou mesmo a aquisio de quantidade considervel de aes, ainda que tal no
gere aspecto de acionista controlador.
O direito de sada conjunta previsto na lei societria pode ser ampliado por
previso expressa no estatuto. No Novo Mercado da Bovespa, por exemplo, o preo de
compra de aes ofertado aos minoritrios deve ser igual ao pago ao controlador
alienante. No Nvel 2 da Bovespa o direito ao tag along deve ser estendido aos
preferencialistas no votantes.
O mercado de aes brasileiro vem apresentado crescente movimento, com o
aumento das operaes de fuses e aquisies entre sociedades e a abertura do capital de
vrias empresas. Tal leva a crer que ocorram cada vez mais situaes de transferncia de
controle de companhias abertas. Torna-se indispensvel, assim, para acionistas
minoritrios, assim como para acionistas controladores e potenciais adquirentes de
empresas, compreenderem as regras legais e estatutrias que regem o direito ao tag
along, para que possam bem desempenhar suas obrigaes e aproveitar seus direitos.

Dados Gerais
Processo: AC 16352 MG 91.01.16352-3
Relator(a): JUIZ EVANDRO REIMO DOS REIS (CONV.)
Julgamento: 11/12/2003
rgo Julgador: TERCEIRA TURMA SUPLEMENTAR
Publicao: 05/02/2004 DJ p.44

Ementa
AQUISIO DE CONTROLE ACIONRIO DE INSTITUIO FINANCEIRA - ACIONISTA
MINORITRIO - AES PREFERENCIAIS - OFERTA PBLICA - SUJEIO IMPOSSIBILIDADE - INDENIZAO - DESCABIMENTO.
1.Os ento vigentes artigos 254 e 255, pargrafos 1 e 2, da Lei n 6.404/76, outorgavam aos acionistas
minoritrios tratamento igualitrio na alienao do controle de companhia aberta. Tal concesso legal
tinha como destinatrios exclusivos os acionistas que possuam poder de voto (detentores de aes
ordinrias), pois o controle da sociedade somente se exerce atravs de rgo deliberativo ou colegiado
onde maioria e minoria podem ter assento. Por isso, para esse fim, no se inclui como acionista
minoritrio aquele possuidor de apenas aes preferenciais sem direito a voto.
2. A oferta pblica para compra de aes objetivando o controle da sociedade annima dirigida aos
titulares de aes ordinrias (artigo 256, pargrafo 2, da Lei n 6.404/76), da que os detentores de aes
preferenciais no possuem direito de ter suas aes adquiridas pelo valor da oferta pblica e, portanto,
nenhuma indenizao lhes cabe.
3. Apelao do estabelecimento bancrio provida e parcialmente a do Banco Central do Brasil.
Desprovido o recurso dos autores.
Acrdo
A Turma, por unanimidade, deu provimento apelao do UNIBANCO, deu
Veja
o

AC 73.910/RJ, TFR.
Referncias Legislativas

LEG:FED LEI:006404 ANO:1976 ART :00254 PAR: 00001 PAR: 00002 PAR: 00003 ART
:00255 PAR: 00001 PAR: 00002 ART :00256 PAR: 00002 ART :00017
LEG:FED LEI:006404 ANO:1976 ART :00018 ART :00003 PAR: 00004 ART :00257 PAR: 00002 ART
:00001 ART :00011 PAR: 00002 ART :254-A PAR: 00001
LEG:FED LEI:006404 ANO:1976 ART :254-A PAR: 00002 PAR: 00003 PAR: 00004 ART :00045
LEG:FED LEI:009457 ANO:1997
LEG:FED LEI:010303 ANO:2001

Dados Gerais
Processo: AC 00465767120004013400 0046576-71.2000.4.01.3400
Relator(a): JUZA FEDERAL MARIA CECLIA DE MARCO ROCHA
Julgamento: 21/10/2015
rgo Julgador: QUINTA TURMA
Publicao: 09/11/2015 e-DJF1 P. 297

Ementa
PROCESSUAL. ADMINISTRATIVO. COMERCIAL. QUESTO DE DIREITO. PROVAS
DESNECESSRIAS. PRIVATIZAO DO BANESPA. ACIONISTAS MINORITRIOS. OFERTA
DE AES. ART. 109, 1 DA LEI N 6.404/76 E ART. 28 DA LEI N 9.491/97. INTERPRETAO.
TRATAMENTO DIFERENCIADO PREVISTO NA LEI ESPECIAL. PREVALNCIA.
ARTIGOS254 E 255, 1 DA LEI N 6.404/76. INAPLICABILIDADE. REVOGAO ANTERIOR
AO LEILO DE PRIVATIZAO. AUSNCIA DE DIREITO ADQUIRIDO A REGIME JURDICO
ART. 254-A DA LEI N 6.404/76. INAPLICABILIDADE.
1. Depoimento pessoal e percia contbil. Desnecessidade. A questo controvertida - aferir se a
privatizao do BANESPA observou a legislao de regncia quanto aos acionistas minoritrios
unicamente de direito.
2. Agravo retido desprovido.
3. O tratamento desigual entre os acionistas minoritrios do BANESPA e os empregados que se tornaram
acionistas aps a privatizao tem amparo no art.28 da Lei n 9.491/97. 4. Tratando-se de lei especial que
rege o Programa Nacional de Desestatizacao, prevalece sobre a regra geral de igualdade de direitos entre
os acionistas de mesma classe prevista no art. 109, 1, da Lei n 6.404/76. 5. Os artigos 254 e 255,
1 da Lei n 6.404/76, que asseguravam a oferta pblica das aes dos acionistas minoritrios quando
houvesse alienao do controle de companhia aberta, no so aplicveis ao caso,porque foram revogados
antes da publicao do edital de privatizao do BANESPA, no havendo direito adquirido a regime
jurdico. 6. O art. 254-A da Lei n6.404/76 tampouco aplicvel, a uma, porque foi introduzido pela Lei
n10.303/2001, posterior ao edital de privatizao, e, a duas, tendo em vista que o art. 7 do novel
dispositivo afastou expressamente sua aplicao s empresas cujo edital de privatizao j houvesse sido
publicado, caso do BANESPA. 7. Agravo retido e apelao a que se nega provimento.
Deciso
A Turma, por unanimidade, negou provimento ao agravo retido e apelao.