Guia 3setor 2016

Patrocnio:
Apoio:
Guia das Melhores Prticas para Organizaes do Terceiro Setor
Av. das Naes Unidas, 12.551

25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center
04578-903 - So Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200
Tel.: 55 11 3043.7008
Fax.: 55 11 3185.4202
Email: ibgc@ibgc.org.br
visite nosso site: www.ibgc.org.br
Guia das Melhores

Prticas para
Organizaes
do Terceiro Setor:
Associaes e Fundaes
Guia das Melhores

Prticas para
Organizaes
do Terceiro Setor:
Associaes e Fundaes
GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas,
tendo alcanado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem
fins lucrativos tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa
sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.
Presidente
Emilio Carazzai
Vice-Presidentes
Eliane Aleixo Lustosa
Ricardo Egydio Setubal
Conselheiros
Diretoria
Henri Vahdat
Matheus Corredato Rossi
Angelim Curiel
Superintendncia Geral
Heloisa Bedicks
Alberto Emmanuel Whitaker

Doris Beatriz Frana Wilhelm
Isabella Saboya de Albuquerque
Marta Viegas Rocha
Richard Blanchet
Robert Juenemann
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o website:
<www.ibgc.org.br>.
Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.
I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Guia das Melhores Prticas para Organizaes do
Terceiro Setor: Associaes e Fundaes / Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP:
IBGC, 2016.
136 p.
ISBN 978-85-99645-43-7
1. Governana corporativa. 2. Terceiro setor. 3. Organizaes no
governamentais. 4. Sociedade civil. I. Ttulo.
CDD 658.4
Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB 12/330
CRDITOS
Este trabalho foi desenvolvido pela Comisso de Governana no Terceiro Setor. Durante sua
elaborao, este documento passou por processo interno de discusso, audincia restrita e
audincia pblica, tendo recebido diversas contribuies e sugestes.
Coordenao do Documento e da Comisso

Arnaldo Aparecido Rezende
Membros da Comisso de Governana no Terceiro Setor

Alberto Perazzo
Arnaldo Aparecido Rezende
Cludia Nadas
Eduardo Marcondes Filinto da Silva
Elise da Silva Romeu
Jos Manoel Pires Alves
Lilian Taniguchi
Tiago Fantini Magalhes
Waldir Aparecido Mafra
Agradecimentos
equipe do IBGC pelo apoio comisso e pela contribuio ao contedo do documento.

Ao conselho de administrao, superintendncia geral e ao Centro de Conhecimento do IBGC,
pela reviso cuidadosa e sugestes efetuadas.
Aos antigos membros da comisso que contriburam na elaborao do guia: Carlos Pinheiro
Machado, Jos Helio Contador Filho, Marco Aurlio de Queiroz, Marcos Tadeu de Siqueira, Nilton
Padredi, Paula Jancso Fabiani, Rosa Maria Fischer.
Aos membros da banca que avaliaram a publicao: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa
Brando, Roberta Prado e Srgio Mindlin.
queles que participaram do frum restrito de discusso do documento: Adriana Adler, Adriana
Ferreira, Ana Carolina Carrenho, Ana Carolina Monteiro de Barros Matarazzo, Anna Maria
Guimares, Cristina Zacharias Matta, Eduardo Chehab, Flavia Gagliato Barbora, Joo Gilberto
Campos, Jos Eduardo Sabo Paes, Luiz de Luca, Marcelo Roberto Monello, Martha Paiva, Otvio
Villares de Freitas, Rosal Ferraz Fladt Queiroz e Telma Sobolh.
A todos que enviaram contribuies ao longo da audincia pblica: Air Rabelo (Fumec), Ana Luisa
Andrez Cadelca (Comunitas), Andr Luiz Nascimento Vilela (Grupo Educacional Unis), Andra
Romaoli Garcia (Advocacia Garcia), Eduardo Szazi (Szazi Bechara Storto Advogados), Flavia Regina
de Souza Oliveira (Mattos Filho Advogados), Jos Luiz Setbal (Fundao Jos Luiz Setbal), Lorena
Viegas Costa (PUC-Minas), Marcelo Aversa (Conecta Consultores), Marco Milani (Unicamp), Rafael
Vargas Lara (Instituto Norte Amaznia de Apoio ao Terceiro Setor), Rob Packer (Sitawi).
SUMRIO
INTRODUO................................................................................... 13
PARTE I ASSOCIAES
1. SISTEMA DE GOVERNANA DE UMA ASSOCIAO DO
TERCEIRO SETOR........................................................................ 19
2. MISSO, DENOMINAO DA MARCA E RESPEITO S LEIS... 21
2.1
Misso de uma associao do terceiro setor..................................................... 21
2.2
Denominao / nome fantasia e/ou marca registrada............................... 22
2.3
Respeito s leis...................................................................................................................... 23
3. FORMAS DE CONSTITUIO E RGO SUPERIOR DE

DELIBERAO............................................................................ 25
3.1
Constituio e estatuto social..................................................................................... 25
3.2
Assembleia geral................................................................................................................. 27
3.2.1 Convocao......................................................................................................... 28
3.2.2
Pauta e documentao................................................................................. 29
3.2.3 Votao................................................................................................................... 29
3.3
Associados e outros interessados............................................................................. 30

3.3.1
Admisso, excluso e sada voluntria dos associados............. 31
3.3.2
Stakeholders.......................................................................................................... 32
SUMRIO
4. RGO COLEGIADO SUPERIOR: CONSELHO DE

ADMINISTRAO NAS ASSOCIAES..................................... 33
4.1
Noes introdutrias sobre o conselho de administrao....................... 33
4.2
Misso do conselho de administrao.................................................................. 34
4.3
Atribuies do conselho de administrao........................................................ 34
4.4
Polticas da associao..................................................................................................... 37
4.5
Gerenciamento de riscos............................................................................................... 38
4.6 Sustentabilidade.................................................................................................................. 38
4.7
4.8
Composio do conselho de administrao..................................................... 39

4.7.1
Perfil dos conselheiros................................................................................... 40
4.7.2
Prazo do mandato............................................................................................ 41
4.7.3
Disponibilidade de tempo.......................................................................... 42
4.7.4
Conselheiro independente......................................................................... 43
O papel individual de cada conselheiro............................................................... 44

4.8.1
O papel do presidente do conselho de administrao............ 45
4.8.2
Segregao das funes de presidente do conselho de
administrao e executivo principal................................................................... 46

4.9 Reunies................................................................................................................................... 47
4.9.1
Preparao e documentao.................................................................... 47
4.9.2
Conduo das reunies................................................................................ 47
4.9.3
Atas das reunies.............................................................................................. 48
4.9.4
Datas e pautas das reunies...................................................................... 48
4.9.5 Confidencialidade............................................................................................ 49
4.9.6 Convidados........................................................................................................... 49
4.10 Atuao de conselheiros................................................................................................ 50
4.11 Educao contnua dos conselheiros..................................................................... 50

4.12 Avaliao do conselho de administrao e de cada um
dos conselheiros.................................................................................................................. 50
4.13 Avaliao do executivo principal.............................................................................. 51
4.14 Planejamento da sucesso............................................................................................ 51
4.15 Introduo de novos conselheiros........................................................................... 51
4.16 Remunerao dos conselheiros................................................................................. 51
4.17 Oramento do conselho de administrao........................................................ 52
4.18 Relacionamento do conselho de administrao............................................ 52
4.18.1 Com os associados.......................................................................................... 52
4.18.2 Com o executivo principal e seus subordinados.......................... 52
4.18.3 Com a auditoria independente............................................................... 53
4.18.4 Com o conselho fiscal.................................................................................... 53
5. GESTO ORGANIZACIONAL...................................................... 55
5.1
Estrutura executiva............................................................................................................. 55
5.2
Competncias administrativas bsicas.................................................................. 56
5.3
Relacionamento com os stakeholders.................................................................... 57
5.4
Relatrios peridicos........................................................................................................ 57
5.5
Gesto de risco e controles internos...................................................................... 58
5.6
Conduta dos executivos................................................................................................. 58
5.7
Avaliao do executivo principal e equipes (executiva e tcnica)....... 58
5.8
Remunerao do quadro executivo........................................................................ 59
5.9 Contabilidade........................................................................................................................ 60
5.10 Receitas..................................................................................................................................... 60
5.11 Gesto de pessoas.............................................................................................................. 62
SUMRIO
5.12 Atualizao de normativos legais............................................................................. 62
5.13 Planejamento e oramento.......................................................................................... 63
5.14 Acesso a informaes e documentos.................................................................... 63
6. AUDITORIA INDEPENDENTE..................................................... 65
6.1 Contratao............................................................................................................................ 65
6.2
Parecer da auditoria independente......................................................................... 66
6.3
Recomendaes da auditoria independente................................................... 66
6.4
Contratao e independncia.................................................................................... 66
7. CONSELHO FISCAL..................................................................... 67
7.1 Composio........................................................................................................................... 68
7.2
Agenda de trabalho........................................................................................................... 68
7.3
Relacionamento com a auditoria independente............................................ 69
7.4
Remunerao e despesas do conselho fiscal.................................................... 69
7.5
Pareceres do conselho fiscal........................................................................................ 70
8. CONDUTA, CONFLITO DE INTERESSES E DIVULGAO DE

INFORMAES........................................................................... 71
8.1
Cdigo de conduta............................................................................................................ 71
8.1.1 Abrangncia......................................................................................................... 72
8.2
Conflito de interesses e operaes com partes relacionadas................. 73
8.3
Poltica de divulgao de informaes................................................................. 74
8.4
Poltica sobre repasses / contribuies a outras entidades...................... 75
PARTE II FUNDAES
9. SISTEMA DE GOVERNANA DE UMA FUNDAO DO
TERCEIRO SETOR........................................................................ 79
10. MISSO, DENOMINAO DA MARCA E RESPEITO S LEIS... 81
10.1 Misso de uma fundao do terceiro setor........................................................ 81
10.2 Denominao / nome fantasia e/ou marca registrada............................... 81
10.3 Respeito s leis...................................................................................................................... 82
11. FORMAS DE CONSTITUIO E RGO SUPERIOR DE

DELIBERAO............................................................................ 83
11.1 Constituio e estatuto social..................................................................................... 83
11.2 Conselho de curadores................................................................................................... 84
11.3 Velamento do Ministrio Pblico.............................................................................. 85
12. RGO COLEGIADO SUPERIOR: CONSELHO CURADOR NAS

FUNDAES............................................................................... 87
12.1 Consideraes iniciais...................................................................................................... 87
12.2 Do estatuto social............................................................................................................... 87
12.2.1 Requisitos legais obrigatrios................................................................... 88
12.2.2 Requisitos de governana........................................................................... 90
12.3 Noes sobre o conselho curador........................................................................... 90
12.4 Misso do conselho curador........................................................................................ 91
12.5 Atribuies do conselho curador............................................................................. 91
12.6 Polticas da fundao........................................................................................................ 94
12.7 Gerenciamento de riscos............................................................................................... 95
12.8 Sustentabilidade.................................................................................................................. 95
12.9 Composio do conselho curador........................................................................... 96
10
SUMRIO
12.9.1 Perfil dos conselheiros................................................................................... 97
12.9.2 Prazo do mandato............................................................................................ 98
12.9.3 Disponibilidade de tempo.......................................................................... 99
12.9.4 Conselheiro independente...................................................................... 100
12.10 O papel individual de cada conselheiro............................................................ 101
12.10.1 O papel do presidente do conselho curador............................... 102
12.10.2 Segregao das funes de presidente do conselho curador
e executivo principal.................................................................................................. 103
12.11 Reunies................................................................................................................................ 104
12.11.1 Preparao e documentao................................................................. 104
12.11.2 Conduo das reunies............................................................................. 104
12.11.3 Atas das reunies........................................................................................... 105
12.11.4 Datas e pautas das reunies................................................................... 105
12.11.5 Confidencialidade......................................................................................... 106
12.11.6 Convidados........................................................................................................ 107
12.12 Atuao de conselheiros............................................................................................. 107
12.13 Educao contnua dos conselheiros.................................................................. 107
12.14 Avaliao do conselho curador e de cada um dos conselheiros....... 108
12.15 Avaliao do executivo principal........................................................................... 108
12.16 Planejamento da sucesso......................................................................................... 108
12.17 Introduo de novos conselheiros........................................................................ 109
12.18 Remunerao dos conselheiros.............................................................................. 109
12.19 Oramento do conselho curador.......................................................................... 109
12.20 Relacionamentos do conselho curador............................................................. 109
12.20.1 Com o executivo principal e seus subordinados....................... 109
11
12.20.2 Com a auditoria independente............................................................ 110

12.20.3 Com o conselho fiscal................................................................................. 110
13. GESTO ORGANIZACIONAL.................................................... 111

13.1 Estrutura executiva.......................................................................................................... 111
13.2 Competncias administrativas bsicas............................................................... 112
13.3 Relacionamento com os stakeholders................................................................. 113
13.4 Relatrios peridicos..................................................................................................... 113
13.5 Gesto de risco e controles internos................................................................... 114
13.6 Conduta dos executivos.............................................................................................. 114
13.7 Avaliao do executivo principal e equipes (executiva e tcnica).... 115
13.8 Remunerao..................................................................................................................... 115
13.9 Contabilidade..................................................................................................................... 116
13.10 Receitas.................................................................................................................................. 117
13.11 Gesto de Pessoas........................................................................................................... 118
13.12 Atualizao de normativos legais.......................................................................... 119
13.13 Planejamento e oramento....................................................................................... 119
13.14 Acesso a informaes e documentos................................................................. 120
14. AUDITORIA INDEPENDENTE................................................... 121

14.1 Contratao......................................................................................................................... 121
14.2 Parecer da auditoria independente...................................................................... 122
14.3 Recomendaes da auditoria independente................................................ 122
14.4 Contratao e independncia................................................................................. 122
15. CONSELHO FISCAL................................................................... 125

15.1 Composio........................................................................................................................ 126
15.2 Agenda de trabalho........................................................................................................ 126
12
15.3 Relacionamento com a auditoria independente......................................... 127

15.4 Remunerao e despesas realizadas pelo conselho fiscal..................... 127
15.5 Pareceres do conselho fiscal..................................................................................... 128
16. CONDUTA, CONFLITO DE INTERESSES E DIVULGAO DE

INFORMAES......................................................................... 129
16.1 Cdigo de conduta......................................................................................................... 129
16.1.1 Abrangncia...................................................................................................... 130
16.2 Conflito de interesses e operaes com partes relacionadas.............. 131
16.3 Poltica de divulgao de informaes.............................................................. 132
16.4 Poltica sobre repasses / contribuies a outras entidades................... 133
13
INTRODUO
Em tese, as sociedades contemporneas, desenvolvidas e em desenvolvimento, deveriam manter os arranjos sociais equilibrados pelas instituies e organizaes pblicas, porm isso no fato.
Sabemos que o papel das empresas privadas pea fundamental nesse
mdulo contnuo que tende naturalmente ao desequilbrio em face
das assimetrias de recursos, sejam eles humanos, naturais, tecnolgicos
ou financeiros. No obstante o apresentado, apenas a existncia das
organizaes pblicas e das empresas privadas tambm no suficiente
para o to almejado desenvolvimento social.
Portanto, desde h muito tempo, coexistem organizaes que, embora
privadas, possuem objetivos estatutrios de interesse pblico ou associativo,
com atividades voltadas para a promoo humana e o bem-estar social.
Com o hbrido da origem privada e objetivo preponderantemente de
carter pblico, esse conjunto de organizaes, recentemente nominadas
em algumas leis como organizaes da sociedade civil, apresentam, na
sua imensa maioria das vezes, um universo multifacetado, popularmente
chamado terceiro setor.
As caractersticas das organizaes que compem o terceiro setor so
to especficas que, se tomarmos por base comparativa as estruturas e
os sistemas de gesto das empresas privadas com fins lucrativos ou at
das organizaes pblicas, teremos um espectro incrivelmente amplo
com inmeras particularidades. Elencar as peculiaridades mais relevantes
e ambient-las sob o olhar das prticas de governana nos ajudar na
elucidao do grande desafio que o terceiro setor tem pela frente: navegar
nos caminhos da gesto de excelncia com transparncia, equidade e
prestao responsvel de suas contas.
Existem atualmente inmeras elaboraes conceituais para definir o que
terceiro setor, na maioria das vezes difusas e de difcil aplicabilidade.
14
INTRODUO
Visando simplificao conceitual objetiva, podemos sintetizar

quatro caractersticas gerais das organizaes do terceiro setor,
independentemente do segmento de atuao ou de sua misso
estatutria. De forma universal, os quatro pontos caractersticos so:
I. Os objetivos estatutrios so, de maneira geral, de interesse
pblico e, quando no, de interesse associativo restrito aos
associados, sejam elas pessoas fsicas ou jurdicas.
2. Independncia do Estado, ou seja, so organizaes privadas
com gesto prpria. Embora ainda no exista um diploma
legal que, de forma ampla e objetiva, regule o terceiro setor, h
inmeras leis que devem ser observadas.
3. Ausncia de fins lucrativos, isto , so organizaes que no distribuem nenhum excedente a nenhum de seus membros, reinvestindo seus supervits exclusivamente em sua misso estatutria.
4. Institucionalizao do ponto de vista legal de registro de uma
organizao nos rgos competentes, e constitudas de forma
voluntria por iniciativa de uma ou vrias pessoas fsicas e ou
jurdicas (desde que as jurdicas sejam tambm privadas).
Para melhor clareza da primeira premissa, entende-se como pblica toda
ao ou evento desenvolvido para a sociedade em geral de maneira no
restritiva aos membros que compem a organizao. Contrape-se a essa
definio toda ao ou evento destinado a servir especificamente aos
associados que, na condio de membros da organizao, caracterizam-na
como fim associativo.
No caso de finalidade associativa, via de regra, h uma contribuio
financeira compulsria em forma de taxa mensal ou at mesmo anual
para manter-se associado e ter acesso aos benefcios previstos nos
estatutos sociais.
15
Nesse cenrio, h no Brasil dois tipos de personalidades jurdicas possveis:

a associao e a fundao. A primeira caracteriza-se pela unio de pessoas
em prol de uma causa lcita, sem intuito de lucro. J as fundaes so
institudas a partir de um patrimnio destinado a uma causa de interesse
pblico, tambm sem fim lucrativo.
Assim sendo, visando evidenciar com maior clareza as melhores prticas
de governana para cada uma delas, este guia foi dividido em duas sees:
a primeira para as associaes, e a segunda para as fundaes. Assim
sendo, o leitor deve identificar qual das duas personalidades jurdicas ser
seu foco prioritrio de interesse.
Vale registrar que muitas organizaes do terceiro setor so nominadas
pelo termo instituto, ainda que tal denominao no designe uma
forma distinta de personalidade jurdica, sendo utilizada at mesmo para
organizaes com fins lucrativos.
importante mencionar tambm que, dentro do universo do terceiro
setor, h um grupo de fundaes e associaes que so de origem
empresarial, ou seja, constitudas e mantidas por uma empresa, sendo
comum, inclusive, a nomenclatura de institutos quando se configuram
como associaes. Este conjunto de organizaes, popularmente
conhecidas como fundaes e institutos empresariais (FIEs), objeto
do Guia das Melhores Prticas de Governana para Institutos e Fundaes
Empresariais, cuja segunda edio foi publicada em 2014 pelo IBGC em
parceria com o GIFE.
No presente guia, o leitor notar que a estrutura do texto e grande parte
de seu contedo, no que tange s recomendaes, so idnticas nas duas
sees. No obstante, as partes devem ser consideradas individualmente,
j que os captulos divergentes so relevantes no que tange a suas
especificidades. Como exemplo, citamos o fato de que nas associaes
sua instncia deliberativa mxima sua assembleia geral de associados,
16
INTRODUO
enquanto nas fundaes, o rgo mximo vem a ser seu conselho, via de
regra denominado conselho curador.
Assim sendo, o primeiro passo identificar se sua organizao e/ou
interesse sobre associao ou fundao e, a partir da, optar pela
respectiva seo.
Boa leitura!
Parte I:
Associaes
19
1. SISTEMA DE GOVERNANA DE UMA

ASSOCIAO DO TERCEIRO SETOR
O quadro a seguir demostra, de forma genrica, uma representao visual
do sistema de governana das associaes.
Assembleia de
Associados
Conselho de
Administrao
Auditoria
Independente
Conselho Fiscal
Gesto
Executiva*
*. Usualmente denominada nas associaes diretoria executiva.
21
2. MISSO, DENOMINAO
DA MARCA E RESPEITO S LEIS
2.1 MISSO DE UMA ASSOCIAO DO TERCEIRO SETOR
So quase ilimitadas as possveis causas que motivam a criao de
associaes que, embora privadas, criadas de forma voluntria e sem fins
lucrativos, possuem objetivos estatutrios de interesse pblico, em alguns
casos restritos aos seus associados, sempre em sintonia com a busca do
bem comum de forma endgena e natural, sendo a motivao por um
mundo melhor a sua razo de ser.
Com misso voltada ao interesse pblico, entende-se por associaes
do terceiro setor todas aquelas cujos objetivos estatutrios abrangem
diversas formas de promover a assistncia social, ou seja, proteo
famlia, maternidade, infncia, adolescncia, velhice, s pessoas
com deficincia; garantia de atendimento pelo servio de sade; acesso
educao de qualidade, formal e no formal, e a integrao ao mercado
de trabalho; fomento cultura, defesa e conservao do patrimnio
histrico e artstico; garantia de segurana alimentar e nutricional;
defesa, preservao e conservao do meio ambiente e incentivo ao
desenvolvimento sustentvel; valorizao do voluntariado; promoo da
defesa de direitos estabelecidos e busca democrtica de novos direitos;
promoo dos direitos humanos, da cidadania e de outros valores
universais; fomento ao desenvolvimento econmico e social e combate
sistemtico a pobreza1, entre outras causas de igual relevncia pblica.
1. Constituio Federal 1988:
Art. 5 Todos so iguais perante a lei, sem distino de qualquer natureza, garantindo-se aos
brasileiros e aos estrangeiros residentes no pas a inviolabilidade do direito vida, liberdade,
igualdade, segurana e propriedade, nos termos seguintes:
[...]
XVII plena a liberdade de associao para fins lcitos, vedada a de carter paramilitar;
XVIII a criao de associaes e, na forma da lei, a de cooperativas independem de autorizao,
sendo vedada a interferncia estatal em seu funcionamento;
22
2. MISSO, DENOMINAO
Em virtude deste amplo universo de possveis aes, constitui-se boa

prtica a explicitao clara dos objetivos em seu estatuto social, de
maneira a refletir na plenitude da misso da associao, os trabalhos e/ou
servios a serem desenvolvidos.
2.2 DENOMINAO / NOME FANTASIA E/OU MARCA
REGISTRADA
As organizaes do terceiro setor de origem no empresarial, pessoa
jurdica de direito privado, associao, em sua maioria possuem nomes
prprios e exclusivos, ou seja, criam suas marcas de forma independente
e no ligadas a nomes e ou denominaes outras, que tanto podem ser
pessoas fsicas ou empresas que as apoiam, inclusive financeiramente, na
sua operao.
Embora estes nomes no tenham vnculos com seus financiadores de
forma direta, no raro a denominao relacionada atividade fim.
Em suma, boa prtica a independncia e a autonomia tanto da identificao quanto do seu uso, pois h casos de cesso de uso da marca para
campanhas de arrecadao de donativos com terceiros. Este ato deve
ser sempre bem analisado para no haver dano imagem da associao
XIX as associaes s podero ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas
por deciso judicial, exigindo-se, no primeiro caso, o trnsito em julgado;
XX ningum poder ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
XXI as entidades associativas, quando expressamente autorizadas, tm legitimidade para representar
seus filiados judicial ou extrajudicialmente; [...].
Cdigo Civil Lei n. 10.406/2002:
Art. 53. Constituem-se as associaes pela unio de pessoas que se organizem para fins no
econmicos.
23
por ligao com marcas no idneas. Suponham uma parceria entre a

associao que atua na preservao e recuperao ambiental com uma
empresa que notoriamente poluidora contumaz. Obviamente no faz
sentido, por sua misso e razo de ser, estas relaes de parceria em nenhum mbito.
2.3 RESPEITO S LEIS
O fato de estas associaes terem objetivos que promovam o bem
comum no as desonera da observncia irrestrita s leis e normas vigentes
aplicadas ao seu campo de operao. Portanto, todos os documentos
legais e formais exigidos pelos rgos competentes devem ser obtidos
tanto para o incio quanto para a manuteno das atividades. Intrnseca
ao objetivo institucional, uma srie de prestaes de contas compulsrias
se fazem necessrias aos mais distintos organismos reguladores e
ou fiscalizadores, na sua maioria instncias pblicas. Cabe, portanto,
independentemente do tamanho e do grau de desenvolvimento da
associao, o fiel cumprimento da legislao pertinente, acompanhada
da prestao de contas a todas as partes interessadas (stakeholders)2.
2. Stakeholders ou partes interessadas so pessoas fsicas e/ou jurdicas que assumem algum tipo
de risco e/ou responsabilidade, direta ou indireta, perante a associao. Podem ser, entre outros,
associados, fundadores, instituidores, empregados, beneficirios, clientes, fornecedores, credores,
doadores, governos, comunidades, alm da sociedade em geral e demais impactados.
25
3. FORMAS DE CONSTITUIO E
RGO SUPERIOR DE DELIBERAO
A pessoa jurdica de direito privado denominada associao prevista no
Cdigo Civil brasileiro (Lei n. 10.406/2002).
O mesmo cdigo estabelece em seu artigo 53: Constituem-se as
associaes pela unio de pessoas que se organizem para fins no
econmicos.
3.1 CONSTITUIO E ESTATUTO SOCIAL
Uma associao formada pela reunio de pessoas fsicas ou jurdicas
objetivando um fim comum no econmico/lucrativo3. Essas pessoas
fsicas ou jurdicas so chamadas associadas (ver item 3.3 abaixo).
A instituio de uma associao d-se por meio da celebrao de ata de
assembleia de constituio, na qual se aprova o estatuto social que reger a
pessoa jurdica, bem como a eleio de seus dirigentes. Obrigatoriamente,
tais atos devem ser validados mediante o registro em cartrio de registro
civil de pessoas jurdicas da sua sede.
Registrado o estatuto social, a associao adquire personalidade jurdica e
torna-se sujeito de direitos e obrigaes.
O estatuto social documento obrigatrio para as associaes, no qual
so previstas as regras gerais que iro orientar a entidade. As associaes
possuem, em geral, ampla liberdade para a elaborao de seu estatuto,
contudo, deve-se obedecer a algumas particularidades, sendo obrigatrio
conter clusulas que disponham sobre:
3. Conforme visto, o artigo 53 do Cdigo Civil brasileiro define associaes como unio de pessoas
para fins no econmicos. Entretanto, muitas das atividades das associaes so, ou podem ser, de
natureza econmica, mas os associados no devem ter por objetivos a partilha futura dos supervits
advindos da atividade. A distino entre atividade e finalidade essencial.
26
i.
A denominao, a sede, o tempo de durao que pode ser

por tempo determinado ou indeterminado;
ii. Os fins a que a associao se destina;

iii. Os requisitos para a admisso, demisso e excluso dos
associados, bem como seus direitos e deveres;
iv. Se os associados respondem, ou no, subsidiariamente, pelas
obrigaes associativas4;
v. As fontes de recursos para sua manuteno;
vi. O modo de constituio e funcionamento dos rgos deliberativos, a forma de gesto administrativa e de aprovao das
respectivas contas;
vii. A forma de representao, ativa e passiva, judicial e extrajudicial;
viii. A no distribuio de supervit ou qualquer parcela do patrimnio;
ix. As condies de dissoluo da associao e o destino do
patrimnio social; e
x. As condies para a alterao das disposies estatutrias.
4. Cdigo Civil brasileiro, Lei n. 10.406/2002, artigo 50: Em caso de abuso da personalidade jurdica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a
requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os
efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou scios da pessoa jurdica.
A desconsiderao da personalidade jurdica mencionada acima aplica-se nos casos de confuso
patrimonial ou desvio de finalidade, independentemente da indicao de responsabilidade
subsidiria dos associados.
27
Com relao no distribuio de supervit ou qualquer parcela do

patrimnio, importante pontuar que associaes so legalmente
impedidas de distribuir parcela de seu patrimnio ou renda a qualquer
pessoa, a qualquer ttulo, sob pena de suspenso de imunidades e
perda de isenes fiscais. Portanto, sempre que a associao oferecer
benefcios ou vantagens aos seus associados ou mantenedores, tais
como fruio de instalaes fsicas, inscries antecipadas em eventos,
descontos na aquisio de bens ou servios, entre outros, dever divulgar
objetivamente tais prticas, no s entre os associados, como tambm
para a comunidade em geral, pelos meios usuais de comunicao (murais,
pginas na internet, informativos escritos, etc.).
3.2 ASSEMBLEIA GERAL
De acordo com o Cdigo Civil, a assembleia geral rgo deliberativo
indispensvel e instncia mxima da associao, formada pela totalidade
dos associados.
A assembleia geral possui duas competncias exclusivas e obrigatrias,
quais sejam, (i) destituio de administradores e (ii) alterao do estatuto
social. Alm dessas competncias, recomendvel que a assembleia geral
dos associados tambm delibere sobre:
i. Eleio dos membros dos rgos deliberativos ou de controle
(tais como conselho de administrao e conselho fiscal);
ii. Aprovao de relatrios anuais dos administradores e demonstraes contbeis e financeiras;
iii. Aprovao do plano de atividades e oramentrio para o ano seguinte;
iv. Transaes patrimoniais relevantes extraordinrias, tais como
alienao ou constituio de nus sobre bens imveis e
contratao de emprstimos;
28
v. Extino da associao e destinao de seus bens.

Certas prticas e princpios bsicos de governana corporativa devem
estar previstos no estatuto social e ser aplicados na gesto da associao,
garantindo maior transparncia s atividades.
3.2.1CONVOCAO
A convocao dos associados deve se dar na forma determinada
pelo estatuto, garantindo-se a um quinto dos associados o direito
de promov-la5. A convocao da assembleia geral deve considerar
o local, data e hora e deve buscar facilitar a presena do maior
nmero possvel dos associados, permitindo que tenham tempo
para estar suficientemente preparados para a deliberao. Quanto
maior a disperso de seus integrantes e a complexidade dos
assuntos a serem tratados, maior deve ser o prazo de antecedncia,
desta forma, recomenda-se ao menos trinta dias. No h obrigao
legal de convocao pela imprensa, exceto se assim determinar o
estatuto social da associao.
Para associaes com amplo nmero de votantes, recomenda-se
a adoo de prticas que facilitem o acesso assembleia (voto por
procurao ou eletrnico, webcast, transmisso on-line), as quais
devero ser previstas no estatuto social, podendo ser detalhadas
em regras complementares posteriormente fixadas.
5. Cdigo Civil, Lei n. 10.406/2002, artigo 60: A convocao dos rgos deliberativos far-se- na forma
do estatuto, garantido a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promov-la (redao dada pela
Lei n. 11.127, de 2005).
29
3.2.2 PAUTA E DOCUMENTAO

A pauta da assembleia geral e a documentao necessria e
suficiente para que os associados possam tomar cincia dos
assuntos a serem votados e possam refletir sobre eles devem ser
disponibilizadas na data da primeira convocao. Tais documentos
podem ser, juntamente com a convocao, enviados aos associados,
fixados na sede social, ou ainda disponibilizados no website da
associao. Cpias dos materiais devero estar disponveis no local
e no momento de realizao da assembleia.
Em geral, no conveniente a incluso do item outros assuntos
na pauta de forma aleatria, para evitar que temas importantes no
sejam revelados sem a necessria antecedncia.
A ata dever registrar as deliberaes de forma clara e objetiva,
com respectivo qurum de aprovao. Caso faa referncia sucinta
a documentos e/ou propostas, recomenda-se que estas sejam
anexadas ata para fins de registro no cartrio de pessoas jurdicas.
importante observar, porm, que esse procedimento poder
encarecer o custo de registro, devendo o secretrio da assembleia
avaliar antes de optar pela forma sumria.
3.2.3VOTAO
As regras de votao das associaes devem ser bem definidas.
conveniente que as regras prevejam com objetividade tanto o
qurum de instalao da assembleia, ou seja, o nmero mnimo
de presenas para que seja vlido o incio dos trabalhos, quanto
o qurum de deliberao, ou seja, o nmero mnimo de votos
favorveis que deve ser alcanado na assembleia instalada para que
uma proposio seja aprovada.
30
Os procuradores devem votar de acordo com as instrues expressas previstas no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procuraes quanto os documentos comprobatrios da condio de
associados devem ser analisados utilizando o princpio da boa-f,
com o mnimo de exigncias de ordem burocrtica.
Todo associado quite com suas obrigaes sociais deve ter direito
a voto. O associado que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da associao em determinada deliberao dever comunicar imediatamente o fato e abster-se de
participar da discusso e da votao desse item, ainda que esteja
representando terceiros. importante que o estatuto social ou algum procedimento administrativo da associao contenha mecanismos para a resoluo de casos de conflito de interesses.
3.3 ASSOCIADOS E OUTROS INTERESSADOS
Os associados constituem a fora motriz de uma associao, conduzindo
esforos e atividades para o cumprimento do objeto social. Recomenda-se
no haver acordos preliminares entre associados no que tange a parti
cipaes6 nas assembleias gerais, para no colocar em risco o interesse
da organizao.
Por este modelo, o associado no se torna proprietrio da associao,
apenas tem direito a uma frao ideal do patrimnio, que segue sem ter
proprietrios. A adoo do regime de fraes ideais do patrimnio deve ser
debatida entre os associados, avaliando se aplicvel e compatvel com
o tipo e natureza da associao que se pretende constituir. Usualmente,
6. Embora no usual, a lei permite que seja definido, no estatuto, que seus associados sejam titulares
de quotas ou fraes ideais do patrimnio da associao, das quais podero ser reembolsados
quando de sua sada ou extino da associao.
31
essa prtica adotada por associaes criadas no interesse exclusivo de

seus associados, como os clubes.
Tambm deve ser debatida entre os associados a possibilidade de cada um
receber em restituio o valor das contribuies que tiverem prestado ao
patrimnio da associao, devidamente atualizado, na hiptese de dissoluo da associao. O estatuto social pode prever expressamente essa possibilidade, o que recomendvel, uma vez que denota transparncia sobre
o destino das contribuies que vierem a ser feitas e que, eventualmente,
sejam restitudas aos associados. Na ausncia de previso estatutria nesse sentido, os associados podero deliberar sobre o assunto em momento
oportuno. As entidades que possuam titulaes e qualificaes especficas
devero observar os requisitos legais para a destinao do seu patrimnio.
3.3.1. ADMISSO, EXCLUSO E SADA VOLUNTRIA
DOS ASSOCIADOS
Como mencionado no item 3.1, o estatuto social das associaes
deve prever os requisitos para admisso, excluso e sada voluntria
de associados. A admisso deve, necessariamente, condicionar o
ingresso concordncia com os termos do estatuto social e eventuais
documentos relevantes da associao, de forma a assegurar
convergncia de propsitos. A excluso de associado somente
poder ocorrer por justa causa, reconhecida em procedimento
que assegure o direito de defesa e recurso, de acordo com regras
definidas com clareza e objetividade no estatuto social.
boa prtica que todo o procedimento de excluso e imposio de
penalidade seja amparado em evidncias escritas, como relatrios,
atas, depoimentos e demais documentos, assegurando-se ao
associado em questo amplo acesso, bem como apresentao de
defesa escrita em prazo razovel. Em caso de sesses conduzidas
32
oralmente, recomenda-se que os debates sejam transcritos, a fim de

registrar seu contedo, para maior segurana, tanto da associao,
quanto do associado excludo. A deliberao pela excluso deve ser
clara, objetiva e fundamentada, assegurando o direito de recurso
instncia superior ou assembleia geral.
A liberdade de associao impe o dever de reconhecer o direito
de qualquer pessoa retirar-se da associao, devendo o estatuto
social fixar as condies para tal, assegurando ampla liberdade para
faz-lo, mediante simples comunicao escrita.
Toda reassociao societria (incluindo incorporao, transformao,
ciso e fuso) deve dispor sobre a admisso de associados da
associao extinta na(s) resultante(s).
As associaes costumam tambm despertar o interesse de pessoas
que no necessariamente sero admitidos como associados. Assim,
uma associao pode receber o apoio de pessoas, seja pela prestao
de servios voluntrios ou doao de dinheiro e bens, de forma
continuada ou espordica, sem que isso implique necessariamente a
admisso do apoiador no quadro associativo da entidade.
3.3.2 STAKEHOLDERS
As causas a que se dedicam as associaes tambm podem afetar e interessar a outros organismos (como governos e comunidades) ou indivduos, em particular, denominados partes interessadas (stakeholders).
Usualmente, essas partes interessadas no compem o quadro
de associados de uma associao. Podem estar representadas
em rgos de aconselhamento, sem carter deliberativo, como
os conselhos consultivos, ou, ainda, em conselhos ou foros de
discusso e avaliao de projetos da associao.
33
4. RGO COLEGIADO SUPERIOR: CONSELHO

DE ADMINISTRAO NAS ASSOCIAES
4.1 NOES INTRODUTRIAS SOBRE O CONSELHO DE
ADMINISTRAO
Nas associaes, a assembleia geral, de existncia obrigatria nos termos
da lei, o rgo colegiado que detm a competncia mxima de deliberao. formada por todos os associados em igualdade de condies e
possui atribuies privativas, como a destituio dos administradores e a
alterao do estatuto.
Na estrutura organizacional das associaes, e desde que haja previso
estatutria, dever existir um conselho, rgo colegiado com o intuito de
absorver as atribuies no exclusivas da assembleia geral, proporcionar
mais agilidade e facilitar as decises estratgicas, mormente em
associaes com elevado nmero de associados.
Esse conselho pode ser denominado de conselho de administrao,
deliberativo, gestor, entre outros, e no se confunde com outras instncias
do sistema de governana, como o conselho consultivo, o conselho fiscal,
os comits ou as comisses. Neste guia ser referido doravante como
conselho de administrao (CA).
A existncia de um CA nas associaes deve transcender a obrigao
legal7, sendo recomendvel a sua insero na estrutura organizacional,
como boa prtica de governana.
Os membros do CA, eleitos pela assembleia geral, so empossados
seguindo as regras expostas no estatuto social. Trata-se de um rgo
colegiado que deve funcionar como instncia de deliberao superior,
com vistas a dar o direcionamento estratgico, zelar pelo cumprimento
7. Nas associaes que pretendem obter a qualificao como organizao social, no mbito federal,
estadual ou municipal a existncia de um CA um requisito legal a ser cumprido.
34

das finalidades estatutrias e primar pela sustentabilidade e longevidade

da associao, sem assumir funes executivas. Nesse vis, o principal
elemento do sistema de governana, na medida em que deve funcionar
como um forte elo entre a misso e a gesto, orientando e supervisionando
a relao desta com as demais partes interessadas.
A estratgia a ser traada pelo CA deve ser bem definida, de modo a
permitir a construo de polticas claras e assertivas pelo rgo executivo
(ver captulo 5), permitindo a implementao, por este ltimo, dos melhores
processos, procedimentos, mtodos e tcnicas que assegurem a boa
gesto e cumpram as finalidades da associao, devendo, inclusive, prestar
contas de seus atos, decises e resultados ao CA. Nesse contexto, tambm
incumbe ao CA supervisionar e cobrar por uma gesto eficaz e eficiente.
O CA deve sempre decidir em favor do melhor interesse da associao
como um todo, independentemente das partes que indicaram ou
elegeram seus membros, empenhando seus esforos para garantir
inexistncia de conflito de interesses.
4.2 MISSO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
O CA tem por misso zelar pelos valores e propsitos institucionais
valorizando e otimizando o retorno social dos investimentos no longo
prazo, buscando e mantendo o equilbrio entre os anseios e as expectativas
das diversas partes interessadas, de modo que cada uma receba benefcio
apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a associao,
assegurando que a misso da associao seja cumprida.
4.3 ATRIBUIES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Como o principal componente do sistema de governana, o CA deve
assegurar o cumprimento dos fins sociais da associao e orientar o
35
executivo principal no sentido de garantir a consecuo dos objetivos

estratgicos alinhados a essa finalidade.
Dada a sua natureza e caractersticas intrnsecas, as atribuies do CA
devem estar relacionadas ao governar, e no ao administrar, na medida
em que este rgo deve ter uma viso de todo o contexto da associao,
assegurando e proporcionando decises estratgicas que impulsionem
a sua atuao. Em termos prticos, isso significa dizer que o CA deve
deliberar sobre as estratgias, mantendo-se atento s linhas gerais, longe
dos detalhes operacionais e dos pequenos tpicos de deciso.
Dentre as responsabilidades do CA, destacam-se aquelas inseridas num
contexto estratgico e no operacional, envolvendo exemplificadamente:
Definir os objetivos estratgicos alinhados misso e s fina
lidades institucionais;
Assegurar a existncia de um sistema de governana atuante e a
adoo das melhores prticas disponveis;
Zelar para que os princpios e valores da associao sejam
elementos norteadores da cultura organizacional;
Zelar para que as finalidades sociais da associao funcionem
como bssola de seu desempenho;
Contratar, definir a remunerao e avaliar o desempenho do
principal executivo da associao;
Ratificar os membros dos rgos de gesto indicados pelo
principal executivo8;
8. No h impedimento formal ou legal na indicao de toda a diretoria executiva pelo CA. Entretanto,
a boa prtica de governana recomenda que a escolha e indicao dos outros membros da diretoria
executiva recaiam sobre o principal executivo.
36

Apoiar e supervisionar a gesto executiva;

Assegurar um planejamento organizacional eficaz;
Envolver-se na mobilizao de recursos adequados aos propsitos da associao e na divulgao de sua misso;
Assegurar que seus recursos financeiros tenham o rendimento
condizente com perfil de risco adequado, que os recursos sejam
gerenciados com eficincia, monitorando a gesto patrimonial
dos ativos da associao e a elaborao e execuo oramentria
realizada pelos gestores;
Selecionar e contratar a auditoria independente e atuar a partir
dos resultados apresentados;
Avaliar, periodicamente, a adequao do seu escopo misso
da associao, seja do aspecto das demandas efetivas do seu
pblico-alvo, seja em relao proporo dos custos envolvidos
luz do planejamento oramentrio;
Garantir a integridade legal e tica dentro da associao,
zelando para que as polticas e normas sejam cumpridas,
bem como o atendimento s leis e s prestaes de contas
diversas;
Orientar o processo sucessrio dos executivos;
Avaliar seu prprio desempenho, realizando, periodicamente,
um processo de avaliao do funcionamento do CA e do desempenho de seus integrantes;
Submeter as propostas de alteraes ou reformas estatutrias
deliberao da assembleia geral;
37
Garantir a prestao de contas tempestivamente aos rgos

competentes, em especial prestar contas de suas aes regularmente aos associados em assembleias gerais;
Garantir o alinhamento entre as demais instncias de go
vernana;
Fazer cumprir as regras estatutrias, especialmente no tocante
composio e ao funcionamento do prprio CA;
Deliberar, ou encaminhar para a assembleia geral, sobre
transaes patrimoniais relevantes extraordinrias, tais como
alienao ou constituio de nus sobre bens imveis e
contratao de emprstimos.
O CA no deve interferir em assuntos operacionais, porm tem o direito
de solicitar ou determinar que sejam fornecidas, por intermdio de seu
presidente, todas as informaes necessrias ao cumprimento de suas
funes, inclusive a especialistas externos, quando necessrio.
4.4 POLTICAS DA ASSOCIAO
A estrutura organizacional proposta neste guia visa atribuir aos conselheiros
de administrao a responsabilidade pela definio de polticas, deixando
para o nvel executivo a prtica de atos gerenciais. No modelo, as polticas
delimitam o exerccio do poder decisrio dos executivos, sem tolher sua
capacidade de planejamento e execuo.
As polticas so os valores escritos e suas perspectivas, as quais podem ser
divididas em cinco categorias:
Polticas de FINS, que prescrevem misso e prioridades: quais
benefcios devem ocorrer e para quais pessoas;
38

Polticas de CONFORMIDADE, que fixam os limites ticos

aceitveis e cuidados necessrios na ao da equipe executiva
e tcnica, prticas e circunstncias alinhadas com o cdigo de
conduta;
Polticas de SISTEMA DE GOVERNANA, esclarecendo o prprio
trabalho do CA e suas regras;
Polticas de RELAO, descrevendo a interface entre o conselho
de administrao e o principal executivo;
Polticas de COMUNICAO, elegendo quem ser responsvel
prioritariamente pela comunicao institucional (quem falar
em nome da associao).
4.5 GERENCIAMENTO DE RISCOS
O CA deve regularmente analisar junto com o principal executivo possveis
vulnerabilidades, tais como: controle do oramento realizado versus o
planejado, prestao de contas, novos marcos regulatrios, contingncias
diversas, novos projetos, investimentos, associao de imagem com
terceiros, parcerias, dentre outros.
Na existncia de fundo patrimonial (endowment), recomenda-se que
o CA estabelea regras e procedimentos especficos para a gesto
desses recursos.
4.6SUSTENTABILIDADE
Buscando a sustentabilidade, viabilidade e a longevidade da associao,
o CA deve assegurar-se de que a gesto executiva tambm potencialize
as aes de interesse pblico e incorpore consideraes de ordem
social, ambiental e econmica na definio de suas atividades. Cabe ao
39
CA orientar o processo de definio das ferramentas e os indicadores

de gesto, inclusive remunerao, de modo a vincular os temas da
sustentabilidade s escolhas estratgicas e refleti-los nos relatrios
peridicos. Essa postura dever ser disseminada ao longo de toda a cadeia
de relacionamento da associao, por meio de mecanismos formais como
contratos ou acordos de parceria, sempre respeitando as caractersticas
individuais e particularidades de cada parte interessada.
4.7 COMPOSIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
A composio do CA, respeitando as especificidades legais e ou
estatutrias, depende de um conjunto de fatores no qual a associao
est inserida. Dentre eles, podem-se destacar: misso, objetivos, estgio
e/ou grau de maturidade da associao e as expectativas em relao
atuao do CA.
Considera-se boa prtica de governana que essa composio seja heterognea e diversificada e que seus integrantes sejam dotados de conhecimentos, experincias, habilidades, perfis e estilos diferenciados, de modo
que o CA se constitua num rico espao de competncias para o desempenho de suas funes com liberdade de expresso de seus conselheiros.
Recomenda-se que pessoas que no tm, nem nunca tiveram, nenhum
vnculo com a associao tambm possam ser convidadas a exercer o
cargo de conselheiras, considerando a aderncia de seu perfil pessoal aos
valores e finalidades da associao e que seus atributos profissionais e de
conhecimento possam contribuir para a boa governana.
O processo de composio do CA pode ser muito moroso, dada
a dificuldade em encontrar candidatos dentro do perfil desejado.
Recomenda-se, contudo, que esse processo seja bem conduzido, dada
a sua importncia na associao, evitando que sejam reservadas vagas
destinadas a qualquer parte interessada.
40

Ainda que no haja um modelo genrico para a composio do CA,

recomenda-se que o rgo seja formado por cinco a onze membros, com
composio de nmero mpar.
As responsabilidades dos conselheiros de administrao so indelegveis,
portanto a existncia de conselheiros suplentes deve ser evitada.
4.7.1 PERFIL DOS CONSELHEIROS
No processo de seleo dos integrantes do CA deve ser considerado
um conjunto de atributos:

Viso estratgica;
Alinhamento com os valores da associao e seu cdigo de

conduta;
Conhecimento das melhores prticas de governana;
Capacidade de defender seus pontos de vista a partir de

julgamento prprio;
Disponibilidade de tempo;
Motivao;
Capacidade de trabalhar em equipe;
Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis

e financeiros;
Noes de legislao aplicvel s entidades sem fins

lucrativos e ao objetivo social;
Percepo do perfil de risco da associao (apetite e

tolerncia a riscos).
41
Ainda, o CA, como rgo colegiado, deve buscar reunir entre seus
integrantes as seguintes competncias:

Experincia:
de participao em outros conselhos;

como executivo snior;
em gesto de mudanas e administrao de crises;
em identificao e controle de riscos; e,
em gesto de pessoas.
Conhecimentos:
de finanas, contbeis, jurdicos, das atividades da associao;
do terceiro setor e da rea de atuao da associao.
4.7.2 PRAZO DO MANDATO
O prazo do mandato do conselheiro de administrao no dever
ser superior a dois anos. A reeleio desejvel para construir-se
um conselho experiente e produtivo, podendo adotar a renovao
parcial ou escalonada de seus membros, mas no deve ser
automtica e recomenda-se que ocorra aps a avaliao formal do
desempenho. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto social pode fixar
um nmero mximo de anos de exerccio contnuo no CA.
A renovao de mandato de um conselheiro deve levar em
considerao os resultados de sua avaliao anual de desempenho.
uma boa prtica a renovao parcial a cada perodo e a regulao
de uma ou mais recondues no cargo, com particular ateno
para a assiduidade e nvel de envolvimento, bem como outras
42

atividades exercidas pelo conselheiro e em que medida elas

restringem sua participao ou ateno. Os mecanismos para
renovao do mandato devem estar expressos no estatuto social
da associao, que deve ser preciso em relao ao nmero de
ausncias nas reunies que ser tolerado, antes que o conselheiro
de administrao perca seu mandato.
Quando houver conselheiros natos9, recomendvel que sejam
em nmero inferior ao dos eleitos.
4.7.3 DISPONIBILIDADE DE TEMPO
Ao assumir o seu mandato em um CA, o conselheiro deve estar
ciente que, alm de seus deveres fiducirios de diligncia, de
lealdade e de informar, estar assumindo a responsabilidade com
as partes interessadas daquela associao, que contam com o seu
comprometimento e participao ativa, para que a misso e o
resultado das aes sejam preservados e melhorados.
Assim, o conselheiro, para exercer esse papel, deve observar os
compromissos pessoais e profissionais em que est envolvido para
saber se poder dedicar o tempo necessrio ao CA. O conselheiro
deve ter em mente que a sua participao no CA extrapola a
presena em reunies e a leitura da documentao prvia.
A qualidade do CA diretamente influenciada pela disponibilidade
de tempo de seus membros. Nesse sentido, recomendvel
que a associao fixe um nmero mximo de conselhos a serem
ocupados por seus conselheiros, sempre levando em considerao
a atividade principal de cada conselheiro.
9. Categoria prevista em estatuto por pr-requisito determinado.
43
Os conselheiros devem informar a associao sobre sua participao

em outros conselhos.
4.7.4 CONSELHEIRO INDEPENDENTE
A boa prtica recomenda que o CA tenha alguns membros
independentes. Um conselheiro independente caracteriza-se por:
No ter nenhum outro vnculo com a associao ou seus
mantenedores;
No ser integrante de grupo de controle ou que detenha
participao relevante na mantenedora da associao;
No ter sido empregado ou diretor da associao, de sua
mantenedora ou de alguma de suas subsidiarias h, pelo
menos, trs anos;
No receber remunerao da associao;
No ter sido scio, associado ou funcionrio, nos ltimos
trs anos, de uma empresa de auditoria que atue ou tenha
atuado, neste mesmo perodo, como auditor independente
da associao;
No ser membro de entidades sem fins lucrativos que
recebam recursos financeiros significativos da associao ou
de suas partes relacionadas;
No ocupar cargos pblicos em esferas estatais que financiam
entidades sem fins lucrativos;
Manter independncia em relao ao executivo principal da
associao;
44

No ser cnjuge ou companheiro, tampouco parente em

linha reta, colateral ou por afinidade, at o segundo grau, de
algum vinculado mantenedora ou a instituies a esta
relacionadas, ou, de diretores ou gerentes da associao No
manter nenhum tipo de relao comercial ou de prestao
de servios e/ou produtos, direta ou indiretamente, com
a associao.
Da mesma forma recomenda-se aos rgos de gesto a no
contratao de pessoas, prestadores de servio e fornecedores que
sejam familiares de membros do conselho de administrao ou
fiscal, dirigentes ou representantes de patrocinadores ou indicados
por pessoas ou rgos de governo que financiem suas operaes.
4.8 O PAPEL INDIVIDUAL DE CADA CONSELHEIRO
O conselheiro deve usar suas competncias, conhecimentos e habilidades para construir o saber coletivo do CA, contribuindo para um ambiente de harmonia em que as opinies sejam respeitadas e a deciso
coletiva seja legtima.
A nfase no coletivo no substitui determinados aspectos individuais da
atuao de cada conselheiro; pelo contrrio, depende deles. Assim, para
que o CA realmente funcione como tal, cada conselheiro deve:
Participar responsavelmente, executando as tarefas para as
quais tenha sido incumbido, preparando-se para as reunies,
debatendo, expressando sua opinio e suportando a deciso
coletiva como legtima;
Atuar no interesse da associao e de todas as suas partes
interessadas e no apenas daquela que o elegeu, pois o dever
fiducirio do conselheiro de administrao com a associao;
45
Ser proativo e responsvel pelo comportamento e produtividade

do grupo;
Respeitar as divergncias, encorajando a pluralidade de opinies
para a melhor tomada de deciso;
do grupo;
Evitar que o CA se abstenha de tratar assuntos complexos,
fomentando o enfrentamento das deliberaes mais desafiadoras;
Ter esprito de servio associao e no esperar ser servido
por ela;
No usar as reunies do CA para tratar de interesses pessoais;
Informar ao presidente do CA quando desejar entrar em contato
com membros do quadro executivo/operacional para algum
esclarecimento.
4.8.1 O PAPEL DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE
ADMINISTRAO
O presidente do CA tem a responsabilidade de assegurar a
eficcia e o bom funcionamento e desempenho do rgo. Para
tanto, deve:
Conduzir as atividades do CA sempre em consonncia com
as normas estatutrias;
Estabelecer objetivos, planos e programas de trabalho;
Atribuir responsabilidades e prazos para que os conselheiros
cumpram tarefas especficas;
46

Presidir as reunies e organizar tempestivamente a pauta e

encaminhar os relatrios e materiais de apoio que devem
subsidiar os conselheiros com a devida antecedncia;
Assegurar-se que tais materiais contenham as informaes
necessrias atuao dos conselheiros;
Monitorar o processo de avaliao do CA, segundo os
princpios das melhores prticas de governana;
Apoiar o processo de renovao dos membros do CA;
Ao final de cada deliberao, garantir e confirmar com clareza
o teor da deciso pelos demais conselheiros;
Coordenar a elaborao e registro nos rgos competentes,
bem como divulgar as atas das reunies do CA e das
assembleias gerais, na forma da legislao aplicvel;
Orientar e promover a integrao dos novos conselheiros.
4.8.2 SEGREGAO DAS FUNES DE PRESIDENTE
DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E EXECUTIVO
PRINCIPAL
As atribuies do presidente do CA so diferentes e complementares
s do executivo principal.
Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de superviso
adequada da gesto, deve ser evitado o acmulo das funes de
presidente do CA e executivo principal pela mesma pessoa.
recomendvel que o executivo principal no seja membro do
CA, porm boa prtica sua participao nas reunies de conselho
como convidado.
47
4.9REUNIES
4.9.1 PREPARAO E DOCUMENTAO
A eficcia das reunies do CA depende muito da qualidade da documentao distribuda antecipadamente (recomenda-se o mnimo de sete dias) aos conselheiros. As propostas devem ser bem
fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a documentao e estar preparados para a reunio. A documentao deve
ser clara e em quantidade adequada. Recomenda-se que a pauta
de uma reunio descreva todos os itens em andamento, indicando quando as decises foram tomadas, relatrio de progresso dos
itens deliberados em reunies anteriores, datas previstas para a
concluso e outros aspectos relevantes.
Devem estar disponveis ainda, em toda reunio do CA, a documentao pertinente tais como estatuto social e atas anteriores.
4.9.2 CONDUO DAS REUNIES
Ao presidente do CA cabe zelar pelo bom andamento das reunies:
cumprimento da pauta, alocao de tempo para cada item, estmulo
participao de todos. Por sua vez, os conselheiros devem
procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista, evitando
a repetio de opinies. Devem ainda dedicar ateno integral
reunio, evitando o uso de aparelhos de comunicao e conversas
paralelas. As pessoas devem pedir a palavra ao presidente do CA
antes de falar.
Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada
pelos demais conselheiros.
48

4.9.3 ATAS DAS REUNIES

Devem ser redigidas ao final das reunies, com clareza e registrando
todas as decises tomadas, absteno de voto por conflito de
interesses, responsabilidades e prazos, e ser assinadas por todos
os presentes. A ata, aps escrita, tambm deve ser aprovada
formalmente, como o ltimo ato da reunio.
Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata
quando isto for requerido.
As atas devem ser disponibilizadas de forma a permitir o acesso
s partes interessadas, por ocasio de deliberaes relevantes. Para
tanto, devero ser registradas em cartrio.
4.9.4 DATAS E PAUTAS DAS REUNIES
Ao presidente do CA cabe a proposio de um calendrio anual de
reunies ordinrias para a aprovao do conselho.
Alm do calendrio com as datas das reunies, recomendvel
que o presidente do CA organize uma agenda temtica para o
rgo, coordenando para que os principais tpicos tenham data
predefinida para serem abordados10.
A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades
da associao. Devem ocorrer com frequncia suficiente para
10. Essa prtica permite que o conselho examine com profundidade as estratgias e polticas, no
avaliando somente fatos isolados relativamente a um dado tema. Outra vantagem permitir que a
gesto se organize e tenha a viso de quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados
atentamente pelo conselho. A agenda temtica no implica que assuntos no sejam tratados de
acordo com sua oportunidade e urgncia nas reunies do colegiado.
49
garantir a efetividade dos trabalhos do CA, mas evitando-se nmero

superior a uma por ms, sob o risco de interferir indesejavelmente
nos trabalhos da administrao executiva.
As pautas das reunies do rgo devem ser preparadas pelo
presidente, ouvidos os demais conselheiros e o executivo principal.
Recomenda-se que durante o primeiro quadrimestre seja pautada
a aprovao do relatrio de atividades, demonstrativos financeiros,
relatrios da auditoria do exerccio anterior. Recomenda-se tambm
que, no ltimo trimestre, sejam aprovados o plano de trabalho e o
oramento do ano seguinte.
4.9.5CONFIDENCIALIDADE
Algumas deliberaes do CA, de acordo com sua especificidade,
devem ser tratadas com confidencialidade, quando abordarem
temas de interesse estratgico e/ou que envolvam questes
sensveis intrnsecas ou extrnsecas associao.
No momento da divulgao, esta dever ser feita em condies de
estrita igualdade para todos os interessados.
4.9.6CONVIDADOS
recomendvel que o principal executivo participe das reunies.
Outros podem ser convidados para as reunies a fim de subsidiar os
conselheiros de administrao em suas decises. Recomenda-se
que o CA preserve um espao de discusso integrado exclusivamente pelos conselheiros, particularmente nos momentos
das deliberaes.
50

4.10 ATUAO DE CONSELHEIROS

O compromisso do conselheiro de administrao deve ser exclusivamente
com o cumprimento da misso estatutria da associao, devendo, antes
de ser eleito ao cargo de conselheiro, declarar formalmente possveis
vnculos com a associao.
O conselheiro deve buscar a mxima independncia para o exerccio do
cargo, ainda que identifique presses ou constrangimentos para o exerccio
de suas funes. Recomenda-se que o conselheiro, neste caso, evidencie as
dificuldades e as faa constar em ata, tomando as medidas cabveis.
4.11 EDUCAO CONTNUA DOS CONSELHEIROS
Em face da necessidade de o conselheiro de administrao aprimorar
seu desempenho, aconselhvel que busque desenvolvimento constante das competncias necessrias para a execuo da misso estatutria da associao.
4.12 AVALIAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DE
CADA UM DOS CONSELHEIROS
Recomenda-se que, periodicamente, seja feita uma avaliao do desempenho do CA, como colegiado, e de cada um dos conselheiros, em particular, notadamente em perodo que antecede a eleio.
A conduo desse processo de avaliao deve ser de responsabilidade
do presidente do rgo. A participao de especialistas externos poder
contribuir para a eficcia do processo.
A avaliao individual dos conselheiros, particularmente nos aspectos
de frequncia e participao qualificada nas reunies, importante fator
para a indicao reeleio.
51
4.13 AVALIAO DO EXECUTIVO PRINCIPAL

O CA deve fazer, anualmente, uma avaliao formal do desempenho do
executivo principal. Cabe a este avaliar o desempenho de sua equipe e
estabelecer um programa de desenvolvimento
4.14 PLANEJAMENTO DA SUCESSO
O CA deve ter sempre atualizado um plano de sucesso do executivo
principal e assegurar que este o faa para todas as outras pessoas-chave
(incluindo conselheiros) da associao.
boa prtica haver aproximao do CA com outros executivos da
associao, coordenada pelo executivo principal, para avaliar possveis
candidatos sucesso.
4.15 INTRODUO DE NOVOS CONSELHEIROS
Deve haver um plano estruturado de integrao aos novos conselheiros,
incluindo sua apresentao aos outros membros do colegiado, ao
executivo principal e aos demais gestores da associao. Cada conselheiro
deve passar por um programa de introduo, com a descrio de sua
funo e suas responsabilidades.
4.16 REMUNERAO DOS CONSELHEIROS
Recomenda-se que o conselheiro exera seu cargo voluntariamente,
no recebendo nenhum benefcio mesmo que indireto pela funo
que exerce.
52

4.17 ORAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

O CA deve possuir oramento anual para o exerccio das suas funes,
como parte do oramento geral da associao.
No havendo impedimento estatutrio ou de legislao especfica,
a associao poder custear ou reembolsar despesas incorridas pelo
conselheiro para o exerccio de suas atribuies (passagens, hospedagens,
refeies, inscries em eventos), desde que essas despesas sejam do
interesse da associao e tenham sido comprovadas por documentao
idnea, dentro de padres razoveis de custo.
4.18 RELACIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
4.18.1 COM OS ASSOCIADOS
O CA deve prestar contas sobre suas atividades, com o objetivo
de permitir um bom entendimento e avaliao de suas aes. Os
principais veculos para essa comunicao so o relatrio anual, o
website e a assembleia geral.
permitido e desejvel tambm o contato direto de conselheiros
com os associados, observadas as regras de sigilo e equidade no
tratamento das informaes.
4.18.2 COM O EXECUTIVO PRINCIPAL E SEUS
SUBORDINADOS
O executivo principal o elo entre o conselho e o restante
da estrutura organizacional. vital que essa comunicao se
estabelea de forma clara e contnua e que propicie condies para
a tomada de decises eficazes.
53
Embora o executivo principal deva ser regularmente convidado a

participar das reunies do CA, o presidente do rgo tem papel
particular na relao com o executivo principal e deve ser seu
interlocutor mais frequente no colegiado. de fundamental
importncia a clara separao de papis entre os dois cargos e o
estabelecimento de limites de poder e ao.
Para evitar conflitos, preservar a hierarquia e assegurar equnime
distribuio de informao, o presidente do CA deve ser avisado/
consultado quando os conselheiros desejarem entrar em contato
com executivos para algum esclarecimento.
4.18.3 COM A AUDITORIA INDEPENDENTE
O relacionamento com os auditores independentes dever
indelegvel do CA, a quem cabe escolh-los, aprovar os respectivos
honorrios, ratificar planos de trabalho e avaliar seu desempenho.
4.18.4 COM O CONSELHO FISCAL
O CA deve reunir-se periodicamente com o conselho fiscal para
tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda
de trabalho produtiva para a associao. O conselho fiscal deve
ser convidado a participar de reunies do CA em que se discutam
assuntos sobre os quais deva opinar.
O CA dever disponibilizar suas atas e solicitar as das reunies do
conselho fiscal.
55
5. GESTO ORGANIZACIONAL
Este captulo apresenta de forma sumria os conceitos e prticas em
gesto para as associaes do terceiro setor de origem no empresarial,
como meio de garantir sua profissionalizao, seu desenvolvimento e sua
longevidade, sempre com tica.
Gerir ou administrar tem por funes bsicas: planejar, organizar, dirigir
e controlar um conjunto de recursos com a finalidade de alcanar os
objetivos da associao. Trata-se, pois, dos processos para exercer tais
funes bsicas de forma eficaz (alcance de metas com menor esforo) e
eficiente (alcance de objetivos com menor apropriao de recursos) por
meio de pessoas e tecnologia.
5.1 ESTRUTURA EXECUTIVA
A gesto se efetiva por meio de uma estrutura executiva responsvel
pela operacionalizao das funes da gesto j mencionadas. Ela
liderada por um executivo principal, responsvel primeiro pela gesto
da associao. A designao deste profissional diversa, podendo
denominar-se presidente-executivo, diretor-presidente, secretrio
geral, diretor geral ou superintendente.
O executivo principal atua como elo entre as equipes executiva e tcnica
e os conselhos e demais rgos estatutrios. Ele deve prestar contas aos
rgos superiores da administrao e o responsvel pela representao
da entidade e execuo das diretrizes fixadas.
Cada um dos executivos e tcnicos pessoalmente responsvel pelas suas
atribuies na gesto e deve prestar contas, ordinariamente, ao executivo
principal. Este responsvel pela execuo da estratgia da associao,
aps aprovao do CA.
O executivo principal, com o envolvimento das demais reas da
associao, responde igualmente pela elaborao e implementao de
56
todos os processos gerenciais. Cabe ao executivo principal a seleo, o

acompanhamento e a avaliao dos demais quadros executivos e suas
remuneraes, quando for o caso, devero ser aprovadas pelos rgos
superiores da administrao.
5.2 COMPETNCIAS ADMINISTRATIVAS BSICAS
As competncias administrativas so definidas como um conjunto de conhecimentos, habilidades e atitudes relacionadas ao desempenho de
uma gesto eficiente e eficaz.
Identificar, planejar e implementar mudanas e aperfeioamento
nos sistemas e processos para assegurar qualidade nos servios e
produtos;
Consolidar e desenvolver a qualidade e a entrega de servios e
produtos;
Monitorar e controlar o uso de recursos;
Garantir alocao eficaz de recursos para atividades e projetos;
Recrutar e selecionar pessoal;
Desenvolver indivduos, lderes e equipes na busca contnua por
melhores resultados;
Planejar, alocar e avaliar o trabalho realizado por indivduos e
equipes;
Criar, manter e realar as relaes trabalhistas eficazes;
Buscar, avaliar e organizar as informaes para a ao;
Intercambiar informaes para resolver problemas e tomar decises;
57
5.3 RELACIONAMENTO COM OS STAKEHOLDERS

O executivo principal e os demais executivos e tcnicos devem garantir um
relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas
e definir a estratgia de comunicao com elas, bem como a forma como
os stakeholders se comunicam e participam na associao.
O executivo principal deve prestar contas e garantir que sejam fornecidas
aos interessados as informaes pertinentes, alm das que so obrigatrias
por lei ou regulamento, tempestivamente e to logo estejam disponveis,
com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma, sem acepo de
interessados, salvo quando dispositivos legais e estratgicos o exigirem.
5.4 RELATRIOS PERIDICOS
Como resultado de uma poltica clara de comunicao e de relacionamento
com as partes interessadas, a associao deve divulgar, de forma completa,
objetiva, tempestiva e sem privilgios de quem quer que seja, alm das
informaes econmico-financeiras e das exigidas por lei, relatrios
peridicos sobre todos os aspectos de suas atividades, transaes com
mantenedores e outras partes relacionadas, remunerao dos gestores,
entre outros, salvo o que exigir confidencialidade.
da responsabilidade do executivo principal a divulgao de tais relatrios
que devem conter tambm informaes sobre as suas atividades e as
dos conselhos de administrao e fiscal, conforme o caso, bem como
descrever o modelo de gesto e de governana.
O relatrio anual a mais abrangente e usual forma de prestao de contas
sociedade, mas no deve ser usado como limitador dos mecanismos de
tempestividade e periodicidade da comunicao da associao. Canais
virtuais e outros meios tecnolgicos devem ser explorados para buscar a
rapidez e larga difuso de informaes.
58
5.5 GESTO DE RISCO E CONTROLES INTERNOS

O executivo principal, auxiliado pelos demais rgos de controle vinculados
ao CA, responsvel pela elaborao e proposio para aprovao formal
de sistemas de controles internos que monitorem o cumprimento dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de no conformidade com as normas estabelecidas e pela legislao vigente e aplicvel.
A eficcia de tais sistemas deve ser revista, no mnimo, anualmente.
Esses sistemas de controles internos devero tambm estimular que
os rgos da administrao, encarregados de monitorar e fiscalizar,
adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimizao e na
antecipao de riscos.
5.6 CONDUTA DOS EXECUTIVOS
O executivo principal, em conjunto com os demais executivos e tcnicos,
deve zelar pelo cumprimento do cdigo de conduta aprovado pelo CA.
O cdigo de conduta tem por objetivo estabelecer os princpios ticos e
as normas de atuao que devem orientar as relaes internas e externas
de todos os integrantes da associao, independentemente das suas
atribuies e responsabilidades.
Os princpios e valores estabelecidos no cdigo de conduta devem ser
praticados por toda a cadeia de valor da associao. Desta feita, o cdigo
de conduta revela-se instrumento essencial adoo das melhores
prticas de governana.
5.7 AVALIAO DO EXECUTIVO PRINCIPAL E EQUIPES
(EXECUTIVA E TCNICA)
Assim como o CA avalia o executivo principal, cabe a este a responsabilidade pelo processo de avaliao de todos a ele subordinados na associa-
59
o. To elevada responsabilidade deve ser exercida com diligncia, sob

pena de comprometer a misso da associao, a eficcia da gesto, os
resultados pretendidos e a sua governana.
O processo e os instrumentos de avaliao devem ser claros, objetivos,
tcnicos e do conhecimento prvio de todos os envolvidos. Por sua vez,
cabe ao executivo principal responder pela conduo do processo de
avaliao das equipes executiva e tcnica, mormente de sua assessoria
direta, cujos resultados relevantes devem ser informados ao conselho, com
o fim de nutrir o processo de desenvolvimento das pessoas na associao.
5.8 REMUNERAO DO QUADRO EXECUTIVO
A associao deve ter um procedimento formal e transparente de
aprovao de suas polticas de remunerao e benefcios. Cabe ao CA fixar
a remunerao do executivo principal. Cabe a este propor ao conselho as
polticas de remunerao e de benefcios de todos os colaboradores da
associao, assegurando-se da viabilidade da associao.
A remunerao do executivo principal e dos demais colaboradores, conforme o modelo de gesto da associao e sempre respeitando as prescries legais, deve ser definida em instrumentos apropriados, de forma
clara e objetiva. A remunerao deve considerar a gerao de valor por
parte dos profissionais, tanto para a associao quanto para as comunidades onde e com quem atua. Ningum deve estar envolvido em nenhuma
deciso concernente sua prpria remunerao.
O CA e o executivo principal devem tomar os cuidados necessrios para
que a associao no ponha em risco as suas condies de possveis
imunidades e isenes tributrias (impostos, contribuies e taxas, em
especial as previdencirias), sendo matria diretamente vinculada
responsabilidade do executivo principal conforme estabelecido pelo
conselho. Eventuais aes de incentivos devem considerar limites de
60
atuao dos envolvidos, impedindo que uma mesma pessoa controle o

processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao.
Recomenda-se a elaborao, a implementao e a gesto de um plano de
cargos e salrios.
5.9CONTABILIDADE
A contabilidade obrigao legal e fiscal essencial boa gesto da associao.
Os princpios gerais e normas brasileiras de contabilidade, em especial as
aplicveis s organizaes sem fins lucrativos, devem ser rigorosamente
seguidos. A contabilidade da associao deve ser confiada a contabilista
habilitado pelo Conselho Regional de Contabilidade, podendo pertencer ao
prprio quadro da associao ou no, devendo responder pela sua exatido
aos rgos superiores da administrao interna e aos rgos reguladores.
A contabilidade deve estar permanentemente atualizada para que
haja uma gesto proativa e o devido controle sobre o planejamento
oramentrio. Alm disso, as demonstraes contbeis, sempre que
possvel auditadas, devem ser disponibilizadas, aps aprovadas, garantindo
a necessria transparncia associao.
As demonstraes contbeis, alm de formais e compulsrias, devem
evidenciar a execuo da misso da associao.
5.10RECEITAS
As receitas podem ser compostas por doaes monetrias, produtos,
servios, voluntariado, destinaes via leis de incentivo fiscais, termos de
colaborao ou de fomento, convnios privados e gerao prpria.
atribuio da gesto executiva e do CA da associao assegurar a
viabilidade financeira para cumprimento da sua finalidade estatutria. As
61
diferentes modalidades de receitas devem estar devidamente previstas

no estatuto social da associao. Receitas prprias e recursos de terceiros,
pblicos ou privados, devem ser segregados e aplicados em conformidade
com o que foi pactuado e com a legislao vigente.
A associao deve adotar processos, procedimentos e/ou polticas
claras para as atividades de gerao de recursos para garantir o seu uso
responsvel e a comunicao aberta e transparente com as fontes. Entre
outros, devem ser definidos os responsveis pela superviso, coordenao
e execuo do processo de mobilizao, os critrios para autorizao
de representantes, as formas de captao permitidas, a qualificao
das doaes e dos doadores, a privacidade dos doadores quando for
o caso, bem como a contabilizao das captaes e a divulgao das
informaes. Toda atividade de gerao de recursos deve ser conduzida
em conformidade com a legislao aplicvel.
A prospeco dos doadores, patrocinadores e parceiros deve ser feita
diretamente pela associao ou por pessoas autorizadas para este fim,
mas sempre com envolvimento da gesto executiva e do CA.
A associao deve privilegiar as receitas cuja origem seja identificada e
alinhada com a sua misso, devendo cuidar para que no haja conflitos
de interesses na captao dos recursos para o desenvolvimento de suas
atividades, zelando pela imagem da associao.
importante segregar adequadamente os recursos de acordo com
suas fontes.
As associaes que tm gerao de receitas prprias devem garantir que
essas atividades geradoras de receita sejam um meio, e no um fim, bem
como atentar aos possveis riscos inerentes a estas operaes.
62
5.11 GESTO DE PESSOAS

A gesto de pessoas em uma associao contempla colaboradores
remunerados e voluntrios. Os processos em gesto de pessoas impem-se
cada vez mais como imprescindveis nas associaes do terceiro setor.
A gesto de pessoas deve, antes de tudo, atender com rigor as leis
trabalhistas vigentes. Flexibilizar seu cumprimento implica, no raras vezes,
passivos para a associao, os quais concorrem para desperdiar recursos,
dilapidar o patrimnio e comprometer a misso institucional. dever do
executivo principal e de sua assessoria nesta rea buscar, sempre, conciliar
as aes de desenvolvimento pessoal e o cumprimento da lei.
Em conformidade com a legislao aplicvel ao trabalho voluntrio,
a relao deve ser objeto de um claro acordo por escrito, em especial
quando envolver estrangeiros. O voluntrio deve possuir o perfil para a
atividade que desenvolver na associao.
Recomenda-se que a associao contrate seguros que minimizem
possveis riscos financeiros advindos da relao com seus colaboradores,
remunerados ou no.
No que tange ao desenvolvimento pessoal e profissional dos
colaboradores, a associao deve elaborar um plano de formao
abrangente e continuado, que contemple todos os nveis de sua
estrutura organizacional. Os investimentos nesse sentido devem ser
compatveis com as possibilidades reais da associao e estar previstos
em seu oramento.
5.12 ATUALIZAO DE NORMATIVOS LEGAIS
Com o apoio do contabilista e da assessoria jurdica, interna ou externa,
recomenda-se o acompanhamento peridico, a anlise e a divulgao das
63
alteraes em normativos contbeis e na legislao tributria, trabalhista,

previdenciria, societria e outras que possam acarretar mudanas na
conduo da gesto da associao.
Cabe ao principal executivo levar ao conhecimento e avaliao dos
conselhos fiscal e de administrao aquelas que necessitem ser discutidas
nesses colegiados.
5.13 PLANEJAMENTO E ORAMENTO
O planejamento deve ser elaborado anualmente com o envolvimento de
todas as reas de competncia da associao, com previso de revises
peridicas.
Recomenda-se que o plano, resultante do processo de planejamento,
estabelea um conjunto de objetivos e metas, de curto, mdio e longo
prazos, contemplando a mobilizao de recursos necessrios execuo
das atividades com indicadores de monitoramento e avaliao.
O oramento deriva do processo de planejamento materializado em um
plano econmico e financeiro, que explicita as origens e aplicaes dos
recursos ao longo do perodo. As boas prticas em administrao exigem
contnua ateno e acompanhamento da execuo oramentria e do
fluxo de caixa.
5.14 ACESSO A INFORMAES E DOCUMENTOS
Atendendo os requisitos e prazos legais, os documentos devem ser
arquivados corretamente, a fim de assegurar seu bom estado de
conservao e a sua disponibilidade para eventuais prestaes de contas,
diligncias e fiscalizaes. Um descuido neste aspecto pode acarretar
prejuzos associao.
64
Recomenda-se que o executivo principal facilite o acesso dos membros

dos conselhos de administrao e fiscal s informaes e documentos
necessrios ao desempenho de suas funes, inclusive quelas relativas
a exerccios anteriores.
A associao deve atender aos requisitos legais inerentes s modalidades
dos termos de colaborao e fomento, no que tange divulgao das
prestaes de contas e demais informaes.
65
6. AUDITORIA INDEPENDENTE
6.1CONTRATAO
Recomenda-se para todas as associaes a contratao de auditoria independente, respeitando as obrigaes legais e suas restries oramentrias.
O objetivo da elaborao de relatrios pela auditoria independente aumentar o grau de confiana nas demonstraes contbeis por parte dos usurios.
Tal trabalho realizado sobre as demonstraes contbeis, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatrio financeiro aplicvel. Registra-se que parte inerente ao trabalho dos auditores independentes
a reviso e a avaliao dos controles internos da associao, resultando num
conjunto de recomendaes para aperfeioamento dos controles internos.
importante destacar, ainda, que, de acordo com as Normas Brasileiras
de Contabilidade:
No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinio
expressa se as demonstraes contbeis esto apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura
de relatrio financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigncias ticas relevantes capacita o auditor a formar
essa opinio11.
Como parte inerente do trabalho dos auditores independentes, inclui-se

a reviso e a avaliao dos controles internos da associao. Esta tarefa
deve resultar num relatrio especfico de recomendaes sobre melhoria
e aperfeioamento dos controles internos.
O relacionamento com os auditores independentes dever indelegvel do
conselho de administrao (CA), a quem cabe escolh-los, aprovar os respectivos honorrios, ratificar planos de trabalho e avaliar seu desempenho.
11.NBC TA 200, Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Conduo da Auditoria em
Conformidade com Normas de Auditoria, inciso 3.
66
O CA, to logo aprovadas as demonstraes financeiras, deve disponibilizar

s partes interessadas o parecer dos auditores.
6.2 PARECER DA AUDITORIA INDEPENDENTE
De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as
demonstraes financeiras elaboradas pela gesto executiva apresentam
adequadamente a posio patrimonial e financeira e os resultados do
perodo. No parecer esto definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a
opinio emitida e, por consequncia, a responsabilidade assumida.
6.3 RECOMENDAES DA AUDITORIA INDEPENDENTE
A auditoria independente deve reportar ao conselho, entre outros: aplicao das polticas contbeis; eventuais deficincias e falhas significativas nos
controles e procedimentos internos; casos de discordncias no tratamento
do uso da norma com a gesto executiva; avaliao de riscos aos quais a organizao do terceiro setor de origem no empresarial est exposta; e identificao de fragilidades que possibilitem a ocorrncia de irregularidades.
6.4 CONTRATAO E INDEPENDNCIA
A auditoria deve ser contratada por perodo predefinido, podendo ser
recontratada aps avaliao formal do desempenho e de sua independncia12.
Recomenda-se que o perodo mximo de prestao de servio da mesma
auditoria independente seja de cinco anos.
A auditoria independente deve assegurar, anualmente, a sua independncia
em relao associao. Essa manifestao deve ser formalizada ao CA.
12. Inexistncia de qualquer vnculo pessoal ou institucional entre os auditores e qualquer membro
da gesto executiva e do CA.
67
7. CONSELHO FISCAL
As boas prticas de governana recomendam a previso em estatuto
social de um conselho fiscal em carter permanente, como importante
elemento no sistema de governana das associaes. Sua existncia
obrigatria nas que possuem qualificao de organizao da sociedade
civil de interesse pblico (Oscip) (inciso III do artigo 4 da Lei n. 9.790/1999).
Ao conselho fiscal compete:
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutrios, em especial a misso;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais
demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela
associao;
Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e
sobre elas opinar;
Opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar
em seu parecer as informaes complementares que julgar
necessrias ou teis deliberao da assembleia geral;
Opinar sobre as propostas dos demais rgos da administrao
a serem submetidas assembleia geral, relativas s operaes
patrimoniais relevantes;
Denunciar, por qualquer de seus membros, os erros, fraudes ou
crimes que descobrirem, e demandar providncias ao conselho
de administrao (CA);
Convocar a assembleia geral quando julgar necessrio, na forma
do estatuto social, no qual se recomenda que esteja prevista
esta prerrogativa.
68
7. CONSELHO FISCAL
Os conselheiros fiscais podero agir em conjunto ou individualmente,

apesar de o rgo ser colegiado.
7.1COMPOSIO
Recomenda-se que o conselho fiscal seja composto por trs membros
titulares independentes, no integrantes do quadro associativo. Os
membros do rgo no devem exercer nenhuma outra funo na
associao, nem devem ter relaes comerciais, ser cnjuges ou parentes
dos membros do CA, do principal executivo, ou de qualquer colaborador
remunerado ou voluntrio.
Dadas as suas atribuies mencionadas anteriormente, o conselho fiscal
deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a anlise
de demonstraes financeiras e relatrios contbeis.
Deve-se estabelecer com clareza, por meio do estatuto social, a forma de
eleio, posse e perodo de mandato, as condies de admisso, possibi
lidade ou no de reeleio, do direito de retirada, bem como a possibilidade de excluso de membros.
O conselho fiscal eleito pela assembleia geral.
7.2 AGENDA DE TRABALHO
Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do conselho fiscal
devem ser estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com as
expectativas das partes interessadas e relacionadas com a associao,
inclusive atentos s formalidades previstas na elaborao das prestaes
de contas aos rgos competentes.
Recomenda-se deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que
incluir os focos de suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir
69
uma relao das reunies ordinrias, garantindo junto ao executivo

principal o recebimento dos documentos inerentes e necessrios a suas
atividades, com antecedncia mnima de sete dias. O estatuto social
poder prever uma periodicidade mnima de reunies.
7.3 RELACIONAMENTO COM A AUDITORIA INDEPENDENTE
Caso a associao conte com auditoria externa, o conselho fiscal
deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes e o seu
relacionamento com a administrao. Os auditores devem comparecer
s reunies do conselho fiscal sempre que isto for solicitado por seus
membros, para prestar informaes relacionadas ao seu trabalho. O
conselho fiscal e os auditores independentes devem buscar uma agenda
de trabalho produtiva e mutuamente benfica. A administrao no
poder obstruir ou dificultar a comunicao entre quaisquer membros do
conselho fiscal e os auditores independentes, devendo disponibilizar aos
membros do conselho fiscal os relatrios e recomendaes emitidos por
auditores independentes ou outros peritos.
7.4 REMUNERAO E DESPESAS DO CONSELHO FISCAL
Recomenda-se que o conselheiro fiscal exera seu cargo voluntariamente,
no recebendo nenhum benefcio ou vantagem (mesmo que indireto)
pela funo que exerce.
Em caso de alguma modalidade de remunerao para os conselheiros fiscais
independentes, importante garantir o cumprimento da legislao aplicvel.
A associao poder custear ou reembolsar despesas incorridas pelo
conselheiro fiscal para o exerccio de suas atribuies (passagens,
hospedagens, refeies), desde que tenham sido comprovadas por
documentao idnea, dentro de padres razoveis de custo.
70
7. CONSELHO FISCAL
7.5 PARECERES DO CONSELHO FISCAL

Recomenda-se incluir na poltica de divulgao de informaes da
associao o parecer do conselho fiscal, bem como, quando houver,
votos dissidentes e as justificativas dos conselheiros fiscais sobre as
demonstraes financeiras e outros assuntos que venham a compor a
pauta do rgo.
As reunies do conselho fiscal devem ser consignadas em ata, bem
como os pareceres, e, eventualmente, registradas em cartrio de ttulos
e documentos, quando tratarem de assuntos que tenham repercusso
perante terceiros e que sejam entendidos como relevantes associao.
71
8. CONDUTA, CONFLITO DE INTERESSES

E DIVULGAO DE INFORMAES
Conforme descrito no segundo captulo deste guia, as associaes de origem no empresarial so de difcil descrio, pois atuam em um amplo conjunto de reas e apresentam grande diversidade de formatos e tamanhos.
Essas associaes se caracterizam por apresentar objetivos de interesse
pblico e social. Via de regra, colocam o valor da vida humana e dos recursos naturais no centro das suas misses, pautando-se por uma administrao com transparncia, equidade, conformidade legal e adequada
prestao de contas e resultados.
O desenvolvimento organizacional e o aperfeioamento administrativo devem ser objetivos permanentes em especial para responder aos
crescentes nveis de controle, assim como aplicar de forma idnea os recursos que recebem para o cumprimento de sua misso. Neste contexto, importante apresentar seu posicionamento com relao dimenso tica: valores, regras e atitudes que assumem, praticam e estimulam.
8.1 CDIGO DE CONDUTA
Elemento importante dentro do conjunto de boas prticas de governana, notria a necessidade de um cdigo de conduta produzido e
seguido pela associao. Aprovado e afianado pelo conselho de administrao (CA) ou pela assembleia, conforme definido em estatuto social. Durante sua elaborao recomenda-se a participao e discusso
de todas as reas que compem a estrutura de gesto e tomada de
deciso da associao.
O Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC reitera
que a criao e o cumprimento de um cdigo de conduta elevam o nvel
de confiana interno e externo na organizao e, como resultado, o valor
de dois de seus ativos mais importantes: sua reputao e imagem13.
13.IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, 5. ed., So Paulo, IBGC, 2015, p. 93.
72

importante que o cdigo de conduta tenha ampla difuso e que novos

membros dos rgos de direo e gesto, assim como voluntrios,
colaboradores e parceiros, tomem conhecimento e formalizem a sua
adeso ao documento, devendo existir canais disponveis para que
possam ser realizadas sugestes de aperfeioamento.
Explicitando os princpios que norteiam as atividades organizacionais,
o cdigo de conduta deve registrar de forma clara a poltica relativa
postura e ao comportamento de todos os conselheiros, associados,
dirigentes, colaboradores remunerados ou voluntrios e demais envolvidos
diretamente tanto entre si, quanto com relao s demais partes interessadas
(stakeholders). Recomenda-se que o documento enuncie o meio para
encaminhamento de crticas e/ou denncias de ordem tica.
fundamental que o cdigo de conduta complemente os dispositivos
estatutrios no que tange restrio a qualquer tipo de benefcio prprio
por parte dos membros dirigentes remunerados ou voluntrios, bem
como do quadro executivo no exerccio de suas atribuies.
8.1.1ABRANGNCIA
Respeitando-se o tamanho e a estrutura de cada associao,
recomenda-se que o cdigo de conduta seja o mais abrangente
possvel. No mnimo, deve conter a poltica da associao com
relao a cada parte relacionada: associados, patrocinadores, poder
pblico, colaboradores remunerados, voluntrios, fornecedores,
meio ambiente, beneficirios diretos de sua misso e comunidade
na qual est inserida e/ou realiza suas atividades.
As associaes devero considerar para o cumprimento de seus
fins, quando aplicvel, o uso racional dos recursos naturais, a
prtica do consumo consciente e a minimizao de qualquer
impacto ambiental negativo, reconhecendo que o meio am-
73
biente uma questo-chave no desenvolvimento socioeconmico da sociedade.

Alguns temas so imprescindveis e devem constar no cdigo de
conduta, tais como: reao e preveno de fraudes, assdio moral e
ou sexual, nepotismo, atividades polticas partidrias, uso de drogas e
lcool, direito privacidade, recebimento de presentes, transparncia
sobre a origem das doaes, discriminao no ambiente de trabalho
e/ou beneficirios da sua atividade e respeito s leis.
O documento deve ter sempre como pressuposto a possibilidade
de evoluir em seus nveis de maturidade tica, razo pela qual
sempre deve ser estimulado o dilogo constante em torno dos
temas que o compe, podendo colaboradores e demais pblicos
de interesse apresentar contribuies e questionamentos que
permitam seu aprimoramento.
No caso das associaes criadas pelo interesse comum de um pequeno grupo de pessoas, ou at de uma vontade unipessoal, recomenda-se que, alm dos documentos necessrios para o reconhecimento jurdico da entidade, o grupo fundador estabelea uma Carta
Compromisso que expresse, pelo menos, a misso, as propostas associativas, as origens possveis dos recursos e a prestao de contas.
8.2 CONFLITO DE INTERESSES E OPERAES COM
PARTES RELACIONADAS14
O conflito de interesse caracterizado quando uma ou mais pessoas,
de forma direta ou representando outras instituies, possui interesse
especifico e particular alm dos interesses da associao numa
determinada pauta em anlise para deliberao.
14. Contratados, pessoas fsicas ou jurdicas que possuem qualquer forma de vnculo com a associao.
74

Independentemente do cargo e/ou funo na associao, sempre que for

participar de uma deliberao, o associado, o conselheiro de administrao
ou fiscal e/ou membro do quadro executivo deve ter convico de sua
total independncia com relao ao tema em discusso.
dever de cada um, por meio de seu voto, garantir o verdadeiro e exclusivo
interesse da associao, sempre fiel aos seus objetivos estatutrios e nunca
subserviente a nenhum outro interesse.
O cdigo de conduta deve elucidar de forma objetiva a maneira pela
qual as pessoas envolvidas em possveis conflitos de interesses devam
proceder para se absterem de participar das deliberaes, ou, em alguns
casos, o afastamento da associao.
A organizao deve zelar pela separao e definio clara de funes,
papis e responsabilidades. Devem ainda ser definidas as aladas de deci
so de cada instncia, de forma a minimizar possveis focos de conflitos
de interesses.
O nome, a marca ou a imagem da associao s devem ser utilizados em
seu prprio benefcio, bem como seus recursos.
Casos no previstos que possam afetar a reputao da associao
devero ser objeto de deliberao especifica dos rgos de direo e
gesto da organizao, visando definio de procedimentos claros
e transparentes.
8.3 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES
As associaes, por meio de seu executivo principal ou de quem ele
delegar, devem informar de forma equnime todos os seus pblicos,
de forma cooperativa e construtiva, em prol do atingimento de seu
objeto social.
75
A formalizao do pilar da transparncia por parte da associao se d

por meio de seu processo sistematizado e consistente de divulgao das
informaes. O princpio de transparncia tem como objetivo definir e
implementar as melhores prticas para a prestao de contas.
Tais informaes devem sempre crivar-se por princpios de comparabilidade, confiabilidade, relevncia e clareza. A divulgao deve contemplar,
salvo casos em que o doador deseja manter-se annimo, os principais patrocinadores da causa, bem como a lista com valores dos fornecedores
mais relevantes.
Quando da existncia de vrios programas e ou projetos, a transparncia
requer segregao das informaes para que haja visualizao individual
de cada iniciativa.
Como as associaes do terceiro setor de origem no empresarial dependem, quase que exclusivamente, do aporte de recursos externos, originados nas doaes e contribuies privadas e/ou convnios e subvenes
de origem pblica, a poltica de divulgao e transparncia das informaes fundamental para assegurar a continuidade desses aportes.
8.4 POLTICA SOBRE REPASSES / CONTRIBUIES A
OUTRAS ENTIDADES
Quando houver destinao de recursos a outras entidades sem fins
lucrativos, alm de haver respaldo estatutrio, tal ao deve ser divulgada,
com informaes claras sobre os valores envolvidos, a identificao dos
contemplados e o objetivo de tal repasse.
77
Parte II:
Fundaes
79
9. SISTEMA DE GOVERNANA DE UMA

FUNDAO DO TERCEIRO SETOR
O quadro a seguir demostra, de forma genrica, uma representao visual
do sistema de governana das fundaes.
Auditoria
Independente
Conselho
Curador
Ministrio
Pblico
Gesto
Executiva*
Conselho Fiscal
*. Usualmente denominada nas fundaes diretoria executiva.
81
10. MISSO, DENOMINAO

10.1 MISSO DE UMA FUNDAO DO TERCEIRO SETOR
So quase ilimitadas as possveis causas que motivam a criao de
fundaes que, embora privadas, criadas de forma voluntria e sem fins
lucrativos, possuem objetivos estatutrios de interesse pblico, sempre
em sintonia com a busca do bem comum de forma endgena e natural,
sendo a motivao por um mundo melhor a sua razo de ser.
Com misso voltada ao interesse pblico, entende-se por fundaes do
terceiro setor todas aquelas cujos objetivos estatutrios atendam as seguintes finalidades: assistncia social; cultura; defesa e conservao do
patrimnio histrico e artstico; educao; sade; segurana alimentar e
nutricional; defesa, preservao e conservao do meio ambiente e promoo do desenvolvimento sustentvel; pesquisa cientfica; desenvolvimento de tecnologias alternativas; modernizao de sistemas de gesto;
produo e divulgao de informaes e conhecimentos tcnicos e cientficos; promoo da tica, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos e atividades religiosas15.
Em virtude deste amplo universo de possveis aes, constitui-se boa
prtica a explicitao clara dos objetivos da fundao em seu estatuto
social, de maneira a refletir na plenitude de sua misso os trabalhos e/ou
servios a serem desenvolvidos.
10.2 DENOMINAO / NOME FANTASIA E/OU MARCA
REGISTRADA
As organizaes do terceiro setor de origem no empresarial, pessoa
jurdica de direito privado, fundao, podem ou no ter seus nomes
prprios vinculados com os seus instituidores e/ou patronos.
15. Ver Art. 62 do Cdigo Civil brasileiro, Lei n. 10.406, de 10 de Janeiro de 2002, alterado pela Lei n.
13.151 de 28 de julho de 2015.
82
10. MISSO, DENOMINAO

boa prtica a independncia e a autonomia tanto da identificao

quanto do seu uso, pois h casos de cesso de uso da marca para
campanhas de arrecadao de donativos com terceiros. Este ato deve
ser sempre bem analisado para no haver dano imagem da fundao
por ligao com outras marcas inidneas.
10.3 RESPEITO S LEIS
O fato de essas fundaes terem objetivos que promovam o bem comum
no as desonera da observncia irrestrita s leis e normas vigentes aplicadas
ao seu campo de operao. Portanto, todos os documentos legais e
formais exigidos pelos rgos competentes devem ser obtidos tanto para
incio quanto para a manuteno das atividades. Intrnseco ao objetivo
institucional, uma srie de prestaes de contas compulsrias se fazem
necessrias aos mais distintos organismos reguladores e ou fiscalizadores,
na sua maioria instncias pblicas. Cabe, portanto, independente do
tamanho e grau de desenvolvimento da fundao, o fiel cumprimento
da legislao pertinente, acompanhada da prestao de contas a todas as
partes interessadas (stakeholders)16.
16. Stakeholders ou partes interessadas so pessoas fsicas e/ou jurdicas que assumem algum
tipo de risco e/ou responsabilidade, direta ou indireta, perante a fundao. Podem ser, entre outros,
curadores, fundadores, instituidores, empregados, beneficirios, clientes, fornecedores, credores,
doadores, governos, comunidades e a sociedade em geral e demais impactados.
83

11.1 CONSTITUIO E ESTATUTO SOCIAL
A fundao juridicamente definida como uma universalidade de bens,
dotada de personalidade jurdica, a que, por vontade de seu instituidor,
pessoa fsica e/ou jurdica, atribuda uma finalidade de interesse coletivo.
O patrimnio , portanto, elemento indispensvel para a instituio e
caracterizao da fundao, devendo ser suficiente para a realizao do
fim a que se destina. Esse patrimnio no retorna para o instituidor.
Nos termos do artigo 62 do Cdigo Civil, para criar uma fundao, o seu
instituidor far, por escritura pblica17 ou testamento, dotao especial de
bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a
maneira de administr-la.
A escritura pblica um documento lavrado por tabelio em cartrio de
notas, contendo uma declarao de vontade. Seus principais requisitos so:
Dotao de bens livres;
Fim a que se destina a fundao;
Qualificao das partes; e
Manifestao da vontade das partes.
Aps a lavratura da escritura, deve ser elaborado o estatuto social da
fundao, que ser encaminhado para a aprovao do Ministrio Pblico
e, uma vez aprovado, dever ser levado para registro no cartrio de
registro civil de pessoas jurdicas. Registrado o estatuto social, a fundao
adquire personalidade jurdica e torna-se sujeito de direitos e obrigaes.
Em virtude das disposies legais que regem as fundaes, o estatuto
social dever disciplinar, no mnimo, sobre as seguintes matrias:
17. Recomenda-se consulta preliminar da minuta da escritura com o Ministrio Pblico de Fundaes.
84

A denominao, na qual deve constar a palavra fundao, sua

sede e sua durao, que pode ser por tempo determinado ou
indeterminado;
Os fins a que a fundao se destina;
A forma pela qual se d a administrao da fundao;
As hipteses de alterao do estatuto;
A extino da fundao e o destino do patrimnio social;
A previso, ou no, de responsabilidade solidria dos membros da administrao pelas obrigaes assumidas regularmente pela fundao.
As prticas de governana corporativa deste guia devem estar previstas no
estatuto social e ser aplicadas na administrao da fundao, garantindo
maior transparncia s atividades fundacionais.
11.2 CONSELHO DE CURADORES
O cdigo civil no determina rgos obrigatrios de administrao para
as fundaes18, mas para que possam executar as finalidades pretendidas
pelo instituidor, necessria a criao de uma estrutura administrativa.
Essa estrutura administrativa usualmente composta por um conselho
curador, uma diretoria executiva e um conselho fiscal
O conselho curador o rgo mximo de deliberao da fundao.
Vale lembrar que a fundao no possui associados, logo no h uma
assembleia geral de associados como rgo mximo.
18.Art. 62. Para criar uma fundao, o seu instituidor far, por escritura pblica ou testamento,
dotao especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a
maneira de administr-la.
85
O conselho curador deve necessariamente ser um rgo colegiado e,

como tal, deve ter, no mnimo, trs integrantes. Recomenda-se que o
estatuto social da fundao designe, com exclusividade, ao conselho
curador a competncia para ser o guardio de sua viso e misso, bem
como para pensar a gesto dos riscos das atividades desenvolvidas e
apoiadas pela fundao.
Maiores detalhes sobre o conselho de curadores sero tratados no captulo 12 a seguir.
11.3 VELAMENTO DO MINISTRIO PBLICO
Em vista do interesse coletivo a que se propem, as fundaes so veladas
pelo Ministrio Pblico do estado onde esto situadas sua sede e filiais
(artigo 66 do Cdigo Civil), que zelar pelo cumprimento da vontade
do instituidor, bem como eventual papel participativo e esclarecedor,
estimulando as atividades desenvolvidas pela fundao.
Disso decorre a obrigao de que a fundao preste contas anualmente,
ou sempre que exigido, ao Ministrio Pblico da comarca onde estiver
situada. Alm de informaes econmico-contbeis e relatrio das
atividades desenvolvidas, tambm devem ser apresentadas ao Ministrio
Pblico, para aprovao prvia ao registro, as atas do conselho curador
(incluindo a aprovao do estatuto social e futuras alteraes), bem como
contratos relevantes.
87
12. RGO COLEGIADO SUPERIOR:

CONSELHO CURADOR NAS FUNDAES
12.1 CONSIDERAES INICIAIS
As fundaes so criadas por instituidores, pessoas fsicas ou jurdicas,
que faro dotao especial de bens livres, para fins definidos pelo prprio
instituidor, por meio de escritura pblica ou testamento.
O instituidor, na escritura pblica ou no testamento, poder determinar a
maneira de administrar a fundao, respeitando-se os termos da legislao
vigente no que se refere s normas gerais e especficas de regulamentao
dos atos constitutivos e de registro.
Recomenda-se prvia consulta ao rgo competente do Ministrio
Pblico da comarca onde ser instituda a fundao, para apresentao
dos objetivos dos instituidores, do patrimnio a ser afetado para o
atingimento dos fins propostos, a discusso da minuta do estatuto social
a ser implementado e outros detalhes que se faam importantes.
A figura do instituidor pode no desaparecer com a criao da fundao.
As responsabilidades civil e criminal podem persistir se a instituio da
fundao prejudicar terceiros, como credores do instituidor ou pessoas
com vnculos legais especficos com os bens dotados.
No obstante o exposto acima, admitindo-se que os atos constitutivos
estejam em conformidade e por se tratar de um patrimnio destinado a
interesse pblico, aflora a prerrogativa de zelo e representao pelo seu
rgo mximo de administrao, o conselho curador, que guardar e
proteger com vigilncia preventiva e corretiva, garantindo o cumprimento
de suas finalidades estatutrias, sendo velado pelo Ministrio Pblico.
12.2 DO ESTATUTO SOCIAL
O estatuto social considerado ato constitutivo imprescindvel
criao das fundaes, que poder estar redigido pelo instituidor,
88

previamente, na escritura pblica ou no testamento, bem como

poder ser elaborado por pessoa indicada pelo instituidor ou pelo
Ministrio Pblico local.
Em qualquer circunstncia, obrigatria a aprovao do estatuto social
pelo Ministrio Pblico local, com possibilidade de recurso, em caso de
negativa ou omisso, ao Poder Judicirio.
Com o estatuto social aprovado pelo Ministrio Pblico, os atos
constitutivos devero ser levados a registro em cartrio de registro civil de
pessoas jurdicas, que, aps a devida anlise, proceder ao ato de registro
e conferir a existncia legal da fundao.
Portanto, o estatuto social instrumento jurdico de elevada importncia
na estruturao do sistema de governana, haja vista que nele estaro
contemplados:
12.2.1 REQUISITOS LEGAIS OBRIGATRIOS
A denominao, os fins, a sede, o tempo de durao e o
fundo social, quando houver;
O modo por que se administra e representa, ativa e
passivamente, judicial e extrajudicialmente, bem como seu
rgo mximo de deliberao;
Se o ato constitutivo reformvel no tocante administrao, e de que modo;
O modo de constituio e de funcionamento dos rgos
deliberativos;
A forma de gesto administrativa e de aprovao das
respectivas contas;
89
Se os membros respondem, ou no, subsidiariamente, pelas

obrigaes sociais19;
As fontes de recursos para sua manuteno;
As condies para a alterao das disposies estatutrias,
sendo necessrio que:
a. Seja deliberada por no mnimo dois teros dos
membros do conselho curador;
b. No contrarie ou desvirtue o fim para o qual a fundao
foi instituda;
c. Seja aprovada pelo rgo do Ministrio Pblico, e, caso
este a denegue, poder o juiz supri-la, a requerimento
do interessado;
d. Em caso de aprovao no unnime, quando
apresentado ao Ministrio Pblico para aprovao,
seja cientificada a minoria vencida para eventual
impugnao.
As condies de extino da pessoa jurdica e o destino do
seu patrimnio.
19. O Cdigo Civil no legisla especificamente sobre a responsabilidade social das fundaes. Inexiste
dispositivo legal estabelecendo em que situaes os membros so responsveis por obrigaes das
fundaes, se a responsabilidade limitada, ilimitada, solidria ou subsidiria. Entretanto, de acordo
com o artigo 46, inciso V do Cdigo Civil, o ato de registro da fundao deve declarar se os membros
respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. Assim sendo, possvel que o ato de
constituio da fundao atribua responsabilidade aos seus membros por obrigaes da fundao. A
fixao de responsabilidade, contudo, facultativa.
90

12.2.2 REQUISITOS DE GOVERNANA

As boas prticas de governana recomendam prever tambm a
criao de um conselho fiscal permanente e a definio de regras
de escolha e contratao da auditoria independente.
12.3 NOES SOBRE O CONSELHO CURADOR
O rgo mximo da administrao das fundaes normalmente denominado conselho curador, mas poder ser designado de conselho superior deliberativo, entre outros, e no se confunde com outras instncias
do sistema de governana, como a diretoria executiva, o conselho fiscal, o
conselho consultivo, os comits ou as comisses. Neste guia, ser referido
doravante como conselho curador.
Nas fundaes, o conselho curador, em regra, o rgo colegiado que
detm a competncia mxima de deliberao. formado conforme
normas estatutrias com atribuio exclusiva de alterar o estatuto.
Na estrutura organizacional, o conselho curador deve funcionar de modo
a garantir transparncia e eficincia, com a devida agilidade na tomada de
decises estratgicas.
Recomenda-se a formalizao de um conselho curador nas fundaes
como boa prtica de governana.
Os membros do conselho curador so empossados seguindo as regras
estabelecidas no estatuto social. Trata-se de um rgo colegiado que
deve funcionar como instncia de deliberao superior, com vistas a dar
o direcionamento estratgico, zelar pelo cumprimento das finalidades
estatutrias, primar pela sustentabilidade, viabilidade e longevidade da
fundao, entre outros, sem assumir funes executivas. Nesse vis, o
principal elemento do sistema de governana, na medida em que deve
91
funcionar como um forte elo entre a misso e a gesto, orientando e

supervisionando a relao desta com as demais partes interessadas.
A estratgia a ser traada pelo conselho curador deve ser bem definida,
de modo a permitir a construo de polticas claras e assertivas pelo rgo
executivo, permitindo a implementao, por este ltimo, dos melhores
processos, procedimentos, mtodos, controles e tcnicas que assegurem
a boa gesto e cumpram as finalidades da fundao, devendo a gesto
executiva, inclusive, prestar contas de seus atos, decises e resultados ao
conselho curador. Nesse contexto, tambm incumbe ao conselho curador
supervisionar e cobrar por uma gesto eficaz e eficiente.
O conselho curador deve sempre decidir em favor do melhor interesse da
fundao como um todo, independentemente das partes que indicaram
ou elegeram seus membros, empenhando seus esforos para garantir
inexistncia de conflito de interesses.
12.4 MISSO DO CONSELHO CURADOR
O conselho curador tem por misso zelar pelos valores e propsitos
institucionais valorizando e otimizando o retorno social dos investimentos
no longo prazo, buscando e mantendo o equilbrio entre os anseios e as
expectativas das diversas partes interessadas, de modo que cada uma
receba benefcio apropriado e proporcional ao vnculo que possui com a
fundao, assegurando que a misso da fundao seja cumprida.
12.5 ATRIBUIES DO CONSELHO CURADOR
Como o principal componente do sistema de governana, o conselho curador deve assegurar o cumprimento dos fins sociais da fundao e orientar
o executivo principal no sentido de garantir a consecuo dos objetivos estratgicos alinhados a essa finalidade. Dada a sua natureza e caractersticas
92

intrnsecas, as atribuies do colegiado devem estar relacionadas ao governar, e no ao administrar, na medida em que este rgo deve ter uma viso
de todo o contexto da fundao, assegurando e proporcionando decises
estratgicas que impulsionem a sua atuao, ou seja, o conselho curador
deve deliberar sobre as estratgias, mantendo-se atento s linhas gerais.
Em termos prticos, isso significa dizer que o rgo deve manter-se longe
dos detalhes operacionais e dos pequenos tpicos de deciso, com alcance
reduzido e de curto prazo, guardando distncia e mantendo-se atento s
linhas gerais e s decises que afetam (ou podem afetar) a fundao.
Dentre as responsabilidades do conselho curador destacam-se aquelas
inseridas num contexto estratgico e no operacional, envolvendo exemplificadamente:
Definir os objetivos estratgicos alinhados misso e s finalidades institucionais;
Assegurar a existncia de um sistema de governana atuante e a
adoo das melhores prticas disponveis;
Instituir e zelar para que os princpios e valores da fundao
sejam elementos norteadores da cultura organizacional;
Zelar para que as finalidades sociais da fundao funcionem
como bssola de seu desempenho;
Contratar, definir a remunerao e avaliar o desempenho do
principal executivo da fundao;
Ratificar os membros dos rgos de gesto indicados pelo
principal executivo20;
20. No h impedimento formal ou legal na indicao de toda diretoria executiva pelo conselho
curador. Entretanto, a boa prtica de governana recomenda que a escolha e a indicao dos outros
membros da diretoria executiva recaiam sobre o principal executivo.
93
Apoiar e supervisionar a gesto executiva;

Assegurar um planejamento organizacional eficaz;
Envolver-se na mobilizao de recursos adequados aos propsitos da fundao e na divulgao de sua misso;
Assegurar que seus recursos financeiros tenham o rendimento
condizente, com perfil de risco adequado, e que sejam gerenciados com eficincia, monitorando a gesto patrimonial dos ativos
da fundao e a elaborao e execuo oramentria realizada
pelos gestores;
Selecionar e contratar a auditoria independente e atuar a partir
dos resultados apresentados;
Avaliar, periodicamente, a adequao do plano de trabalho
misso da fundao, seja do aspecto das demandas efetivas
do seu pblico-alvo, seja em relao proporo dos custos
envolvidos luz do planejamento oramentrio;
Garantir a integridade legal e tica dentro da fundao, zelando
para que as polticas e normas sejam cumpridas, bem como o
atendimento s leis e s prestaes de contas diversas;
Orientar o processo sucessrio dos executivos;
Avaliar seu prprio desempenho, realizando, periodicamente,
um processo de avaliao do funcionamento do conselho
curador e do desempenho de seus integrantes;
Submeter as propostas de alteraes ou reformas estatutrias
anuncia do Ministrio Pblico;
Garantir a prestao de contas tempestivamente aos rgos
competentes, em especial ao Ministrio Pblico;
94

Garantir o alinhamento entre as demais instncias de governana;

Fazer cumprir as regras estatutrias, especialmente no tocante
composio e ao funcionamento do prprio conselho curador;
De acordo com as regras estatutrias, escolher os membros do
conselho fiscal;
Deliberar sobre transaes patrimoniais relevantes extraordinrias, tais como alienao ou constituio de nus sobre bens
imveis e contratao de emprstimos.
O conselho curador no deve interferir em assuntos operacionais,
porm tem o direito de solicitar ou determinar que sejam fornecidas,
por intermdio de seu presidente, todas as informaes necessrias
ao cumprimento de suas funes, inclusive recorrendo a especialistas
externos, quando necessrio.
12.6 POLTICAS DA FUNDAO
A estrutura organizacional proposta neste guia visa atribuir aos
conselheiros curadores a responsabilidade pela definio de polticas,
deixando para o nvel executivo a prtica de atos gerenciais. No modelo,
as polticas delimitam o exerccio do poder decisrio dos executivos, sem
tolher sua capacidade de planejamento e execuo.
Chamamos de polticas os valores escritos e suas perspectivas, as quais
podem ser divididas em cinco categorias:
Polticas de FINS, que prescrevem misso e prioridades: quais
benefcios devem ocorrer e para quais pessoas (pblico-alvo);
Polticas de CONFORMIDADE, que fixam os limites ticos
aceitveis e cuidados necessrios na ao da equipe executiva
95
e tcnica, prticas e circunstncias alinhadas com o cdigo

de conduta;
Polticas de SISTEMA DE GOVERNANA, esclarecendo o prprio
trabalho do conselho curador e suas regras;
Polticas de RELAO, descrevendo a interface entre o conselho
curador e o principal executivo;
Polticas de COMUNICAO, elegendo quem ser responsvel
prioritariamente pela comunicao institucional (quem falar
em nome da fundao).
12.7 GERENCIAMENTO DE RISCOS
O conselho curador deve regularmente analisar junto com o principal
executivo possveis vulnerabilidades, tais como: controle do oramento
realizado versus o planejado, prestao de contas, novos marcos
regulatrios, contingncias diversas, novos projetos, investimentos,
associao de imagem com terceiros, parcerias, dentre outros.
Na existncia de fundo patrimonial (endowment), recomenda-se que o
conselho curador estabelea regras e procedimentos especficos para a
gesto desses recursos.
12.8SUSTENTABILIDADE
Buscando a sustentabilidade, a viabilidade e a longevidade da fundao,
o conselho curador deve assegurar-se de que a gesto executiva tambm
potencialize as aes de interesse pblico e incorpore consideraes de
ordem social, ambiental e econmica na definio de suas atividades.
Cabe ao conselho curador orientar o processo de definio das
ferramentas e os indicadores de gesto, inclusive de remunerao, de
96

modo a vincular os temas da sustentabilidade s escolhas estratgicas e

refleti-los nos relatrios peridicos. Essa postura dever ser disseminada
ao longo de toda a cadeia de relacionamento da fundao, por meio de
mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria, sempre
respeitando as caractersticas individuais e particularidades de cada
parte interessada.
12.9 COMPOSIO DO CONSELHO CURADOR
A composio do conselho curador, respeitando as especificidades legais
ou estatutrias, depende de um conjunto de fatores no qual a fundao
est inserida. Dentre eles, pode-se destacar: misso, objetivos, estgio
e/ ou grau de maturidade da fundao e as expectativas em relao
atuao do conselho curador.
Considera-se boa prtica de governana que essa composio seja he
terognea e diversificada e que seus integrantes sejam dotados de conhecimentos, experincias, habilidades, perfis e estilos diferenciados, de
modo que o conselho curador se constitua num rico espao de competncias para o desempenho de suas funes com liberdade de expresso
de seus conselheiros.
Recomenda-se que pessoas que no tm, nem nunca tiveram, nenhum
vnculo com a fundao tambm possam ser convidadas a exercer o
cargo de conselheiro, considerando a aderncia de seu perfil pessoal aos
valores e finalidades da fundao e que seus atributos profissionais e de
conhecimento possam contribuir para a boa governana.
O processo de composio do conselho curador pode ser muito moroso,
dada a dificuldade em encontrar candidatos dentro do perfil desejado.
Recomenda-se, contudo, que esse processo seja bem conduzido, dada a
sua importncia na fundao.
97
Ainda que no haja um modelo genrico para a composio do conselho

curador, recomenda-se que o rgo seja formado por 5 a 11 membros,
com composio de nmero mpar.
As responsabilidades dos conselheiros curadores so indelegveis, por
tanto a existncia de conselheiros suplentes deve ser evitada.
12.9.1 PERFIL DOS CONSELHEIROS
No processo de seleo dos integrantes do conselho curador deve
ser considerado um conjunto de atributos:
Viso estratgica;
Alinhamento com os valores da fundao e seu cdigo de
conduta;
Conhecimento das melhores prticas de governana;
Capacidade de defender seus pontos de vista a partir de
julgamento prprio;
Disponibilidade de tempo;
Motivao;
Capacidade de trabalhar em equipe;
Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis
e financeiros;
Noes de legislao aplicvel s entidades sem fins
lucrativos e ao objetivo social;
Conhecimento prvio das responsabilidades inerentes
funo.
98

Ainda, o conselho curador, como rgo colegiado, deve buscar

reunir entre seus integrantes as seguintes competncias:
Experincia:
de participao em outros conselhos;
como executivo snior;
em gesto de mudanas e administrao de crises;
em identificao e controle de riscos;
em gesto de pessoas.
Conhecimentos:
de finanas, contbeis, jurdicos e das atividades da
fundao;
do terceiro setor e da rea de atuao da fundao.
12.9.2 PRAZO DO MANDATO
O prazo do mandato do conselheiro no dever ser superior a dois
anos. A reeleio desejvel para construir-se um conselho curador
experiente e produtivo, podendo adotar a renovao parcial ou
escalonada de seus membros, mas no deve ser automtica e
recomenda-se que ocorra aps a avaliao formal do desempenho.
Para evitar a vitaliciedade, o estatuto social pode fixar um nmero
mximo de anos de exerccio contnuo no conselho curador.
A renovao de mandato de um conselheiro curador deve levar em
considerao os resultados de sua avaliao anual. uma boa prtica
a renovao parcial a cada perodo e a regulao de uma ou mais
99
recondues no cargo, com particular ateno para a assiduidade e

nvel de envolvimento, bem como outras atividades exercidas pelo
conselheiro e em que medida elas restringem sua participao ou
ateno. Os mecanismos para renovao do mandato devem estar
expressos no estatuto social da fundao, que deve ser preciso em
relao ao nmero de ausncias nas reunies que ser tolerado,
antes que o conselheiro curador perca seu mandato.
Quando houver conselheiros natos21, recomendvel que sejam
em nmero inferior ao dos eleitos.
12.9.3 DISPONIBILIDADE DE TEMPO
Ao assumir o seu mandato em um conselho curador, o conselheiro
deve estar ciente que, alm de seus deveres fiducirios de diligncia,
lealdade e de informar, estar assumindo a responsabilidade com
as partes interessadas daquela fundao, que contam com o seu
comprometimento e participao ativa, para que a misso e o
resultado das aes sejam preservados e melhorados.
Assim, o conselheiro, para exercer esse papel, deve observar os
compromissos pessoais e profissionais em que est envolvido
para saber se poder dedicar o tempo necessrio ao conselho
curador. O conselheiro deve ter em mente que a sua participao
no rgo extrapola a presena em reunies e a leitura da documentao prvia.
A qualidade do conselho curador diretamente influenciada
pela disponibilidade de tempo de seus membros. Nesse sentido,
recomendvel que a fundao fixe um nmero mximo de
21. Categoria prevista em estatuto por pr-requisito determinado.
100

conselhos a serem ocupados por seus conselheiros, sempre

levando em considerao a atividade principal de cada membro.
Os conselheiros devem informar a fundao sobre sua participao
em outros conselhos.
12.9.4 CONSELHEIRO INDEPENDENTE
A boa prtica recomenda que o conselho curador tenha alguns
membros independentes. Um conselheiro independente
caracteriza-se por:
No ter nenhum outro vnculo com a fundao ou sua
mantenedora;
No ser integrante de grupo de controle ou que detenha
participao relevante na mantenedora da fundao;
No ter sido empregado ou diretor da fundao, de sua
mantenedora ou de alguma de suas subsidiarias h, pelo menos,
trs anos;
No receber remunerao da fundao;
No ter sido scio, associado ou funcionrio, nos ltimos trs
anos, de uma empresa de auditoria que atue ou atuou, neste
mesmo perodo, como auditor independente da fundao;
No ser membro de entidades sem fins lucrativos que recebam
recursos financeiros significativos da fundao ou de suas partes
relacionadas;
No ocupar cargos pblicos em esferas estatais que
financiam entidades sem fins lucrativos;
101
Manter independncia em relao ao executivo principal da

fundao;
No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum
vinculado mantenedora ou instituies a esta relacionada, ou,
de diretores ou gerentes da fundao;
No manter nenhum tipo de relao comercial ou de prestao
de servios e/ou produtos, direta ou indiretamente, com a
fundao.
Da mesma forma, recomenda-se aos rgos de gesto a no
contratao de pessoas, prestadores de servio e fornecedores
que sejam familiares de membros do conselho curador ou fiscal,
dirigentes ou representantes de patrocinadores ou indicados por
pessoas ou rgos de governo que financiem suas operaes.
12.10 O PAPEL INDIVIDUAL DE CADA CONSELHEIRO
O conselheiro deve usar suas competncias, conhecimentos e habilidades
para construir o saber coletivo do conselho curador, contribuindo para um
ambiente de harmonia em que as opinies sejam respeitadas e a deciso
coletiva seja legtima.
A nfase no coletivo no substitui determinados aspectos individuais
da atuao de cada conselheiro; pelo contrrio, depende deles. Assim,
para que o conselho curador realmente funcione como tal, cada conselheiro deve:
Participar responsavelmente, executando as tarefas para as
quais tenha sido incumbido, preparando-se para as reunies,
debatendo, expressando sua opinio e suportando a deciso
coletiva como legtima;
102

Representar todas as partes interessadas da fundao, e no

apenas a que o elegeu, pois o dever fiducirio do conselheiro
curador com a fundao;
Respeitar as divergncias, encorajando a pluralidade de opinies
para a melhor tomada de deciso;
do grupo;
Evitar que o conselho curador se abstenha de tratar assuntos
complexos, fomentando o enfrentamento das deliberaes mais
desafiadoras;
Ter esprito de servio fundao e no esperar ser servido por ela;
No usar as reunies do conselho curador para tratar de interesses
pessoais;
Informar ao presidente do conselho curador quando desejar
entrar em contato com membros do quadro executivo/
operacional para algum esclarecimento.
12.10.1 O PAPEL DO PRESIDENTE DO CONSELHO
CURADOR
O presidente do conselho curador tem a responsabilidade de
assegurar a eficcia e o bom funcionamento e desempenho do
rgo. Para tanto, deve:
Conduzir as atividades do conselho curador sempre em
consonncia com as normas estatutrias;
Estabelecer objetivos, planos e programas de trabalho;
103
Atribuir responsabilidades e prazos para que os conselheiros

cumpram tarefas especficas;
Solicitar ao principal executivo as informaes tempestivamente,
apropriando-se de assuntos a serem discutidos nas reunies;
Presidir as reunies e organizar tempestivamente a pauta e
encaminhar os relatrios e materiais de apoio que devem
subsidiar os conselheiros com a devida antecedncia.
Assegurar-se que tais materiais contenham as informaes
necessrias atuao dos conselheiros;
Monitorar o processo de avaliao do conselho curador,
segundo os princpios das melhores prticas de governana;
Apoiar o processo de renovao dos membros do conselho
curador;
Orientar e promover a integrao dos novos conselheiros;
Ao final de cada deliberao, garantir e confirmar com clareza
o teor da deciso pelos demais conselheiros;
Coordenar a elaborao e registro nos rgos competentes,
bem como divulgar as atas das reunies do conselho curador,
na forma da legislao aplicvel.
12.10.2 SEGREGAO DAS FUNES DE PRESIDENTE
DO CONSELHO CURADOR E EXECUTIVO PRINCIPAL
As atribuies do presidente do conselho curador so diferentes e
complementares s do executivo principal.
Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de
superviso adequada da gesto, deve ser evitado o acmulo das
104

funes de presidente do conselho curador e executivo principal

pela mesma pessoa.
recomendvel que o executivo principal no seja membro
do conselho curador, porm boa prtica sua participao nas
reunies de conselho como convidado.
12.11REUNIES
12.11.1 PREPARAO E DOCUMENTAO
A eficcia das reunies do conselho curador depende muito
da qualidade da documentao distribuda antecipadamente
(recomenda-se o mnimo de sete dias) aos conselheiros. As
propostas devem ser bem fundamentadas. Os conselheiros
devem ter lido toda a documentao e estar preparados para
a reunio. A documentao deve ser clara e em quantidade
adequada. Recomenda-se que a pauta de uma reunio descreva
todos os itens em andamento, indicando quando as decises
foram tomadas, relatrio de progresso dos itens deliberados em
reunies anteriores, datas previstas para a concluso e outros
aspectos relevantes.
Devem estar disponveis ainda, em toda reunio do conselho
curador, a documentao pertinente, tais como: estatuto social e
atas anteriores.
12.11.2 CONDUO DAS REUNIES
Ao presidente do conselho curador cabe zelar pelo bom andamento
das reunies: cumprimento da pauta, alocao de tempo para cada
item, estmulo participao de todos. Por sua vez, os conselheiros
105
devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista

evitando a repetio de opinies. Devem ainda dedicar ateno
integral reunio, evitando o uso de aparelhos de comunicao e
conversas paralelas. As pessoas devem pedir a palavra ao presidente
do conselho curador antes de falar.
Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada
pelos demais conselheiros.
12.11.3 ATAS DAS REUNIES
Devem ser redigidas ao final das reunies, com clareza e registrando
todas as decises tomadas, absteno de voto por conflito de
interesses, responsabilidades e prazos, e ser assinadas por todos
os presentes. A ata, aps escrita, tambm deve ser aprovada
formalmente, como o ltimo ato da reunio.
Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata
quando isto for requerido.
As atas devem ser disponibilizadas de forma a permitir o acesso
s partes interessadas, por ocasio de deliberaes relevantes. Para
tanto, devero ser registradas em cartrio e, assim sendo, requerem
prvia anuncia do Ministrio Pblico.
12.11.4 DATAS E PAUTAS DAS REUNIES
Ao presidente do conselho curador cabe a proposio de um
calendrio anual de reunies ordinrias para a aprovao do
conselho curador.
Alm do calendrio com as datas das reunies, recomendvel que
o presidente do conselho curador organize uma agenda temtica
106

para o rgo, coordenando para que os principais tpicos tenham

data predefinida para serem abordados22.
A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da fundao. Devem ocorrer com frequncia suficiente para
garantir a efetividade dos trabalhos do conselho curador, mas evitando-se nmero superior a uma por ms, sob o risco de interferir
indesejavelmente nos trabalhos da administrao executiva.
As pautas das reunies do conselho curador devem ser preparadas
pelo presidente, ouvidos os demais conselheiros e o executivo
principal. Em geral, no conveniente a incluso do item outros
assuntos na pauta de forma aleatria, para evitar que temas
importantes no sejam revelados sem a necessria antecedncia.
Recomenda-se que durante o primeiro quadrimestre seja pautada
a aprovao do relatrio de atividades, demonstrativos financeiros,
relatrios da auditoria do exerccio anterior. Recomenda-se
tambm, no ltimo trimestre, a aprovao do plano de trabalho e
oramento do ano seguinte.
12.11.5CONFIDENCIALIDADE
Algumas deliberaes do conselho curador, de acordo com sua
especificidade, devem ser tratadas com confidencialidade quando
abordarem temas de interesse estratgico e/ou que envolvam
questes sensveis intrnsecas ou extrnsecas fundao.
22. Essa prtica permite que o conselho examine com profundidade as estratgias e polticas, no
avaliando somente fatos isolados relativamente a um dado tema. Outra vantagem permitir que a
gesto se organize e tenha a viso de quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados
atentamente pelo conselho. A agenda temtica no implica que assuntos no sejam tratados de
acordo com sua oportunidade e urgncia nas reunies do conselho.
107
No momento da divulgao, esta dever ser feita em condies de estrita

igualdade para todos os interessados.
12.11.6CONVIDADOS
recomendvel que o principal executivo participe das reunies.
Outros podem ser convidados para as reunies a fim de subsidiar
os conselheiros curadores em suas decises. Recomenda-se que
o conselho curador preserve um espao de discusso integrado
exclusivamente pelos conselheiros, particularmente nos momentos
das deliberaes.
12.12 ATUAO DE CONSELHEIROS
O compromisso do conselheiro curador deve ser exclusivamente com o
cumprimento da misso estatutria da fundao, devendo antes de ser
eleito ao cargo de conselheiro declarar formalmente possveis vnculos
com a fundao.
O conselheiro deve buscar a mxima independncia para o exerccio
do cargo, ainda que identifique presses ou constrangimentos para o
exerccio de suas funes. Recomenda-se que o conselheiro, neste caso,
evidencie as dificuldade e as faa constar em ata, tomando as medidas cabveis.
12.13 EDUCAO CONTNUA DOS CONSELHEIROS
Em face da necessidade de o conselheiro curador aprimorar seu
desempenho, aconselhvel que busque desenvolvimento constante
das competncias necessrias para a execuo da misso estatutria
da fundao.
108

12.14 AVALIAO DO CONSELHO CURADOR E DE CADA

UM DOS CONSELHEIROS
Recomenda-se que, periodicamente, seja feita uma avaliao do desempenho do conselho curador, como colegiado, e de cada um dos
conselheiros, em particular, notadamente em perodo que antecede
a eleio.
A conduo desse processo de avaliao deve ser de responsabilidade do
presidente do colegiado. A participao de especialistas externos poder
contribuir para a eficcia do processo.
A avaliao individual dos conselheiros, particularmente nos aspectos
de frequncia e participao qualificada nas reunies, importante fator
para a indicao reeleio.
12.15 AVALIAO DO EXECUTIVO PRINCIPAL
O conselho curador deve fazer, anualmente, uma avaliao formal do
desempenho do executivo principal. Cabe a este avaliar o desempenho
de sua equipe e estabelecer um programa de desenvolvimento.
12.16 PLANEJAMENTO DA SUCESSO
O conselho curador deve ter sempre atualizado um plano de sucesso
do executivo principal e assegurar que este o faa para todos os demais
executivos da fundao.
boa prtica haver aproximao do conselho curador com outros
executivos da fundao, coordenada pelo executivo principal, para avaliar
possveis candidatos sucesso.
109
12.17 INTRODUO DE NOVOS CONSELHEIROS

Deve haver um plano estruturado de integrao aos novos conselheiros,
incluindo sua apresentao aos outros membros do colegiado, ao
executivo principal e aos demais gestores da empresa. Cada conselheiro
deve passar por um programa de introduo, com a descrio de sua
funo e responsabilidades.
12.18 REMUNERAO DOS CONSELHEIROS
Recomenda-se que o conselheiro exera seu cargo voluntariamente, no
recebendo nenhum benefcio (mesmo que indireto) pela funo que exerce.
12.19 ORAMENTO DO CONSELHO CURADOR
O conselho curador deve possuir oramento anual para o exerccio das
suas funes, como parte do oramento geral da fundao.
No havendo impedimento estatutrio ou de legislao especfica,
a fundao poder custear ou reembolsar despesas incorridas pelo
refeies, inscries em eventos), desde que essas despesas sejam do
interesse da fundao e tenham sido comprovadas por documentao
12.20 RELACIONAMENTOS DO CONSELHO CURADOR
12.20.1 COM O EXECUTIVO PRINCIPAL E SEUS
SUBORDINADOS
O executivo principal o elo entre o conselho curador e o restante
da fundao. vital que essa comunicao se estabelea de forma
110

clara e contnua e que propicie condies para a tomada de

decises eficazes.
Embora o executivo principal deva ser regularmente convidado
a participar das reunies do conselho curador, o presidente do
conselho tem papel particular na relao com o executivo principal
e deve ser seu interlocutor mais frequente no colegiado. de
fundamental importncia a clara separao de papis entre os dois
cargos e o estabelecimento de limites de poder e ao.
Para evitar conflitos, preservar a hierarquia e assegurar equnime
distribuio de informao, o presidente do conselho curador deve
ser avisado/consultado quando os conselheiros desejarem entrar
em contato com os executivos para algum esclarecimento.
12.20.2 COM A AUDITORIA INDEPENDENTE
O relacionamento com os auditores independentes dever
indelegvel do conselho curador, a quem cabe escolh-los, aprovar
os respectivos honorrios, ratificar planos de trabalho e avaliar seu
desempenho.
12.20.3 COM O CONSELHO FISCAL
O conselho curador deve reunir-se periodicamente com o conselho
fiscal para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver
uma agenda de trabalho produtiva para a fundao. O conselho
fiscal deve ser convidado a participar de reunies deste rgo em
que se discutam assuntos sobre os quais deva opinar.
O conselho curador dever disponibilizar suas atas e solicitar as das
reunies do conselho fiscal.
111

Este captulo apresenta de forma sumria os conceitos e prticas em
gesto para as fundaes do terceiro setor de origem no empresarial,
como meio de garantir sua profissionalizao, seu desenvolvimento e sua
longevidade, sempre com tica.
Gerir ou administrar tem por funes bsicas: planejar, organizar, dirigir
e controlar um conjunto de recursos com a finalidade de alcanar os
objetivos da fundao. Trata-se, pois, dos processos para exercer tais
funes bsicas de forma eficaz (alcance de metas com menor esforo) e
eficiente (alcance de objetivos com menor apropriao de recursos) por
meio de pessoas e tecnologia.
13.1 ESTRUTURA EXECUTIVA
A gesto se efetiva por meio de uma estrutura executiva responsvel
pela operacionalizao das funes da gesto j mencionadas. Ela
liderada por um executivo principal, responsvel primeiro pela gesto da
fundao. A designao desta funo diversa, podendo denominar-se
presidente-executivo, diretor-presidente, secretrio geral, diretor geral
ou superintendente.
O executivo principal atua como elo entre a equipe executiva e tcnica
e os conselhos e demais rgos estatutrios. Ele deve prestar contas aos
rgos superiores da administrao e o responsvel pela representao
da entidade e execuo das diretrizes fixadas, devendo utilizar a reunio
do conselho curador para efetiva prestao de contas, a fim de permitir
que os conselheiros avaliem o desempenho da organizao.
Cada um dos executivos e tcnicos pessoalmente responsvel pelas suas
atribuies na gesto e deve prestar contas, ordinariamente, ao executivo
principal. Este responsvel pela execuo da estratgia da fundao,
aps aprovao do conselho curador.
112
O executivo principal, com o envolvimento das demais reas da fundao,

responde igualmente pela elaborao e implementao de todos os
processos gerenciais. Recomenda-se que o princpio da separao
das funes permeie todos os processos gerenciais. Cabe ao executivo
principal a seleo, o acompanhamento e a avaliao dos demais quadros
executivos sempre em consonncia e com anuncia do conselho curador,
inclusive no que tange s remuneraes.
13.2 COMPETNCIAS ADMINISTRATIVAS BSICAS
As competncias administrativas so definidas como um conjunto de
conhecimentos, habilidades e atitudes relacionadas ao desempenho
de uma gesto eficiente e eficaz.
Consolidar e desenvolver a qualidade e a entrega de servios e
produtos;
Identificar, planejar e implementar mudanas e aperfeioamento nos sistemas e processos para assegurar qualidade nos servios e produtos;
Monitorar e controlar o uso de recursos;
Garantir alocao eficaz de recursos para atividades e projetos;
Recrutar e selecionar pessoal;
Desenvolver indivduos, lderes e equipes na busca contnua por
melhores resultados;
Planejar, alocar e avaliar o trabalho realizado por indivduos e
equipes;
Criar, manter e realar as relaes trabalhistas eficazes;
113
Buscar, avaliar e organizar as informaes para a ao;

Intercambiar informaes para resolver problemas e tomar decises.
13.3 RELACIONAMENTO COM OS STAKEHOLDERS
O executivo principal e os demais executivos e tcnicos devem garantir um
relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas
e definir a estratgia de comunicao com elas, bem como a forma como
os stakeholders se comunicam e participam na fundao.
O executivo principal deve prestar contas e garantir que sejam fornecidas
aos interessados as informaes pertinentes, alm das que so obrigatrias
por lei ou regulamento, tempestivamente e to logo estejam disponveis,
com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma, sem acepo de
interessados, salvo quando dispositivos legais e estratgicos o exigirem.
13.4 RELATRIOS PERIDICOS
Como resultado de uma poltica clara de comunicao e de relacionamento com as partes interessadas, a fundao deve divulgar, de forma
completa, objetiva, tempestiva e sem privilgios de quem quer que seja,
alm das informaes econmico-financeiras e das exigidas por lei, relatrios peridicos sobre todos os aspectos de suas atividades, transaes
com mantenedores e outras partes relacionadas, remunerao dos gestores, entre outros23, salvo o que exigir confidencialidade.
da responsabilidade do executivo principal a divulgao de tais relatrios
que devem conter tambm informaes sobre as suas atividades e as
dos conselhos curador e fiscal, conforme o caso, bem como descrever o
modelo de gesto e de governana.
23. Exemplo: diretrizes para elaborao de relatrios da Global Reporting Initiative (GRI).
114
O relatrio anual a mais abrangente e usual forma de prestao de contas

sociedade, mas no deve ser usado como limitador dos mecanismos
de tempestividade e periodicidade da comunicao da fundao. Canais
virtuais e outros meios tecnolgicos devem ser explorados para buscar a
rapidez e a larga difuso de informaes, respeitando a forma definida em
regulamentos aplicveis.
13.5 GESTO DE RISCO E CONTROLES INTERNOS
O executivo principal, auxiliado pelos demais rgos de controle vinculados ao conselho curador, responsvel pela elaborao e proposio
para aprovao formal, pelo conselho, de sistemas de controles internos
que monitorem o cumprimento dos processos operacionais e financeiros,
assim como os riscos de no conformidade com as normas estabelecidas
e pela legislao vigente e aplicvel.
A eficcia de tais sistemas deve ser revista, no mnimo, anualmente. Esses
sistemas de controles internos devero tambm estimular que os rgos
da administrao, encarregados de monitorar e fiscalizar, adotem atitude
preventiva, prospectiva e proativa na minimizao e antecipao de riscos.
13.6 CONDUTA DOS EXECUTIVOS
O executivo principal, em conjunto com os demais executivos e tcnicos,
deve zelar pelo cumprimento do cdigo de conduta aprovado pelo
conselho curador. O cdigo de conduta tem por objetivo estabelecer
os princpios ticos e normas de atuao que devem orientar as
relaes internas e externas de todos os integrantes da fundao,
independentemente das suas atribuies e responsabilidades.
Os princpios e valores estabelecidos no cdigo de conduta devem ser
praticados por toda a cadeia de valor da fundao. Desta feita, o cdigo
115
de conduta revela-se instrumento essencial adoo das melhores

prticas de governana.
13.7 AVALIAO DO EXECUTIVO PRINCIPAL E EQUIPES
(EXECUTIVA E TCNICA)
Assim como o conselho curador avalia o executivo principal, cabe a este a
responsabilidade pelo processo de avaliao de todos a ele subordinados
na fundao. To elevada responsabilidade deve ser exercida com
diligncia, sob pena de comprometer a misso da fundao, a eficcia da
gesto, os resultados pretendidos e a sua governana.
O processo e os instrumentos de avaliao devem ser claros, objetivos,
tcnicos e do conhecimento prvio de todos os envolvidos. Por sua vez,
cabe ao executivo principal responder pela conduo do processo de
avaliao das equipes executiva e tcnica, mormente de sua assessoria
direta, cujos resultados relevantes devem ser informados ao conselho, com
o fim de nutrir o processo de desenvolvimento das pessoas na fundao.
13.8REMUNERAO
A fundao deve ter um procedimento formal e transparente de
aprovao de suas polticas de remunerao e benefcios. Cabe ao
conselho curador deliberar sobre a remunerao do executivo principal.
Cabe a este propor ao conselho curador as polticas de remunerao e
de benefcios de todos os colaboradores da fundao, assegurando-se
da viabilidade da fundao.
A remunerao do executivo principal e dos demais colaboradores,
conforme o modelo de gesto da fundao e sempre respeitando as
prescries legais e quando vivel, devem ser definida em instrumentos
apropriados, de forma clara e objetiva. A remunerao deve considerar
116
a gerao de valor por parte dos profissionais, tanto para a fundao

quanto para as comunidades onde e com quem atua. Ningum deve estar
envolvido em nenhuma deciso concernente sua prpria remunerao.
O conselho curador e o executivo principal devem tomar os cuidados
necessrios para que a fundao no ponha em risco as suas condies
de possveis imunidades e isenes tributrias (impostos, contribuies e
taxas, em especial as previdencirias), sendo matria diretamente vinculada
responsabilidade do executivo principal conforme estabelecido pelo
conselho. Eventuais aes de incentivos devem considerar limites de
atuao dos envolvidos, impedindo que uma mesma pessoa controle o
processo decisrio e a sua respectiva fiscalizao.
Recomenda-se a elaborao, implementao e gesto de um plano de
cargos e salrios.
13.9CONTABILIDADE
A contabilidade obrigao legal e fiscal essencial boa gesto da
fundao. Os princpios gerais e normas brasileiras de contabilidade,
em especial as aplicveis s organizaes sem fins lucrativos, devem ser
rigorosamente seguidos. A contabilidade da fundao deve ser confiada a
contabilista habilitado pelo conselho regional de contabilidade, podendo
pertencer ao prprio quadro da fundao ou no, devendo responder
pela sua exatido aos rgos superiores da administrao interna e aos
rgos reguladores.
Os registros contbeis devem estar permanentemente atualizados para
que a fundao exera uma gesto proativa e o devido controle sobre
o planejamento oramentrio. Alm disso, as demonstraes financeiras,
sempre que possvel auditadas, devem ser disponibilizadas, aps
aprovadas, garantindo a necessria transparncia fundao.
117
13.10RECEITAS
As receitas podem ser compostas por doaes monetrias, produtos,
servios, voluntariado, destinaes via leis de incentivo fiscais, termos de
colaborao ou de fomento, convnios privados e gerao prpria.
atribuio da gesto executiva e do conselho curador da fundao
assegurar a sustentabilidade financeira para o cumprimento da sua
finalidade estatutria. As diferentes modalidades de receitas devem
estar devidamente previstas no estatuto social da fundao. Receitas
prprias e recursos de terceiros, pblicos ou privados, devem ser
segregados e aplicados em conformidade com o que foi pactuado e
com a legislao vigente.
A fundao deve adotar processos, procedimentos e/ou polticas claras
para as atividades de gerao de recursos para garantir o seu uso
responsvel e a comunicao aberta e transparente com as fontes. Entre
outros, devem ser definidos os responsveis pela superviso, coordenao
e execuo do processo de mobilizao, os critrios para autorizao
de representantes, as formas de captao permitidas, a qualificao
das doaes e dos doadores, a privacidade dos doadores, quando for
o caso, bem como a contabilizao das captaes e a divulgao das
informaes. Toda atividade de gerao de recursos deve ser conduzida
em conformidade com a legislao aplicvel.
A prospeco dos doadores, patrocinadores e parceiros feita diretamente
pela fundao ou por pessoas autorizadas para este fim, mas sempre com
envolvimento da gesto executiva e do conselho curador.
A fundao deve privilegiar as receitas cuja origem seja identificada
e deve cuidar para que no haja conflitos de interesses na captao
dos recursos para o desenvolvimento de suas atividades, zelando pela
imagem da fundao.
118
importante segregar adequadamente os recursos de acordo com

suas fontes.
As fundaes que tm gerao de receitas prprias devem garantir que
essas atividades geradoras de receita sejam um meio, e no um fim, bem
como atentar aos possveis riscos inerentes a estas operaes.
13.11 GESTO DE PESSOAS
A gesto de pessoas em uma fundao contempla colaboradores
remunerados e voluntrios. Os processos em gesto de pessoas
impem-se cada vez mais como imprescindveis nas fundaes do
terceiro setor.
A gesto de pessoas deve, antes de tudo, atender com rigor as leis
trabalhistas vigentes. Flexibilizar seu cumprimento implica, no raras vezes,
passivos para a fundao, os quais concorrem para desperdiar recursos,
dilapidar o patrimnio e comprometer a misso institucional. dever do
executivo principal e de sua assessoria nesta rea buscar, sempre, conciliar
as aes de desenvolvimento pessoal e o cumprimento da lei.
Em conformidade com a legislao aplicvel ao trabalho voluntrio,
a relao deve ser objeto de um claro acordo por escrito, em especial
quando estrangeiros. O voluntrio deve possuir o perfil para a atividade
que desenvolver na fundao.
Recomenda-se que a fundao contrate seguros que minimizem
possveis riscos financeiros advindos da relao com seus colaboradores,
remunerados ou no.
No que tange ao desenvolvimento pessoal e profissional dos colaboradores, a fundao deve elaborar um plano de formao abrangente e continuado, que contemple todos os nveis de sua estrutura organizacional. Os
119
investimentos nesse sentido devem ser compatveis com as possibilidades reais da fundao e estar previstos em seu oramento.
13.12 ATUALIZAO DE NORMATIVOS LEGAIS
Com o apoio do contabilista e da assessoria jurdica, interna ou externa,
recomenda-se o acompanhamento peridico, a anlise e a divulgao das
alteraes na legislao tributria, trabalhista, previdenciria, societria,
normativos contbeis e outras que possam acarretar mudanas na
conduo da gesto da fundao.
Cabe ao principal executivo levar ao conhecimento e avaliao dos
conselhos fiscal e curador aquelas que necessitem ser discutidas nesses
colegiados.
13.13 PLANEJAMENTO E ORAMENTO
O planejamento deve ser elaborado anualmente com o envolvimento de
todas as reas de competncia da fundao, com previso de revises
peridicas.
Recomenda-se que o plano, resultante do processo de planejamento,
estabelea um conjunto de objetivos e metas, de curto, mdio e longo
prazos, contemplando a mobilizao de recursos necessrios execuo
das atividades com indicadores de monitoramento e avaliao.
O oramento deriva do processo de planejamento materializado em um
plano econmico e financeiro, que explicita as origens e aplicaes dos
recursos ao longo do perodo. As boas prticas em administrao exigem
contnua ateno e acompanhamento da execuo oramentria e do
fluxo de caixa.
120
13.14 ACESSO A INFORMAES E DOCUMENTOS

Atendendo os requisitos e prazos legais, os documentos devem ser
arquivados corretamente, a fim de assegurar seu bom estado de
conservao e a sua disponibilidade para eventuais prestaes de contas,
diligncias e fiscalizaes. Um descuido nesse aspecto pode acarretar
prejuzos fundao.
Recomenda-se que o executivo principal facilite o acesso dos membros dos conselhos curador e fiscal s informaes e documentos
necessrios ao desempenho de suas funes, inclusive as relativas a
exerccios anteriores.
A fundao deve atender aos requisitos legais inerentes s modalidades
dos termos de colaborao e fomento, no que tange divulgao das
prestaes de contas e demais informaes.
121

14.1CONTRATAO
Recomenda-se para todas as fundaes a contratao de auditoria
independente, respeitando suas restries oramentrias.
O objetivo da elaborao de relatrios pela auditoria independente
aumentar o grau de confiana nas demonstraes contbeis por parte
dos usurios. Tal trabalho realizado sobre as demonstraes contbeis,
em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de
relatrio financeiro aplicvel.
Registra-se que parte inerente ao trabalho dos auditores independentes a reviso e a avaliao dos controles internos da fundao, resultando num conjunto de recomendaes para aperfeioamento dos controles internos.
importante destacar, ainda, que, de acordo com as Normas Brasileiras
de Contabilidade:
No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinio
expressa se as demonstraes contbeis esto apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura
de relatrio financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigncias ticas relevantes capacita o auditor a formar
essa opinio24.
Como parte inerente do trabalho dos auditores independentes, incluise a reviso e a avaliao dos controles internos da fundao. Esta tarefa
deve resultar num relatrio especfico de recomendaes sobre melhoria
e aperfeioamento dos controles internos.
24.NBC TA 200, Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Conduo da Auditoria em

Conformidade com Normas de Auditoria, inciso 3.
122
O relacionamento com os auditores independentes dever indelegvel

do conselho curador, a quem cabe escolh-los, aprovar os respectivos
honorrios, ratificar planos de trabalho e avaliar seu desempenho.
O conselho curador, to logo aprovadas as demonstraes financeiras,
deve disponibilizar s partes interessadas o parecer dos auditores.
14.2 PARECER DA AUDITORIA INDEPENDENTE
De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as
demonstraes financeiras elaboradas pela gesto executiva apresentam
adequadamente a posio patrimonial e financeira e os resultados do
perodo. No parecer esto definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a
opinio emitida e, por consequncia, a responsabilidade assumida.
14.3 RECOMENDAES DA AUDITORIA INDEPENDENTE
A auditoria independente deve reportar ao conselho, entre outros: aplicao das polticas contbeis, eventuais deficincias e falhas significativas
nos controles e procedimentos internos; casos de discordncias no tratamento do uso da norma com a gesto executiva; avaliao de riscos aos
quais a fundao est exposta e identificao de fragilidades que possibilitem a ocorrncia de irregularidades.
14.4 CONTRATAO E INDEPENDNCIA
A auditoria deve ser contratada por perodo predefinido, podendo ser re
contratada aps avaliao formal do desempenho e de sua independncia25.
25. Inexistncia de qualquer vnculo pessoal ou institucional entre os auditores e qualquer membro
da gesto executiva e do conselho curador.
123
Recomenda-se que o perodo mximo de prestao de servio da mesma

auditoria independente seja de cinco anos.
A auditoria independente deve assegurar, anualmente, a sua independncia em relao fundao. Esta manifestao deve ser formalizada ao
conselho curador.
125
15. CONSELHO FISCAL

As boas prticas de governana recomendam a previso em estatuto
social de um conselho fiscal em carter permanente, como importante
elemento no sistema de governana das fundaes. Sua existncia
obrigatria nas que possuem qualificao de organizao da sociedade
civil de interesse pblico (Oscip) (inciso III do artigo 4 da Lei n. 9.790/1999).
Ao conselho fiscal compete:
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutrios, em especial a misso;
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais
demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela
fundao;
Examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e
sobre elas opinar;
Opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar
em seu parecer as informaes complementares que julgar
necessrias ou teis deliberao do conselho curador;
Opinar sobre as propostas dos demais rgos da administrao
a serem submetidos ao conselho curador, relativas s operaes
patrimoniais relevantes;
Denunciar, por qualquer de seus membros, os erros, fraudes ou
crimes que descobrirem, e demandar providncias ao conselho curador.
Os conselheiros fiscais podero agir em conjunto ou individualmente,
apesar de o rgo ser colegiado.
126
15. CONSELHO FISCAL
15.1COMPOSIO
Recomenda-se que o conselho fiscal seja composto por trs a cinco
membros. Os integrantes do rgo no devem exercer nenhuma outra
funo na fundao, nem devem ter relaes comerciais, ser cnjuges ou
parentes dos integrantes do conselho curador, do principal executivo ou
de qualquer colaborador, remunerado ou voluntrio.
Dadas as suas atribuies mencionadas anteriormente, o conselho fiscal
deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a anlise
de demonstraes financeiras e relatrios contbeis.
Deve-se estabelecer com clareza, por meio do estatuto social, a forma
de eleio, posse e perodo de mandato, as condies de admisso, possibilidade ou no de reeleio, do direito de retirada, bem como a possibilidade de excluso de membros.
O conselho fiscal eleito pelo conselho curador.
15.2 AGENDA DE TRABALHO
Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do conselho
fiscal devem ser estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com
as expectativas das partes interessadas e relacionadas com a fundao,
inclusive atentos s formalidades previstas na elaborao das prestaes
de contas aos rgos competentes.
Recomenda-se deliberar sobre uma agenda mnima de trabalho, que
incluir os focos de suas atividades no exerccio. Essa agenda deve incluir
uma relao das reunies ordinrias, garantindo junto ao executivo
principal o recebimento dos documentos inerentes e necessrios a suas
atividades, com antecedncia mnima de sete dias. O estatuto social
poder prever uma periodicidade mnima de reunies.
127
15.3 RELACIONAMENTO COM A AUDITORIA INDEPENDENTE

Caso a fundao conte com auditoria externa, o conselho fiscal deve
acompanhar o trabalho dos auditores independentes e o seu relacionamento com a administrao. Os auditores devem comparecer s reunies
do conselho fiscal sempre que isto for solicitado por seus membros, para
prestar informaes relacionadas ao seu trabalho. O conselho fiscal e os
auditores independentes devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente benfica. A administrao no poder obstruir ou dificultar a comunicao entre quaisquer membros do conselho fiscal e os
auditores independentes, devendo disponibilizar aos membros do conselho fiscal os relatrios e recomendaes emitidos por auditores independentes ou outros peritos.
15.4 REMUNERAO E DESPESAS REALIZADAS PELO
CONSELHO FISCAL
Recomenda-se que o conselheiro fiscal exera seu cargo voluntariamente,
no recebendo nenhum benefcio ou vantagem (mesmo que indireto)
pela funo que exerce.
Em caso de alguma modalidade de remunerao para os conselheiros
fiscais independentes, importante garantir o cumprimento da legislao aplicvel.
A fundao poder custear ou reembolsar despesas incorridas pelo
refeies), desde que tenham sido comprovadas por documentao
128
15. CONSELHO FISCAL
15.5 PARECERES DO CONSELHO FISCAL

Recomenda-se incluir na poltica de divulgao de informaes da fundao o parecer do conselho fiscal, bem como, quando houver, votos dissidentes e as justificativas dos conselheiros fiscais sobre as demonstraes
financeiras e outros assuntos que venham a compor a pauta do rgo.
As reunies do conselho fiscal devem ser consignadas em ata, bem como
os pareceres e, eventualmente, registradas em cartrio de ttulos e documentos, quando tratarem de assuntos que tenham repercusso perante
terceiros e que sejam entendidos como relevantes para a fundao.
129

Conforme descrito no captulo 10 deste guia, as fundaes do terceiro
setor atuam em um amplo conjunto de reas e apresentam grande
diversidade de formatos e tamanhos.
Essas fundaes se caracterizam por apresentar objetivos de interesse pblico e social. Via de regra, colocam o valor da vida humana e dos recursos
naturais no centro das suas misses, pautando-se por uma administrao
com transparncia, equidade, conformidade legal e adequada prestao
de contas e resultados.
O desenvolvimento organizacional e o aperfeioamento administrativo
devem ser objetivos permanentes em especial para responder aos
crescentes nveis de controle, assim como aplicar de forma idnea os
recursos que recebem para o cumprimento de sua misso. Neste contexto,
importante apresentar seu posicionamento com relao dimenso
tica: valores, regras e atitudes que assumem, praticam e estimulam.
16.1 CDIGO DE CONDUTA
Elemento importante dentro do conjunto de boas prticas de gover
nana, notria a necessidade de um cdigo de conduta produzido
e seguido pela fundao. Aprovado e afianado pelo conselho curador,
conforme definido em estatuto social. Durante sua elaborao recomenda-se a participao e discusso de todas as reas que compem a estrutura de gesto e tomada de deciso da fundao.
O Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC reitera
que a criao e o cumprimento de um cdigo de conduta elevam o nvel
de confiana interno e externo na organizao e, como resultado, o valor de
dois de seus ativos mais importantes: sua reputao e imagem26.
26.IBGC, Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, 5. ed., So Paulo, IBGC, 2015, p. 93.
130

importante que o cdigo de conduta tenha ampla difuso e que novos

membros dos rgos de direo e gesto, assim como voluntrios,
colaboradores e parceiros tomem conhecimento e formalizem a sua
adeso a ele, devendo existir canais disponveis para que possam ser
realizadas sugestes de aperfeioamento.
Explicitando os princpios que norteiam as atividades organizacionais, o
cdigo de conduta deve registrar de forma clara a poltica relativa postura
e ao comportamento de todos os conselheiros, dirigentes, colaboradores
remunerados ou voluntrios e demais envolvidos diretamente tanto
entre si, quanto com relao s demais partes interessadas stakeholders.
Recomenda-se que o documento enuncie o meio para encaminhamento
de crticas e/ou denncias de ordem tica.
fundamental que o cdigo de conduta complemente os dispositivos
estatutrios no que tange a restrio a qualquer tipo de benefcio prprio
por parte dos membros dirigentes remunerados ou voluntrios, bem
como do quadro executivo no exerccio de suas atribuies.
16.1.1ABRANGNCIA
Respeitando-se o tamanho e a estrutura de cada fundao,
recomenda-se que o cdigo de conduta seja o mais abrangente
possvel. No mnimo, deve conter a poltica da fundao com
relao a cada parte relacionada: patrocinadores, poder pblico,
colaboradores remunerados, voluntrios, fornecedores, meio
ambiente, beneficirios diretos de sua misso e comunidade na
qual est inserida e/ou realiza suas atividades.
As fundaes devero considerar para o cumprimento de seus
fins, quando aplicvel, o uso racional dos recursos naturais, a
prtica do consumo consciente e a minimizao de qualquer
impacto ambiental negativo, reconhecendo que o meio am-
131
biente uma questo-chave no desenvolvimento socioeconmico da sociedade.

Alguns temas so imprescindveis e devem constar no cdigo de
conduta, tais como: reao e preveno de fraudes, assdio moral
e ou sexual, nepotismo, atividades polticas partidrias, uso de
drogas e lcool, direito privacidade, recebimento de presentes,
transparncia sobre a origem das doaes, discriminao no
ambiente de trabalho e/ou beneficirios da sua atividade e respeito
s leis.
O documento deve ter sempre como pressuposto a possibilidade
de evoluir em seus nveis de maturidade tica, razo pela qual
sempre deve ser estimulado o dilogo constante em torno dos
temas que o compe, podendo colaboradores e demais pblicos
de interesse apresentar contribuies e questionamentos que
permitam seu aprimoramento.
16.2 CONFLITO DE INTERESSES E OPERAES COM
PARTES RELACIONADAS27
O conflito de interesse caracterizado quando uma ou mais pessoas, de
forma direta ou representando outras instituies, possui interesse especfico e particular alm dos interesses da fundao numa determinada
pauta em anlise para deliberao.
Independentemente do cargo e/ou funo na fundao, sempre que for
participar de uma deliberao, o conselheiro e/ou membro do quadro
executivo deve ter convico de sua total independncia com relao ao
tema em discusso.
27. Contratados, pessoas fsicas ou jurdicas que possuem qualquer forma de vnculo com a fundao.
132

dever de cada um, por meio de seu voto, garantir o verdadeiro e exclusivo interesse da fundao, sempre fiel aos seus objetivos estatutrios, e
nunca subserviente a nenhum outro interesse.
O cdigo de conduta deve elucidar de forma objetiva a maneira pela
qual as pessoas envolvidas em possveis conflitos de interesses devam
proceder para se absterem de participar das deliberaes, ou, em alguns
casos, o afastamento da fundao.
A organizao deve zelar pela separao e definio clara de funes,
papis e responsabilidades. Devem ainda ser definidas as aladas de deciso de cada instncia, de forma a minimizar possveis focos de conflitos de interesses.
O nome, a marca ou a imagem da fundao s devem ser utilizados em
seu prprio benefcio, bem como seus recursos.
Casos no previstos que possam afetar a reputao da fundao devero
ser objeto de deliberao especifica dos rgos de direo e gesto da organizao, visando a definio de procedimentos claros e transparentes.
16.3 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES
As fundaes, por meio de seu executivo principal ou de quem ele delegar,
devem informar de forma equnime todos os seus pblicos, de forma
cooperativa e construtiva, em prol do atingimento de seu objeto social.
A formalizao do pilar da transparncia por parte da fundao se d
por meio de seu processo sistematizado e consistente de divulgao das
informaes. O princpio de transparncia tem como objetivo definir e
implementar as melhores prticas para a prestao de contas.
Tais informaes devem sempre crivar-se por princpios de comparabilidade, confiabilidade, relevncia e clareza. A divulgao deve contemplar,
133
salvo casos em que o doador deseja manter-se annimo, os principais

patrocinadores da causa, bem como a lista com valores dos fornecedores mais relevantes.
Quando da existncia de vrios programas e ou projetos, a transparncia
requer segregao das informaes para que haja visualizao individual
de cada iniciativa.
16.4 POLTICA SOBRE REPASSES / CONTRIBUIES A
OUTRAS ENTIDADES
Quando houver destinao de recursos a outras entidades sem fins
lucrativos, alm de haver respaldo estatutrio, tal ao deve ser divulgada,
com informaes claras sobre os valores envolvidos, a identificao dos
contemplados e o objetivo de tal repasse.
135
A Fundao lHermitage, instituda em 1996, tem por principal finalidade o

desenvolvimento das organizaes s quais presta servio. Colabora com
organizaes pblicas e privadas, atuando preferencialmente junto ao
terceiro setor, nas reas de educao, sade, assistncia social e cultura,
em todo o territrio nacional.
Destacam-se servios de assessoria, elaborao e implementao
de projetos de desenvolvimento organizacional, econmico e social;
concepo e gesto de programas de capacitao e formao profissional;
promoo de aes de incremento e intercmbio cientfico, tecnolgico e
cultural. Na sua conduta, nas suas relaes e na sua prestao de servios,
pauta-se por elevados padres ticos e pela boa governana corporativa.
Na sua trajetria ofereceu solues a centenas de organizaes, sempre
com foco na melhoria contnua de seus processos e resultados, na adoo
de boas prticas gerenciais e no equilbrio econmico e financeiro. Por
meio de iniciativas com distintos nveis de complexidade logrou xito
junto s suas organizaes clientes e parceiras.
As fundaes e as associaes lidam com inmeros desafios, e a governana corporativa mecanismo para ajud-las a super-los. Contribuir
com esta publicao alinha-se com a consolidada experincia da Fundao lHermitage, que sempre privilegiou a cooperao com outras entidades congneres, como o IBGC.
<http://www.lhermitage.org.br>
136
A Fundao Mineira de Educao e Cultura, instituio sem fins lucrativos,

mantenedora da Universidade FUMEC, h 50 anos integra o grupo dos melhores nomes em ensino superior de Minas Gerais. A FUMEC est entre as
trs melhores universidades privadas no estado, conforme o ndice Geral
de Cursos (IGC) do MEC e o Ranking Universitrio da Folha de S. Paulo (RUF).
Na busca do bem comum, tem como misso formar cidados conscientes
de sua responsabilidade social e ambiental, com valores de justia, legalidade e tica, nas diferentes reas do conhecimento, aptos para a insero
nos diversos setores profissionais e para a participao no desenvolvimento da sociedade brasileira.
Pautada pelas melhores prticas de governana, prega a transparncia das
suas aes, atua com equidade e presta contas de sua gesto sociedade,
agregando valor por meio de parcerias que permitem o desenvolvimento
de instituies e pessoas.
Ao investir em diversas linhas de pesquisa, f-lo com dignidade e integridade,
preservando os interesses dos sujeitos da pesquisa luz de princpios ticos,
por meio do Comit de tica em Pesquisa da Universidade FUMEC, com carter consultivo, deliberativo e formativo. Atualmente, em associao com o Departamento de Anatomia, Gentica e Psicologia da Universidade de Oxford,
desenvolve pesquisa pioneira em cncer de mama, canais inicos e AMPc.
No mbito social, desenvolveu projetos premiados nacionalmente, realando o Artesanato Solidrio no Aglomerado da Serra (ASAS) e o Projeto
Universidade Cidad, ambos focados na incluso social.
< http://www.fumec.br>
Patrocnio:
Apoio:
Guia das Melhores Prticas para Organizaes do Terceiro Setor
Av. das Naes Unidas, 12.551

25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center
04578-903 - So Paulo - SP
Tel.: 55 11 3185.4200
Tel.: 55 11 3043.7008
Fax.: 55 11 3185.4202
Email: ibgc@ibgc.org.br
visite nosso site: www.ibgc.org.br
Guia das Melhores

Prticas para
Organizaes
do Terceiro Setor:
Associaes e Fundaes

Guia 3setor 2016

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

Guia 3setor 2016

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

Patrocnio:

Guia das Melhores Prticas para Organizaes do Terceiro Setor

Av. das Naes Unidas, 12.551

Guia das Melhores

Guia das Melhores

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA

Alberto Emmanuel Whitaker

Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.

I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB 12/330

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

Coordenao do Documento e da Comisso

Membros da Comisso de Governana no Terceiro Setor

equipe do IBGC pelo apoio comisso e pela contribuio ao contedo do documento.

Misso de uma associao do terceiro setor..................................................... 21

Denominao / nome fantasia e/ou marca registrada............................... 22

3. FORMAS DE CONSTITUIO E RGO SUPERIOR DE

Constituio e estatuto social..................................................................................... 25

Associados e outros interessados............................................................................. 30

Admisso, excluso e sada voluntria dos associados............. 31

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

4. RGO COLEGIADO SUPERIOR: CONSELHO DE

Noes introdutrias sobre o conselho de administrao....................... 33

Misso do conselho de administrao.................................................................. 34

Atribuies do conselho de administrao........................................................ 34

Composio do conselho de administrao..................................................... 39

Perfil dos conselheiros................................................................................... 40

O papel individual de cada conselheiro............................................................... 44

O papel do presidente do conselho de administrao............ 45

Segregao das funes de presidente do conselho de

administrao e executivo principal................................................................... 46

Conduo das reunies................................................................................ 47

Atas das reunies.............................................................................................. 48

Datas e pautas das reunies...................................................................... 48

4.11 Educao contnua dos conselheiros..................................................................... 50

Competncias administrativas bsicas.................................................................. 56

Relacionamento com os stakeholders.................................................................... 57

Gesto de risco e controles internos...................................................................... 58

Conduta dos executivos................................................................................................. 58

Avaliao do executivo principal e equipes (executiva e tcnica)....... 58

Remunerao do quadro executivo........................................................................ 59

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

Parecer da auditoria independente......................................................................... 66

Recomendaes da auditoria independente................................................... 66

Relacionamento com a auditoria independente............................................ 69

Remunerao e despesas do conselho fiscal.................................................... 69

Pareceres do conselho fiscal........................................................................................ 70

8. CONDUTA, CONFLITO DE INTERESSES E DIVULGAO DE

Conflito de interesses e operaes com partes relacionadas................. 73

Poltica de divulgao de informaes................................................................. 74

Poltica sobre repasses / contribuies a outras entidades...................... 75

11. FORMAS DE CONSTITUIO E RGO SUPERIOR DE

12. RGO COLEGIADO SUPERIOR: CONSELHO CURADOR NAS

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

12.20.2 Com a auditoria independente............................................................ 110

13. GESTO ORGANIZACIONAL.................................................... 111

14. AUDITORIA INDEPENDENTE................................................... 121

15. CONSELHO FISCAL................................................................... 125

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

15.3 Relacionamento com a auditoria independente......................................... 127

16. CONDUTA, CONFLITO DE INTERESSES E DIVULGAO DE

GUIA DAS MELHORES PRTICAS PARA ORGANIZAES DO TERCEIRO SETOR

Visando simplificao conceitual objetiva, podemos sintetizar