Michiquillay

Anexo N 1:

Modelo de Contrato Mayor, marco para la suscripcin de Contratos y sus

posteriores modificaciones, si las hubiere.
CONTRATO [Nmero de Contrato]
[Nombre del Contrato]

Conste por el presente documento el Contrato de [insertar nombre del contrato] (en
adelante el Contrato) que celebran de una parte:

ANGLO AMERICAN MICHIQUILLAY S.A. (en adelante la COMPAA o AAMSA),

identificada con RUC N 20516023318, con domicilio en Los Laureles N 399, distrito de
San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada Luis Carlos
Marchese Montenegro, identificado con DNI N 07965072 y Carolina Rouillon Gallese,
identificada con DNI N 07799748, segn poderes inscritos en la Partida Electrnica N
12014235 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao; y
de la otra parte,

[], (en adelante el CONTRATISTA), identificada con RUC N [], con domicilio en [],
distrito de [], Provincia de [] y Departamento de [], debidamente representada por [],
identificado con [] N [], segn poder que corre inscrito en la Partida Electrnica N [],
del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de [].

El presente contrato se celebra en los trminos y condiciones contenidos en las clusulas

siguientes:

CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 AAMSA es una sociedad constituida bajo las leyes de la Repblica del Per cuyo objeto
principal es desarrollar todo tipo de actividades mineras sin excepcin alguna, la cual
requiere contratar los servicios de una empresa que se dedique a [].
1.2 El CONTRATISTA es una sociedad constituida bajo las leyes de [pas de origen del
Contratista] que se especializa en la prestacin de los servicios requeridos por AAMSA.

CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Mediante el presente contrato AAMSA contrata los servicios del CONTRATISTA, quien
acepta y se obliga a prestar los servicios y ejecutar los trabajos que se encuentran
detallados en los documentos indicados en la clusula tercera del presente instrumento.
Sin perjuicio de lo anterior, el CONTRATISTA deber realizar cualquier otro servicio o
trabajo de su especialidad que AAMSA pueda encargarle dentro de los trminos de este
Contrato.
2.2 El servicio y/o trabajo a cargo del CONTRATISTA ser prestado y/o ejecutado en sus
oficinas y eventualmente en instalaciones o propiedades de AAMSA en Moquegua.

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2.3 El CONTRATISTA declara que se ha informado adecuadamente respecto de la
naturaleza, tipo y magnitud de los servicios y/o trabajos convenidos; de la ubicacin,
clima, condiciones de operacin, y dems peculiaridades del lugar en que ellos sern
prestados o ejecutados; de la clase, cantidad y calidad de los equipos, y dems
elementos necesarios para prestar los servicios y ejecutar los trabajos; y de la
especialidad, cantidad y calidad de personal necesario para cumplir el Contrato en
forma completa, correcta y dentro del plazo.
CLUSULA TERCERA: DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO
3.1 El conjunto de disposiciones sobre procedimientos y trminos que regularn la relacin
de las partes con ocasin del Contrato, consta en los siguientes documentos:

a.
b.

Propuesta de fecha..
Carta de intencin [de existir], de fecha.

Los documentos sealados en los numerales anteriores se adjuntan como Anexos D y E

y forman parte integrante del presente Contrato, por lo que tendrn pleno valor en todo
aquello en que no fuere contradictorio con el texto del mismo. En caso de discrepancia,
contradiccin o inconsistencia entre dichos documentos y el texto de este Contrato,
prevalecern las disposiciones de este ltimo.
3.2 Las discrepancias entre los documentos y el Contrato, se resolvern por acuerdo de las
partes y a falta de l, proceder la aplicacin de la clusula de arbitraje contenida en el
presente Contrato.
CLUSULA CUARTA: VIGENCIA DEL CONTRATO
4.1 PLAZO DE EJECUCIN: Este contrato entra en vigencia a partir del [DDMMAAA] y
culminar el [DDMMAAAA], a menos que sea terminado con anterioridad o las partes
dispongan su continuidad, conforme a las disposiciones del presente Contrato o a las
normas legales que lo rigen.
4.2 Servicios/ Trabajos Pendientes. No obstante lo establecido en el numeral 4.1 anterior,
si al vencimiento o trmino anticipado del Contrato un servicio y/o trabajo no se hubiese
cumplido ntegramente, las disposiciones del presente Contrato continuarn vigentes
durante el tiempo que resulte necesario para completar dicho servicio y/o trabajo
pendiente. Lo anterior, es sin perjuicio del pago de los servicios y/o trabajos
efectivamente prestados y/o ejecutados hasta la fecha de trmino anticipada.
4.3 Vigencia. Las disposiciones del Contrato que por su naturaleza deban continuar,
permanecern vigentes ms all de cualquier vencimiento o trmino del mismo.
CLUSULA QUINTA: TERMINACIN ANTICIPADA Y RESOLUCION DEL CONTRATO
Terminacin Anticipada: AAMSA podr, discrecionalmente, resolver el Contrato de pleno
derecho, comunicando su decisin al CONTRATISTA con una anticipacin de treinta (30)
das calendario.

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Una vez efectuada dicha comunicacin, el CONTRATISTA deber:
a)

b)

c)

d)

Suspender los servicios y/o trabajos, excepto aqullos que las partes
acuerden expresamente y por escrito continuar con el fin de concluir
adecuadamente las prestaciones en curso;
Avisar a los subcontratistas que haya contratado para cumplir sus
obligaciones bajo el presente Contrato de la terminacin anticipada del
mismo. Para los efectos de dicha accin, el CONTRATISTA incluir una
clusula de terminacin anticipada, en similares trminos a la contenida en la
presente clusula, en los contratos que celebre con terceros con ocasin del
presente Contrato.
Suspender todo tipo de gastos, sean ordinarios y/o adicionales, desde la
fecha de trmino anunciada, con excepcin de aqullos que hayan sido
autorizados previamente por el Administrador del Contrato de AAMSA.,
conforme se le nomina en la Clusula Stima del Contrato.
Presentar dentro de los treinta (30) das siguientes a la fecha de terminacin
anticipada, la liquidacin con la cual se efectuar el pago final del Contrato.
La liquidacin debe estar respaldada con la informacin y datos de los
servicios y/o trabajos realmente ejecutados hasta la fecha de terminacin
anticipada y se calcular a los precios, tarifas, honorarios y dems gastos
reembolsables convenidos en el Contrato.

5.1 El CONTRATISTA renuncia irrevocablemente a ejercitar o invocar cualquier derecho,

reclamo, demanda o accin destinados a hacer responsable a AAMSA de cualquier dao o
perjuicio, indemnizacin, responsabilidad (moral o patrimonial), por dao emergente o lucro
cesante, derivado del ejercicio (por parte de AAMSA) de los derechos que le confiere esta
clusula.
5.2 Resolucin por Incumplimiento
a)

En el evento que el CONTRATISTA incumpla alguna de las siguientes obligaciones

contenidas en el presente Contrato, AAMSA podr resolverlo de pleno derecho y sin
necesidad de declaracin judicial, conforme a lo dispuesto en el artculo 1430 del
Cdigo Civil:
(i) (sealar obligaciones especficas)
(ii) Mantenerse al da con sus obligaciones tributarias ante la Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria, el Ministerio de Trabajo y/o la
Seguridad Social.
(iii) No ceder, transferir o traspasar total o parcialmente su posicin en el
presente Contrato, as como ningn derecho derivado del mismo.
Asimismo, el CONTRATISTA no podr subcontratar a un tercero para el
cumplimiento del presente Contrato sin contar con la autorizacin previa y
expresa de AAMSA.
En cualquiera de los casos antes sealados, para que opere la resolucin bastar que
AAMSA curse una carta notarial al CONTRATISTA comunicando su voluntad de dar
por resuelto el Contrato.

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De producirse la resolucin por esta causal, AAMSA slo pagar al CONTRATISTA
los costos, honorarios y gastos reembolsables de acuerdo con el Contrato,
correspondientes a los trabajos realmente ejecutados y que no hayan sido afectados
por el o los incumplimientos reclamados, siguiendo para ello el procedimiento de
pago de AAMSA.
b)

Asimismo, en el caso que el CONTRATISTA incumpla con alguna de las

obligaciones a su cargo en el presente Contrato, AAMSA quedar facultada a
resolverlo. Para esos efectos, AAMSA deber enviar una comunicacin al
CONTRATISTA informndole del incumplimiento y otorgndole un plazo de treinta
(30) das calendario desde la recepcin de la misma para que cumpla o subsane los
defectos observados a entera satisfaccin de AAMSA. Transcurrido el plazo
otorgado sin que el CONTRATISTA cumpla o subsane los defectos comunicados por
AAMSA, el Contrato quedar resuelto.
En caso de producirse la resolucin por esta causal, AAMSA slo pagar al
CONTRATISTA los costos, honorarios y gastos reembolsables de acuerdo con el
Contrato, correspondientes a los trabajos realmente ejecutados y que no hayan sido
afectados por el o los incumplimientos reclamados, siguiendo para ello el
procedimiento de pago de AAMSA.

c)

En el evento que AAMSA incumpla con alguna de las obligaciones a su cargo en el

presente Contrato, el CONTRATISTA quedar facultado a resolverlo. Para esos
efectos, el CONTRATISTA deber enviar una comunicacin a AAMSA informndole
del incumplimiento y otorgndole un plazo de treinta (30) das calendario desde la
recepcin de la misma para que cumpla o subsane los defectos observados a entera
satisfaccin del CONTRATISTA. Transcurrido el plazo otorgado sin que AAMSA
cumpla o subsane los defectos comunicados por el CONTRATISTA, el Contrato
quedar resuelto.
En caso de producirse dicha resolucin, la nica responsabilidad de AAMSA ser la
de pagar al CONTRATISTA los costos, honorarios y gastos reembolsables de
acuerdo con el Contrato, siguiendo para ello el procedimiento de pago de AAMSA.

5.3 Obligaciones y Responsabilidades: Si despus de la fecha de resolucin de este

Contrato, un servicio no hubiese sido cumplido ntegramente, las disposiciones de este
contrato continuarn vigentes durante el tiempo que resultare necesario para completar
dicho servicio pendiente. Lo anterior, es sin perjuicio del pago de los servicios
efectivamente prestados hasta la fecha de la resolucin.
Por otra parte, cualquiera sea el motivo de la resolucin del Contrato no liberar a las
partes de su obligacin de confidencialidad, bajo el presente Contrato.

CLUSULA SEXTA: DECLARACIONES DEL CONTRATISTA

6.1 El CONTRATISTA declara que se ha informado adecuadamente respecto de la
situacin, magnitud e importancia de los servicios y/o trabajos que va a prestar y/o
ejecutar. Asimismo, declara que conoce la naturaleza, tipo y complejidad legal y social
de los trabajos a cargo de AAMSA por lo que para prestar los servicios y/o ejecutar los

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trabajos objeto del presente Contrato, el CONTRATISTA realizar sus mejores
esfuerzos para cumplir sus obligaciones dentro del plazo pactado.
6.2 El CONTRATISTA declara que posee experiencia, capacidad de gestin y personal
suficiente con idoneidad tcnica y que cuenta con los recursos materiales y tecnolgicos
necesarios para prestar los servicios y/o ejecutar los trabajos objeto del presente
Contrato adecuadamente.
6.3 El CONTRATISTA declara que, ante el requerimiento de AAMSA, corregir tantas
veces como sea necesario, a su entero cargo, costo y cuenta, los errores de
documentacin y planos u omisiones y no conformidades que pudiere presentar su
trabajo como consecuencia de no utilizar las normas o leyes aplicables y/o de no
emplear mtodos, prcticas y procedimientos probados y reconocidos por las
autoridades pertinentes como apropiados para la ejecucin de labores similares.
CLUSULA STIMA: EL USUARIO DEL CONTRATO
7.1 AAMSA en este acto designa como Usuario del Contrato al seor [Nombre del
Administrador del Contrato].
7.2 Durante la vigencia de este Contrato, el CONTRATISTA se relacionar con AAMSA a
travs del Usuario del Contrato, o con la persona que ste o los representantes de
AAMSA designen como su representante.
CLUSUAL OCTAVA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
8.1 Precio
Como contraprestacin nica y completa por la total terminacin y correcta ejecucin de
los trabajos y/o servicios, as como por la satisfactoria realizacin y cumplimiento de sus
obligaciones y responsabilidades legales relacionadas con la prestacin de stos,
AAMSA pagar al CONTRATISTA, la suma total de [Se debe indicar la modalidad del
contrato y el monto comprometido o presupuestado, segn corresponda].
8.2 Forma de Pago
La contraprestacin convenida ser pagada por AAMSA mediante Estados de Pago
Mensuales. El procedimiento para que se efecte el pago mensual ser el siguiente:
(i)

El CONTRATISTA remitir al Usuario del Contrato el Estado de Pago.

(ii)

El Estado de Pago ser respaldado por el CONTRATISTA, con toda la

documentacin necesaria que llev a determinar el importe final a cobrar a
AAMSA adems de un informe tcnico de las labores desarrolladas en el mes
por el cual se factura; todo lo cual deber ser enviado al Usuario del Contrato.

(iii) El Usuario del Contrato tendr un plazo de cinco (5) das hbiles posteriores a
la recepcin del Estado de Pago emitido por el CONTRATISTA, para
revisarlo.
Una vez aprobado el Estado de Pago, el Usuario del Contrato proceder a
enviar al CONTRATISTA un e-mail que contenga dicha aprobacin.

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(iv) Las partes establecen de comn acuerdo que una vez recibido el e-mail que
contiene la aprobacin del Estado de Pago, el CONTRATISTA emitir la
factura por el monto aprobado. El plazo que tiene AAMSA para reclamar el
contenido de la factura ser de cinco (5) das, a contar de la fecha de
recepcin de dicho documento por AAMSA en Calle Esquilache 371, piso 10,
San Isidro Lima Per, a la atencin del seor Julio Rodriguez, junto con el email de aprobacin.
(v) Las facturas correctamente emitidas sern pagadas en Dlares de los
Estados Unidos de Amrica al tipo de cambio de la fecha de emisin de
dichas facturas, en un plazo de veinte (20) das calendario, contados desde la
fecha de recepcin de stas por AAMSA.
(vi) Las facturas mal extendidas, o que no acompaen el e-mail de aprobacin de
Estado de Pago, o que consignen un monto distinto al de la aprobacin, sern
devueltas al CONTRATISTA en forma inmediata y el plazo de pago se
contar desde la fecha de presentacin de la nueva factura corregida con su
e-mail de aprobacin de Estado de Pago, sin que el CONTRATISTA tenga
derecho a exigir reajustes, intereses o indemnizaciones de ninguna especie
por ese eventual retraso, renunciando desde luego a cualquier accin que
pudiera ejercer en tal sentido.
(vii) AAMSA pagar el Impuesto General a las Ventas (IGV) aplicable en Per por
los servicios con facturas aprobadas y extendidas a su nombre por el
CONTRATISTA, cuando corresponda.
8.3 Gastos Reembolsables.
AAMSA reembolsar al CONTRATISTA los gastos en que ste efectivamente haya
incurrido, sean bienes y/o servicios, relacionados directamente con los servicios motivo
de este contrato, previa autorizacin del Usuario del Contrato.
Para efectos del reembolso, el CONTRATISTA deber presentar la correspondiente
factura por reembolso, sustentada con la copia de la factura del proveedor emitida a
nombre del CONTRATISTA, la cual deber cumplir con las siguientes condiciones:
Individualizar el gasto y lo sustentar con documentacin fidedigna, sin realizar
anotaciones globales o estimativas , y
Dejar constancia clara y precisa de las partidas que son Gastos Reembolsables
en las boletas, facturas o Estados de Pago que el CONTRATISTA emita.
8.4 Asesores Extranjeros
AAMSA pagar al CONTRATISTA la contraprestacin por el total de los servicios
prestados satisfactoriamente en virtud del presente Contrato, previa autorizacin del
Administrador del Contrato de AAMSA.
El total del monto estar sujeto a las retenciones que correspondan conforme a ley y en
funcin a la naturaleza de los servicios y/o trabajos. El monto de este tributo lo calcular
Contralora de la AAMSA al momento de la presentacin del documento para su pago.

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El monto a pagar indicado en el documento o factura, debe ser el valor de la
contraprestacin.
AAMSA reembolsar al CONTRATISTA los pasajes areos y gastos de alimentacin y
de alojamiento sujetos a la previa autorizacin de dichos gastos por parte del Usuario
del Contrato de AAMSA. Las solicitudes de reembolso debern incluir el
correspondiente detalle de dichos gastos junto con los correspondientes sustentos
(facturas, boletas, recibos u otros emitidos a nombre de AAMSA). Los montos
sealados en este prrafo no estarn sujetos al tributo sealado en el prrafo anterior.
CLUSULA NOVENA: RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
9.1 Las partes no asumirn responsabilidad alguna, contractual o extracontractual, por los
accidentes de trabajo o de otra ndole que puedan sobrevenir a su contraparte o al
personal que aqulla involucre en los servicios. Tampoco respondern de los daos o
perjuicios que con ocasin de la ejecucin del Contrato puedan sufrir los bienes de su
contraparte y, por tanto, cada una asumir su propia responsabilidad al contratar los
seguros contra los riesgos que correspondan, siendo las primas que tales seguros
devenguen de su exclusivo cargo, costo y cuenta.
9.2 Las partes se liberan mutuamente de cualquier responsabilidad por lucro cesante o
dao moral.
9.3 Las limitaciones y liberaciones de responsabilidad en la forma establecida en los
numerales precedentes se mantendrn vigentes an cuando opere la terminacin
anticipada o resolucin del Contrato y se aplicarn an en caso de culpa y/o negligencia
total o parcial excepto en los casos de culpa inexcusable o dolo de las partes, sus
entidades relacionadas, sus subcontratistas y agentes, sus funcionarios, directores y
empleados.
CLUSULA DCIMA: TRIBUTOS
10.1 El CONTRATISTA declarar y pagar a quien legalmente corresponda, dentro del plazo
legal respectivo, todos los gravmenes y tributos, incluyendo impuestos, derechos,
tasas y contribuciones que segn la ley deba declarar y pagar con ocasin del Contrato,
as como todos los tributos aplicables a las remuneraciones pagadas a su personal
(sueldos, salarios, u otros) relacionados con el Contrato, incluyendo los servicios
prestados por su personal. Asimismo, el CONTRATISTA deber cumplir con declarar y
pagar todo aquello que corresponda para ejercer su giro comercial o profesional.
En ningn caso la declaracin y pago de los tributos derivados de los servicios y/o
trabajos sern de cargo de AAMSA, ello sin perjuicio de la obligacin de retencin a que
se refiere la clusula Octava precedente.
10.2 AAMSA podr exigir al CONTRATISTA, en cualquier momento, los comprobantes
pertinentes que acrediten las declaraciones y pagos sealados.
10.3 Es deber del CONTRATISTA mantener su situacin tributaria al da frente a la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria del Per, el Ministerio de
Trabajo y la Seguridad Social segn corresponda.

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Cualquier liquidacin, giro, multa, reajuste, inters, u otras cargas o responsabilidades
que surjan de los hechos mencionados o aludidos precedentemente sern de exclusiva
responsabilidad del CONTRATISTA.
10.4 El CONTRATISTA, ante cualquier objecin y/o requerimiento de la Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria del Per actuar con la mayor diligencia, para dar
la ms pronta solucin a la discrepancia presentada, evitando perjuicios a AAMSA.
10.5 El incumplimiento de lo sealado en este artculo, facultar a AAMSA para resolver el
Contrato, sin que ello otorgue al CONTRATISTA derecho a indemnizacin o
compensacin de ninguna especie.
CLUSULA UNDCIMA: CAMBIOS Y MODIFICACIONES EN LOS SERVICIOS Y
TRABAJOS
11.1 Procedencia:
Las partes convienen que AAMSA podr, unilateralmente y en cualquier momento,
introducir cambios al Contrato referidos especficamente a disminuciones y/o
ampliaciones en la cantidad y tipo de trabajos y/o servicios acordados. Tales cambios
sern confirmados por una Nota de Cambio y para proceder en este sentido, las partes
actuarn con estricto apego a las disposiciones establecidas en los numerales 11.2 y
11.3 siguientes.
11.2 Efectos:
Los cambios, ordenados por AAMSA y cuya realizacin el CONTRATISTA acepta
desde ya, podrn dar origen a:
i)

Disminucin de alguna parte de los servicios y/o trabajos.

ii)

La inclusin de trabajos o servicios no contemplados en el Contrato, pero

conectados de algn modo razonable con su objeto y cuya realizacin es
imprescindible para cumplir los fines propios del mismo, sin perjuicio de la
responsabilidad del CONTRATISTA en estas situaciones.

iii)

Rehacer trabajos por causas imputables a AAMSA.

En cualquiera de los casos anteriores, tales modificaciones sern formalizadas mediante

una Nota de Cambio, documento escrito y firmado por el Administrador del Contrato y el
CONTRATISTA, sealando la naturaleza de la modificacin y su objeto, con las
formalidades, condiciones y requisitos que se sealan en los numerales siguientes.
Se establece que el monto total acumulado por cambios no podr aumentar el monto
total estimado del Contrato, sealado en el numeral 8.1 de este documento. Cualquier
cambio que exceda dicho lmite requerir de un acuerdo escrito de las partes para que
tenga validez, con la formalidad establecida en el numeral 11.5.
11.3 Definicin y Procedimiento:
Los cambios y modificaciones se formalizan a travs de Notas de Cambio, las cuales
son un convenio suscrito entre el Usuario del Contrato por AAMSA y el Administrador

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del CONTRATISTA, que tienen su origen en un cambio solicitado por AAMSA o
propuesto por el CONTRATISTA y aceptado por AAMSA, debido a alguna de las
hiptesis sealadas en el numeral 11.2, precedente.
Su procedimiento ser el siguiente:
a)

En cada Nota de Cambio deber consignarse la cantidad de trabajo y/o

servicio, su naturaleza, precio, plazo de ejecucin y aportes involucrados,
segn corresponda, ello sin perjuicio de lo establecido en el literal f)
siguiente.

b)

Si para materializar una Nota de Cambio se requiere modificar el plazo del

Contrato, ello debe quedar expresamente indicado en la respectiva Nota de
Cambio. En ese caso se requerir, adems, suscribir una modificacin
(Addendum) al Contrato, el cual proceder tanto para aumento de plazos
parciales o hitos, como para las modificaciones al plazo de vigencia del
Contrato.

c)

El CONTRATISTA no podr realizar cambio alguno requerido por AAMSA,

sin antes haberse convenido la respectiva Nota de Cambio.

d)

Si el CONTRATISTA estima que, durante la prestacin de los servicios,

cualquier instruccin, revisin, decisin o accin del Usuario del Contrato
debera dar origen a una Nota de Cambio, ste deber dar a AAMSA, a
travs de su Administrador, un Aviso de Nota de Cambio. Dicho aviso
deber ser entregado dentro de los cinco das hbiles desde que reciba la
instruccin, revisin, decisin o accin del Usuario del Contrato y deber
contener las mismas menciones de una Nota de Cambio, salvo el precio
exacto, el cual podr ser aproximado.
Si el Usuario del Contrato concuerda en que dichas instrucciones, revisiones,
decisiones o acciones deben dar lugar a una Nota de Cambio, le responder
por escrito o endosar el Aviso de Nota de Cambio, comenzando a
contabilizarse los plazos que se indican en el prximo literal e).

e)

Luego de recibida la aprobacin del Usuario del Contrato segn se seala en

el literal precedente, el CONTRATISTA deber presentar a ste las Notas de
Cambio, en el plazo de cinco (5) das hbiles (de lunes a viernes), contados
desde la fecha de la Orden de Proceder o de la respuesta o endoso al Aviso
de Nota de Cambio.

f)

Las Notas de Cambio que presente el CONTRATISTA al Usuario del

Contrato debern estar en el formato convenido entre las partes al inicio del
Contrato, con al menos la siguiente informacin:
f.1) Descripcin del cambio, razones y justificaciones.
f.2) Presupuesto de las modificaciones propuestas y efectos de la Nota de
Cambio en el precio del Contrato, indicando el porcentaje de
crecimiento o disminucin del mismo que representa y el respaldo
(anlisis de precios unitarios) de los precios que constituyen dicho
Presupuesto.

Michiquillay
f.3)
f.4)
f.5)

Plazo para materializar el cambio y su efecto en los Programas y

plazos del Contrato.
Recursos materiales y efectos de la Nota de Cambio sobre las
dotaciones de personal y recursos materiales requeridos.
Otros antecedentes necesarios que permitan respaldar su Nota de
Cambio, tales como cubicaciones, diagramas, bosquejos, dibujos o
informacin que permita entender los trabajos a ejecutar, o que haya
solicitado previamente AAMSA.

g)

El Usuario del Contrato deber responder al CONTRATISTA si est de

acuerdo con la procedencia de la Nota de Cambio, aprobarla, rechazarla o si
se requiere completarla, modificarla o reformularla completamente, dentro de
los cinco (5) das hbiles siguientes a su recepcin. Una vez recibidas las
observaciones del Usuario del Contrato, si las hubiere, el CONTRATISTA
deber volver a presentar la Nota de Cambio dentro de los cinco (5) das
hbiles siguientes, bajo sancin de perder la opcin de presentarla.

h)

El CONTRATISTA presentar mensualmente al Usuario del Contrato, dentro

de los cinco (5) primeros das del mes, un reporte con el estado de las Notas
de Cambio, informando el nmero de la Nota de Cambio, la descripcin de
los trabajos o servicios, el precio, las fechas para el inicio y trmino, el estado
actual, la fecha de presentacin, aprobacin o rechazo, entre otros. Este
reporte se har en un formulario tipo, convenido por las partes al inicio del
Contrato.

i)

No ser autorizada ninguna Nota de Cambio ni, por lo tanto, proceder pago
alguno si el Usuario del Contrato juzgara que:
i.1)

i.2)

i.3)

i.4)

j)

La instruccin, revisin, decisin o accin que origina la Nota de

Cambio ha sido indicada por Usuario del Contrato al CONTRATISTA
porque su trabajo ha sido afectado por su incumplimiento de las
disposiciones del Contrato.
Dicha instruccin, revisin, decisin o accin ha sido indicada por el
Usuario del Contrato al CONTRATISTA para corregir no
conformidades del trabajo ejecutado por ste, porque no cumple con
los requisitos de calidad y desempeo establecidos en el Contrato.
Si el CONTRATISTA ha proseguido con la prestacin de servicios o
ejecucin de trabajos afectados por dichas instrucciones, revisiones,
decisiones o acciones del Usuario del Contrato, sin haber entregado
antes el Aviso de Nota de Cambio o los ha ejecutado sin la Orden de
Proceder.
Si la Nota de Cambio hace exceder el monto estimado del Contrato y
no cuenta con la aprobacin previa y por escrito de las partes.

Las disminuciones de servicios se formalizarn mediante una Nota de

Cambio Negativa. Dicha Nota de Cambio Negativa se someter a las mismas
condiciones y requisitos establecidos en esta clusula, en lo que sea
compatible y en particular, en lo relativo a la solicitud de los Avisos de Notas
de Cambio al CONTRATISTA y los respaldos de los precios que constituyen
las partidas que deber rebajar.

Michiquillay
11.4 El precio de los trabajos y/o servicios, objeto de una Nota de Cambio, se determinar en
base a las mismas tarifas por Costos Unitarios Diarios, Gastos Generales Directos y
dems precios sealados en el presente Contrato.
11.5 Modificaciones al Contrato (Addendums)
En forma muy excepcional, las partes podrn suscribir una Modificacin al Contrato o
Addendum, consistente en un documento suscrito por los representantes de AAMSA y
del CONTRATISTA, con las mismas formalidades, requisitos y condiciones del Contrato
original, cuando se produzcan aumentos o disminuciones de plazos contractuales o por
situaciones poco usuales, en que las partes estimen necesaria la formalidad de una
modificacin al Contrato.
CLUSULA DUODCIMA: PERSONAL DEL CONTRATISTA
Los profesionales y cualquier tipo de trabajador que el CONTRATISTA emplee en
cumplimiento del presente Contrato no tendr relacin de dependencia ni subordinacin con
AAMSA y en esta materia son plenamente aplicables los siguientes principios:
a) El CONTRATISTA es una persona independiente y en ningn caso podr ser
considerado como trabajador de AAMSA. En consecuencia, su relacin es civil y no
laboral. El personal que el CONTRATISTA emplee en el cumplimiento del Contrato,
deber ser idneo, propio y dependiente de l, salvo autorizacin expresa de AAMSA y
no tendr ningn tipo de subordinacin o dependencia de AAMSA.
b) El personal que el CONTRATISTA emplee en el cumplimiento del Contrato deber
acatar todas las normas de seguridad de AAMSA y las instrucciones que sta d al
CONTRATISTA por medio de sus funcionarios en tal sentido.
c) El CONTRATISTA deber hacer por su cuenta la totalidad de los pagos por
remuneraciones, pagos provisionales y de la seguridad social, seguros y dems gastos
derivados de la contratacin de su personal o de las dems personas que presten
servicios para l en relacin con el Contrato.
d) AAMSA podr exigir, en cualquier momento y sin expresin de causa, el retiro de sus
recintos de cualquier miembro del personal del CONTRATISTA, sin que ello autorice a
las partes para no cumplir cabalmente el Contrato.
CLUSULA DCIMO TERCERA: AUDITORIA
13.1 Para los efectos de la revisin y/o verificacin de los cargos por los distintos conceptos
incluidos en el presente Contrato, AAMSA tendr acceso a comprobantes, recibos,
registros y/o informes relacionados con los servicios y/o trabajos materia de este
contrato, as como de los costos reembolsables, establecidos en el mismo,
13.2 Tambin AAMSA podr solicitar peridicamente al CONTRATISTA certificados
correspondientes al pago de remuneraciones, imposiciones previsionales y dems
obligaciones que la ley le impone respecto de esos trabajadores para verificar el
cumplimiento por parte de este ltimo de las obligaciones que la ley le impone respecto
de su personal y trabajadores. Los certificados emitidos por las entidades

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correspondientes podrn ser presentados mensual o trimestralmente, segn se
requiera.
13.3 Los representantes de AAMSA tendrn derecho a reproducir cualquiera de los
documentos mencionados ms arriba, con el fin de llevar a cabo una auditoria y verificar
los cargos efectuados a AAMSA por la prestacin de servicios y la ejecucin del trabajo.
13.4 En caso que los resultados de la auditoria indiquen que el CONTRATISTA factur
algunos cargos incorrectamente a AAMSA, el primero prontamente los corregir y
cualquier pago excesivo que haya recibido, se lo devolver en el ms breve plazo y, en
todo caso, podr incluir el pago en exceso como crdito en el prximo Estado de Pago.
Del mismo modo, si de estas revisiones se comprobare el incumplimiento del
CONTRATISTA de sus obligaciones legales y/o convencionales en materias laborales,
AAMSA podr, sin perjuicio de otros derechos, retener de cualquier o de todos los
estados de pago que presente el CONTRATISTA, aquellas sumas impagas, las que
slo le sern restituidas una vez cumplidas dichas obligaciones.
13.5 En todo caso, si AAMSA no ejerce esta facultad, ello no le generar ninguna
responsabilidad, ya sea en su relacin con el CONTRATISTA o frente a terceros, dado
que el presente Contrato slo surte efecto entre las partes y no se celebra en beneficio
de terceros.

CLUSULA DCIMO CUARTA: SUBCONTRATACIN Y CESION DE POSICIN

CONTRACTUAL
14.1 Queda expresamente convenido que el CONTRATISTA no puede ceder, transferir, o
traspasar en forma alguna, total o parcialmente los contratos o convenios suscritos con
AAMSA. Tampoco podr constituir garantas de ningn tipo sobre stos ni afectar o
ceder cualquier derecho derivado de ellos o de los pagos o cobros que provengan de los
mismos. El valor de los servicios y/o trabajos y los pagos consecuentes se harn en
forma exclusiva al titular del presente Contrato.
Asimismo, el CONTRATISTA no podr subcontratar todo o parte del Contrato, sin
autorizacin previa, expresa y por escrito de AAMSA.
14.2 AAMSA estar facultada a ceder o transferir el Contrato, sus derechos y/u las
obligaciones que emanen del mismo a terceros, para lo cual en este acto el
CONTRATISTA presta su consentimiento expreso.
14.3 Cuando cuente con la aprobacin de AAMSA para la subcontratacin, el
CONTRATISTA ser responsable ante AAMSA de cualquier servicio prestado o trabajo
ejecutado por subcontratistas y por cualquier otra accin u omisin de un subcontratista
relacionado con el Contrato, en la misma medida que responde de sus acciones u
omisiones propias y de las personas sujetas a su subordinacin o dependencia.
14.4 El incumplimiento de la obligacin precedente, en cualquier forma o por cualquier razn
ser causal suficiente para que AAMSA resuelva el presente Contrato, sin que ello d
derecho a indemnizacin en favor del CONTRATISTA y sin perjuicio del derecho de

Michiquillay
AAMSA de requerir el cobro de las indemnizaciones que sean procedentes conforme a
las normas generales del Derecho.
CLUSULA DCIMO QUINTA: GRAVMENES O LITIGIOS
15.1 Si durante la vigencia de este Contrato, por causas imputables al CONTRATISTA o a su
personal se constituyeran gravmenes o presentaran litigios en los cuales AAMSA
llegara a ser o fuera responsable o mediante los cuales la propiedad de AAMSA llegara
a ser o fuera afectada por ellos, AAMSA comunicar por escrito al CONTRATISTA de
tales gravmenes o litigios.
El CONTRATISTA deber buscar una solucin para dichos gravmenes o litigios, de lo
contrario, AAMSA tendr derecho a retener, con cargo a cualquier monto que adeude al
CONTRATISTA, una cantidad suficiente para compensarla por los daos irrogados a
causa de tales gravmenes o litigios y hasta el momento que stos hayan quedado sin
validez o efecto. Por el contrario, si despus de someterlos a una revisin conjunta con
el CONTRATISTA, AAMSA considerara que los daos generados a causa de los
gravmenes o litigios fueran vlidos, la ltima podr pagarlos y deducirlos de cualquier
cantidad de dinero que adeude al CONTRATISTA.
15.2 Si algn gravamen o litigio quedara impago despus de terminado este Contrato, el
CONTRATISTA se obliga a rembolsar a AAMSA, en el ms breve plazo, todas las
cantidades que sta se vea obligada a desembolsar para terminar con dichos
gravmenes o litigios, incluyendo los costos razonables de abogados, las costas
judiciales si las hubiere y cualquier otro gasto en que haya incurrido AAMSA con
relacin a dichos gravmenes y litigios.
CLUSULA DCIMO SEXTA: CONFIDENCIALIDAD
16.1 Todos los documentos tcnicos, econmicos y/o legales relacionados a la prestacin de
los servicios y/o realizacin de los trabajdos objeto del presente Contrato, as como
aquellos los sealados en los anexos que adjuntan al mismo, y la informacin, escrita
y/o verbal que facilite AAMSA al CONTRATISTA para los propsitos del presente
instrumento son de propiedad de AAMSA y tienen carcter de confidenciales. Por lo
tanto el CONTRATISTA
no podr divulgar su contenido, bajo ninguna forma, a
cualquier persona o entidad sin el consentimiento previo y por escrito de AAMSA.
El CONTRATISTA restituir todos los documentos antes mencionados y la informacin
escrita que le haya sido facilitada por AAMSA, a la fecha de terminacin del contrato o
tan pronto esta ltima se lo solicite, lo que ocurra primero.
16.2 El CONTRATISTA no usar ni revelar a terceros, durante o despus de la prestacin
de los Servicios, ninguna informacin confidencial de propiedad de AAMSA sin importar
el soporte en el cual se encuentre almacenada o si es de manera verbal (incluyendo
informacin tcnica, legal, datos o experiencia adquirida en la prestacin de los
servicios).
16.3 La obligacin de confidencialidad del CONTRATISTA expirar cinco (5) aos despus
del trmino del presente Contrato.
16.4 Se excluye de la obligacin de confidencialidad la siguiente informacin:

Michiquillay
(a)
(b)
(c)

informacin que sea o pase a ser de dominio pblico (por otra causa que no sea
una violacin de esta obligacin de confidencialidad);
informacin proporcionada al CONTRATISTA por un tercero que no se
encontraba bajo una restriccin de confidencialidad; y
informacin que ya estaba en poder del CONTRATISTA, sin estar sujeta a una
restriccin de confidencialidad.

CLUSULA DCIMO STIMA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

En los casos que alguna de las partes se vea impedida de cumplir con las obligaciones a su
cargo por caso fortuito o fuerza mayor, las partes convienen en aplicar las reglas
establecidas para esos efectos en el Cdigo Civil. Atendiendo a ello, ante un incumplimiento
por caso fortuito o fuerza mayor se suspenden los derechos y obligaciones de las partes. Sin
embargo, ante ese evento las partes convienen regular sus actuaciones siguiendo las
siguientes estipulaciones:
(a) En caso de presentarse un evento de caso fortuito o fuerza mayor, el cual impida o
retrase a una o ambas partes a que cumplan todo o parte de sus obligaciones bajo el
presente Contrato, entonces ellas acordarn los trminos y condiciones para
reanudar o dar por terminados los Servicios.
(b) Si una parte est afectada por causa de caso fortuito o fuerza mayor, dar aviso por
escrito a la otra lo ms pronto posible y en todo caso dentro de los cinco das
calendario siguientes de ocurrido tal evento. El aviso debe contener una explicacin
detallada y el tiempo estimado en el que se encontrar impedida o retrasada para
cumplir sus obligaciones.
(c) AAMSA mantendr su obligacin de pagar al CONTRATISTA aquellos Estados de
Pago que se encontraran aprobados al momento en que se produjo el caso fortuito o
fuerza mayor, quedando liberada de cancelar el saldo restante.
(d) No constituirn causales de caso fortuito o fuerza mayor las siguientes:
i)

El cambio de las condiciones econmicas, la falta de capacidad financiera o

la falta de liquidez de una cualquiera de las partes.

ii)

La circunstancia en la que la ley haga expresamente responsable a la parte

afectada por el caso fortuito o la fuerza mayor.

iii)

Eventos que sobrevengan como consecuencia del hecho o culpa de la parte

que invoca el caso fortuito o la fuerza mayor para excusar el cumplimiento de
sus obligaciones contractuales.

iv)

El evento constitutivo de caso fortuito o fuerza mayor que ocurriese durante

el incumplimiento de la parte afectada con el caso fortuito o fuerza mayor,
salvo que dicho evento hubiere sobrevenido y producido idnticos efectos
an en caso de no encontrarse en mora la parte afectada.

Michiquillay
DCIMO OCTAVA: CESIN DE DERECHOS
El CONTRATISTA no podr ceder, transferir o traspasar en forma alguna sus derechos u
obligaciones que emanen del mismo, ni tampoco constituir gravmenes sobre l, ni tampoco
afectar cualquier derecho derivado de pagos o cobros que provengan del presente
instrumento sin el consentimiento previo, otorgado por escrito por AAMSA. El
CONTRATISTA no podr celebrar contratos de mandato irrevocable para el cobro de los
pagos a que d lugar el presente Contrato, ni contratos de factoring o similares.
DCIMO NOVENA: ARBITRAJE Y LEY APLICABLE
19.1 Arbitraje:
Cualquier litigio, controversia, desavenencia, diferencia o reclamacin que surja entre
las partes relativos a la interpretacin, ejecucin, resolucin, terminacin, eficacia,
nulidad, anulabilidad o validez, derivado o relacionado con el presente Contrato que no
pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre ellas, ser sometida a arbitraje de derecho,
de carcter nacional.
Los rbitros sern tres, de los cuales cada parte designar a uno y los dos rbitros as
designados nombrarn al tercero, quien presidir el tribunal arbitral.
Si una parte no nombra al rbitro que le corresponde dentro de los quince (15) das
calendario de recibido el requerimiento escrito de la parte que solicita el arbitraje o si
dentro del plazo igualmente de quince (15) das calendario, contados a partir del
nombramiento del segundo rbitro, los dos rbitros no consiguen ponerse de acuerdo en
la designacin del tercer rbitro; la designacin de cualquiera de dichos rbitros ser
hecha, a peticin de cualquiera de las partes, por el Centro de Conciliacin y Arbitraje
Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un rbitro sustituto, ste ser
designado siguiendo el mismo procedimiento sealado precedentemente para la
designacin del rbitro que se sustituye.
El arbitraje se desarrollar en la ciudad de Lima, Per.
Las partes renuncian a la interposicin del recurso de apelacin del laudo arbitral que se
emita.
Para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecnica
arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin de los jueces y tribunales
del distrito judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
19.2 Ley Aplicable: Este Contrato, los derechos y obligaciones que de l emanan para las
partes, quedan y estarn regidos por las normas legales peruanas. La documentacin
en general que el CONTRATISTA deba elaborar en cumplimiento del Contrato, debern
ajustarse a todas las normas legales y reglamentarias que les sean aplicables.

Michiquillay
VIGSIMA:

SEGURIDAD, SALUD
EMPRESARIALES.

MEDIO

AMBIENTE

(SHE)

PRINCIPIOS

20.1 El CONTRATISTA se compromete a realizar el esfuerzo que sea necesario para

efectuar sus labores evitando riesgos a personas, propiedades de terceros y/o dao al
medio ambiente, as como a no provocar conflictos negativos o dainos con las
comunidades locales.
20.2 Del mismo modo el CONTRATISTA declara haber ledo y entendido Los Principios
Empresariales de Buen Ciudadano de Anglo American plc, que se adjuntan al presente
Contrato como Anexo A y como tal forman parte del mismo, y se obliga a cumplirlos y
hacerlos cumplir por parte de sus trabajadores y/o terceros que se encuentren bajo su
supervisin.
20.3 El CONTRATISTA deber instruir y hacer cumplir las polticas de Anglo American plc
sobre Seguridad, Salud y Medio Ambiente (SHE) al personal de la empresa y/o
terceros que se encuentren bajo su supervisin, evitando en todo momento la
generacin de accidentes, enfermedades profesionales, daos al medio ambiente y
conflictos con las comunidades. Para ello el CONTRATISTA certifica que ha recibido,
ledo, firmado y entendido las polticas SHE, las cuales se adjuntan al presente Contrato
como Anexo B y como tal forman parte del mismo.
20.4 El CONTRATISTA se obliga a respetar y cumplir los reglamentos y procedimientos
internos de AAMSA.
20.5 El CONTRATISTA manifiesta contar con los debidos seguros de salud, vida y contra
accidentes vigentes de su personal asignado a las labores materia de este contrato, por
el que podra ser requerida su evidencia segn el requerimiento del servicio en el
campo, materia de este Contrato.
20.6 Previo a las labores de terreno, el CONTRATISTA deber solicitar el correspondiente
Permiso de Trabajo de AAMSA, detallando las tareas a realizar, calendario de
actividades, participantes, anlisis de riesgos y las medidas de seguridad que
correspondan. De concederse dicho permiso el CONTRATISTA deber cumplir con el
reglamento de conduccin de vehculos que se adjunta como Anexo C y como tal forma
parte integrante del presente Contrato, y adems deber cumplir en lo que corresponda
a las actividades al interior de las reas del proyecto.
VIGSIMO PRIMERA: COMUNICACIONES
21.1 Las comunicaciones entre el Administrador del Contrato por AAMSA y el Gerente del
Servicio por el CONTRATISTA podrn ser verbales. Sin embargo, por iniciativa de
cualquiera de ellos, los avisos y/o notificaciones debern darse por escrito, estar
firmados y la parte destinataria 0064eber acusar recibo de ellos.
21.2 Las otras notificaciones y/o comunicaciones que sea necesario establecer en relacin
con el presente Contrato se emitirn por escrito, mediante correo areo certificado,
debiendo anticiparse su contenido entre las partes por correos electrnicos y/o mediante
transmisin de facsmil. En esos casos, la accin y fecha registrada de su despacho por
correo certificado se considerar como la de notificacin.

Michiquillay
VIGSIMO SEGUNDA: INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
22.1.

Las partes dejan expresa constancia de que la relacin contractual que las une es de

carcter meramente comercial y no configura una relacin de derecho laboral ni entre

ellas ni entre AAMSA.

VIGSIMO TERCERA: INTEGRIDAD DEL CONTRATO

23.1 Este Contrato constituye el acuerdo ntegro entre las partes y reemplaza todas las
negociaciones, declaraciones, y convenios previos relacionados con l, escritos y/u
orales.
23.1 .Ningn cambio, alteracin o modificacin de este Contrato tendr validez, a menos que
sea escrito y firmado por ambas partes.

En testimonio y conformidad con lo anterior, las partes han hecho firmar este documento a
sus respectivos representantes, debidamente autorizados, en Lima en las fechas indicadas
ms abajo, en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

[CONTRATISTA]

Representante[s]:
Seor[es]:

ANGLO AMERICAN MICHIQUILLAY

S.A.
RUC: 20516023318
Representantes:
Seores: