Sociedad Annima

Una sociedad con denominacin, de capital fundacional dividido en

acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las mismas.
Una sociedad capitalista de naturaleza mercantil, que tiene capital propio
dividido en acciones y que funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad
de los socios por las deudas sociales.
De estas definiciones se desprenden los siguientes elementos de la sociedad
annima:

Es una sociedad con denominacin porque al ser del tipo capitalista no

figura en su razn social el nombre de los socios, por lo que el objeto

social se ve reflejado en la denominacin

El capital de la sociedad esta dividido en acciones y stas representan la

participacin que tienen los socios en relacin al capital.

Es una sociedad capitalista
Los socios solamente estn obligados al pago de sus acciones por lo
tanto responden limitadamente.

CARACTERSTICAS.

Es una sociedad totalmente capitalista.

El capital est dividido en acciones y representan el alcance de los

derechos patrimoniales que tienen los socios.

Los socios nicamente responden hasta por el monto de la parte
insoluta de sus acciones, pero cuando controlen el funcionamiento de
la sociedad respondern subsidiaria e ilimitadamente frente a
terceros, como as lo ha establecido la LERPVPAS:

Artculo 13. Las personas que controlen el funcionamiento de una SA tendrn

obligacin subsidiaria ilimitada frente a terceros, por los actos ilcitos imputables a
la compaa.
Articulo 14.--- la responsabilidad a que se refiere el art. 13 se har efectiva en los
trminos del art 24 de la LGSM el cual se refiere a que para ser efectiva la
responsabilidad de la sociedad de manera conjunta con los socios, stos tienen

que ser demandados junto con la sociedad y la sentencia se ejecutar primero en

los bienes de la sociedad y a falta de ello en los bienes los socios.
Esta ley si bien es cierto que fue derogada por la Ley del Mercado de Valores
quedaron derogada exclusivamente los artculos I al 12 pero no as los artculos 13
y pues as lo ha establecido la Suprema Corte de Justicia, en las tesis
SOCIEDADES ANNIMAS, VIGENCIA DE LOS ARTCULOS 13 Y 14 DE LA LEY QUE
ESTABLECE LOS REQUISITOS PARA LA VENTA AL PBLICO DE ACCIONES DE. Al regularse lo
relativo a la venta al pblico de acciones y valores en general, sucesivamente en el Decreto que
crea la Comisin de Valores , en la Ley de la Comisin Nacional de Valores y en la Ley del
Mercado de Valores, quedaron derogados exclusivamente los artculos del I al 12 de la ley que
establece los requisitos para la venta al pblico de acciones de sociedades annimas; pero no as
los artculos 13 y 14 de la propia ley que se refieren a las cuestiones distintas a la reglamentacin
de la venta al pblico de ttulos y valores, pues el espritu y propsito de los artculos 13 y 14 de la
Ley que establece los requisitos para la venta al pblico de acciones de sociedades annimas, fue
precisamente introducir en nuestro sistema jurdico el principio de que la limitacin de
responsabilidad inherente a las sociedades de tipo corporativo no rige para la responsabilidacl que
surge a favor de terceros como consecuencia de actos ilcitos o dolosos, instituyendo la
responsabilidad subsidiaria e ilimitada a cargo de persona o personas que controlen el
funcionamiento de una sociedad annima, derogando el principio de limitacin de la
responsabilidad cuando sta sea extracontractual, lo que lleva a la conclusin de que esos
preceptos no podan ser derogados por el slo hecho de haberse derogado los dems preceptos
legales contenidos en el cuerpo legal citado que se refieren a la venta al pblico de acciones de
sociedades annimas, ya que son de naturaleza diversa, tal como se desprende, tanto de la
exposicin de motivos de esa Ley, como del contenido de sus artculos 13 y 14, circunstancias que
haran necesaria la existencia de un acto legislativo posterior que en forma expresa o tcita
derogara las disposiciones legales citadas.

En esta clase de sociedad no se admiten socios industriales porque stos

aportaran trabajo a la sociedad, pero como el trabajo no se puede convertir en
capital y siendo ste indispensable, la sociedad no podra estar sin un soporte
econmico que le de sustento y realidad.
Doctrina del levantamiento del velo
Consiste en la penetracin de la personalidad jurdica, ms all de su forma
legal en aquellos casos y circunstancias en los que se considere que la persona
jurdica se ha constituido en fraude de Derecho. Dicha tcnica tiene como finalidad
evitar que el socio mayoritario o quien controla la sociedad perjudique intereses
pblicos o privados.
Funcin

Evitar que bajo el amparo de la ficcin de la persona jurdica se perjudiquen

intereses pblico o privados.

Tiene el siguiente fundamento jurdico:

Se justifica la penetracin por la necesidad de resolver un

conflicto presente entre seguridad jurdica, y el valor justicia que
resultara lesionado si tal reconocimiento se aplicar de forma

automtica sin valorar los intereses en juego.

Aplicacin del principio de equidad para que se d una solucin adecuada al

caso concreto.
Para la aplicacin de la doctrina deben concurrir los presupuestos del

fraude a la ley.
La vulneracin del principio de buena fe, as como el abuso o ejercicio
antisocial del derecho.
Se admite la posibilidad de que los jueces puedan penetrar en el interior de

las personas jurdicas cuando sea preciso para evitar que se de esa
independencia con dao a los dems o contra los intereses de los socios, es decir
un mal uso de su personalidad.
Desventajas de su aplicacin

Se pone en duda su fundamento con base a la discrecionalidad que se

atribuye a los jueces para su aplicacin y en la ambigedad y vaguedad de

los conceptos en que se basa.

Desalienta a los inversionistas a invertir en virtud de que su patrimonio
personal est expuesto a los acreedores de la empresa, quienes ante la
insolvencia de sta pueden extender la responsabilidad de la sociedad al

patrimonio de los inversionistas para que respondan por las deudas.

Genera incertidumbre a los acreedores debido a la amplia discrecionalidad
que se les confiere a los jueces para su aplicacin, ello derivado de que no
existe criterio uniforme por lo que no hay certeza de cundo y en qu caso

se aplica, lo que los socios y tambin sirve para garantizar las obligaciones
contradas por la sociedad en relacin a terceros.

Efectos

La imputacin de las obligaciones y deudas de la sociedad a los socios.

Evitar los abusos de poder en perjuicio de otros socios a terceros.
Sirve como mecanismo para ser extensible la responsabilidad de

las

sociedades de capital a los administradores y a los socios, siempre que sea

empleada para eludir la responsabilidad de las personas fsicas.
Requisitos:

Realizar constante y reiteradamente operaciones jurdicas y econmicas

entre el socio controlador y la compaa por virtud de la cual se determina

que la compaa es un instrumento para cumplir sus propias finalidades.

Violacin de formalidades legales y estatutarias, como por ejemplo, no
realizar

reuniones,

no

llevar

libros

de

contabilidad,

la

falta

de

organizacin.
Confusin patrimonial que hace que no sea posible distinguir entre los
bienes del socio controlador y los de la compaa generando confusin

jurdica y econmica.
El demandante debe haber actuado con buena fe, al no saber de la ilicitud

de los actos en perjuicio de los acreedores.

La infra capitalizacin que consiste en que el capital est por debajo del
valor real de la compaa lo que ocasiona violacin del principio de realidad
de capital social ocasionando un perjuicio a los acreedores

La doctrina del levantamiento de velo en Mxico

Se present en la Cmara de Diputados un Proyecto de Ley de la
Desestimacin de la Personalidad Jurdica Societaria, con la que Mxico reconoce
la aplicacin de esta doctrina, la denominacin de la ley obedece a que al
desestimar la personalidad societaria (lo cual es una ficcin) se queda la

responsabilidad de los Socios al descubierto y por lo tanto los acreedores pueden

extender sus crditos al patrimonio de los socios.
Objetivos de la Ley

Respeto a la personalidad jurdica independiente de las personas morales.

Mantener los tipos de responsabilidad, esto se reconoce la responsabilidad

limitada y de manera excepcional se convierte en ilimitada.

Establecer de manera excepcional la posibilidad de desestimar la
personalidad societaria y extender la responsabilidad a los socios para
responder por las deudas sociales.
Son objeto de aplicacin de esta Ley: Sociedades mercantiles; Sociedades y

asociaciones civiles; Fundaciones, cmaras, cooperativas; Empresas de

participacin estatal; Uniones de crdito, sindicatos.
Elementos:

Objetivo, el control efectivo por parte de uno o ms de los integrantes de la

persona moral o por terceros, que impongan en ella

una influencia

dominante, de tal suerte que la voluntad de la Persona moral sea la de

ellos.
Subjetivo, la conducta del integrante o tercero se ha orientado a abusar de
la personalidad jurdica independientemente de la Persona moral en fraude

de acreedores, fraude a la ley o violar normas imperativas.

Resultante, ocurran daos y perjuicios en contra de un tercero de buena fe,
esto es, que existe una relacin de causalidad entre la conducta
desplegada por el socio controlador y los perjuicios ocasionados a los
terceros o acreedores.

Consecuencias de la desestimacin de la personalidad jurdica

Extender de modo subsidiario e ilimitado la responsabilidad civil de la

persona moral al integrante o tercero

Imponer al integrante o tercero sancin administrativa, con motivo de su
actuacin irregular.

No prejuzga sobre la responsabilidad penal o fiscal, esto es, deja a salvo

los derechos para que si con motivo de la ilicitud de los actos el
responsable incurrir en algn delito, se podr ejercitar la accin pero es
independiente de sta.

Procedimiento para la desestimacin de la personalidad jurdica

Se substanciar como recurso extraordinario y subsidiario, pues de manera

excepcional se proceder a exigir la responsabilidad del

Es un procedimiento jurisdiccional que se inicia a peticin de parte o de

oficio por las autoridades administrativas.

Las cargas de la prueba de los elementos objetivo, subjetivo y resultante

corresponde a la parte actora.

Todo individuo estar obligado a proporcionar informacin necesaria para la
procedencia de la accin.

Principios que rigen el capital

l . Principio de Garanta. Permanencia de un capital filio y determinado que ha de
servir de garanta a los acreedores.
Principio de Unidad. Cada sociedad tiene un capital que constituye una
unidad econmica la sociedad y jurdica. tenga 180 Con sucursales, base a filiales
considerando que los bienes de todas stas forman una unidad con los de la
matriz. Se plasma en la prctica, en el balance e inventario de la sociedad
annima.
Principio de Estabilidad. Una vez fijado el capital no puede aumentarse o
disminuirse, si no es con observancia de un procedimiento complicado y solemne.
Principio de realidad del capital. Trata de conseguir que el capital
represente una cifra de valores realmente entregados a la sociedad, y tiene su

fundamento en el artculo 89 de la LGSM que requiere como condiciones para la

constitucin de la sociedad, que todo el capital est ntegramente suscrito y
desembolsado en las proporciones que se establecen en el contrato social.
2.

Principio de participabilidad. Fija el grado de participacin de los accionistas

en las utilidades y en las prdidas Hay que tomar en cuenta que cuando los
miembros de la sociedad son simples inversores y no tienen acceso a la
administracin del ente, la nica garanta de que no se violarn sus derechos
resulta del hecho de que se mantenga la consistencia del capital social y se lo
aplique al cumplimiento del objeto de la compaa. 184
REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIN

Es una sociedad que puede estar integrada por un mnimo de 2 socios

segn la LGSM.
La ley de la materia no seala capital mnimo ni mximo por lo que se deja
esta facultad a los socios para que lo determinen en el contrato social. Al
momento de constituirse la sociedad todas las acciones deben estar
suscritas, lo que significa que al inicio no puede haber capital emitido por la

sociedad, sin que est respaldado por la obligacin de pago de un socio.

Los socios deben exhibir o pagar en efectivo el 20% del valor de las
acciones como mnimo, pudiendo tambin exhibir el cien por ciento de las

mismas.
Cuando los socios aporten a la sociedad bienes en especie como
maquinaria, inmuebles o derechos el valor de las acciones que con ellos se
paguen tiene que estar exhibido en un 100%, es decir, que no puede
quedar suscrito un porcentaje de las acciones.

REQUISITOS DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA

Adems de los requisitos a que se refiere el artculo 60 LGSM el acta constitutiva

deber contener:

Porcentaje que los socios paguen en efectivo de sus acciones en relacin al

capital social.
El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social.
Las condiciones y la manera en que los socios debern pagar la parte

insoluta de las acciones.

En caso de que la sociedad se haya constituido mediante suscripcin
pblica en la que participan fundadores o promotores, se deber sealar

que participacin sobre las utilidades les corresponden a estas personas.

Se debe nombrar a una o varias personas que se encarguen de la

vigilancia, de la administracin y funcionamiento de la sociedad.

El funcionamiento y las facultades de la asamblea general, las condiciones
para la validez de sus deliberaciones, as corno los requisitos para el

ejercicio del derecho del voto de los accionistas.

En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmiSin de

propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase

representativas del capital social.
b)Establezcan causales de exclusin de socios o para ejercer derechos de
separacin, de retiro, o bien, para amortizar acciones, as como el precio o las
bases para su determinacin.
c)Permitan emitir acciones que: que el voto se restrinja a algunos asuntos;
otorguen derechos sociales no econmicos distintos al derecho de voto o
exclusivamente el derecho de voto; confieran el derecho de voto o requieran del
voto favorable de uno o mas accionistas, respecto de las resoluciones de la
asamblea general de acciones.
d)

Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no

lleguen a acuerdos respecto de asuntos especficos.

e)

Amplen, limiten o nieguen el derecho de suscripcin preferente. f) Permitan

limitar la responsabilidad en los daos y perjuicios ocasionados por sus consejeros

y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que

adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos
conforme a sta u otras leyes. (Art 6 LGSM).
l proyecto de estatutos
Tambin la escritura constitutiva puede contener clusulas especiales, como la
exclusin de los socios, exclusin de extranjeros y algunas clusulas

como

ejercitar el derecho de separacin y retiro de los socios.

FORMAS DE COSNTITUCION
La constitucin es el acto que da inicio a la vida juridca de una sociedad
annima y se puede hacer mediante dos maneras simultanea o privada.
La constitucin simultanea es aquella en la que los socios solemnizan su
obligacin y realizan sus aportaciones, parcialmente al menos, en un solo acto
por correspondencia ante notario o corredor publico. Es la forma mas comn que
se constituyen las SA.
ETAPAS DE LA CONSTITUCION SUCESIVA
PRIMERA ETAPA
Redaccin del Programa del proyecto de estatuto y deposito del mismo en
el RPC
El Proyecto de estatutos es el instrumento en el cual estar, indicadas las
caractersticas fundamentales de la futura sociedad, el objeto, el capital, la
Participacin a los Promotores y el plazo dentro del cual habr de ser estipulado el
acto constitutivo. El programa no es modificable, y si se quisiera enmendar
debern iniciar nuevamente todo el proceso constitutivo, puede redactarse en
escritura pblica o privada.

Los Estatutos son las disposiciones que, en adecuacin de la ley a la

voluntad de sus constituyentes, disciplinan las relaciones internas originadas en la
actividad y funcionamiento que despliega una sociedad, en cuanto a los deberes,
derechos y potestades de los socios entre s; en relacin de ellos hacia el ente
social, y a las relaciones de los rganos societarios en sus vinculaciones
recprocas.
Deber contener tambin el programa: el nmero de acciones en que se
dividir el capital, sus categoras y series, las modalidades circulatorias, el monto
de las emisiones planeadas, las condiciones del contrato de suscripcin y los
anticipos de pago a que obligan.
La oferta pblica es una invitacin que se le hace al pblico y que se lleva a
cabo en la creacin de sociedades con un gran nmero de socios no es posible
entregarle a cada uno una copia del proyecto de estatutos, para lo cual los
fundadores o promotores depositan un ejemplar de ellos en el RPC para que los
interesados acudan a esta oficina y se enteren de todos los datos de la sociedad y
obtengan una copia de este documento.
2a Etapa: Oferta, firma y adhesin al contrato de suscripcin por los accionistas.
En esta etapa las personas interesadas conociendo la oferta de la emisin
de las acciones de la futura sociedad, firman y se adhieren al contrato de
suscripcin que bsicamente es una promesa en la que los suscriptores se obligan
a pagar el monto y el valor de las iones para una fecha determinada.
El contrato de suscripcin deber contener:
El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; el nmero de las
acciones suscritas; la forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la
primera exhibicin de sus acciones.
Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos al numerario,
se debe describir detalladamente y sealar su valor de acuerdo a un avalo

practicado por un perito autorizado por la Comisin Nacional Bancaria y de

Valores.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y
las reglas conforme a las cuales deber celebrarse; la fecha de la celebracin del
contrato de suscripcin y la declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el
proyecto de estatutos.
Etapa: Ejecucin del programa.
Los suscriptores debern depositar en la institucin de crdito designada al
efecto, las cantidades que se hubieran obligado a exhibir en efectivo, para que
sean recogidas por los representantes legales de la sociedad una vez constituida.
Si un suscriptor no pagara las cantidades a que se oblig a realizar; los
fundadores podrn exigirle judicialmente el pago, o tener por no suscritas las
acciones.
En el trmino de 1 ao contado desde la fecha del programa, todas las
acciones debern estar suscritas, de tal forma, que si el capital no estuviera
ntegramente suscrito, o no se llegare a constituir la sociedad los suscriptores
podrn retirar las cantidades que hubieran depositado. Arts. 94, 96, 97 y 98 LGSM.
4a Etapa: Asamblea constitutiva.
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores,
dentro de 15 das, publicaran la convocatoria para la reunin de la asamblea
general constitutiva, en el Sistema Electrnico establecido por la SE.En caso de
que no concurran los suscriptores se deber convocar para la celebracin de otra
asamblea.
En esta asamblea se tratar exclusivamente lo siguiente:

Comprobar la existencia de la primera exhibicin.

Examinar y aprobar el avalo de los bienes distintos al numerario que los

socios se hayan obligado a aportar.

Establecer el porcentaje que con relacin a las utilidades les corresponder

a los fundadores o promotores.

Nombrar a los administradores y comisarios y quienes han de usar la firma
social.

Una vez celebrada la asamblea se deber protocolizar el acta constitutiva

definitiva e inscribirla en el RPC.
FUNDADORES Y PROMOTORES
Son los socios o los extraos a la sociedad que se encargan de realizar las
operaciones necesarias para constituir la sociedad, cuando se hace por
suscripcin pblica o sucesiva, a cambio de una contraprestacin con cargo a las
utilidades una vez establecida la sociedad.
Quienes se encargan de la constitucin de la sociedad annima son los
fundadores o promotores, con la diferencia de que el fundador siempre es
accionista, y el promotor es extrao a la sociedad.
QUIENES PUEDEN SER FUNDADORES

Las personas que pretendan ser suscriptores y en su momento socios de la

sociedad que se pretende constituir.

Los promotores y redactores del programa a pesar de que no sean socios,
que son las personas que, actuando bajo su propio riesgo y persiguiendo
como empresarios un fin econmico, llevan a cabo los trabajos
relacionados con la formacin y constitucin de la sociedad, programando
el esquema sobre el cual ha de funcionar; su objeto social; aportando el
capital necesario mediante la suscripcin de las acciones pertinentes;
formando su directorio, etc.

DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS FUNDADORES

Los fundadores debern redactar el proyecto del programa de estatutos.

(Art. 92 LGSM).
Tienen obligacin de depositar el proyecto de programa de estatutos en el

RPC. (Art. 92 LGSM).

Designar la institucin de crdito en la que los suscriptores debern de
depositar las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario.

(Art. 94 LGSM).
Cuando los suscriptores

no

paguen

las

exhibiciones

que

se

comprometieron a realizar los fundadores debern exigirles judicialmente el

cumplimiento de sus obligaciones. (Art. 96 LGSM).

Los fundadores debern publicar, dentro de15 das de suscrito todo el

capital social, la convocatoria para la asamblea general constitutiva.

Los promotores o fundadores una vez aprobada la constitucin de la
sociedad tienen obligacin de protocolizar y registrar el acta de la asamblea

constitutiva y los estatutos de la sociedad en el RPC.

Los fundadores responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
contradas durante el periodo en que realizaron su gestin para la
constitucin de la sociedad.

PROHIBICIONES

A los fundadores les est prohibido realizar alguna operacin que no sea la

necesaria para constituir la sociedad. (Art. 102 LGSM).

Los promotores o fundadores no pueden estipular a su favor ningn
beneficio que menoscabe el capital social.(Art. 104 LGSM).

DERECHOS

Los fundadores tienen el derecho de participar en las utilidades de la

SA en un porcentaje que no exceda de un 10%, y por no ms de diez aos,
no sin antes haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre al
valor exhibido de sus acciones. (Art. 105 LC,SM).
Para participar en las utilidades los fundadores recibirn los

bonos de fundador.

Tienen el derecho de canjear los ttulos de los bonos de fundador por otros
que representen distintas participaciones. Art. 109 LC,SM.

BONOS DE FUNDADOR
Son los ttulos nominativos que confieren a sus tenedores derecho a
participar en las utilidades de la SA, como contraprestacin por haber realizado
todos los actos para formar la sociedad en la constitucin pblica o sucesiva.
CARACTERSTICAS

Son un titulo valor porque sirve para acreditar el carcter de fundador que

establece el alcance de los derechos patrimoniales de sus tenedores.

Son un ttulo de deuda con cargo a las utilidades de la SA y le confiere a su

tenedor ms derechos patrimoniales que obligaciones.

No forman parte del capital social, porque son parte de los pasivos dentro

del patrimonio social de la sociedad que los emiten.

Son nominativos y provisionales
No participan del haber social en caso de liquidacin de la sociedad, porque

slo los accionistas concurren a la liquidacin.

El ttulo que contiene los bonos de fundador puede amparar uno o varios

bonos.
Para hacer efectivo los derechos patrimoniales que le corresponden a cada
fundador el bono puede llevar adheridos cupones que sern canjeados por

las cantidades recibidas del perodo anual al que corresponden.

El bono de fundador solo confiere a sus tenedores derechos patrimoniales .

l . REQUISITOS
El ttulo que contiene el bono de fundador deber expresar:

El nombre, nacionalidad y domicilio del fundador a quin est expedido el

ttulo.
La expresin de ser bono de fundador y los datos de la sociedad.
El nmero ordinal que a cada bono le corresponde y el total de los bonos

emitidos por la sociedad.

La participacin que corresponde al tenedor del bono con cargo a las

utilidades de la empresa emisora.

El nombre y la firma autgrafa de los administradores que autorizan la
emisin de los bonos. (Art. 108 LGSM).

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los socios de SA tienen derechos que hacer valer frente a la empresa que
pertenecen y estos pueden ser patrimoniales y corporativos, los primeros solo
confieren a los accionistas un beneficio que repercute en su patrimonio, mientras
que los segundos son derechos no patrimoniales con los que participan en el
funciona miento de la sociedad.
PATRIMONIALES
Derecho al dividendo. Los socios tienen derecho a participar en las utilidades
obtenidas por la sociedad durante un ejercicio social, al que la SCJN en una tesis
lo define de la siguiente manera:
DIVIDENDOS. SU CONCEPTO DENTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. En las SM
constituidas en SA, su capital social representa el monto de la inversin permanente de las
personas que intervienen en ella, ste se divide en acciones. Las acciones constituyen por tanto
una parte alcuota del capital social y estn representadas por ttulos valor que otorgan a los
accionistas, entre otros, derechos patrimoniales, que son los que confieren a los accionistas la
prerrogativa de cobrar los rendimientos y de obtener el reembolso de su inversin con motivo de la
disminucin del capital o liquidacin de la persona moral. Ese rendimiento se conoce dividendo,
que tiene como origen las ganancias generadas en la empresa de operacin o patrimoniales, que
previamente o en momento de su distribucin habra causado el impuesto sobre la renta. El
dividendo viene a ser la cuota por accin que de la utilidad distribuible tiene derecho a recibir el
accionista, y se obtiene prorrateando el monto de los dividendos a distribuir entre el total de las
acciones con derecho a esa distribucin, segn el acuerdo correspondiente de la asamblea
general.

El dividendo la parte de las utilidades generadas por una sociedad que se

distribuye entre los socios o accionistas por acuerdo del rgano supremo de la
sociedad y con base en estados financieros que efectivamente las arrojen.
Derecho al haber social. Los accionistas al momento de que la sociedad se
disuelva y se liquide tienen derecho a participar en la cuota de liquidacin.
Derecho a intereses constructivos. Los socios tienen derecho a percibir
intereses constructivos que no podrn exceder del 9% anual del valor de sus
acciones y que no pase de 3 aos; para garantizar la inversin inicial de los
accionistas que pueden verse perjudicados cuando no haya utilidades repartibles
al inicio de la sociedad. Art. 123 LGSM.
Derecho a la amortizacin de acciones. Los miembros de la sociedad tienen
a que se les pague por adelantado la cuota de liquidacin a valor nominal.
Derecho a vender sus acciones. Los socios pueden vender sus acciones
respetando los lmites y restricciones sobre la transmisin de las mismas.
Derecho de socio fundador. Cuando el socio sea fundador tendr derecho a
recibir los beneficios que como tenedor de los bonos le corresponden.
CORPORATIVOS
Estos derechos los dividimos en individuales y colectivos, aquellos se
pueden ejercitar por un accionista y stos se pueden hacer valer ya sea por un
accionista que rena el porcentaje de acciones que sobre el capital social es
necesario para ejercitar ese el derecho y que en algunos casos se requiere el 20%
o 33% del capital social.
a. Individuales

Derecho de voto. Los socios tienen derecho a participar en las asambleas

que se realicen y pueden ejercitar un voto por cada accin que les pertenezca
sobre el capital social. (Art 113 LGSM).
Derecho

administrar.

Los

accionistas

pueden

intervenir

en

la

administracin de la sociedad (Art. 142 LGSM).

Derecho de denuncia. Los socios pueden denunciar por escrito ante los
comisarios las irregularidades que ocurran en la administracin, para que estos las
comuniquen en sus informes a la asamblea general de accionistas. (Art. 167
LGSM).
Derecho a pedir la convocatoria. Cuando en una sociedad no se hubiera
celebrado ninguna asamblea ordinaria durante dos ejercicios consecutivos, o no
se ocupen de discutir y aprobar el informe de los administradores un accionista
podr pedir por escrito que haga la convocatoria para una asamblea general de
accionistas y tratar los asuntos antes mencionados. (Art. 185 LGSM).
Derecho de representacin. Los accionistas pueden asistir personalmente a
las asambleas y ejercitar sus derechos pero tambin pueden hacerlo por conducto
de sus representantes legales como apoderados o mandatarios. (Art. 192 LGSM).
Derecho del tanto. Los socios gozan del derecho del tanto para que cuando
un coasociado intente vender sus acciones se les prefiera a ellos antes que a un
extrao a la sociedad para lo cual tendr que tener 15 dias si desea o no adquirir
las acciones.
Derecho de opcin: Si la sociedad quisiera aumentar su capital social los
accionistas tienen derecho de suscripcin preferente en proporcin al numero de
acciones.

Derecho a recibir los ttulos. Los socios tienen el derecho de que les
expidan dentro de 1 ao a partir de la constitucin. (Art. 124 LGSM)
Derecho de canje de acciones. Si la sociedad aumente el capital social y
afecte el valor de las acciones los socios tendrn derecho a canjear las acciones
anteriores por las nuevas.
Derecho de informacin. Los accionistas tienen el derecho de discutir,
aprobar, modificar o reprobar el balance de administracin que presenten los
administradores o el consejo de administracin.
Los socios pueden pactar en los estatutos o en el contrato social que la
informacin relevante de la marcha de la sociedad se les proporcione por medios
electrnicos, se les puede hacer llegar por medio de correo electrnico:
El informe de administracin que debe presentar el consejo. Propuestas
que vaya hacer el consejo de administracin en la asamblea. Informacin
relevante. Los medios y procedimientos para conferir la representacin y asistir a
la junta.
Derecho de separacin. La facultad conferida por la ley a los accionistas
disidentes, ausentes o abstenidos al tratarse ciertos asuntos de importancia
trascendente para la sociedad de separarse de ella mediante su simple
declaracin unilateral de voluntad en trminos Perentorios, recibiendo su
participacin social ntegra de conformidad con el ltimo balance aprobado. Este
derecho puede ejercitarse voluntariamente por los socios, teniendo razones
personales o por as convenir a sus intereses, y por razones legales en los
siguientes casos:
Cuando la sociedad cambie de objeto o de nacionalidad, se transforme o se
fusione con otra sociedad, cuando se escinda la sociedad. Art. 206 y 228

Este derecho no podr ejercitarse cuando al separarse el socio y retirar sus

acciones se reduzca el capital de la sociedad a menos del mnimo que establece
la ley y no pueda seguir funcionando.
Los accionistas de las sociedades annimas podrn convenir entre ellos:
I. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las
acciones representativas del capital social de la sociedad, tales como:

Que 1+ accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su

tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue tambin a adquirir una
proporcin o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en

iguales condiciones;
Que 1+ accionistas puedan exigir a otro socio la enajenacin de la totalidad
o parte de su tenencia accionaria, cuando aqullos acepten una oferta de

adquisicin, en iguales condiciones;

Que 1+ accionistas tengan derecho a emjenar o adquirir de otro accionista,
quien deber estar obligado a enajenar o adquirir, segn corresponda, la
totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operacin, a un
precio determinado o determinable;

d) Que 1+ accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto nmero de

acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado
o determinable, y
e) Otros derechos y obligaciones de naturaleza anloga;

Enajenaciones y dems actos jurdicos relativos al dominio, disposicin o

ejercicio del derecho de preferencia, con independencia de que tales actos
jurdicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de

stos;
Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de

accionistas;
Acuerdos para la enajenacin de sus acciones en oferta pblica; y.

Los convenios no sern oponibles a la sociedad, excepto tratndose de resolucin

judicial. (Art. 198 LGSM).

Para que los socios puedan ejercitar estos derechos necesitan reunir el del capital
social.
Derecho de aplazamiento de la asamblea. Durante la celebracin de una
asamblea los socios que renan el porcentaje podrn pedir que se suspenda y
que contine dentro de 3 das sin necesidad de una nueva convocatoria, y esta
facultad solo podr ejercitarse una sola vez por el mismo asunto (Art. 199 LGSM).
Derecho de impugnar los acuerdos de la asamblea.Los socios tienen
medios para impugnar las asambleas y uno de ellos es la accin de oposicin en
contra de la deliberacin tomada por la asamblea general, este derecho tiene su
fundamento en el Art. 201 LGSM, y ser objeto de un estudio a fondo ms
adelante.
Derecho de pedir y hacer la convocatoria. Los accionistas podrn pedir por
escrito que se haga la convocatoria para una asamblea general y tratar los
asuntos que se indiquen en su peticin; si se rehusaran a hacerla, o no la hicieren
dentro de 15 das, el juez competente del domicilio de la sociedad podr hacerla a
solicitud de los socios que renan el porcentaje del capital antes mencionado. (Art.
184 LGSM).
Derecho a exigir la responsabilidad a los administradores-Los socios
podrn

ejercitar

la

accin

de

responsabilidad

civil

en

contra

de

los

administradores, cuando estos se hayan conducido con mala fe, culpa o

negligencia y hayan comprometido los bienes de la sociedad o perjudiquen los
derechos de los socios. (Art 163 LC,SM).
Derecho a nombrar un consejero para que integre el consejo de
administracin, para lo cual los socios debern representar el 25% del capital
social, y el 10% para aquellas sociedades que tengan escritas sus acciones en las
Bolsa de Valores. Art. 144 LGSM.

Derecho a oponerse a la escisin. La sociedad cuando as le convenga a

sus intereses puede decidir

dividirse en varias partes sus activos, patrimonio

social, capital social y puede extinguirse o seguir funcionando, pero los socios que
no les convenga o no estn de acuerdo con la escisin y renan el 20% del capital
social podrn oponerse a esta medida, y una vez que el juez competente decida si
procede o no la oposicin se podr llevar a cabo la divisin de la sociedad. Art.
228
OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

Pagar la parte insoluta de sus acciones

Responder limitadamente por la parte insoluta de sus acciones
Soportar las prdidas que sufra la sociedad en proporcin al valor de sus

acciones
Someterse a la decisin de la mayora,
Abstenerse de votar cuando tengan un inters opuesto a la sociedad, VI.

Las anteriores obligaciones se encuentran establecidas en la LGSM, pero

tambin pueden establecerse deberes a cargo de los socios por acuerdo de
asamblea, y que podran ser los siguientes:
a. Adems de pagar sus acciones es posible que se establezca el pago de una
cuota peridica para aplicarse por ejemplo a gastos de administracin para el caso
de que no haya utilidades para hacer frente a esta obligacin.
b.Los socios pueden establecer obligaciones de no hacer como Io es el pacto de
no competencia y no dedicarse a los negocios del mismo gnero a los que se
refiere el objeto social de la compaa, porque esto sera competir deslealmente
entre ellos mismos.
c.Los accionistas pueden obligarse a consumir y comprar los productos
elaborados por la sociedad.

d.Tambin los socios pueden crear obligaciones de hacer como

prestar servicios 'profesionales para beneficio de la misma compaa.

por ejemplo