MATRICES Y SUBSIDIARIAS

Art. 260 C.Co. Modificado por Art. 26 L. 222/95 Subordinacin. Una sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisin se
encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su MATRIZ o CONTROLANTE, bien sea directamente, caso en el cual aqulla se
denominara FILIAL o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamara SUBSIDIARIA.
MATRIZ O CONTROLANTE. Es la entidad que dirige o controla econmica, financiera, administrativamente o en cualquier otra forma, a otra u otras
entidades que sern sus subordinadas.
SUBORDINADAS. Se consideran sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias en trminos de lo establecido en los artculos 26 y 27 de la ley
222/95.
ART. 261 Modificado Art. 27 L. 222/95 Presunciones de Subordinacin. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de
los siguientes casos:

1. Cuando ms del 50% del capital pertenezca a la Matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas de stas. Para tal
efecto no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

2. Cuando la Matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima
decisoria en la Junta de Socios o en la asamblea, o tengan el nmero de votos necesarios para elegir la mayora de miembros de la Junta
Directiva, si la hubiere.

3. Cuando la Matriz directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad
controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad.
Pargrafo. 1. Igualmente habr subordinacin, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente
articulo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el
concurso de entidades en las cuales stas posean ms del 50% del capital o configure mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia
dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad.
Pargrafo. 2. As mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso
de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el pargrafo anterior.
GRUPO EMPRESARIAL. (Ley 222 Art. 28). Habr grupo empresarial cuando adems del vnculo de subordinacin, exista entre las entidades unidad
de propsito y direccin.
Se entender que existe unidad de propsito y direccin cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecucin de un
objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto
social o actividad de cada una de ellas.
Corresponder a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando
exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.

Son estados financieros consolidados aquellos que presentan la situacin financiera, los resultados de
las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situacin financiera, as como los flujos de efectivo, de un ente matriz y su subordinados, o un
ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola empresa.
D.R. 2649/93. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.

OBLIGATORIEDAD DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Art. 35 L. 222/95 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La Matriz o controlante adems de preparar estados financieros de propsito
general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propsito general consolidados, que presenten la situacin financiera, los
resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, as como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinado o dominados,
como si fuesen los de un solo ente.
Los Estados Financieros de propsito general consolidados deben ser sometidos a consideracin de quien sea competente, para su aprobacin o no
aprobacin.
E.T. Art. 631-1 ADICIONADO L. 488/98 Art. 95 OBLIGACIN DE INFORMAR LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR PARTE
DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES. Para efecto de control tributario, a ms tardar el 30 de junio de cada ao, los grupos econmicos y/o
empresariales, registrados en el registro mercantil de las Cmara de Comercio, debern remitir en medios magnticos, a la direccin de impuestos y
Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos anexos, en la forma prevista en los artculos 26 a 44 de la ley
222/95 y dems normas pertinentes.
El incumplimiento de la obligacin prevista en el presente artculo dar lugar a la aplicacin de las sanciones previstas en el articulo 651 del E.T.
(Sancin por no enviar informacin)

OTRAS CONSIDERACIONES.
Unidad de decisin (Propsito y Direccin). Una empresa es una unidad econmica que constituye una unidad de financiacin, de decisiones, de
produccin y todo ello enmarcado en una unidad jurdica.
En un grupo, no podemos afirmar que vaya a haber unidad econmica, de produccin, ni jurdica, por tanto lo nico que nos queda es la unidad de
decisin. As, existe grupo cuando un determinado conjunto de entidades jurdicamente independientes actan con un criterio de decisin nico.
Lo importante para que un grupo se d en realidad es que la unidad entre sociedades jurdicamente independientes se produzca, con independencia de
cul haya sido la va por la que se ha conseguido esa unidad de decisin.

Presunciones
Para detectar la existencia de grupos en la realidad se ha de utilizar algn mecanismo jurdico que acte como indicio de que el grupo existe y ese
instrumento tcnico son las presunciones, que simplifican la bsqueda de la situacin de hecho pero que no la definen de manera irrefutable.
Podemos decir que las presunciones son aquellos rasgos que nos hacen suponer que existe lo que define al grupo y que como hemos visto es la unidad
de decisin.
Hay presunciones de varios tipos, aunque en cada una de ellas puede haber mltiples matices:

1. Presunciones financieras: Nacen de la realizacin de inversiones financieras o de intercambios de inversiones financieras en el capital y/o en
los derechos de voto de otra sociedad.

2. Presunciones contractuales: Aparecen como consecuencia de acuerdos (contratos, disposiciones estatutarias,...) mediante los cuales
aparece una gestin comn. La tipologa de los contratos puede ser muy variada, ya que existe bastante libertad para que las empresas
participantes establezcan su alcance, si bien con los lmites establecidos en la legislacin.

3. Presunciones de naturaleza personal: Se plantean cuando se da la presencia de directivos comunes en varias empresas independientes. La
sola presencia de personas comunes en los rganos de administracin de distintas empresas puede lograr la unidad de decisin y ser por tanto
el origen de la creacin de un grupo.

Se puede considerar asimismo que existen vnculos de esta naturaleza cuando se pueden controlar la mayora de los votos en las reuniones de la Junta
Directiva o cuando se puede nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin.
Estas presunciones quedan recogidas en mayor o menor grado en las distintas normas emitidas al respecto en las normas legales. (Cdigo de
Comercio)

Tratamiento Jurdico: La importancia que han alcanzado los grupos de sociedades en la economa, contrasta con las carencias de las
legislaciones en esta materia. Salvo en unos pocos pases, como Alemania, en los que se dispone de una verdadera regulacin de los grupos, en la
mayora de las legislaciones mercantiles, tanto nacionales como supranacionales, nicamente se regulan los supuestos que dan origen a la obligacin
de elaborar cuentas consolidadas y la forma de obtenerlas.

Imagen de grupo:

Admitido que los grupos de empresas deben informar de sus actividades econmicas de forma clara y adecuada, ello se logra
mediante la elaboracin y presentacin de estados financieros consolidados. Se pretende con esto ofrecer la imagen ms adecuada para interpretar la
realidad econmica del grupo.
Queda pendiente, sin embargo, el tratamiento jurdico de los principales efectos derivados de la existencia del grupo. Las manifestaciones ms usuales
de cada una de ellas pueden concretarse en:

1. Para la proteccin de los intereses generales:

Obligacin de dar adecuada publicidad a la adquisicin y posesin de participaciones financieras de cierta importancia

Obligacin de registrar la formacin del grupo en el Registro Mercantil

Elaboracin, publicacin y registro de las cuentas anuales consolidadas, del informe de gestin consolidado y del informe de auditora (ste es
el aspecto en el que ms se ha avanzado en las distintas legislaciones)

2. Para la proteccin de los socios minoritarios:

Establecimiento de normas que eviten que los intereses de la minora se vean perjudicados por las decisiones adoptadas por los accionistas
mayoritarios en virtud de su posicin de dominio.

3. Para la proteccin de los intereses de los acreedores:

Existencia de preceptos que impidan la transferencia de recursos de unas empresas del grupo a otras, cuando ello suponga una reduccin de
las garantas que los acreedores mantienen con la empresa a ttulo individual.

4. Para la proteccin de los intereses de los empleados:

Mantenimiento de determinados derechos del personal (antigedad, jubilacin,...) que podran vulnerarse mediante la transferencia de
asalariados entre sociedades del grupo.

Si bien en todas las cuestiones precedentes se precisa todava una regulacin especfica, s se ha avanzado en cuanto a la presentacin de informacin
econmico-financiera global.
La necesidad de contar con informacin consolidada se manifiesta con claridad cuando la importancia de la participacin financiera en otra sociedad
respecto del volumen total de activos reflejados en el balance es significativa. En estos casos cabe preguntarse por el contenido informativo de ese
balance, ya que sabemos que detrs de esos activos financieros estn unos activos reales, que son los que efectivamente est manejando la direccin
del grupo.
Por todo ello, la autntica visin econmica del grupo no se logra con los estados financieros individuales de cada una de las empresas, sino con unos
nuevos estados financieros que informen de todos los activos y pasivos del grupo, de todos sus gastos e ingresos, prescindiendo de los que por estar
internamente generados tengan un carcter ficticio.
La elaboracin de informacin conjunta a travs de las cuentas anuales consolidadas permite un mejor conocimiento de su realidad econmicofinanciera, lo que facilita la toma de decisiones.
CONSOLIDACIN: La consolidacin es un proceso contable que, partiendo de los estados financieros individuales de las distintas sociedades del
grupo, los agrega, previa homogeneizacin de criterios y ajuste de operaciones eliminando todos los componentes ficticios bajo la perspectiva del
grupo, a fin de elaborar unos estados financieros consolidados representativos del grupo en su conjunto.
Bsicamente pues, la consolidacin se ocupa de la elaboracin y presentacin de la informacin contable de los conjuntos de empresas constitutivos
de grupo.

Razones justificativas
Las razones que justifican este proceso pueden sintetizarse en:

1. El balance de la sociedad dominante no muestra en realidad los recursos posedos por las sociedades dominadas, pero
manejados en la prctica por la matriz. Como sabemos, las inversiones financieras figuran en balance por el valor de adquisicin o el de
mercado (segn cul sea el ms bajo). Cuando estas inversiones constituyen participaciones mayoritarias, stas nos permiten gestionar los
activos y pasivos de las sociedades dependientes. Sin embargo, stos no aparecen en el balance de la sociedad dominante como tales por lo
que no se muestran todos los recursos que la sociedad dominante gestiona conjuntamente.

2. El diferente reflejo contable que puede tener una misma operacin de control segn la va que se elija para su realizacin: Si la
adquisicin del control de los recursos de otra sociedad se ha hecho a travs de la compra de todos sus elementos patrimoniales, las normas de

valoracin permiten el reconocimiento del fondo de comercio originado, que posteriormente se llevar a resultados. Si la va ha sido la
adquisicin de todas sus acciones, la inversin financiera debe figurar valorada a su precio de coste o mercado (segn cul sea el menor), no
permitindose por tanto reflejar el fondo de comercio incluido en el precio de compra.

3. Los estados contables individuales de las sociedades que forman parte del grupo, pueden ser, en cierto modo, manipulados por la direccin del

mismo a travs de las transacciones internas. stas pueden ser establecidas en trminos de conveniencia para los intereses mayoritarios del
grupo y por tanto, pueden distorsionar la realidad.

Resumen y conclusiones
Los grupos de empresas constituyen una importante manifestacin de la concentracin empresarial que ha experimentado un auge notable en las
ltimas dcadas. La flexibilidad que confiere el hecho que un conjunto de unidades empresariales independientes jurdicamente cuenten con un nico
centro de decisin est en la base de esta expansin.
Contar con informacin econmico-financiera de estas unidades es fundamental para comprender su realidad y mejorar la toma de decisiones. De los
criterios para la elaboracin y presentacin de dicha informacin se ocupa la consolidacin.
Para poder llevar a cabo el crecimiento de la organizacin existen diferentes estrategias legales establecidas en Colombia y definidas asi:
1) agentes y agencias

los agentes representan ala agencia o a matriz y normalmente trabajan bajo comisin tienen un contrato establecido con la matriz sucursales
nacionales, el agente no tiene local comecial
agencias es una entidad que ejerce sus actividades con independencia econmica y administrativa distribuye exclusivamente los productos de
la matriz o oficina principal posee local comercial y la nica obligacin de la matriz es la exclusividad de los productos y los precios (art 264 cc)
2) sucursales nacionales son aquellas que constituyen la matriz en diferentes lugares del territorio nacional con el objetivo de crecer y dar cobertura a sus
clientes, son parte integral de la oficina principal o matriz y operan bajo el mismo nombre o razn social la inversin y la dependencia administrativa
depende de la matriz (art 263 cc) tambiewn define unas facultades o limites para que la sucursal pueda funcionr financieramente y legalmente
caractersticas de la sucursal
1) juridicamnete es una extencion de la casa matriz
2) fiscalmente es un nuevo local dentro o en otra ciudad y requiere registro ante la cmara de comercio. Para efectos tributarios la responsabilidad de las
declaraciones es de la casa matriz
3) la sucursal efectua su propia facturacin y las utlidades que generan contribuyen a engrosar lkals de la casa matriz
4) puede manejar la contabilidad independientemente o centralizada en la casa matriz
5) debe reportar continuamnete del manejo de recursos y situacin fianciera a la matriz
6) la casa matriz consolida la informacin de preparar estados fiancieros

3) sucursales en el extranjero la definicin es igual a las sucursales nacionales y con las mismas caractersticas la diferencia radica en que se va a manejar
en otro pas dicha sucursal y se sujeta a las normas de dicho pas y de la moneda que se utilice. Para controlar la matriz a estas sucursales debe llevar
un control efectivo de las transacciones representadas en moneda extranjera y convertidas a una unidad monetaria especifica para luego reflegar en
pesos colombianos
4) franquisias son aquellas representaciones en las cuales se maquila determinada marca guardando las caractersticas de calidad, precios y mercadeo no
dependen de la matriz y hacen parte de un contrato de exclusividad para representar o fabricar dicha marca, usualmente pagan una comisin anual al
dueo de la marca por conservar el nombre.

CONTABILIDAD - EJERCICIO PRACTICO

Cuando una empresa compra ms del 50% de las acciones de otra compaa con ello tiene su control por lo tanto se dice que es la Compaa Matriz o
Controlante y la controlada ser la filial, o cuando se tipifique lo descrito en los artculos 26, 27, 28 y subsiguientes, la entidad Matriz esta en la
obligacin de presentar Estados Financieros Consolidados, acordes con las circulares emitidas por los organismos de control como la Supersociedades,
Superbancaria, Bolsa de Valores y Supersolidaria.
Legalmente cada compaa es una entidad de negocios jurdicamente independientes. Cada una mantiene sus propios registros contables, pago sus
propios impuestos, etc. Desde el punto de vista jurdico, fiscal y econmico, teniendo en cuenta que una controla a la otra(s) es necesario verlas como
una sola entidad econmica. Los estados financieros individuales no reflejan la realidad financiera del grupo empresarial.
Pretendemos desarrollar los procedimientos bsicos que se emplean en contabilidad cuando se consolidan los datos de la casa matriz y sus
subordinadas.
el primer paso en la consolidacin, es necesario primero eliminar todas las cuentas reciprocas que puedan aparecer en cada una de los saldo de los
balances de prueba.
CUENTAS RECIPROCAS. Son aquellas que reflejan las transacciones dentro de la compaa, en este caso las de la Casa Matriz y las subordinadas.
Estas nos reflejan las transacciones o relaciones entre las compaas.
En el Estado de Situacin Financiera o Balance General las cuentas reciprocas las podemos determinar en los cdigos 131005 CUENTAS CORRIENTES
COMERCIALES - CASA MATRIZ, 131010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES VINCULADAS ECONMICAS, 1315 CUENTAS POR COBRAR A CASA
MATRIZ, 1320 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONMICOS. 2220 CASA MATRIZ, 2225 COMPAAS VINCULADAS, 2310 CUENTAS POR
PAGAR - A CASA MATRIZ, 2315 CUENTAS POR PAGAR A COMPAAS VINCULADAS.
Como nos podemos dar cuenta el saldo de una cuenta reciproca del activo de la Matriz, debe jugar con el saldo de una cuenta del pasivo de la
subordinada, y as sucesivamente estas cuentas deben presentar los mismos saldos, por lo cual antes de efectuar los cierres respectivos en cada
empresa lo primero que se debe hacer es la conciliacin de las respectivos movimientos y efectuar los ajustes respectivos a que haya lugar.
Cuando una casa matriz adquiere una compaa subordinada, lo hace comprando las acciones de esta ltima. Al tener lugar la transaccin, la cas
matriz debitar la cuenta de inversiones, por el costo de las acciones compradas. Este es un activo que representa la propiedad de las acciones de la

subordinada. Esta cuenta es tambin reciproca, ya que en la contabilidad de la subordinada esta en capital social por el valor correspondiente a las
acciones compradas por la matriz y se debern tomar en cuenta por sus eliminaciones como lo mostraremos ms adelante en el ejercicio practico.
CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR ENTRE COMPAAS. Si una empresa (Subordinada) adeuda dinero a otra (Casa Matriz), entonces la casa
matriz tendr en su contabilidad una cuenta por cobrar por la suma que le adeuda la subordinada, as mismo esta ltima tendr en su contabilidad
una cuenta por pagar correspondiente, por el valor que le adeuda a la matriz. En su balances de prueba separados es cierto y correcto mostrar estas
cuentas por cobrar y pagar correspondientes (reciprocas), sin embargo una vez se consoliden los balances, no es correcto mostrar en los activos o los
pasivos cuantas por cobrar o cuentas por pagar reciprocas. Si estas nos e eliminan, el balance consolidado saldra cuadrado, pero los activos y los
pasivos quedaran inflados.
PASOS PARA CONSOLIDAR:

1. Antes de entrar a elaborar la hoja de trabajo de consolidacin de estados financieros, debemos asegurarnos que los saldo de las cuentas

reciprocas del balance tengan los mismos saldo. esto se logra efectuando conciliaciones de las cuentas con datos de cada una de ellas y
efectuar los ajustes pertinentes respectivos,

2. Una vez conciliada las cuentas y efectuados los ajustes respectivos, procedemos a elaborar la hoja de trabajo de consolidacin. Esta hoja de
trabajo se compone a lo menos por seis (6) columnas, En la primera columna va el nombre de las cuentas, en la siguientes los saldos debito y
crdito del balance de comprobacin de la Casa Matriz, en las dos siguientes los saldos debito y crdito del balance de comprobacin de la filial,
las dos (2) siguientes las columnas de eliminaciones (debito-crdito), posteriormente el Estado de Resultados Consolidado y finalmente el
Balance General consolidado.

3. Primero se registran todas las cuentas que tienen saldo o movimiento. Datos tomados de los balances de comprobacin de la Casa Matriz y
Filial.

4. Se registran los saldo correspondientes al balance de comprobacin de la casa matriz, luego los saldos del balance de comprobacin de la filial.
Estos deben cuadrar sumas iguales.

5. Columnas de eliminaciones. Lo primero que debemos hacer es eliminar las cuentas reciprocas del activo como del pasivo.
6. En la segunda eliminacin se cancelan las cuentas de despachos a la sucursal y despachos de la casa matriz.
7. La tercera eliminacin se cancelan las ventas y compras hechas durante el periodo entre las empresas. Esta eliminacin es exactamente igual a
la que se hizo para las cuentas de despachos a la sucursal y despachos de la casa matriz, en la contabilidad de sucursales y principal.

8. El cuarto juego de eliminaciones es la parte de inversiones de la casa matriz con la cuenta de capital social acciones de la subsidiaria.
9. Despus de efectuar todas las eliminaciones se consolidan las cuentas de resultado y se registran en las columnas de estado de Resultados, as
como del balance General con las cuentas de balance.
INTERS MINORITARIO CUANDO HAY SALDO EN EL SUPERVIT DE GANANCIAS RETENIDAS. En la consolidacin de sociedades annimas
involucramos dos factores adicionales que frecuentemente se encuentran en un problema de consolidacin. Estos factores adicionales ocurren cuando
hay inters de una minora en la subsidiaria y dicha subsidiaria tiene saldo en la cuenta de utilidades del ejercicio o ejercicios anteriores, en el
momento que las acciones son adquiridas por la casa matriz.

INTERS DE LA MINORA. Se refiere al porcentaje minoritaria correspondiente a otros accionistas, y aun as es necesario consolidar los estados
financieros y de acuerdo a esto se debe dar un manejo especial a la parte de los activos netos de la empresa que se relaciona con el inters de las
minoras.
CUENTAS DE SUPERVIT DE GANANCIAS RETENAS DE LA FILIAL EN EL MOMENTO QUE SUS ACCIONES SON ADQUIRIDAS POR LA CASA
MATRIZ. Cuando hay saldo de ganancias retenidas, parte o todo su saldo se eliminara junto con la cuenta Acciones en la cuenta de Capital social de
la subsidiaria, al mismo tiempo que se elimina la cuenta Inversiones de la casa matriz.
CASO DE CONSOLIDACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, CUANDO LA CASA MATRIZ ADQUIERE EL 90% DE LAS ACCIONES DE LA
SUBSIDIARIA (VALOR INTRNSECO); LA SUBSIDIARIA TIENE SALDO EN LA CUENTA DE GANANCIAS RETENIDAS, EN EL MOMENTO DE
LA ADQUISICIN.
La empresa A, adquiri el 90% de las acciones de la compaa B, por las que pago un total de $486.000 (Valor Intrnseco) En el momento de la
compra la compaa B, tenia dos cuentas en el patrimonio Capital Social $500.000 y Utilidades de Ejercicios Anteriores $40.000, por lo cual su
Patrimonio suma $540.000; por lo anterior la compra fue del 90% del patrimonio de la empresa B.
La empresa A, tiene que consolidar los estados financieros, con los siguientes balances de prueba y datos adicionales:

a. Ventas y compras entre las compaas $ 50.000.

b. Cuentas por cobrar y pagar entre las compaas $ 15.000.
c. Dividendos pagados por la compaa B durante el ao $ 10.000.
d. Inventarios finales A $ 100.000, B $ 40.000.

Ejemplo
La compaa andina sa tien su sede principal en bogota y decide abrir su sucursal en tunja en primero de enero del 2015, la sucursal va a
llevar sus propios registro de contabilidad cerrara sus libros y preparar su estados fiancieros al fianld e cada mes
1)
2)
3)
4)
5)
6)

La casa matriz para abrir la sucursal en tunja enva un cheque por $10.000.000
La sucursal abre cuenta en un banco
Cobra chequera el banco a la sucursal
La casa matriz enva a la sucursal en tunja 30.000.000 en inventarios
Se vende toda la mercanca
Paga gasto de arrendamiento 1.000.000
7) La matriz paga 2.000.000 de gastos de nomina de la sucursal