Fusion 2

domingo, 10 de junio de 2012
FUSION POR ADQUISICION

COMPARTO UN EJEMPLO DEL TEMA DE CONTABILIDAD DE SOCIEDADES - FUSION POR
ADQUISICION
Las empresas MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A., sus Juntas Generales de
Accionistas de ambas empresas celebradas el 31 de julio del 2012 acuerdan fusionarse(por
absorcin), MCO S.A. absorbe a MUNDO CONTABLE PERU S.A., que deber
disolverse, trasladando su activo, pasivo a MCO S.A., los accionistas de Cleopatra venden
las acciones a MCO S.A. con una letra a pagar a 90 das por S/. 215,000. Han fijado como
fecha de entrada en vigencia de la fusin el 01.09.2012.
Con este motivo y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las empresas por
separado, formularon sus balances al da anterior al acuerdo que entra en vigencia el
acuerdo de fusin presentados de la siguiente manera:
De acuerdo a la NIIF 3 Combinacin de Negocios establece el tratamiento contable
aplicable a fusin de negocios son de dos tipos: Fusin por adquisicin o Fusin por
unificacin de intereses. Segn el primer mtodo una de las empresas, la adquirente obtiene
el control de los activos netos y las operaciones de la otra empresa.
Por el enunciado del caso prctico y por el concepto arriba mencionado la empresa tendr
que aplicar para realizar la fusin el mtodo fusin por adquisicin(mtodo de compra).
El tratamiento tributario de la Fusin esta contemplado, en el CAPITULO XIII De la
Reorganizacin de Sociedades o Empresas de la Ley del Impuesto a la Renta que en su
artculo 104 la empresa opt por el siguiente rgimen:
1. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluacin voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable determinado de acuerdo con
el Decreto Legislativo N 797 y normas reglamentarias estar gravado con el Impuesto a la
Renta. En este caso, los bienes transferidos, as como los del adquirente, tendrn como
costo computable el valor al que fueron revaluados.
1.
BALANCES GENERALES: ANTES DE LA FUSIN AL 31.08.12.
MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE AGOSTO DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
MUNDO CONTABLE
MCO S.A.
PERU S.A.
Caja y bancos
25,000
8,000
Clientes
105,000
108,000
Mercaderas
97,000
90,000
Productos terminados
150,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
377,000
206,000
Inmuebles, Maquinaria y equipo
200,000
60,000
Depreciacin
(40,000)
(12,000)
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
160,000
48,000
TOTAL ACTIVO
537,000
254,000
Proveedores
135,000
55,000
Beneficios sociales
15,000
4,000
TOTAL PASIVO CORRIENTE
150,000
59,000
Capital
300,000
200,000
Reservas
10,000
10,000
Resultados Acumulados
69,000
(12,000)
Resultado del ejercicio
8,000
(3,000)
TOTAL PATRIMONIO
387,000
195,000
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
537,000
254,000
Adems los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen los
siguientes valores:
VALOR EN
VALORES
DIFERENCIA
LIBROS RAZONABLES
Caja
8,000
8,000
0
Clientes
108,000
108,000
0
Mercaderas
90,000
92,000
2,000
Inmuebles, maquinarias y equipo
60,000
80,000
20,000
Depreciacin acumulada.
(12,000)
(16,000)
(4,000)
Proveedores
(55,000)
(55,000)
0
Beneficios sociales
(4,000)
(4,000)
0
195,000
213,000
18,000
2.
CONTABILIZACIN DE LA FUSIN SEGN EL MTODO DE COMPRA
El mtodo de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base para la
valorizacin de la combinacin. El exceso (diferencia) entre el costo de adquisicin
(cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos netos tiene dos
componentes:
1. El ajuste de los valores en libros de los activos netos a sus respectivos valores
razonables de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A.
2. El crdito mercantil positivo o negativo que surja de la adquisicin, porque ste se
determina de la diferencia del costo de adquisicin con los valores razonables.
MUNDO
CONTABLE PERU
S.A.
VALORES
RAZONABLES
VALOR LIBROS
PATRIMONIO
AJUSTE
213,000
195,000
18,000
COSTO DE
ADQUISICIN
VALORES
RAZONABLES
CRDITO MERCANTIL
MUNDO
215,000
213,000
2,000
CONTABLE PERU
S.A.
3.
CONTABILIZACIN DEL CRDITO MERCANTIL.
TRATAMIENTO REFERENCIAL.
Cuando el costo de adquisicin es mayor que el Valor razonable como este caso existe un
crdito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida til.
Cuando el costo de adquisicin es menor que el Valor razonable, esta diferencia debe ser
reducido proporcionalmente del valor razonable de los activos no monetarios. Cuando no es
posible eliminarlo completamente reduciendo el valor razonable de los activos no
monetarios que se han adquirido, el exceso que permanece debe considerarse como crdito
mercantil negativo y tratarse como ingreso diferido. Debe reconocerse como resultados
sobre una base sistemtica.
TRATAMIENTO ALTERNATIVO PERMITIDO
Este caso es cuando el costo de adquisicin es menor que el Valor razonable, que no se da
en este caso, existe un crdito mercantil negativo y debe tratarse como un ingreso diferido y
debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base sistemtica.
4.
REGISTRO CONTABLE DE LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y
PASIVOS DE MUNDO CONTABLE PERU S.A. A MCO S.A.
1
10
CAJA Y BANCOS
101
12
33
42
Facturas por Cobrar

92,000
Mercaderas
80,000
Muebles y Enseres
INTANGIBLES
34
39
108,000
INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

335
34
Caja
MERCADERIAS
201
2,000
Crdito Mercantil
DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN ACUMUL.

393.1 Depreciacin Inm. Maq. y Equip.
12,000
393.2 Depreciacin Inm., Maq. y Equip.
4,000
PROVEEDORES
421
S/.
8,000
CLIENTES
121
20
S/.
16,000
55,000
Facturas por Pagar

Van...
...Vienen
46
CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

461
47
BENEFICIOS SOC. DE LOS TRABAJADORES

471
5.
215,000
Prestamos a terceros
4,000
Compensacin por tiempo de servicios
BALANCE GENERAL DESPUES DE LA FUSIN AL 01.09.12.
Caja y bancos
MCO S.A.
BALANCE GENERAL
AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
33,000 Proveedores
190,000
Clientes
Mercaderas
Productos terminados
TOTAL ACTIVO CTE.
Inmueb. Maquinaria y
equipo
Depreciacin
Crdito mercantil
TOTAL ACTIVO NO CTE.
Cuentas por pagar diversas

Beneficios sociales
215,000
19,000
TOTAL PASIVO CTE.

Capital
424,000
300,000
280,000
Reservas
10,000
(56,000) Resultados Acumulados

2,000
Resultado del ejercicio
226,000 TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y
811,000
PATRIM.
TOTAL ACTIVO
6.
213,000
189,000
150,000
585,000
69,000
8,000
387,000
811,000
CIERRE DE LIBROS ( ASIENTOS POR EL CIERRE DE CUENTAS) DE MARKO S.A.

1
20 MERCADERIAS
201 Mercaderas
33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS
335 Muebles y Enseres
DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN
39
ACUMUL.
393 Depreciacin Inm., Maq. y Equip.
57 EXCEDENTE DE REVALUACION
573 Valorizacin adicional
<!--
39 DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN ACUMUL.

393
S/.
16,000
55,000
4,000
10,000
200,000
18,000
Valorizacin adicional
10 CAJA Y BANCOS
101
S/.
Reserva Legal
57 EXCEDENTE DE REEVALUACIN
573
18,000
Capital Social
58 CAPITAL
582
4,000
Compensacin por tiempo de servicios
50 RESERVAS
501
20,000
Facturas por Pagar
47 BENEFICIOS SOC. DE LOS TRABAJADORES

471
S/.
Depreciacin Inm. Maq. y Equip.
42 PROVEEDORES
421
S/.
2,000
8,000
Caja
12 CLIENTES
108,000
121
Facturas por Cobrar
20 MERCADERIAS
201
92,000
Mercaderas
33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

335
80,000
Muebles y Enseres
59 RESULTADOS ACUMULADOS
591
15,000
Utilidades Retenidas
ACTIVOS NO MONETARIOS
TRANSFERIDOS A MCO S.A.
Mercaderas
Inmuebles, maquinarias y equipo
Depreciacin acumulada.
Crdito mercantil
V. LIBROS
COSTO
(V
COMPUTABLE
RAZONABLE)
92,000
80,000
(16,000)
2,000
158,000
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Organizacin y mtodos empresariales
90,000
60,000
(12,000)
138,000
AGREGAR
A LA
RENTA
NETA(*)
2,000
20,000
(4,000)
2,000
20,000
Fusin de empresas (contabilidad)
FUSIN DE EMPRESAS
(CONTABILIDAD)
Ra Alonso de Corrales, Enrique
I. CONCEPTO
La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a una
unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin. Fruto de la
misma se extinguen personalidades jurdicas independientes, con el fin de ampliar el
patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.
La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de
alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una
sola sociedad.
II. ASPECTOS LEGALES
La fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artculos
22-53).
La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas menos una
y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que
adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:
1. Fusin por nueva creacin
Supone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque de sus
patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operacin.
2. Fusin por absorcin
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las sociedades
absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en la cuanta que proceda.
Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:
Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a

serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
No existe el derecho de separacin de socios.
En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la absorbente
por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operacin, ya que
podr emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que posea antes de la operacin
como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades
absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes

con repercusin contable:
El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades

partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).
El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de cada
sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado por la Junta General de
Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la fecha de
celebracin de la JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese este plazo, se
formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del trimestre precedente a la
fecha del proyecto de fusin.
Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por la Junta General de socios (art.
37 LMESM).
En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse las valoraciones de ste,
causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).
III. ASPECTOS CONTABLES

1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19
Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por el
que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre otras
operaciones, las fusiones entre empresas.
2. Concepto contable
Se entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la obtencin
de un rendimiento econmico a sus propietarios).
Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su reflejo
contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.
3. Mtodo de adquisicin
En la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos adquiridos
y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:
a) Identificar a la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que se
constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que identificar como
adquirente a una de las empresas participes en la operacin que existiera con anterioridad.
Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos, con independencia de la forma jurdica
de la combinacin. En principio, ser aquella que entregue la contraprestacin en metlico a
cambio del negocio adquirido, aunque tambin podrn tomarse en consideracin otros
criterios tales como:
Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la

otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor razonable.
Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del equipo de
direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa ser la adquirente.
Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien inicia

la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor
que el de las otras.
b) Fecha de adquisicin
Aquella en la que adquiere el control.
c) Coste de la combinacin de negocios
Vendr determinado por la suma de:
Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, pasivos

asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.
Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos

futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que el valor
razonable sea fiable).
Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).

d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
Se registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn en cuenta,
entre otras, las siguientes reglas:
Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor razonable

menos costes de venta.
Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de la

partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios.
Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones

favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocer una
intangible o una provisin.
Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones del marco
conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en las
cuentas de la empresa adquirida.
e) Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa
El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los activos
identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de comercio, al cual
se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado intangible.
En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la diferencia entre el
valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia ira como ingreso
contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.
Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se registrar en
funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo del PGC
2007.
Ejemplo:
Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales
que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a
fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:
ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente
II. Inmovilizado material
1.500.000
1.000.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
1.200.000
1.000.000
III. Inversiones inmobiliarias
500.000
III. Reservas
200.000
B) Activo corriente
II. Existencias
600.000
300.000
III. Deudores comerciales
250.000
B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo
500.000
500.000
VII. Efectivo
50.000
C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo
400.000
250.000
V. Acreedores comerciales
150.000
TOTAL
2.100.000
TOTAL
2.100.000
ACTIVO
I. Inmovilizado intangible
400.000
200.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
350.000
300.000
200.000
III. Reservas
50.000
B) Activo corriente
II. Existencias
200.000
100.000
50.000
200.000
200.000
VII. Efectivo
50.000
C) Pasivo corriente
50.000
50.000
TOTAL
600.000
TOTAL
600.000
A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:
a) Empresa ALFA:
El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones
inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a
consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.
b) Empresa BETA:
El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos donde
tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas contablemente
por importe de 700.000 euros.
Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor

razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.
Trabajo a realizar:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo
de canje de las acciones.
b) Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin.
c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia,

el patrimonio adquirido.
d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).

Solucin:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos
de canje de las acciones.
CONCEPTO
ALFA
(Absorbente)
BETA
(Absorbida)
Patrimonio segn balance CONTABLE
1.200.000 euros
350.000 euros
Ajustes de fusin:
(1) Inmov. inmobiliario
(+) 500.000 euros
(2) Fondo de comercio
(+) 300.000 euros
(3) Materiales
(+) 700.000 euros
(4) Patentes
(+) 150.000 euros
Patrimonio a efectos de fusin
2.000.000 euros
1.200.000 euros
Nmero total de acciones
10.000
3.000
Valor terico a efectos de la fusin
200 euros
400 euros
En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de ALFA
por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a
disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de ALFA.
La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de
valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros /
6.000 acciones = 200 euros de valor de emisin).
b) Elaboracin de los balances de fusin:

ACTIVO
2.300.000
300.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
2.000.000
1.000.000
1.000.000
III. Reservas
200.000
III. Inversiones inmobiliarias
1.000.000
Plusvalas de fusin
800.000
B) Activo corriente
II. Existencias
600.000
300.000
250.000
500.000
500.000
VII. Efectivo
50.000
C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo
400.000
250.000
150.000
TOTAL
2.900.000
TOTAL
2.900.000
ACTIVO
1.250.000
350.000
900.000
B) Activo corriente
II. Existencias
200.000
100.000
50.000
VII. Efectivo
50.000
TOTAL
1.450.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
1.200.000
300.000
III. Reservas
50.000
Plusvalas de la fusin
850.000
200.000
200.000
C) Pasivo corriente
50.000
50.000
TOTAL
1.450.000
En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a

elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que,
inicialmente, no tendr efectos contables.
c) Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:
En funcin de lo establecido en la norma 19 del PGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene el
control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la
empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable
(patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de empresa Beta
(patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros).
d) Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:
Por la ampliacin de capital:
Partidas
Debe
(190) Acciones o participaciones emitidas

(6.000 acciones x 200 euros)
Haber
1.200.000
(100) Capital Social

600.000
(110) Prima de emisin o asuncin
600.000
Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de balance para simplificar el
ejemplo):
Partidas
Debe
Inmovilizado intangible
350.000
Inmovilizado material
900.000
Existencias
100.000
Deudores comerciales
50.000
Efectivo
50.000
(190) Acciones o participaciones emitidas

Deudas a largo plazo
Acreedores comerciales
Haber
1.200.000
200.000
50.000
Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de adquisicin y

los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones emitidas en la
ampliacin a los socios de BETA, segn el canje fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en cuenta
en el balance de fusin para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.
Combinaciones de negocios (I)

Enviado por Editorial el Jue, 11/02/2010 - 10:07
Las combinaciones de negocios, desde el punto de vista contable, son aquellas operaciones
en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
Las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden

originarse como consecuencia de, entre otras:
1. La fusin de dos o ms empresas.
2. La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte
que constituya uno o ms negocios.
En las combinaciones de negocios mencionadas en las letras A y B a que se refieren las
letras a) y b) anteriores, deber aplicarse contablemente el mtodo de adquisicin.
El mtodo de adquisicin supone bsicamente que hay que identificar cul es la
empresa adquirente y la adquirida, cuantificar el coste de la combinacin de negocios y
determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa que pudiera surgir.
Desde el punto de vista contable el efecto ms importante es que el patrimonio de la
sociedad adquirente no se puede revalorizar en la sociedad combinada, en tanto que el
patrimonio de las sociedad adquirida se incorpora a valor razonable
EJEMPLO:
Las juntas generales de las sociedades ALFA y BETA han acordado la fusin de
ambas sociedades por absorcin de la segunda por parte de la primera, la cual emitir el
nmero necesario de acciones para llevar a cabo el proceso:
ALFA
Activo
Inversiones inmobiliarias
Inmovilizado financiero
Mercaderas
Clientes
Tesorera
Importe
Pasivo
Importe
100.000 Capital social (100.000 acciones 200.000

x 2)
300.000
300.000
Reservas
250.000
200.000
Pasivo no corriente
40.000
90.000
Pasivo corriente
80.000
20.00
TOTAL
690.000 TOTAL
790.000
BETA
Activo
Mercaderas
Clientes
Tesorera
TOTAL
Importe
Pasivo
50.000 Capital social (50.000 acciones

x 2)
100.000
Reservas
100.000
Pasivo no corriente
40.000
Pasivo corriente
20.000
Importe
100.000
60.000
120.000
40.000
10.000
310.000 TOTAL
En el proceso de fusin se producen los siguientes acuerdos:
320.000
Sociedad BETA
El valor razonable de la sociedad es de 300.000 u.m.

El valor razonable de la inversiones inmobiliarias es de 150.000.
Sociedad ALFA
Emitir el nmero necesario de acciones al valor DE 8 u.m.
SOLUCIN:
La sociedad adquirente es la que entrega la contraprestacin, es decir, ALFA.

El coste de la combinacin de negocios es el importe de la contraprestacin entregada, el
valor razonable de BETA, 300.000 u.m.
El importe del fondo de comercio se obtiene:
Coste de la combinacin de negocios
300.000
Menos valor razonable de los activos identificables y de

los pasivos asumidos
210.000
Fondo de comercio
90.000
El valor razonable de los activos identificables y de los pasivos asumidos se obtiene de la

siguiente forma:
Activo
Importe
Pasivo
Importe
50.000 Pasivo no corriente
120.000
150.000 Pasivo corriente
100.000
40.000
Mercaderas
40.000
Clientes
20.000
Tesorera
10.000
TOTAL
370.000 TOTAL
160.000
370.000 160.000 = 210.000

Por ltimo, el nmero de acciones a emitir por la sociedad absorbente es:
300.000/8 = 37.500 acciones
En cuanto a la incorporacin de patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad
absorbente se produce de la siguiente forma:
Concepto
Debe
Fondo de comercio (204)
90.000
Inmovilizado material (21)
50.000
Inversiones inmobiliarias (22)
150.000
Inmovilizado financiero (25)
100.000
Mercaderas (300)
40.000
Clientes (430)
20.000
Tesorera (57)
10.000
Haber
Socios de sociedad disuelta (5530)
300.000
Pasivo no corriente (--)
120.000
Pasivo corriente (--)
40.000
Por la ampliacin de capital (acciones que se emiten a 8 U.M. con un valor nominal de 2
u.m.):
Concepto
Acciones o participaciones emitidas (190)
Debe
Haber
300.000
Capital emitido pendiente de inscripcin (37.500 x 8) (194)
300.000
Por la entrega de las acciones:
Concepto
Socios de sociedad disuelta (5530)
Debe
Haber
300.000
Acciones o participaciones emitidas (190)
300.000
Por la inscripcin en el Registro Mercantil:
Concepto
Capital emitido pendiente de inscripcin (194)
Capital social (37.500 x 2) (100)
Prima de emisin o asuncin (37.500 x 6) (110)
Debe
Haber
300.000
75.000
225.000

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domingo, 10 de junio de 2012

FUSION POR ADQUISICION

Facturas por Cobrar

INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN ACUMUL.

393.2 Depreciacin Inm., Maq. y Equip.

Facturas por Pagar

CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

BENEFICIOS SOC. DE LOS TRABAJADORES

Compensacin por tiempo de servicios

BALANCE GENERAL DESPUES DE LA FUSIN AL 01.09.12.

Cuentas por pagar diversas

TOTAL PASIVO CTE.

(56,000) Resultados Acumulados

CIERRE DE LIBROS ( ASIENTOS POR EL CIERRE DE CUENTAS) DE MARKO S.A.

39 DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN ACUMUL.

Compensacin por tiempo de servicios

Facturas por Pagar

47 BENEFICIOS SOC. DE LOS TRABAJADORES

Depreciacin Inm. Maq. y Equip.

Facturas por Cobrar

33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

Fusin de empresas (contabilidad)

Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a

En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes

El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades

III. ASPECTOS CONTABLES

Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la

Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien inicia

Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, pasivos

Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos

Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor razonable

Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de la

Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

III. Inversiones inmobiliarias

III. Deudores comerciales

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

II. Inmovilizado material

III. Deudores comerciales

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:

El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.

Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor

c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia,

d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).

Patrimonio segn balance CONTABLE

(1) Inmov. inmobiliario

(+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio

(+) 300.000 euros

(+) 700.000 euros

(+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin

Nmero total de acciones

Valor terico a efectos de la fusin

b) Elaboracin de los balances de fusin:

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

II. Inmovilizado material

III. Inversiones inmobiliarias

III. Deudores comerciales

PATRIMONIO NETO Y PASIVO