EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Estas entidades fueron creadas por la ley 19.587, promulgada el 24 de enero de 2003
y publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero de 2003.
La gran particularidad de esta ley es que por primera vez se crean entidades dotadas
de personalidad jurdica compuesta por una sola persona, lo que es una innovacin porque
las dems personas jurdicas requieren de dos o ms personas. Adems ahora una persona
puede tener dos patrimonios, su finalidad consiste en proteger al empresario de las
vicisitudes que pudiere tener en su vida comercial, a fin que no arriesgue sus pertenencias
personales en todos sus negocios.
DEFINICIN: es una persona jurdica con patrimonio propio distinto del titular, que es
siempre comercial y que puede realizar toda clase de operaciones civiles o comerciales.
CONSTITUCIN.
Se constituye por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el registro de
comercio y publica en el Diario Oficial dentro de los 60 das siguientes.
REQUISITOS.
1 Individualizacin del empresario o constituyente, o titular: nombre, apellido, estado civil,
edad, domicilio, cedula de identidad.
2 Nombre de la empresa: que debe contener el nombre y apellido del constituyente o un
nombre de fantasa, sumado al de la actividad econmica que constituirn el objeto y
concluir con las palabras empresa individual de responsabilidad limitada o de las letras
e.i.r.l..
3 El capital: que se transfiere a la empresa indicando como se realiza este aporte. Si es en
dinero o en especie, y si es en especie el valor que se le asigna.
Aqu se discute porque no se establece norma que asegure el aporte del capital; y si
es en especie, el valor de la especie. No hay un sujeto activo que pueda exigir el
cumplimiento.
4 El objeto: exige la ley cierta especificacin en el objeto, ya que exige el giro y el ramo o
rubro dentro del giro a que se dedicar. Ejemplo: construccin, indicando que es lo que
construir.
Algunos dicen que debe ser un solo objeto, porque se refiere en singular.
5 El domicilio.
6 El plazo: si nada se dice ser indefinida.
Si se omite alguna de las solemnidades de la constitucin la sociedad es
absolutamente nula, y el titular responder de las obligaciones de la empresa, pero se puede
sanear.

LA ADMINISTRACIN.
El artculo 9 inciso 2 nos seala que la administracin corresponde al titular que la
representa tanto judicial como extrajudicialmente.
Las facultades del administrador son amplias y nica limitacin la encontramos
dentro de giro.
Fuera del rgano administrativo, el artculo 9 establece la posibilidad de nombrar un
gerente, que ser nombrado por escritura pblica cuyo extracto se anota al margen de la
inscripcin. Las facultades que el gerente tiene son amplias, tiene todas las necesarias para
cumplir el giro, salvo las que el titular expresamente le niegue en la escritura pblica en la
cual lo nombr. Estimamos que si se designa un gerente, el titular continua con sus
facultades, es decir, no se produce el efecto que el cdigo de comercio contiene en las
sociedades colectivas, estimamos que esto no es as porque el artculo 9 inciso final seala
que las notificaciones judiciales pueden practicarse al titular o al gerente.
Finalmente tambin puede el titular otorgar mandatos especiales a cualquier
persona, y estos tendrn las facultades que expresamente se les otorguen.
Aclarado lo anterior, debemos decir que la empresa se obliga cuando se ha ejecutado
un acto bajo el nombre de la empresa por el administrador y dentro del giro de la empresa.

ACTOS ENTRE EL TITULAR DE LA EMPRESA Y LA EMPRESA.

Como la empresa est formada por una sola persona la ley ha reglamentado los actos
entre esta persona y la empresa, as el artculo 10 establece los siguientes requisitos para
producir efecto, fundamentalmente respecto de terceros:
- Deben constar por escrito.
- Deben ser protocolizados.
- Se deben anotar al margen de la inscripcin estatutaria dentro del plazo de 60 das a contar
de su otorgamiento.
Si no se cumplen los requisitos no produce efectos respecto de terceros. El mismo
artculo 10 seala que en los delitos consistentes en el otorgamiento de contratos simulados
entre el titular y su empresa, la pena se aumentar en un grado. Recordemos que la
responsabilidad penal es personal, por lo que si el que particip en el acto es el
administrador este ser responsable y recibir la sancin, siendo discutible si l tiene el
aumento de la pena. Se dice que en esta norma se estara consagrando el autocontrato.
Esta norma tambin nos hace dudar respecto a si proceden los requisitos en los
bienes que el marido administra en su calidad de jefe de la sociedad conyugal, sean bienes
sociales o bienes propios de la mujer. Se estima que respecto de los bienes sociales se
debera cumplir con estos mismos requisitos, porque el marido frente a terceros se mira
como dueo. Tambin podra decirse que como el artculo 10 con su patrimonio y el de la
empresa, los bienes sociales estn en otro patrimonio no sera necesario cumplir con el
artculo 10.

En cuanto a los bienes propios de la mujer administrados por el marido y sobre los
cuales el marido tiene el usufructo no estn incluidos en el artculo 10, por lo que el marido
puede transferirlos segn las reglas generales, lo que deja en la indefensin a la mujer, en
especial en los bienes muebles y lo que el artculo 1749 del Cdigo Civil se refiere a los
bienes races y no a los muebles.
CASOS EN QUE EL TITULAR RESPONDE DE LAS OBLIGACIONES DE LA EMPRESA.
1 Si existe algn vicio y la empresa es declarada nula (artculo 7).
2 En los casos establecidos en el artculo 12:
- Por los actos y contratos realizados fuera del giro.
- Los actos y contratos que se ejecutan sin utilizar el nombre de la empresa.
- Cuando hubiere actos simulados.
- Percibir o retirar rentas de la empresa que no correspondan a su empresa.
- Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
TRMINO DE LA ADMINISTRACIN.
La ley no contempla ninguna norma relativa al trmino de la administracin, por lo
que de acuerdo al artculo 18 debemos recurrir a las disposiciones de la sociedad colectiva
mercantil y la sociedad de responsabilidad limitada. Recurriendo a esas disposiciones
debemos concluir que la administracin del titular es conferida por ley y que terminar si la
empresa se disuelve.
En cuanto al gerente y los mandatarios puede terminar por revocacin y por la
renuncia, no operando aqu lo dispuesto en el artculo 2072 del Cdigo Civil, que seala que
en la sociedad colectiva y en la de responsabilidad si renuncia el gerente nombrado en el
estatuto la sociedad se puede disolver y no opera porque en estas empresas el
nombramiento no est en el estatuto, por lo que habr que aplicar las normas del mandato.
DISOLUCIN.
Procede la disolucin en los casos del artculo 15:
- Por voluntad del empresario.
- Por trmino del plazo, si se hubiere indicado.
- Por aportar el capital de la empresa a una sociedad.
- Por la quiebra.
- Por la muerte del titular.
En caso de disolucin se debe declarar la terminacin en una escritura pblica, de la
cual se obtiene un extracto que se inscribe al margen y publica en el Diario Oficial.
Si la causal es la muerte, los herederos podrn designar un gerente para que
contine con la empresa por el lapso de un ao.
En cuanto a la liquidacin, la ley no contempla ninguna norma especial, por lo que se
aplicarn las normas de la sociedad de responsabilidad limitada, habr que nombrar

liquidador que pague las deudas sociales, cobre los crditos y si sobra algo lo entregue al
titular o a sus herederos.
Si la empresa termina porque se aport a una sociedad, esta sociedad ser
responsable de las obligaciones de la empresa, salvo que el titular se obligue.