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U u12013
Universal
Swcc! Industries
CARACTERSTICAS PE LA EMISIN:
Obligaciones
Emisin:
General.
Garanta:
Desmaterializada no menor a US$1.000,00.
Tipo de Emisin:
US$6.000.000,00.
Monto de Emisin:
1.800 das - Base ao comercial 360 das.
Plazo de Emisin:
Tasa Fija del 7,75% anual.
Tasa de Inters:
Pago de Capital e Intereses: Trimestrales.
Destino Recursos:
50% Capital de Trabajo y 50% Sustitucin de Pasivos.
Calificacin de Riesgos:
AA+
Calificadora de Riesgos:
Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.
UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Agente Pagador:
Oficinas a nivel nacional del DECEVALE.
Lugar de Pago:
Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso.
Desmaterializadas: En la cuenta de cada beneficiario.
En la cuenta de cada beneficiario.
Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A.
Rep. de Obligacionistas:
NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES:
La oferta pblica de obligaciones de la Compaa fue aprobada por la Superintendencia de Compaas
mediante Resolucin No.: SC. IMV. D JMV. DAYR . G . 0 0 0 3 4 2 2 .
fecha 11 de junio
del 2013. La inscripcin en el Registro del Mercado de Valores y de la
Informacin Pblica ha sido otorgada para:
> EL EMISOR bajo el No.: 2 0 1 3 - 2 - 0 1 - 0 0 6 3 3 del 1 8- j unio-201 3 .
> EL VALOR bajo el No.: 2 0 1 3 - 2 - 0 2 - 0 1 1 8 3 del 1 8-j unio-201 3 .
EXCLUSIN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS:
La aprobacin de Prospecto de Oferta Pblica de Obligaciones por parte de la Superintendencia de
Compaas no implica la recomendacin de sta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores,
para la suscripcin o adquisicin de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la
solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.
DECLARACIN JURAMENTADA DE LOS REPRESENTANTES LEGALES:
Jefferson Javier Santander Vsquez y Carlos Alfredo Tafur Briones en calidad de Representantes
Legales de manera conjunta de la Compaa UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. declaran bajo
juramento que la informacin contenida en este prospecto ,de oferta pblica es fidedigna, real y
completa y que sern penal y civilmente responsables por .cualquier falsedad u omisin contenida en
ella.
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AMAYO irjSUASTI
Directora de Autorizacin y Registro
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ZOJUN2013
Universal
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Industries
NDICE
CONTENIDO PROSPECTO
PAG No.
20
25
34
ANEXOS
No. 1.- EMPRESAS VINCULADAS
35
36
37
84
86
88
91
92
93
APNDICES
No. 1.- CALIFICACIN DE RIESGOS, ANEXOS Y ESTRACTO
94
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ra de Autorizacin y Registro
20JUN2013
Universal
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Prospecto de
Oferta Pblica I Emisin de_-.
Obligaciones UNIVERSAL
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Universal
Sweel Industrias
N
1
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Titular
Beauport S.A.
Sergio Ivn Cruz Vera
Monto (US$)
Participacin
9.999.999,00
1,00
99,99999%
0,00001%
Gerente General
Gerente Administrativo Financiero
Otros Administradores:
Roberto Dunn S.
Guillermo Xavier Murillo M.
Director Ejecutivo
Gerente de Produccin
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irectora de Autorizacin y Registro
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2 O JUN 2013
Universal
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60.000.000
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50.000-000
40.000.000
30.000.000
20.000.000
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10.000.000
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2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2011
2010
0,0
2012
-Variacin %
FUENTE: BCE
ELABORADO POR: Casa de Valores Advfin S.A.
con
Resolucin No.
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20JUN2013
Universal
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Crecimiento
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El Producto Interno Bruto (PIB), segn informe del Banco Central del Ecuador (BCE);
aument en el periodo 2011 el 8%. En el tercer trimestre del 2012 el PIB se
increment en 1,5% respecto al trimestre anterior.
La consultora britnica Economist Intelligence Unit estima que en 2012 su crecimiento
fue de 4,6%, y para el 2013 prev un crecimiento de 3,8% para el Ecuador.
I 2010 112010 I I I 2010 IV 2010 12011 112011 III 2011 IV 2011 12012
FUENTE: BCE
ELABORADO POR: Casa de Valores Advfin S.A.
Inflacin
La inflacin del 2012 fue de 4,16%, menor que la registrada en el 2011 (5,41%). La
regin sierra tuvo menor inflacin a la registrada en la costa. Las ciudades que
presentaron ms altos niveles inflacionarios durante el 2012 fueron Manta, Ambato,
Esmeraldas, y Quito.
En febrero del 2013 se present una inflacin de 0,18%, cifra inferior a la registrada
en el mismo periodo del ao anterior (0,78%). La inflacin acumulada se ubic en
0,69%.
En dicho mes la divisin de bienes y servicios diversos fue la ms baja, alcanzando
el -0,17%. La divisin de alimentos y bebidas no alcohlicas alcanz -0,15%. Las
divisiones de muebles y artculos para el Hogar y la Conservacin Ordinaria del
Hogar, salud, bebidas alcohlicas, tabaco y estupefacientes, recreacin y cultura y
otros presentaron inflacin.
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Universal
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3,48%
FUENTE; NEC
FUENTE: INEC
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Universal
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Industries
2JUN2013
30
7.669.8
15
2.008
2.007
Captaciones E
2.008
2.009
>Captacin Hogare
2.010
2.01
3
T5'
2.012
FUENTE: BCE
La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de febrero del 2013 para el
segmento Productivo Corporativo es 9,33%, para el Productivo Empresarial 10,21%,
para el Productivo PYMES 11,83%, para el consumo 16,30% y para la vivienda el
11,33%.
Sector Fiscal
En el periodo de enero-octubre 2012, se observ un crecimiento de 12,9% de los
ingresos del Sector Pblico No Financiero (SPNF), comprendido por el gobierno
central y las empresas pblicas del sector no financiero como IESS, gobiernos
seccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron un incremento del 13,3%.
Durante este periodo, se gener un resultado global y primario superavitario (mayor al
del mismo periodo del ao anterior). Los ingresos que ms incrementaron fueron los
tributarios 26,3%, las contribuciones a la Seguridad Social 17,9%, y los no petroleros
17,8%. El gasto corriente del SPNF aument 6,1%, mientras que el gasto de capital e
inversin increment el 31,6% en dicho periodo.
A octubre del 2012, la deuda pblica alcanz el 20,2% del PIB, disminuyendo
ligeramente respecto al ao anterior, en el que represent el 23,1%. El lmite de
endeudamiento pblico del pas es el 40% del PIB.
Sector Externo
Durante el segundo trimestre de 2012, la cuenta corriente mostr un resultado
deficitario provocado por el saldo negativo de la balanza renta y servicios. Las
remesas disminuyeron respecto al segundo trimestre del ao 2011 (10,5%). La
Inversin Extranjera Directa en el segundo trimestre del 2012 alcanz los 172,3
millones de dlares, de los cuales el 55% represent a movimientos netos de capital
de empresas relacionadas con sus afiliac[a_^.n^injyet^9ri,;p1ravinoiiprincipalmente de
uarda conformidad con el autorizarte
con
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NSUASTl
'Directora do Autorizacin y Reg tro
Universal
wect Industrias
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Exportaciones de cacao USD
2010
2008
2006
2004
2002
200.000.000,00
400.000.000,00
600.000.000,00
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DESEMPEO DE LA EMPRESA:
La Universal es una empresa centenaria, sus
inicios datan desde 1.889, ao en que los
hermanos Segale de procedencia italiana y el
seor Juan Bautista se asociaron para formar la
primera fbrica de chocolates y caramelos en el
pas.
Ms adelante incursion adems en galletas,
chicles, chupetes y fideos y export ciertos
productos, convirtindose en una de las
empresas ms importantes del Ecuador y
Amrica Latina.
Hubo varios administradores de la fbrica en el
transcurso de los aos. Finalmente, en 2005 el
Consorcio Nobis compr la fbrica, y a mediados
de 2006 empez a operar.
Misin
Creamos momentos de placer y diversin, a travs de productos confiables y
cercanos a nuestros consumidores.
Visin
En el 2017, seremos una empresa de alimentos con presencia nacional e
internacional destacada por su innovacin, preocupados por la salud de los
consumidores, con procesos eficientes soportados en tecnologa de punta, con
talento altamente calificado y orientados hacia los resultados; generando valor para
nuestros accionistas, colaboradores y clientes, con responsabilidad social y
ambiental.
Megas
Compaa de 100 millones de dlares
20% de las ventas en mercados internacionales
Mantener un EBITDA del 20%
Ampliacin hacia categoras saludables en toda la compaa
Valores
Disciplina y Respeto
Pasin por Ganar
Sentido de Urgencia
Marcar la Diferencia
Construir en Equipo
Cercanos, Cordiales y Alegres
CERTIFICO que el presente
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uarda Conformidad con el nutorizadc
Ffesolucion No.
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Universal
Svvcol Industries
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20JUN2013
Universal
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TAMAYO INSUASTI
Directora de Autorizacin y Registro
Universal
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SWEET
INDUSTRIES
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Chocolates
Manicho
Exquisita barra de chocolate con leche y man. Producto lder del
mercado ecuatoriano que por muchos aos ha sido identificado como
la mejor barra del Ecuador.
Chocolate Superior
Elaborado con el ms fino chocolate, su sabor semi-amargo lo
identifica con su gusto caracterstico de siempre, convirtindolo en
nico y reconocido por su alta calidad. Es ideal para chocolate en
taza y repostera. Tambin para elaborar el delicioso fondue.
Bombones surtidos
Este delicioso producto nuevo para deleitar los ms exigentes paladares
de nuestros consumidores. Bombones con sabor a naranja, coco, cereza y
leche.
Gianduia
La exquisitez de un bombn con esencia de almendras de la ms
alta calidad, es nuestro estupendo bombn en su forma caracterstica de
siempre.
Croqueta Surtida
Exquisita combinacin de todos los chocolates de La Universal en un solo
producto.
Contiene 4 sabores: croqueta manicho, croqueta osito blanco, croqueta
superior y croqueta leche.
Huevtos
Producto en forma de nuez, en un delicioso waffer relleno con
crema maraschino (cereza) y baado de chocolate.
ERTIFICO que el presente ejemplar
guarda conformidad con el autorizado
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Universal
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Caramelos y Chupetes
Caramelos Surtidos
Caramelos clsicos de La Universal ofrecen toda una deliciosa
de sabores divertidos: Leche Miel, Naranjilla, Mandarina, Fre^gj^;
Menta. Producto alegre y divertido.
Menta Glacial
Delicioso caramelo hecho con mentol cristalizado que le da nuestro
sabor clsico de menta, refresca el aliento y es una golosina al paladar
del consumidor.
Toffes Surtidos
Los ms ricos surtidos de sabores los encontrar en nuestros
caramelos masticables hechos a base de leche con esencias
multisabores: menta, coco, chocolate, naranja y ron.
Zumo
Una deliciosa combinacin de sabores de frutas concentradas en
nuestros caramelos masticables con esencias de pina, naranja, limn y
fresa. Son deliciosos, alegres y divertidos.
Bambalina
Es un caramelo masticable hecho a base de leche y con delicado toque a
menta. Su suave textura es una agradable sensacin en el paladar.
Delicia
Es un caramelo masticable hecho a base de leche y con un rico sabor a
manjar. Este delicioso sabor es un clsico de La Universal que ha
permanecido a lo largo de las generaciones.
Tropical
Delicioso caramelo
con deliciosos sabores:
a base de leche y
h^L'Fio^,tPlf,3Ftresa',oBanano y Coco.
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cion y Registro
20JUN2013
Universal
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Modificadores
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Cocoa
Un rico alimento para toda la familia es la tradicional cocoa azucarada
en polvo, enriquecida con vitaminas, calcio y hierro.
INVERSIONES
DE
18
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Universal
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rectora de Autorizacin y Rcoistrc
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Universal
Swce! Industries
US$ 6.000.000,0o/
Desmaterializada.'
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A
Clase A
Plazo 1.800 das
Tasa de inters Fija 7,75%(\a>u)oJ \o aplica para valores desmater
Valor Unitario
Moneda:
por la
Resolucin No.
Pgina 20
Directora de
ZOJM2013
Universal
Swtxt Industries
11.-RESGUARDOS:
La presente emisin de obligaciones cuenta y cumplir los resguardos previstos en el
artculo 11, Seccin lera, Captulo III, Subttulo I, Ttulo III de la Codificacin de
Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de su
objeto social, la Compaa mantendr las siguientes medidas: a) Mantener el
posicionamiento y prestigio en el sector en que se desenvuelve, b) Con los recursos
generados a travs del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir
principalmente en ampliacin de la capacidad productiva y/o capital de trabajo en
general, as como sustituir los pasivos financieros de la empresa, y d) Mantener una
buena relacin con el recurso humano de la empresa y con sus clientes.
Con la aprobacin de la Junta de Accionistas, se establece que mientras est vigente
la emisin se mantendr adicionalmente el siguiente resguardo voluntario:
Se mantendr un lmite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago
de intereses de hasta 2,5 veces el patrimonio de la Compaa.
12.- SISTEMA DE CONVERSIN:
La presente emisin de obligaciones no es convertible en acciones.
13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:
Nombre:
Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A.
Direccin:
V. M. Rendn No. 401 y General Crdova, Edif. Amazonas,
Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2.^i^aqmle4-Ee^aido;cmp!nr
Telefax:
guarda
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Universal
c
e industries
14.RESUMEN
DEL
CONVENIO
DE
REPRESENTANTE
OBLIGACIONISTAS:
Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:
a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las clusulas, trminos y
dems obligaciones contradas en el contrato de emisin;
b) Informar respecto del cumplimiento de clusulas y obligaciones por parte de LA
EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compaas, con la
periodicidad que sta seale;
c) Verificar peridicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la
forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisin;
d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de los
correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas
o vencidas;
e) Acordar con LA EMISORA las reformas especficas al contrato de emisin que
hubiera autorizado la asamblea de obligacionista;
f) Elaborar el informe de gestin para ponerlo a consideracin de la asamblea de
obligacionistas;
g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;
h) Solicitar la conformacin de un Fondo de Amortizacin;
i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas para
la emisin, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas;
j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;
k) Levantar o sustituir las garantas otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipulado
en el Art. 168 penltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;
I) Examinar la contabilidad de la compaa emisora, con el propsito de verificar el
cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por sta, en el contrato de emisin;
m) El cumplimiento de las dems funciones establecidas en la escritura de emisin.
Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capital e
intereses de la presente Emisin de Obligaciones se compromete a:
1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco das hbiles siguientes al
envo a la Superintendencia de Compaas, su balance semestral condensado y
anual revisado por un Auditor Externo, con la calificacin de riesgo, as como la
misma informacin financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valores
para mantener vigente su inscripcin en dicho registro, de conformidad con lo previsto
en la Codificacin de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores;
2. Presentar al REPRESENTANTE una declaracin jurada semestral, de activos
gravados, que le permita verificar la suficiencia de la garanta con relacin al monto
de las obligaciones en circulacin no redimidas, de conformidad con el porcentaje
establecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificacin de Resoluciones
expedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisin est respaldada
con garanta general;
3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedores
de las obligaciones, podr exigir el pago ntegro y anticipado del capital no amortizado
y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligacin de plazo vencido,
si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes e ventor que el presente ejemplar
guarda conformidad con el autorizado
por la
Resolucin No.
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20JUH2013
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rectora de Autorizacin y Rcnistro
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Universal
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Industries
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10.000
2009
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2010
6.000
2011
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2012
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feb-13
Chocolates
Caramelos y
Chupetes
Modificadores
el presffie ejemplar
guarda conformidad con o autorizado
por la 5upeweftefwia-^onipanas con
Resolucin No. ^2-2.
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20JUN2013
Universal
Chocolates
2009
2010
2011
2012
8.222
9.714
7.176
7.192
4.929
1.427
30.439
10.296
8.179
8.009
5.549
2.873
34.906
6.475
5.951
5.058
2.436
2.130
22.050
Caramelos y Chupetes
Modificadores
Huevitos
Otros
Total General
7.515
6.101
3.502
1.311
26.651
feb-13
1.190
882
1.022
585
459
4.139
Margen bruto
El costo de ventas que asume la Compaa corresponde al costo de produccin. A
continuacin se detalla su evolucin desde el ao 2009 a febrero del ao 2013:
^^^^^^^^^H
2009
2010
Ventas totales
22.049.935 26.650.785
13.529.153 16.331.834
Costo de ventas
8.520.782 10.318.951
Utilidad Bruta
38,64%
38,72%
Margen Bruto
2011 2012
30.439.039
34.906.510
19.529.604
20.252.649
10.909.435
14.653.861
35,84%
41,98%
feb-13
4.139.043
2.484.553
1.654.490
39,97%
40.000.000
35.000.000
30.000.000
25.000.000
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000 2009
2010
2011
2012
Ventas totales
Costo de ventas
Utilidad Bruta
Margen Bruto
feb-13
Resuncin
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Universal
et Industries
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2009
8.520.782
6.334.926
74,35%
28,73%
201
20n
2012
feb-13
10.318.951 10.909.435 14.653.861 1.654.490
5.205.521 6.425.548 8.158.688 1.418.134
50,45%
58,90%
55,68%
85,71%
19,53%
21,11%
23,37%
34,26%
Gastos financieros
Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participacin sobre las ventas
totales de la Empresa y sobre la utilidad bruta, ya que representan en promedio el
3,60% de las ventas. Su financiamieno normalmente ha provenido de prstamos con
instituciones financieras locales.
Se presenta el detalle de los gastos financieros de UNIVERSAL SWEET
INDUSTRIES S.A., su participacin y evolucin a febrero del 2013:
Ao
2009
2010
2011
2012
feb-13
Evolucin
-
-6,72%
-2,63%
3,84%
N/A
Utilidad Neta
UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. ha generado en los ltimos cuatro aos los
siguientes niveles de utilidad neta: US$195.596 para el ao 2009; US$1.817.685 para
el ao 2010; US$2.150.390 para el ao 2011; y US$3.606.493 para el ao 2012. Al
28 de febrero del ao 2013 la utilidad neta segn el balance interno (considerando la
provisin para el pago de particin a trabajadores e impuesto a la renta) es
UU$67.547. Se presenta a continuacin la utilidad operativa y la utilidad neta desde el
periodo 2009:
Pgina 27
20JUHZ013
Universal
oW'ccr incJusiiKS
2009
2010
2011
Margen operativo
^^^^^^^^^^H
Utilidad operativa
Utilidad neta
2009
2.185.856
195.596
2012
feb-13
Margen neto
2010
5.113.430
1.817.685
2011
4.483.887
2.150.390
2012
6.495.173
3.606.493
feb-13
236.356
67.547
Balance General
Se muestra a continuacin las cifras correspondientes al total de activo, pasivo y
patrimonio de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. al 31 de diciembre de los
periodos 2009, 2010 y 2011 (auditado), 2012 y al 28 de febrero del periodo 2013 (no
auditado):
^^^^^^^^^^|
Activo
Pasivo
Patrimonio
2009
23.441.065
15.356.411
8.084.654
2010
2011
2012 feb-13
27.173.541 31.499.373 35.028.854 31.798.828
15.519.226 18.270.982 18.225.228 14.893.322
11.654.315 13.228.391 16.803.627 16.905.506
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'Directora de Autorizacin y Registro
20JUN2013
Universal
Sweet Industries
Prospecto
de Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones
UNIVERSAL SWEET
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\\
l en
2009
2010
2011
2012
feb-13
Efectivo
1.213.072
949.133 1.485.680 1.961.693
Doc.s y Ctas. por cobrar
6.875.218 8.420.579 12.110.006 14.154.874
Inventarios
3.019.160 3.498.016 3.269.039 3.776.748 4.272.655
_
Gastos pagados por anticipado
251.592
75.672
102.619
Propiedad, planta y equipo
2.420.971 14.212.375 14.515.904 15.013.651 15.519.333
Derechos Fiduciarios
5.974.920
Gastos pre operativos
2.761.783
Otros activos
924.349
17.766
16.125
121.888
346.985
TOTAL ACTIVO
23.441.065 27.173.541 31.499.373 35.028.854 31.798.828
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Efectivo
no/o 0% 6%
Documentos y Cuentas
por cobrar
inventarios
Gastos pagados por
anticipado
Propiedad, planta y
equipo
Derechos Fiduciarios
Gastos preoperativos
Pgina 29
;UASTI
2GJUN2013
^^^^
2009
^^^^^^^HHI
Pasivo
Patrimonio
Activo
2010
2009
65,51%
34,49%
100,00%
2012
2011
2010
57,11%
42,89%
100,00%
feb-13
2011
58,00%
42,00%
100,00%
2012
52,03%
47,97%
100,00%
feb-13
46,84%
53,16%
100,00%
2011
7.116.858
3.131.159
2.005.425
6.017.540
18.270.982
2012
6.595.149
4.937.929
1.933.418
4.758.732
18.225.228
feb-13
6.101.669
3.299.312
1.329.193
4.163.148
14.893.322
"""
_ ' . T
~>^, . .
de
n/
y
ttAYO INSUASTI
Directora ce Autorirncicn y R^-t
Pgina 30
20JUM2D13
Universal
Sweet industries
Indicadores financieros
Liquidez - Razn Corriente
HI^^^^^^^^H
2009
Capital de trabajo neto
2.492.120
ndice de liquidez corriente
1,28
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
2010
2.111.486
1,19
2011
4.713.902
1,38
2012
6.426.819
1,48
feb-13
5.202.336
1,48
2010
2011
115
2012 feb-13
145
148
140
80
Endeudamiento
Apalancamiento (Pasivo / Patrimonio^)
Endeudamiento (Pasivo/Activo)
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
Margen de Utilidad
2009
0,89%
6,82%
ROS Margen Neto
0,83%
6,69%
ROA Rentabilidad sobre activo
ROE Rentabilidad sobre patrimonio
2,42%
15,60%
* Considera proyeccin del pago de participacin de trabajadores e impuesto
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
10,33%
10,30%
21,46%
7,06%
6,83%
16,26%
a la renta
1,63%
0,21%
0,40%
2009
Nmero de acciones
10.000.000
Utilidad neta
195.596
Utilidad por Accin
0,02
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
2010
10.000.000
1.817.685
0,18
2011
10.000.000
2.150.390
0,22
2012
10.000.000
3.606.493
0,36
feb-13
10.000.000
67.547
0,01
Pgina 31
__
........
,r~r* _ 1 1 i^ ur\^>
20JUN2fl]3
Universal
,'ivi'fp' IntiustrS
Chocolates
6.475
Caramelos y Chupetes
5.951
Modificadores
5.058
Huevitos
2.436
Otros
2.130
Total General
22.050
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
9.714
7.176
10.296
7.515
8.179
882
6.101
7.192
1.022
3.502
4.929
1.311
1.427
26.651
30.439
8.009
5.549
2.873
34.906
8.222
1.190
585
459
4.139
2010
1.238
3.029
2.099
2011
1.458
2.701
2.245
2012
1.379
2.743
2.370
feb-13
157
280
297
591
834
885
244
270
574
106
7.200
7.508
7.952
926
86
2009
2010 2011
2012 feb-13
19.529.604 20.252.649
16.331.834
2.484.553
5.205.521
6.425.548
8.158.688
1.418.134
13.529.153
Costos Variables
6.334.926
Costos Fijos
Fuente: UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.
DETALLE DE
ADQUISICIONES
2010
2011
2012
Equipos de oficina
2.027,75
625,00
11.164,88
2.790,56
Muebles de Oficina
8.756,38
21.419,73
8.370,61 $
12.945,31
Equipos de Computacin
37.843,45
61.107,50
3.056,46
105.386,73
Vehculos
17.848,21
19.990,00
32.584,50
108.919,41
Maquinarias equipos
779.200,40
1.211.678,44
2.865.984,87
1.146.256,13
1.376.298,14
Total Adquisiciones
845.676,19
1.314.820,67
2.921.161,32
20JUNZD13
Universal
Prospecto detonairas
Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones
UNIVERSAL SWEE
Swsef
a
ACTIVOS PRODUCTIVOS
Efectivo
Inventarios
Propiedad, planta y equipo
Otros activos
TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS
$
$
feb-13
1.961.693 $
14.154.874 $
3.776.748 $
1.980.748
9.679.107
4.272.655
15.519.333
346.985
15.013.651 $
121.888 $
35.028.854 $
31.798.828
35.028.854
31.798.828
ACTIVOS IMPRODUCTIVOS
TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS
TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos)
Pgina 33
Autorizacin y Registro
JUN 2013
Los Seores Jefferson Javier Santander Vsquez y Carlos Alfredo Tafur Briones en
sus calidades de Gerente General y Gerente Administrativo Financiero
respectivamente, y Representantes Legales de manera conjunta de UNIVERSAL
SWEET INDUSTRIES S.A., declaran bajo juramento de manera libre y voluntaria,
bajo !as responsabilidades establecidas en el numeral seis del artculo doce de la
Seccin I del Captulo III del Subttulo I del Ttulo III de la Codificacin de las
Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la informacin
contenida en este prospecto de oferta pblica es fidedigna, real y completa y, que
sern penal y civilmente responsables por cualquier falsedad u omisin contenida en
ella.
Briones
Gerente Administrativo Financiero
Pgina
20JUN2013
Universal
Sweet industries
No. Nmero de
(1)
RUCdela
Nombre
de la Ca.
Ca. (2)
i
0990744459001
Apellidos y
Nombres
Funcin en la
compaa:
Tafur Briones
Carlos Alfredo
Rep.
Legal
Sector
Mercantil
Financiero
(3)
Ingaseosas
Industrias de
Gaseosas S.A.
0903292654
Administrador
20JUN2013
Universal pt
Swcct Industries
~~~
PANDZIC
& asociados
DECLARACIN JURAMENTADA
Ab. Radmlla Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO
JURDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de
conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art 12, de la Seccin I, del
Captulo III,
Pgina 36
20JUNZ013
Universal
"eet Industries
Hansen-Hoim
solucin No.
Pgina 37
20JUH2013
i'ihlira I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL
Hansen-Holm
Hemos auditado los balances generales adjuntos da Universal Sweet Industries S.A.
a! 31 de diciembre del 2009 y 2008, y los correspondientes estados de resultados,
cambios en el patrimonio de los accionistas y de (lujos de efectivo por los artos
terminados n osas leeras, asi como el resumen de polticas contables Importantes
y otras notas aclaratorias.
R <>. s.(i o n s a b ji j d aq _d e ig_Q.e ten cia_s obrojos esJa d osJi pane ig rp_s
2.
V-Vj
agina 38
20JUN2013
Universal p\e Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL
Hansen-Holm
apropiados y si las estimaciones contables realizadas por ta administracin son
razonables, asi como una (valuacin de la presentacin general de los estados
financieros.
Cunsideamos que la evidencia do auditoria que hemos obtenido es suficiente y
apropiad? pora proporcionar una base para nuestra opinin de auditoria.
'- 003
Matrcula CW
Pgina 39
2 O J UN 2013
Universal
iSwoet Industries
"
......
~~ ~
Not
3
5
6
13
7
Tola! activos
2009
1,213,072
6,875,218
3,019,160
251 ,592
11,359.042
2ooa
1,044,541
5,871,935
2.654.710
1L64G
9,770,8~32~
2,420,971
2,496,386
5,974,920
5.974,919
2,761,783
3,181.288
___924,349 13Q9.771
23,441 .065
22,733.196
4.447,764
3.515,077
0
_ 904,081
8,866,922
5.085,928
2,522,207
322,083
846,990
9,377^08
6,489,489
0
2,016,930
3,450,000
15,356,411
14.844,138
10,000,000
96,055
J2.01 1,401)
8,084.654"
4,000,000
6,096,055
(2.206.997^
7,889,058
ACCIONISTAS
Obligaciones banca ras porcin corriente
Cuenlas por pagar
Documentos por pagar
Gastos acumulados
Total pasivo corriente
8
9
11
e
12
Total pasivos
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social
Aportes para futuras capitalizaciones
Resultados acumulados
Tola! palrimonio de los accionistas
13
22,733.196
Rivera
Contador General
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.
"
Pgina 40
JUf! 2013
Universal
de Oferta Pbli
fivff?/ Industries
DICIEMBRE 37.__gQQ9_Y2n8
{Expresados en dlares de E.U.A.)
Nota
Ventas
Descuentos, devoluciones y otros
Ventas netas
Costo de ventas
2009
24,991 ,242
^22,049.935
13,529.J53J_
23,212,587
(_2,608.7Q9j_
20,603,878
(13,635.405)
8,520,762
6,768,473
(1,688,305)
(3,419,763)
(1,064,114)
(1 .226,778}
(717.187)
(1.421,473}
(3.883.116)
(1,088.376)
(1,106,250)
(83.J22)
Utilidad bruta
GASTOS
Gastos de adminislracin
Gastos do venas
Gastos financieros
Gastos depreciacin y amortizacin
Bajas de invenanos
Provisin para cuentas incobrables y
obsolescencia de inventarios
Otros ingresos, neto
Total gastos
(85,793)
_
(386,000)
(8,068,433)
"(7,599T6"28T
451,349
(831,155)
(67,702)
(188,051)
O
O
195,596
(831.155)
2008
10
10
\a 41
70JNZ013
Emisin de Obligacin** UNIVERSAL SWEg
Universal
Swecr Industries
An.ort.gs gara
futuras
capitalizaciones
Capital
social
Suidos a diciembre 31 del 2007
1,110.000
6,000.000
2,890,000
(2,890,000}
2.936.055
4,000,000
6,096,055
6,000,000
(6,000.000)
1 0.000.000
96.055
Resultados
acumulfjdps
Tojal
(1.375.6-12)
5.734,150
(831,155)
0
2.906,055
(831.155)
(2.206.997)
7,089,053
195.596
0
195.596
{2,011,4011
8.064,65-1
Ing.
Gerente General
Pgina 42
I OJUN 2013
ar.innas
Universal
UN1VFRSAL SWEET
Swect Industries
2000
195,596
(831.155)
1,438,304
793,621
255,753
41.842
7,191
(172,332)
1,271,359
0
0
300,000
0
86,000
(1,233,176)
(985,739)
(51,946)
32,259
321,373"
303,416
139,824
(41,432)
(9B8.353)
242,659"
(211,769)
(322,083)
(353,384)
(887,236)
(549.188)
(372,174)
- (205.195)
(1,126,557)
3,234,395
(2,500,000)
0_
734,395
(4,261,702)
2,510,945
/j_ -7?C/-
. M86,p55_
" 1.235,298
168,531
1,044,541
1,213,072
351,399
693,142
1.044,541
Pgina 43
2JUN2013
Universal
Swcef Industries
Los estados financieros Han sido preparados de acuerdo con las Normas Ecuatorianas
de Contabilidad, la aplicacin de stas involucra el uso de ciertas estimaciones
contables para determinar los activos, pasivos y resultados, asi como en la revelacin
de activos y pasivos contingentes. En opinin de la Administracin, tales estimaciones
y supuestos estuvieron basados en la mejor utilizacin de la informacin disponible al
momento, los cuales podran llegar a diferir de sua efectos finales.
De conformidad con la Resolucin No. OQ.G.DSC.010 emitida por la Superintendencia
de Compaas (publicado en el R.O. 498 del 3l.XII.08}, el ejercicio 2010 se constituye
en el periodo de transicin para elaborar y presentar estados financieros comparativos
con aplicacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF para
las compaas cuyos activos superen los USS4,OOQ,000.
A continuacin se resumen las principales prcticas contables seguidas por la
Compaa en la preparacin de sus estados financieros:
Pgina 44
2JUN2013
Pblica I Er
Universal
Sivcc Industries
La depreciacin do los activos se registra en los resultados del ao, utilizando tasas
de depreciacin basadas en la vida til eslimada de los bienes quo osciln entre tros y
diez aos, siguiendo el mtodo do lnea recta.
569,469
Retenciones en la fuente
562,21 G
Anticipos a terceros
74,379
76,435
110,064
Otros
72.429
Compaa reaciojiada
396,546
Confiswel! S.A
418,475
(300.000)
(300,000)
Provisin cuentas incobrables
5,871,935"
6.87S.218
bl movimiento de la provisin de las cuentas incobrables fue como sigue:
30p,000)_
(300,000)
(4 i.842)
(341,842)
guarda
por i a/ ernlendencia
ZOJUf'201!
Pblica I EmJgirtn de Obligaciones UNIVERSAL SWEET i
Universal
Sweet Industries
INVENTARIOS
Al 31 de diciembre dol 2009 y 2008, el saldo ci inventarios esl compuesto por lo
siguiente:
2009
2008
Materia prima y materiales
do empaque
1,537,638
1,469.506
Producto terminado
y sernielaborados
1 ,092,979
1,121,276
Repuestos
273,308
186,779
Otros
115,235
153,346
Reserva por obsolescencia
3,019,160
0
3,019.160
2,930,907
(276.1 97 }
2,654,710
6.
{190.197}
_[86,00pl
(276,197)
172,332
103.865
2009
2,496,386
211,769
(7.191)
(279,993)
2,420.971
2Q08
2,183,971
549,188
O
(236.773J
2,496,386
Pgina 46
Universal
de
S'ivecf industries
7- GASTOS PREOPERATIVOS
Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el saldo de gastos prcoperalivos es el siguiente:
Gastos preoperativos
Amortizacin acumulada
20Q9
4,346,253
(1.584,470)
2.761.703
2008
4,346,253
(1,164,965)
3,181.288
El valor est siendo amortizado a diez aos. El cargo a los resultados del 2009 fue de
USS'1l9,510(200a: US$410.026).
8
OBLIGACIONES BANCARIAS
Al 31 de diciembre del 2009 y 2008. las obligaciones bancarias se formaban de la
siguime manera:
2009
Porcin
Porcin
corriente
largo plazo
Total
Prstamos con bancos focales con vencimientos
hasta jumo 2016 a un inters promedio anual
que flucta entre el 8 y 9.76%. (i)
4,293,723
6,489.489
10.783,212
154,041
4.447.764
Porcin
corriente
Prstamos con bancos locales con vencimiento
en julio del 2011 a un inters promedio anual
del 9.42%. O)
Intereses por pagar
_
154,041
O
_6.489,489 _JO,937~253
2008
Porcin
largo plazo
Total
5.583,967
2.016,930
/,600,897
101.961
5.685,92
O
2,016,930
101,961
7,702,250
10
. .
Pgina 47
msrmsTf-
cin y Registro
20JUN2013
Universal
fjwco Industries
Proveedores
Cpji]paja_g_fgjac_ionjuJa_s
Dalis Oversoas
Compaa Azucarera Valdez S.A.
Fundacin Nobis
10.
2009
2,355.098
2008
2,272,207
950,000
209,979
0
3,515,077
0
0
250,000
2,522,207
IMPUESTO A LA RENTA
Do acuerdo con disposiciones legales la tarifa para el impuesto a ta renta, se
establece en e! 26%.
Al 31 de diciembre del 2009, la conciliacin entre la utilidad segn estados financieros
y la utilidad gravable, es como sigue:
Utilidad antes de participacin a
trabajadores e impuesto a la renta
Participacin a trabajadores
Gastos no deducibles
Amortizacin prdidas aos anteriores
Beneficio tributario por nuevas plazas y
personal discapacitado
Utilidad gravable
Impuesto a renta
451,349
(67,702)
690,781
(268,607)
(53.6191.
752.202
_18S,051
11
Pgina 48
20JUH2013
Pb..r, . Fmision de Ob.igacinn.s IN.VFRSA. SWEET
Pgina 49
2 O J U ! 2013
Universal
^
15':
f>
Cgntratgs^de Miiluos
Al 31 de diciembre del 2009, la Compaa celebr tres contratos de mutuo con la
Corporacin Financiera Nacional (CFN) por US$ 7,000,000 con vencimientos hasta
junio del 2016 y a una tasa anual reajustable de inters nominal del 9-0203%. Estos
prstamos se encuentran garantizados mediante hipotecas y prendas industriales de
los inmuebles y muebles aportados af Fideicomiso Mercantil de Administracin
Activos Universal y maquinarias y equipos de propiedad de la Comparta.
EVENTOS SUBSECUENTES
Hasia la fecha de emisin de oslos estados financieros (Marzo 23, 2010) no so
produjeron eventos, en la opinin de la Administracin de la Compaa, qua pudieran
tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no hayan sido
ajustados o revelados en los mismos
Pgina 50
TFAMAYO INSUASTl
^rectora de Autorizacin y Registro
20JUN2QJ3
Universal
Svvcc Industries
Hansen-Hom
ri
=31
Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2010 y 2009
En conjumo con el informe de los Auditores {ndepKndit!nc:i
~JI
ra
=a
ra
=
=
-a
di
4a
ras
uwvRa45'
Pgina 51
20JU!'!
Universal p
Sweet industries
Hansen-Holm
Hemos auditado los balances generales adjuntos de universal Sweet industries S.A
al 31 de diciembre del 2010 y 2009, y los correspondientes estados de resultados,
cambios en el patrimonio de los accionistas y de (lujos de electivo por los aos
terminados en. esas fechas, as como el resumen de polticas contables importantes
y otras olas aclaratorias,
=
:=
=m
3.
A.
!=
E
Pgina 52
2 O JUN 2013
Universal pt
Swcxt Industries
'
Hansen-Holm
razonables, as como una evaluacin de la presentaran general de los estados
linudcicrns,
.
Guayaquil, Ecuador
SC nNflj(4 003
ra
ra
=*
'
Pgina 53
Directora do Autorizacin y Registro
70
Universal Pros
Swee Industries
3
5
inventarlos
6
12
Total activos
gooa
2D1
9-19, 1 33
8,397,729
3,496,016
101,672
12.946, 5Q
1,213,072
6,875,218
3,019,160
251.592
11,359,043"
3,226,069
6,059.595
2,342,296
641,08-1
3,420.971
5,97-1,920
2,751,783^|
924.349W
2S.215.SB4
23441066
EASlVQS
Obligaciones bancarias porcin corriente
Cuentas por pagar
Gastos acumulados
Total pasivo corrients
Obligaciones bancarias porcin targo plaza
Tola! pasivos
15.35.411
PATRIMONIO, DE..LQSJ\.CCQNISXAS
Capitel social
Aportes para futuras capitalizaciones
Reserva legal
Resultados acumulados
Total patrimonio de los accionistas
11
10,000,000
96,055
19,560
___
10,142,077
10,000,000
96,055
O
(2.011.401)
a,0&4,664
, prese
CtR^BCO ^e e Pr
izad
Pgina 54
ZOJUN
Universal
Siveef Industries
Nota
2Q1Q
34,153,376
(7.502,591}
26,650,7SG"
16,331,8:34;
10,3ia,9t
GASTOS
Gasioa do administracin
Gasios da venias
Csaatos financioros
Gasloa depreciacin y amorlizaon
Gajaa do inventarios
Provisin pira cucritas ncobrablos y
olisolnsccncia de nvontarius
Oros ingrusoa, noli)
1 oifil gastos
8,520,78:
(1,889,873)
(2,383,999)
(992,002)
(1,227,383)
(429,023)
20J01
(7,283.609)
10
10
Unlidaddol ejercicio
Las notas adjuntas son parte integrante do
Ing
Goronl'c Gonorq
Pgina 55
2 O W! 2013
Universal
,Sivi -.'f /fjfAj.s/.'.tW
%i
J2
cu dolrtic c; .
lO.UUU.OOO
iJh'nindii.i ciciticn
finllos ,1 licpm;*! ,11 (kili'nto
lO.ODO.fiCO
C.p.A. NetaorTRivorB
ConlatJor Gennrai
&&***+
/.-,. ^^
rAYO"!NSUASn
Pgina 56
0JUN2013
Universal
Sivee industries
1,703,329
163,092
'93,(S;M
255,753
11,842
(172,33?)
ra
(1,105,740)
O
(784,600)
(1,600,340)
(311.769)
022,083)
__(3Gp.34J
(087,236)
(263,939)
1.a 13,072
949,1,13
H8.M1
1,044.5.11
1.J 13,072
a, neto
rrjciljido compaas relLicionadaa, neto
Pago de divitjftndus
Efectivo nulo (ulilizado) provisto en actividades de financinrnlento
Disminucin (aumonto) nelo a efectivo
oquivalontea do electivo al eomitinzo del ao
i:f|uivalonia de cfactivo al final del ao
IIHJ. Cari
Gfente^ General'
Pgina 57
20JUH2013
Universal pros
Swixt Industries
UI-JiyEgAL_SWgT_INDUGTnfES 5_A,
NQTAS. A LOS_EfiTADOS INANCIER_Q_S
O I.Q1EMDRE, 31 J 01CLYj>Qn_D
(Expresadas on dlares de E.U.A.)
OI'gRACIQRHS
Universal Swcct Industries S.A. luo conatiluida en Septiembre! do! 2QQ'j: y :u adivinad
principal es la fabricacin, distribucin, comercializacin. Importacin y expoliacin do
producios de cliocolaiona, confitirii, gnllotnria y otros relacionados con estos muros
aliiniilicios bajo la marca La Universal. En acjoslo del 2006, la compaa cntfn en
;!apa operativa.
L.ob estados Imnncicros fian sido preparados de acuerdo con las Normas E cun loria as
de Contabilidad, la aplicacin do oslas involucra' u I uyo de ciertas cDlimaoones
cuniablos pata determinar los aclivos, pasivos y rc-sultodos, as como en Li revolucin
fin aclivos y pasivos contingentes. En opinin de la Administracin, tillo:; estimadoncs
y supuestos estuvieron basados on la mejor utilizacin de la informacin disponible al
momento, los cuales podran llegar <T diferir de sus electos (males.
De conformidad con la Resolucin No. O3.G.DSC.010 emitida por la Suporinlendencia
do Cmpa (publicado on el R.O. 496 dol 31.XII.OJ, o! ejercido 210 ae co'islituyc
on el periodo de transicin para elaborar y presentar ostartos financieros comij^ralivos
con aplicacin de las Normas Intornacionales de Informacin Financiera - NIIF para
las compaas cuyos activos superen los USS'l.OOO.OO al 31 do diciembre del 2007.
A continuacin so resumc-n las principales prclicas contable;; seguidas por la
Compaa on Ifi preparacin de sus oslados financieros:
Pgina 58
.A,
o
ra
La duprcciacion de los activos se reojslra en los resuli-jclos del ano, utilizando Linas
de depreciacin basadas en la vida i'jlil estimada do los bienes que oscila onire tros y
diez aos, siguiendo el rmHodo de linca recta.
P.asios Prtioparfilivos
di
tai
Clientes
Provisin cuentas incobrables
Retenciones en la fuente
Anticipos a terceros
Otroa
Confiswelt S.A.
Provisin cucntaa incobrables
2010
7,973,032
O
6,066,602
(11,842)
215,533
129,760
53.388
5 69,-169
408,096
(362,130)
8,397.729
396.546
_30pJ000)
6,875,218
74,373
110,064
(300.000)
(341.842)
41,042)
J82,1 30]
"(382J3G)"
=3
T7VMAYO INSUASTI
Directora de Autorizacin y Reqisro
Pgina 59
2 G Mi 2013
Universal
Swee Industries
'1.
O
50,OO
176.3G
2,1301,522
2009
950,000
3.700.000
O
2,168,347
6.BO
INVENTARIOS
1,182,380
1,991,70a
323.9I38_
t_3,jlgg,OUi
1,208,21'!
273,300
"
-ectoradeAuto^tarr
Pgina 60
20JUN2013
Universal
o industries
Prospecto de
na
GASTOS PREOPHRAtIVOS
Al 31 do diciembre del 2010 y 2009. el saldo de gastos proupcrilvos es el sicjuiunu-
=a
Gaslos prcuperalivos
Amorlizicin acumulada
4,3-16,27?
J2.P03JJ8G)
2.34 2.206
[El valor est siendo amortizado a diez aos- El cargo a los resultados de! 2010 le do
US$4 19,511 (2009: US$1419.510).
cfl
di
=a
-a
Porcin
Corriente
Porcin
largo plazo
l'ntai
'l.2-if,593
I,3fi0.67
177.330
" 6,296.412
1-3
:a
Porcin
Corranle
=22
Prstamos
con
banco.1;
lcalos
con
voncmiiMtus hasia junio 201 ti o un intors
proincdio nnual que flucta entro el B y .7ti%,
4.293,7:13
B.-1B9.489
10,783,?12
=32
ra
r^3
=SI
rg3
=3
ra
(O
3P
^1
ts
No
Pgina 61
ZOJUNZ013
Fmisin de Coligaciones UNIVERSAL SWFET INDUSTRIES S.A.
Al 31 do diciembre del 2010 y 2003, los cuentas por pagar son las si
20J.Q
2,229,985
2QOS
?.,35S.09S
__
"",880,790
_
5 15,077
20! O
Utilidad antes de participacin a
trabajadoras e impuesto a la renta
Participacin a trabajad aren
Gastos no deduciblos
Amortizacin perdidas anos anteriores
Beneficio tributario por nuevas plazas y
personal OsctipacrlQdo
UiiJat yruvac
Rcinverain do utilidad
li'piioto a renta
2009
3, 035,3^2
(--155,301)
88,!)70
(645,440)
451,349
(67,702)
05)0,781
(268.007)
(67^250)
>3C,321
1,375,000
346,581
(53,619)
752,202"
0
1 80, 05 1
Con IccliH 3 de marzo ciol 2009, qued inscrito en el Registro Moicanlil al numonto
del capital social por US$6,000,000, modianro la compensacin de crctios.
11
-,\C
i- r-iT"l ~ OO
n HP
Pi
IMO-J'-'1
con
on
%**3ttf*?S8*.*fa
Resolucin No. - '
Pgina 62
Universal
Sweet Industrias
2 O M! 2013
Utilidades y Aporlura ciJ
Con fecha i de mayo del 2010, qued aprobado por i; Junta General de Accionistas
la distribucin de utilidades y la apertura de la reserva legal por US;i76,(XKi y
ussio.bGo, rgapscllvamsnta
C_Q MPROM | SQ_S. Y C O.NTi NG E NC I AS
F|d(iicgim>o Mercantil
Muflanle Escritura Pblica otorgada en la ciudad do Guayaquil of 1<i de oclubro cicl
20G ante la Notara Dcima Tercera se celebr al Contrato de Fideicomiso Mercantil
Irrevocable, entre El Comit Especial do los Trabajadores de La Univoisa S.A. y sus
intermediarias d servicios (Constituyme A) y Universal Sweet Industrias S.A.
(Constituyente B). Los beneficiarios del fideicomiso son los ex - trabajadores,
jubilados y dems personas y el Abogado Tito Palma, en relacin con las costas
[ ocosiales.
El patrimonio autnomo esla constituido por un ba:n inmueble
identificado con el Catastro Municipal Qfi'OOOl-Ol ubicado cm las ualle Eloy Alf;u-o,
(ire Gmez Rondn y Maldonado. en la ciudad do Guayaquil, la frmulas y
procgdimintofl rte fabricacin de cana producto, las marcas, maquinarias.
iccesorios, oquipos y enseros n los cuales so rofiornn y que canalnn t*n c\o do
adjudicacin dictado el 10 de marzo del 2005 por el Abogado Pablo Moyaiui
Gonzlez a avor del Constituyante A y los cuales valorados conr.li luyen los dtifi'ichda
fiduciarios que sern iransforidos al Constituyanlo B.
Con lecha 9 de enero del 2000, so reforma o numeral siolu puni cufro de l;
clusula sptima (Objeto del Fideicomiso e Instrucciones a la Fiduciaria), de mranorn
que su texto sea el siguiente- "En virtud de que la Beneficiario B as iciualmonio
propietaria dui 99.85% de los derectios fiduciarios del Fideicomiso Morcanitl de
Administracin Activos Universal, ni fideicomiso podr sucribir por instrucciones
expresas de la Beneficiara 0, contratos que impliquen constitucin do grvamenos
sobre los bienes fideicomitidos determinados por dicha beneficiara p;.ira caucionar ly
o a. obligaciones que osla contraiga a favor de unfi o varias instituciones del gisiornti
financiero nacionales o exlrari|eros, para la explotacin inriuntnal de lo;; achvos
idoicomilidos al que tiene derecho, do igual rnanora se deja constancia que el
porcentaje do bienes gravados no porir excedor on ningn caso del !)()% del
patrimonio fideicomitido".
12
Pgina 63
2 OJN 2013
-to de Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
33
31
33
13. I-yFMT_OS_8UDSE:CyF:NTES
Hasta la tocha do emisin do estos esladus financioro (Marzo 23, 2011) no se
produjeron ovonlcs, fin la opinin ce la Administracin do a Comparta, (no fjudiorao
lear un ofocto siejnJticiitivo sobro dichos estado;; financieros que; no hayan sido
ajustados o revolados on los mismos,
ti
13
ti
"""
Pgina 64
Universal
!
weot Industrias
Hansen-Holm
r"
jjjJB
la
e Autorizacin y Registro
Pgina 65
20JUN2013
de OhllnarJones UNIVERSAL SWEFT
IF
Universal
Swcet Industries
Hansen-Holm
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
^TB
wwwimiHiminimin
awmuii. re,
;
3j'
Pgina 66
20JUN2013
Universal
f\vsat
Industries
ES S.A.
Prospecto de Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES
S.A.
""'
Hansen-Holm
estimaciones contables realizadas por la administracin son razonables, asi
corno una evaluacin de la presentacin general de los oslados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y
apropiada pura proporcionar una base para nuestra opinin de auditoria.
6.
Asun!os_de nfasis
7.
Los estados financieros de Universal Sweet Industries S.A. han sido preparados
en cumplimiento de los requerimientos vigentes en el Ecuador para la
presentacin de informacin financiera de acuerdo a la Resolucin No.
00.G.DSC.0101 emitida por al Superintendencia de Compaas (publicada en o
R.O. 498 del 31. XII. 2003) para la presentacin de los estados financieros de
acuerdo a Normas Internacionales de Informacin Financiera -NIIF. El impacto
do la aplicacin pc-r primera vez de la norma es de US$1,512,238 Ver Nota 13.
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Ajustes acumulados por transicin a las
Normas internacionales de Informacin Financiera - NfIF.
Los estados financieros adjuntos lian considerado la NIC 12 Impuesto a las
Ganancias, situacin que genera un impuesto diferido activo y pasivo. A la fecha
de este informe la Autoridad Tributaria no se ha pronunciado sobre eHratamieno
de esta partida.
/
Guayaquil, Ecuador
20 2
Pgina 67
TAYOTNSUASTI
Autorizacin y Registro
20JUN
Universal
weef Industries
' "
"
ACTIVOS
Iota s
5
8
Tola I activos
2011
20_1Q
1.485,680
949,133
12.110,006
8.420,579
3,269,039
3,498,016
102.619 .. .
75,672
16,967,344
12,943,400
1-1,515,904
14,212,375
16.125 . .. 17.7GQ
31.499.373
27.173.541
8
9
7,116,858
-3,131,159
2,005.425
12,253,442
<5,296,<112
3,046.218
1,489.284
10,831,914
8
11
12
5,571,821
220,51 9
225,200
4,241,593
220,519
225,200
18.270,982
15,519,226
Total pasivos
PA_TR_1MQNIO
Capital social
Aportes para futuras capialincionas
Reserva legal
Resultados acumulados
Tolil patrimonio de los accionistas
10,000000
Pgina 68
Universal
? l ! ! ' f ' 1 9l"PProspecto de Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES sX2-T J"
SVVM Iridustnes
^SCA^X
/9
Xaa^
>n v
UM1VERSAL_SWEEJ INDUSTRIES S.
Ventas
Descuentos, devoluciones y otros
Ventas netas
Costo de venas
Ngtcis
30,439.039
J19.52D.G04)
Utilidad bruta
Gnslos ce administracin
Gastos do venias
Gastos financieros
Gastos depreciacin y amortizacin
Bajas de invenanos
Estimacin cuentas do dudosa cobranza
Otros ingresos, neto
Total gastos
Utilidad antes ca participacin
trabajadores u impuesto a la renta
Participacin tle trabajadores
Impuesto a la rcmti
2010
34,153,37G
10
10
(7.502,59^
26,650,765
(IG,331,034)_
10,909,435
10,318,951
(3,502.77G)
(2.758,654)
(966.534)
(164,118)
(261,328)
(94,477)
74.951
(7,672,Q3G)
(1.700,823)
(2,883,999)
_JB39,S76)
(V.5'18,952)
3,236,599
2,769,999
(485,490)
_t(jQQ,71fl)
(455,301)
.0197,013)
(992,502)
(620,699)
(429,023)
(82,130)
1-1
ejempfr
por la 5wpenritc-ndenci^de
Pgina 69
4r;
7JUI
Prospecto de Oferta Pblica I Emisin de Obligaciones UNIVERSAL SWEET
^<r-^-'
f f f If f H y www
w 'i
(j|j|! i| ij| i| ig g M |
'fff
s 13 1 f S i f v V'0|i1
Caulial
03
Apote cara
muas
capiaifacigncs
Jgultados
acumuladas
aajnujlario';
por IraQslcliJri
g las ^i|F
0
(Z,011,01)
1.97S.Q13
1.9?B.OI3
1,928.013
1,933,013
[83,388)
10.012.667
(176.037)
(13,S60)
1,817 GflS
(339,313)
(176,037)
1,928,013
(176,037)
(19.5CO)
1.E17.6B5
1,533,700
45.775
(415.775}
10,560
8.46Z
1,512.238
1,536,700
11,654,315
(43B.529)
(85,840)
(137',500)
2,150,390
I2B5)
(43a.52S)
(3.8J6)
(137,500)
2,150,390
(285)
[I3fi,529}
as,8e
(137,500)
2.150,390
2B5)
3,026,930
13.228,391
BssEyJi
IfiSBl
10,000.000
9S.055
(2.011,401)
10.000,000
06,055
(2.011,401)
PBCJO de dividendo
Aument de rewrva
UUIISad dti Bjx ciclo
Saldos dtterobr 31, 2010
1S.5CO
10.000,000
10,000.000
9G.055
96.05S
Ajustes
Transferencia reserva legal 2010
Ajuste Impuesto a la jenia 2010
Utilidad del ej cetelo
AJiMM
tO.DOO.GOQ
96.055
19.560
103,406
1,953.221
-~
1.073.709
TEIJ[
Sfe
ac^mvjl^os
--~
lalal
H.oa^.es^i
0
1.817,685
11,SS(.31S
-.
PJs/'Z, , s
^_Jfff^'^s^^~7
ar-Tir
x^^^X
^ - "
r j^a r-^c^-
1-
V Nelson Rivera
nlador General
Pgina 70
2 O JIM 281
Universal
Sivee/ Industries
-~^
3011
Utilidad del ejercicio
Ajustes para reconciliarla utilidad del ejercicio con el efectivo neto
(utilizado) provisto en actividades de operacin
Depreciacin y amortizacin
Sajas efe inventarios
Participacin ^abajadores e impuesto a la renta
Estimacin cuentas dudosa cobranza
Deterioro propiedades y oquipos
Baja ctenlas por cobrar relacionadas
Eliminacin derechos fiduciarios
Depuracin de activos Intangibles
Ajustes
gamblos natos en jjclivos y.p3sjyqs
Cuentas por cobrar
Inveniarlos
Gastos anticipados
proveedores y oros
efectivo nato (utilizado) provisto eri actividades de operacin
FLUJ05-D5 EFfoTIV POR ACTIVIDADES DE INVERSIN:
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo, neto
Efectivo nofo (utilizado) en actividades de inversin
1^ jQSpE.gFECTtVqPQR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTQl
Obligaciones bancadas, neto
Pago de dividendos
Efectivo nelb provisto (utilizado) en actividades de financiamienlo
Aumento (disminucin) neto de efectivo
Efectivo y equivalentes do afectivo i comienzo del ano
Efectivo y equivalentes de afectivo al final del ao
2010
2.150,390
1.817.885
563,961
289,722
1,006,209
94,477
0
(2GS)
320.585
403.092
952.31'!
82.130
535,840
11,550
163,200
(445,256)
47.6G7
(4,231,693)
(50,715)
(03,411)
(370,03)
(531,413)
(1,604,641)
(011,948)
149,920
(135.061).
1.417,086
(1,082^ 14)
"(1.082.714)
(1.1Q5.71Q)
(1,105,740)
0
0
0
2,150.674
Q_
2,150.674
(399,248}
(176.037)
(575,285)
535.547
949,133
(263,939)
1,2t3,072
9'19,133
1,485,580
Gruijat
Gerenta Generar
Pgina 71
20JUN2013
aciones -M.wFRfiAL SWEFT INDUSTRIES S.A.
Universa,
Swect Industries
31
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
DICIEMBRE 31. 2011 Y 2010
(Expresadas en dlares de E.U.A )
Si
ai
v
ai
Universal Sweet Industries S.A. fue constituido an Septiembre de! 2005, y su actividad
principal es la fabricacin, distribucin, comercializacin, importacin y exportacin do
productos de chocolatera, confitera, galletera y oros relacionados con estos ubrns
alimenticios bajo la marca La Universal. En agosto del 2006. la compaa entr en etapa
operativa.
La Administracin certifica que se han registrado los ingresos y gastos bajo el principio del
devengado.
31
Loa estados financieros lian sido preparados de acuerdo con Normas InLTuacionales de
Informacin Financiera - NIIF de acuerdo a la ultima traduccin al espaol un la tedia n que
se informes, da conformidad con la Resolucin No. OO.G.DSC.010 emitida por la
Superinfflndencla ci Compaas {publicado en el R,0. 438 del 31. XII. 2008)
X
31
tt
Para Universal Sweet Industries S.A estos son los primeros estados financieros preparados
do conformidad con Normas Internacionales de Informacin Financiera - NIIF. Ua Compaa
ha seguido los procedimientos y criterios establecidos en la NIIF 1 "Adopcin poi Primera Vr;z"
para la preparacin de tos estados financieros 2010, En la Nota 1,1. PAJ'RJMQNIQ DF J..O5
ACCIONISTAS 9)_j8J)JSgSJSUUDI^^
Informacin Financigra..-.. NJJF_.ss explican los efectos que la adopcin de NIIF tuvo sobre- el
esldo de situacin financiera de apertura al 1 de enero del 20TO y sobre la posicin financiera
previamente reportada por la Compaa por el ao que termin el 31 de diciembre del 2010.
A continuacin se resumen las principales prcticas contables seguidas por la Compaa en la
preparacin de sus estados financieros:
3J *l nj e_d.c_ trfectj vp
Para propsitos de presentacin del estado de flujos de efeclivo, la Compaa incluye en esta
cuenta valores en caja y bancos que son de alta liquidez.
Universal
Svveef Industries
Cuantas pOLcobrar
/ 1J J|JN UJ
50 aos
10 aos
15-30 artos
5 aos
10 artos
Sanos
3 arlos
10 aos
3 aos
5 aos
de"M/'?
Pgina 73
bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados
financieros.
'
farjlclpaclgn de Trabajadores
La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por participacin de trabajadores del 15% de a
utilidad del ejercicio corriente en base a normas legales, por lo tanto se provisionan estos
valores al cierre del ejercicio.
Jubjlaclon Patronal.
La provisin por jubilacin paronsl es registrada en resultados del arto, en base af
correspondiente estudio aduanal determinado por un profesional independenle.
H e cg n o sim erjjjj.ejeJ iTcregos
Los ingresos provenienles de la venta co bienes en el curso te las acllvtrjades ordinarias son
reconocidos al valor razonable de contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones,
descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales.
3. AQM!N1IRACLQN DE RIESGOS
Riesgo da crdito
El riesgo de crdllo es el riesgo que una contraparte no cumpl con sus obligaciones
estipuladas en un inslrumenlo financiero o confrato, originando una prdida. La Compaa
: est expuesta al riesgo de crdito por sus actividades operativas, principalmente por sus
facturas por cobrar.
La Compaa mantiene provisiones en caso de posibles prdidas basadas en la evaluacin
por parle de la gerencia de la experiencia financiera de los clientes, la antigedad de saldos y
la morosidad de los mismos.
Rje_sngjjgrrra_sa d_e Inters:
Surge de las obligaciones financieras. Todas nueslras operaciones de largo plazo devengan
tasas de nteres variables. Las tasas estn vinculadas a la TPR o TAR del Banco Central del
Ecuador; sin embargo, pars mitigarlo tenemos topes piso y teclio: 8.03% y B.95% de inters
anual durante el ejercicio econmico 2011.. Los crditos locales de corto plano, 360 das, se
encuenlran al 8,95% anual. Nuestra empresa est dentro del segmento corporativo con tasas
ms compeflivas gracias a nuestra fortaleza financiera y puntual cumplimiento de
obligaciones.
:'
Pgina 74
Universal
Swegt Industn&s
2JUN
'!
Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, cuentas por cobrar estn compuestas de la siguiente
manera:
Clientes
Estimacin cuenlas de dudosa
cobranza
Retenciones en la tuenla
Anticipos i tercetos
Oros o)
Crdito tributario prdidas
Compaas relacionadas
Confisweti S.A.
| Compaa Azucarera Valdefc Sy\
9,598,493
7,973,032
(476,607)
0
71,243
2,106,894
0
809,080
(382.130)
215,583
129.760
53,38a
130,946
300,000
300,000
0
300,000
503.980
12,110,006
8.120.579
.' (1) Aullemos entogados a Sentn Management Llda. por un monto de USS2,012,8<16 por tt compro
de un terreno para fines ce expansin en la produccin de galletas.
(3-11,0-12)
41,842
(382,130)
JSldZZL
(476.607)
Compra de azcar
Prstamos pagados
Pago de dividendos
201Q,
2,999,340
O
O
2,801,522
950,000
176,036
10
por
No.
Pgina 75
Universal
Sweot Industrias
Al 3'l de diciembre del 2011, no hubo prstamos con compaas relacionadas por lo que no
gener un gsato por inters (2010: USSl 0,767}.
Jt' 2013
A'"^v2o.o,,,MBoaehvwt8rtMM1Smpuasiopor|ojtouiMK
-Q-H
2010
^SS^*':='"' M
fe
414,935
^_~3.2S9Q3lT
,
-m^'-
I,jJ.j.
A)
31 do diciembre
del 2011, la Compaa rea!2 bajas de inventario por un valor de
US$289,722
(2010: USS4G3.032)
Al 31 de diciembre
simlenle
manera: de) 2011 y 2010, el saldo de propiedad, plaa y equipo se formaban dla
SWo (n,i|
Universal
c~wscl
Industries
=*=S
8. OBLIGACIONES PANGARAS
A) 31 de diciembre de! 2011 y 2010, tes obligaciones Mancarlas se (armaban ce la siguiente
manera:
22H
corrante
Prstamos con bancos locales con. vencimientos
hasta uni 2016 a un inters promedio anual
que tlucta enlre el 6.03% y 8.95%. (1)
Intereses por pagar
larggjjlazo
TolaJ
6,997,195
5.57-1,021
12,569,016
119,663
7.11S.S58
g_
5,571 021
119,663
12,688,879
2010
Porcin
corrjgnlG
Prstamos con bancos lcalas con vencimientos
hasta junio 2016 3 un inters promedio anual
que flucta entre el 8.95% y 11.23%. (1)
6,119,082
177.330
6.296.412
Porcin
largo plazo
Total
4,241.593
10,360,675
177.330
_4.241.593 _J 0.538,005
(1) Las obligaciones trancarlas se encuentran garantizadas por compaas relacionadas, contratos de
hipotecas y premia Industrales de Inmuebles, muebles / equipos, invenanos do productos
terminados y por los derechos fiduciaiios dsl Fideicomiso Mercantil. Ver ola 15. COMPROMISOS
Y CONTINGENCIAS
9. CEMTAS..RQR PAGAR
Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, las cuentas por pagar son las siguientes:
Proveedores
Convenio linea de crdito carrada
Compaas relacionadas
Compaa Azucarera Valdez S.A.
201.1.
2,272,015
492,923
2010
2,229,985
165,426
366,221
3.131.159
650JD5
3.0-16.218
(1) Ver Nota 15. COMPROMISOS^ CONTINGENCIAS. Convenio Linca de Crdilo Cerrada
12
/C.RTIHCO
que ei presente ejempiat
.
guarda contormidad con el autorizado
Pgina 77
2014
Ufiidad anies de participacin a
trabajadores o impuesto a la renta
3,23G,599
Participacin a trabadores
(485,490)
Gastos no deducales
416.610
Amortizacin prdidas anos anteriores
(545,608)
Beneficio tributario por nuevas plazas y
personal discapacitado
._lili3},
Utilidad gravabte
2,502,998
Renversn de utilidad
O
Impuesto a rente corrante
600719
2p_iQ
3.035.342
(455.301)
68,970
(645,440)
(37,250),
1,936,321
1,375.000
346.501
E LOS. ACCIONISTAS
Capital goda!,
Si Capital suscrito y pagado ce la Compaa est compuesto por 10,000,000 acciones
ordinarios y nomlnallvas de valor nominal de USS 1.00 cada una.
Reaarva ieqal
La Loy ce Compaas requiere quft por lo manos el 10% de ia utilidad anual se asigne como
reserva hasta que sta como mnimo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es
disponible para o pago de dividendos, pero puede destinarse a aumentar el capila) social con
la aprobacin de los accionistas.
13
Pgina 78
Universal
jilea I Er
Swcot Inoustnaa
20JUI
Rgs uljad o s a c u m ula do s
a)
297,702
(26,000)
(1,441,175)
1,789.313
(138,662)
5,850,6-iS
(706,355)
(3,135,868)
(236,903)
(225,000)
(9S,5<|5)
1,923,013
. (706,355)
(3,135,868)
(236,903)
(225,000)
(96,545)
1,920,013
J1.g54.3J5_
10,012,657
10,142,077
297,762
(26,000)
(1,444,175}
1.789,313
(138,662)
s.eso.e'is
14
Pgina 79
iffieifaf^*g!j
D'.recOiT; de-AUiC.L-.-"- " .,
1MISQS Y CONTINGgNCJAg
Medanle Escritura Pblica otorgada en la dudaiJ ce Guayaquil e! 14 de octubre del 2005 ante
la Notarla Dcima Tercera so celebr el Contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, enlre
El Comil Especial de ios Trabajadores de La Universal S.A. y sus Intermediarias do servicios
(Constituyente A) y Universal Sweel Industries S,A. (Constituyanle B}. Los beneficiarlos del
fideicomiso son los ex - trabajadores, jubilados y dems personas y el Abogado Tito Palma,
en relacin con las cosas procesales. El patrimonio autnomo est constituido por un bien
inmueble identificado con el Catastro Municipal 06-0001-001 ubicado en [as calles Eloy Alfaro.
entre Gmez Rendn y Maldonado. en !o ciudad de Guayaquil, las frmulas y procedimientos
da fabricacin de cada producto, las marcas, maquinarias, accesorios, equipos y enseres a
los cuales se refieren y que constan en el aulo de adjudicacin diciado e! '10 de marzo del
2005 por el Abogado Pablo Moyana Gonzlez a favor del Constituyente A y los cuales
valorados constituyen los derechos fiduciarios que sern Iransferidos a\e B.
Con fecho 9 de enero del 2009, sa reforma el mimara! siete puni cusiro de la clusula
sptimo (Qbjal del Fideicomiso e Insiruccioncs a la Fiduciaria), de manera que su texto sea
el siguiente: "En vinud du que la Beneficiada B es actualmente propietaria del 99.85% de os
derechos fiduciarios del Fideicomiso Mercantil de Ad.niInsracion Activos Unlvarstil, e!
fideicomiso jiodr suscribir por Insirucciones expresas de la Beneficiara a, contratos que
Impliquen constitucin de gravmenes sobre los bienes idelcornilidos determinados por dlch
beneficiara para caucionar la o las obligaciones que sta contraiga a lavor do una o varias
instituciones del sistema financiero nacionales o extranjeros, para le explotacin industrial de
,' los activos fidelcomillos al que tiene derecho, de igual manera se dejo constancia que el
porcentaje de bienes gravados no podr exceder on ningn caso ce! 90% del patrimonio
) lid e I cora 11 id o".
Con fecha 20 do octubre del 2011, se hace la transferencia a favor de ID beneficiada de la
propiedad del Inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificacin y maquinarias las
mismas -que fueron canceladas mediante facluras QOl-OOi-0000351 y 001-001-0000352 del
contribuyente Fideicomiso Mercantil de Administracin Activos Universal por un monto de
USS3.57B.20.1.
Cojilrgios deJvjyluohAl 31 de diciembre del 2010, la Compaa celebr tres contratos de mutuo con la Corporacin
Financela Nacional (CFN) por USS 7,000.000 con vendmtenos hasia junio de! 2016 y a una
'tasa anual reajuslable de inters nomino! del 3.0203%. Esios prstamos so encuentran
garantizados Aedanle hipotecas y prendas industriales de los inmuebles y muebles
aportados al Fideicomiso Mercantil de Administracin Activos Universal y maquinarias y
,- equipos de propiedad de la Compaa,
Conlf nlo ds. Produccin
Con fecha 17 de agoste del 2009, se firm el contrato de produccin enlre to Compona y
Corporacin El Rosado S,A. en o cual ta Compaa se compromete a producir, empacar y s
eniregar a Corporacin E! Rosado S.A., bajo los estndares ds calidad, el producto cocos an
polvo bajo la marca comercial MI COMISARIATO.
Pgina SO
Universal
Sweel Industries
16
Pgina 81
Universal PJ
Swcet Industries
ZJUN2N3
Hansen-Holm
razonables, asi como una evaluacin de la presentacin general tic los estados
financiuros.
5,
por ,a
Pgina 82
Universal
Sveet Industrian
20JON
No. 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 31 DICIEMBRE DE 20
Variacin
2011
2011
acMS
acny.QCpfiRU.MTEj
1,486
Electivo
1,962
9,598
9,885
286
2,178
3,060
882
810
476
1,795
9B5
(477)
(585)
(108)
3,269
Inventarios
3,777
507
16,865
19,893
3,026
14,516
15,014
498
ACTIVOS FIJOS
QTMS.iCTlV.QSl
119
119
31,500
122
122
3
3
35,029
3,S29
PASIVOS
PASIVO COR SLEHTE;
6,997
6,595
[402)
2,172
2,907
735
100
2,610
366
12,253
130
30
1,933
(685)
1,901
1,535
13,465
1,213
4,234
225
Provisiones L/P
304
221
221
6,018
13,271
TOTAL PASIVOS
(1,338)
79
4,759
&2S9]
18,225
M6)
PATRIMONIO
10,000
96
105
1,074
10,000
Capital Social
96
105
Reserva legal
1,074
137
U13)
(83)
0
Ano 2006
137
Ao 2007
(1,513)
Aa 2008
(831)
2,010
Ao 2010
2,150
Ano 2011
215
Ao 2012
5,510
5,510
Ao 2009
2,010
(1,935)
13,229
TOTAj.PATfi.IH.ONig
16,804
3,575
31,500
35,029
Jt."9
~~~"LL"V~-
'
RexiTucin No. 3M ^
Pgina 83
Universal
weet Industries
PRESUPUESTO
Acumulado,!
Noviembre
-- -
Dicicmliru
1 G
7,275.7
4.53
760.7
Z.'J
^~r
Acumulado .1
Dlclcmliiu
.4 fioriELivaAs DI: v t r J t A
4.54
I,7
9, 8J 1.7
7,135.1
4.38
'.63
6,530,9
(181.1)
309.S
342.7
3,636.2
(1,245,0)
39,348.5
J, 345.0
13,G94.2
(559.J]
645,5
IflO.O
785,5
t.Et.S
17 S. 4
S,04^.H
(395.0)
566,3
9,003.6
4,492.6
3KS.I
l,8tl.2
OtJTH
3,293. fi
40,069.3
.1,1!M,0
4J.2S3.2
75.5
,fi48,
309.1
3,957,3
3.1,481.4
3,421,3
34,'JOfi.5
saiamMafas
unufliuauai
i, 93 1.0
1,330.8
20,252.6
(3,577.3
12,591,8
12,S63,S
3,030.4
14,B53,9
2,062,1
2,391.0
32,956.3
3,4S,4
30.431.8
21,573.0
2,3S7.9
23,830. D
11,394,3
,97.5
12$.
(0.42)
9,895.3
5,%3,J
Modifir.nlorfi
2,165.9
U 1
507.7
9,585,5
LifiSKKfitn.!' uarJ?i!tl)juaM
1.74
891.7
6,711.0
910.D
5, 44 0.5
(0.14)
777.7
02,5
503.5
(84.9.
4,39
(J20.S)
8,67S.S
4,33?. 0
7,951. S |
1.4G
13,032.3
6,31)5.5
MaLte.nta(JLr
766.4
10,599.5
11,568.2
ChucnlU-5
Acumulto J
DlcicmUr
1,444.1
947 .S
1,335,4
CpnlU-
VARIACIN
Acumulado j
Diciembre
1,099.4
a, soo.o
8,874.3
11,917.4
i:i.2S2.n
Diciembre
L-.U}sji's:s!Laijid!!aiuUs
1,765.5
1M.1
1,934.B
GASTOS 11 E VENTA
1,784.2
327.7
2,111. H
177,2
1,4D3.6
B3.7
1,497,4
1,342,0
83.4
1.43S.3
(72.0)
3, soy, a
34.4
a,u*2.a
GASTOS ADMINISTRATIVOS
4,501.9
119.7
4,621,5
729.3
<i,;36.'j
50?. 2
7,3Z*Jt
r.tiis.n
530.
8.1S8.7
834.5
4,857.4
G10.
.267.7
!J.I'f.lP.*J!.!;f.!.il"A).'*t:'>l:R*JOJs
1,559,7
0,495.2
1,227,5
1,100,0
100,0
1,200.0
CASTOS FINANCENOS
1,003.6
(196,4)
_=..
...
4,S3S.S
925.8
(8.7)
77. S
(10.0)
(1H.8)
(Ifl.)
-=--_- .-:..--
Compaas con
Pgina 84
Universal
Swee Industries
Varincion
2013
2012
fiemas
1,962
EfctlvD
1,981
3,060
3,167
1,795
2i22219.833
15,01-1
122
122
3S,029
19
107
(995)
aoo
Inventarlo
,273
15,033
15,519
Ac.nvos.mgs
IQ
(3,361J
506
4ODoauiflaaBmiB
347
325
225
347
TQTM ACTIVOS
31,793
(3.Z30J
(1,093)
*U!SQSEINIEl
2,907
1,814
1,933
l,32fl
1.901
4,134
30-1
221
96
105
1,071
Vtitiritt-S*ri<
137
(1,513)
(331)
0
2,010
215
5,510
(59G)
221
4,163
TOTAL PASIVOS
14,893
96
137
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Alio 2010
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103
Aio 2013
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Ario 2007
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Ano
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GASTOS ADMINISTRATIVOS
272,8
03.3
536.0
7B3.7
757.3
1,541.0
741.1
077,0
1,413.1
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31,9
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GASTOS F1MANCIEROS
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ZOJUN2013
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Sweet Industries
Universal
Sweet Industries
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2.492.120,00
2.111.486,00
1,28
1,19
4.713.902,00
6.426.819,00
1,38
1,48
5.202.336,00
1,48
INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO
Pasivo Total / Activo Total (Endeudamiento)
Pasivo Total / Total Patrimonio
INDICADORES DE RENTABILIDAD
Costo de ventas / ventas
Margen bruto
Margen operacional
Gastos financieros / ventas
Margen neto
Utilidad neta /activo
Utilidad neta / caital suscrito y pagado
Utilidad neta / patrimonio
65,51%
57,11%
58,00%
52,03%
46,84%
1,90
1,33
1,38
1,08
0,88
61,36%
38,64%
9,91%
4,83%
0,89%
0,83%
61,28%
38,72%
19,19%
3,72%
6,82%
6,69%
18,18%
15,50%
6,82%
64,16%
35,84%
58,02%
41,98%
14,73%
3,18%
7,06%
6,83%
21,50%
16,26%
18,61%
2,88%
10,33%
10,30%
36,OG%
21,46%
60,03%
39,97%
5,71%
3,41%
1,63%
0,21%
0,68%
0,40%
7,06%
10,33%
1,63%
114
115
145
148
140
81
78
61
68
103
95
68
59
100
125
148
89
127
164
1,96%
2,42%
0,89%
Margen utilidad sobre las ventas
* Considera proyeccin del pago de participacin a trabajadores e impuesto a la renta
INDICADORES DE ROTACIN
Das (le cobro
Das de inventario
Das de pago
Ciclo de recuperacin de efectivo
RAZONES DE ACTIVIDAD
Rotacin sobre activos fijos
Rotacin sobre activos totales
VENTAS POR LNEAS DE NEGOCIOS (MILES US$)
Chocolates
Caramelo; y Chupetes
Modificadores
Huevitos
Otros
Total General
VENTAS POR LNEAS DE NEGOCIOS (TM)
Chocolates
Caramelos y Chupetes
80
9,11
1,88
2,10
2,32
0,27
0,94
0,98
0,97
1,00
0,13
6.475
5.951
5.058
2.436
2.130
22.050
8.222
7.515
6.101
3.502
1,311
26.651
9.714
7.176
7.192
4.929
1.427
30.439
10.295
8.179
8.009
5.549
2.873
34.906
1.047
2.938
1.238
3.029
1.158
2.701
1.379
2.743
1.190
882
1.022
585
459
4.139
157
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Sweet Industries
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5
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5
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2,037, 75 S
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625.00
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61,107.50
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1,211,678,44
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S
S
S
S
S
2010
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21,419,73 S
61,107.50 5
13,990.00 S
1^11,678,14 S
1,114.830.67 S
2011
11,164.88 L$
8,370,61 S
3,056,16 S
3?,5a<1.50 S
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2,911,161.37 S
J012
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8.370.G1
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1,730.5(5
12,945.31
105,386.73
108,919.41
1.146,2156,13
1,376,2.98.14
S
S
S
S
S
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Pgina 90
Universal
Universal
ZJ.JUN2013
Sweet Industries
ACTIVOS PRODUCTIVOS
Efectivo
Documentos y Cuentas or cobrar
Inventor 05
Propiedad, planta y aqulpo
s
s
Otros activos
TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS
1,961.693
14,154,874
3,775,718
15,013,651
s
s
in.ssa
35,02S,HS'!
1,980,718
9,679,107
4,272,655
15,519,333
316,935
31,798,828
ACTIVOS IMPRODUCTIVOS
TOTAL ACTIVOS IMPflODUCTIVOS
TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos)
La compaa considera a todos sus activos como productivos durante el ao 2012, y hasta el rnesde
febrero del ao 2013.
Pgina 91
Universal
Swcct Industries
Universal
20J.UM
Sweet Industries
TOTAL ACTIVOS
31,798,828.00
12,607,838.99
12,607,838.99
tir Urlcnes
STRATIVO FINANCIERO
por
Compaas con
Pgina 92
20JUN2013
Universal
Swset Industrias
APNDICE NO. 1
Pgina 93
20JUN2013
SCR/EL
Universal
Sweet Industries
MARZO 2013
B t i i y IAMAYO INSUASTI
"acio Autorizacin y Registro
www.seria
94
ZOJUN2013
SCR/a.
I IMISIN DE OBLIGACIONES DE
UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A
Fecha de Comit:
Monto de la emisin:
Clase :
Plazo:
1,800 das.
Tasa de inters:
Trimestral
Garantas y Resguardos:
Calificacin Asignada:
AA+1
Analista:
Cristina Neira A.
iMieira@scrla.fin.ee
MARZO 2013
AA+
DICIEMBRE 2012
n.a.
PRESENCIA BURSTIL
El presente instrumento es identificado como d primero que el Emisor tendra vigente en Mercado de Valores.
FUNDAMENTACIN
El crecimiento de la Economa Ecuatoriana sigui en el 2012 como una de las ms altas en Amrica Latina,
pese al descenso del PIB Global de un. 8% a un 5%; lo cual ha determinado un incremento en la capacidad
de compra de los ecuatorianos. Aunque la Sector de Elaboracin de cacao, chocolate y productos de
confitera muestra un descenso en el PIB Sectorial, cabria esperarse un cambio a futuro considerando el
apoyo que se espera se le d al sector industrial que oferte productos de valor agregado, segn lo
estipulado en el plan de gobierno para el segundo mandato.
La Empresa, en medio de este entorno y aprovechando el nivel de recordacin de las marcas ha registrado
ingresos al cierre del 2012 de US$34.9 millones, mismos que han crecido en un 14.7% con relacin a los del
ao previo, el cual cerr en US$30.4 millones; manteniendo de esta forma la curva ascendente observada
desde periodos pasados. Considerando que el cuarto trimestre del ao es sustancialmente importante en
ventas, se esperan ventas al cierre del ao 2013 de US$41.3 millones, es decir un crecimiento que superara
el 10% en relacin al ao anterior.
Luego de colocar los ttulos por emitir, la empresa presentar una estructura de capital compuesta por
US$14.15 de deuda financiera y $13.88 millones de aportaciones patrimoniales, lo cual seala una relacin
de 1.02 entre ambas fuentes de fondos. La emisin permitir mejorar la estructura de plazo de los pasivos al
reducir los de corto vencimiento de un 52.3% a un 20.0%. Por su parte 42.8% del monto total de activos
sern financiados por deuda con costo, mientras al cierre del 2011 esta era de 39.9%. Los activos lquidos
mantendrn calce con los vencimientos corrientes de los pasivos con la holgura suficiente manejada hasta
la fecha.
La presente emisin de obligaciones contiene en su estructura garanta general por lo que se encuentra
respalda con los activos libres de gravamen de la empresa y cuenta con los resguardos exigidos por la Ley
1 AA+: Corresponde a los valores cuyos emisores \ garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los
trminos y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en d emisor y su
garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categora
asignada podra ascender hacia su inmediata superior.
ww.
gistro
l+~J
'k^ i.^^.
* "- -.-
de Mercado de Valores, su reglamento y las resoluciones del Consejo Nacional de Valores, adems de un
resguardo voluntario que limita el nivel de endeudamiento de la empresa hasta un 2.5 veces la relacin
pasivo afecto al pago de intereses vs. su patrimonio.
El xito de la estrategia aplicada, aprovechando el nivel de recordacin de la marca, el enfoque hacia el
segmento de mayor evocacin y, el conocimiento y experiencia del cuerpo administrativo, le ha permitido
generar un flujo de efectivo creciente, con el cual, ha podido cubrir con holgura el pago de sus obligaciones
financieras entre las cuales se encuentra la emisin de obligaciones objeto de anlisis. Todo lo cual fue
considerado por los miembros del Comit de Calificacin para que se pronuncie por mantener a la primera
emisin de obligaciones de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. por hasta US$6.0 millones en la
categora de riesgo de "AA+".
1.
Caractersticas de la Emisin
El monto de la emisin objeto de calificacin inicial de riesgo es de hasta US$6,000,000.00 de capital. Los
valores correspondientes al capital de la emisin no sern rescatables anticipadamente y no sern
convertibles en acciones.
El monto a emitir corresponder a la Clase "A", redimiendo una tasa fija del 7.75% anual.
El plazo de los valores es de hasta 1,800 das, considerndose una base comercial de 360 das por ao. El
plazo se computar a partir de la fecha en que se realice la primera colocacin de la emisin.
La amortizacin de capital y de intereses se realizar por trimestre vencido contando para ello con 20
cupones para el pago de capital equivalente cada pago, a la vigsima parte del valor original de las
obligaciones y 20 cupones ms para cada uno de los pagos de intereses, calculados sobre el saldo existente.
Las obligaciones, al ser desmaterializada, estarn representadas en anotaciones en cuenta en el Depsito
Centralizado de Compensacin y Liquidacin de Valores S. A. DECEVALE; las cuales, de conformidad con
lo dispuesto en el 2do. Inciso del art. 160 de la Ley de Mercado de Valores, sern ttulos ejecutivos. Se
considerar fecha de emisin, a la fecha en que se realice la primera colocacin de la emisin.
El sistema de colocacin ser a travs del mercado burstil y extraburstil, hasta por el monto de la emisin.
Los recursos provenientes de la presente emisin sern utilizados en un 50% para reestructurar pasivos y el
50% restante, para capital de trabajo, de acuerdo a lo definido en el Acta de aprobacin previamente
mencionada, del 18 de marzo del 2013.
Las obligaciones que se emitan contarn con garanta general del Emisor, es decir con todos sus activos no
gravados, conforme lo dispone el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores. As tambin contarn con los
resguardos previstos en el Art. 11, Seccin lera., Captulo III, Subtitulo I, Ttulo III de la Codificacin de
Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y un resguardo voluntario, de acuerdo al Acta de Junta
General Extraordinaria Universal de Accionistas de la Compaa previamente mencionada.
El Agente Pagador de la presente emisin de obligaciones es UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. Las
Obligaciones sern pagadas a travs de compensacin del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.
El agente colocador es Casa de Valores Advfin S.A y el Representante de los Obligacionistas es el Estudio
Jurdico Pandzic & Asociados S.A.
2.
Calificacin de la Informacin
Para la presente calificacin de riesgo el emisor proporcion a la Calificadora, entre otros requerimientos de
informacin, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 20082 al 2010 bajo NEC, y el informe
auditorio bajo NIIF al cierre del 2011 junto con los estados financieros sin auditar al 31 de diciembre del
2012 adems del corte interno a enero del 2013, tambin bajo NIIF; detalle de activos libres de gravmenes
al corte del 2013 y otra informacin de tipo cuantitativo de la Entidad.
Para el periodo 2008 - 2011, los informes anuales auditados fueron elaborados por firma Hansen-Holm &
Co. Ca. Ltda. con registro SC-RNAE-003. En el audlgdip|d.eJc20]lPesg| ijiiseqte efjfsfftplaicalizado es el
guarda conformidad con el autorizado
,. ,,
WWW.STTT
96
SCR/EL
periodo de transicin de las NEC a NIIF, donde el efecto de la aplicacin por primera vez de la normativa
representa un incremento en el patrimonio de US$2,427,000 que ser registrado en los estados financieros al
inicio del 2011. En el informe del 2011 en cambio se hace nfasis a la aplicacin de las NIIF y que el impacto
de la aplicacin por primera vez es de US$1,512,238; el informe tambin menciona que la Administracin
Tributaria inici el proceso de determinacin de las obligaciones tributarias correspondientes al Impuesto a
la Renta del periodo fiscal 2008 y que a la fecha de entrega del mencionado informe aun no se haba
pronunciado (mayo 22, 2012), as mismo expuso en el informe los Compromisos y Contingencias de la
Entidad, como son: Fideicomiso Mercantil de Administracin de Activos Universal, donde el 20 de octubre
del 2011 se hizo la trasferencia a favor de la beneficiara de la propiedad del inmueble y muebles
compuestos por terrenos, edificaciones y maquinaria debido a la cancelacin de las mismas mediante
facturas del contribuyente Fideicomiso Mercantil de Administracin Activos Universal; Contratos de
Mutuo con la Corporacin Financiera Nacional que estn garantizados mediante hipoteca y prenda
industrial de los inmuebles y muebles aportados al Fideicomiso Mercantil de Administracin Activos
Universal y maquinarias y equipos de propiedad de la Compaa; Contrato de Produccin entre la
Compaa y la Corporacin El Rosado S. A. y finalmente el Convenio Lnea de Crdito Cerrada, en la cual
Produbanco otorgar a los clientes de la Compaa lneas de crdito hasta el monto aprobado por la
Compaa, cuya duracin es indefinida; sin embargo, cualquiera de las partes podr darlo por terminado
previa comunicacin escrita {90 das). En trminos generales, los informes mencionados se ratifican en el
criterio de "razonables" para los estados financieros.
Cabe resaltar que la calificacin otorgada est basada en la informacin proporcionada por el Emisor para
el efecto, la cual debe cumplir1 con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor
responsable de que la documentacin entregada a la Calificadora sea idntica a la presentada ante el
organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la
documentacin legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compaas que acredite la
autorizacin dada por sta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la informacin evaluada por la
Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y
analizada por sta en un nuevo Comit de Calificacin.
Una vez que se verific que la informacin cumple con los parmetros de validez, suficiencia y
representatividad, acorde a la metodologa interna de la Calificadora, se procedi con la aplicacin normal
de los procedimientos de calificacin, descritos a continuacin:
3.
AO 2010
www.se
AO 2011
ANO 2012
SCR/EL
ZOJUN2013
Activos Promedio
Flujo Depurado Ejer.
% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio
4.
29,840,380
32,777.209
33,842,151
6,202,637
4,604,925
7,353,737
20.79%
14.05%
21.73%
200B
2009
B PIB Total
2010
2011
2012-09
U PIB Manufactura
98
2 O M 2013
SCR/a.
Las formas y presentaciones son prcticamente ilimitadas, encontrando desde caramelos (masticables,
duros, rellenos, sin relleno), chupetes, chicles, confites y grageas, hasta turrones y toda clase de bombones.
En el caso especfico de los productos a base de cacao y sus derivados (chocolate y dems) es importante
mencionar que son alimentos muy energticos por su alto contenido de hidratos de carbono y de grasa;
adems aporta con vitaminas A y B junto con calcio, fosforo, hierro, magnesio, cobre, potasio, cido flico y
tiamina (Bl), estos ltimos son nutrientes indispensables para la regulacin del metabolismo. Entre los
beneficios cientficos identificados estn que evita la oxidacin del colesterol, puede prevenir trastornos
cardiovasculares, favorece al sistema circulatorio, tiene bueno efectos anticancergenos, estimulador
cerebral, antitusgeno, antidiarreico por que estimula las defensas. El valor nutritivo y energtico del cacao
es de 293 caloras por gramo y del chocolate est entre 450 y 600 caloras.
Si bien la demanda de los chocolates se considera como elstica ante cambios en su precio, existen
consumidores que apuntan a la calidad y a la imagen de marca sin considerar otras variables al elegir los
productos, debido a que la decisin de compra de las mencionadas golosinas (en general) se sustenta en la
gratificacin personal. Dada la identificacin de esta variable, parte importante de las estrategias de
mercado de los participantes del mercado son las innovaciones en formas, colores, empaque y con ello, los
altos costos de las campaas publicitarias y gastos de ventas de este tipo de empresas. Como se mencion,
la demanda tambin va a responder acorde a la edad del mercado objetivo, pues al tratarse de nios las
golosinas tienen que tener mayor dinamismo en su presentacin (novedades), por lo que el ciclo de vida de
un producto para los pequeos puede ser muy breve a pesar del apoyo publicitario y el impacto que
produzcan. Por el contrario la demanda de los adultos es ms estable y se orienta hacia chicles y caramelos,
principalmente, En el caso especifico de las confecciones de azcar, se maneja acorde a la oferta y demanda,
siendo el precio una variable determinante para la decisin de compra o en algunos casos, se adapta al
tamao de la presentacin del producto.
Otra barrera de entrada y salida del segmento comercial de golosinas identificado es la necesidad de altos
niveles de calidad en los insumes y de los procesos internos; en el primer caso, los insumes deben pasar
rigurosos controles de calidad, debiendo contar los diferentes agentes con capacidad adquisitiva para
producir o si es el caso, importar insumes de mejor calidad, adems de tener acceso a lneas de crdito
importantes para soportar dichos gastos, capacidad de almacenamiento y de distribucin adems de
equipos adecuados para obtener niveles de productividad por hora ms eficientes. Respecto a los procesos
internos es importante mencionar que de acuerdo a la investigacin sobre los procedimientos usados para
la fabricacin de chocolates se obtuvo un proceso estndar que se detalla a continuacin y que hasta ahora
no tendra un procedimiento sustituto sino ms bien, una mayor productividad por lote:
1.
2.
3.
4.
5.
Parte de la calidad de los productos, como se mencion depende de la calidad de los insumes; y en el caso
de la elaboracin de golosinas, el principal insumo es el azcar. La aparicin formal del sector azucarero en
el pas data de 1890 y desde entonces ha experimentado un crecimiento sostenido a lo largo del tiempo,
pasando de producir 250,000 sacos de 50 Kg en sus inicios a 11 millones en el 2011 y 11.5 millones en el
2012. Los principales actores de este mercado son 3 grandes ingenios -San Carlos, Valdez y Ecudos- que
generan entre 3 y 4 millones de sacos cada uno, seguidos por los ingenios lancera, Monterrey e Isabel Mara
con menos de un milln de sacos cada uno. La produccin local ha llegado a ciertos niveles que han
permitido la exportacin del producto, mientras que en otras pocas por el factor climtico las
producciones han sido menores a las esperadas.
CERTIFICO que el presente ejemplar
guarda conformidad con el autorizado
con
99
Oirectora de Autorizacin y Registro
20JUNZ013
SCR/EL
Se estima que en el pas anualmente se consumen alrededor de 500 gramos de chocolate, mientras que el
consumidor europeo promedio consume hasta 10 kilogramos al ao. Es importante mencionar que en el
2011 se produjeron 200 mil toneladas de cacao, lo que represent 4.5% de la produccin mundial, con
exportaciones por US$535 millones al ao. Adicinalmente, Ecuador provee alrededor del 70% del cacao
fino y aromtico del mundo -tipo de cacao que representa 5% del cacao utilizado en el mundo- y compite
con las producciones de cacao fino de 14 pases ms. Por su parte se ha estimado para Ecuador un consumo
de dulces de 0.72 Kg al ao, uno de los consumos per cpita ms bajo de Amrica, puesto que Colombia
consume 1.16 Kg, Mxico 1.30 Kg y Estados Unidos 5.60 Kg, mientras que en otros pases industrializados
las cantidades consumidas son incluso ms altas.
Un factor determinante en el segmento de mercado analizado es la imagen de la marca, elemento que
requiere de capital y por ende es una barrera de entrada para potenciales competidores.
La logstica de distribucin es un factor determinante para el xito de este tipo de negocio, donde adems
del transporte de los productos propiamente dicho, es necesario un adecuado manejo de stocks, tener
presencia en todos los canales de comercializacin, mantener una amplia variedad y tamaos acorde a la
demanda, siendo muy importante tambin, identificar el canal de venta mayormente utilizado de acuerdo
al target de mercado; de tal manera que los supermercados se destacan por la venta de presentaciones
agrupadas de los productos comercializando a un precio unitario menor, pero que por nmero de
sucursales, tiene una mayor cobertura nacional; por su parte los distribuidores o almacenes de menor
capacidad, proveen una comercializacin regional e incluso por zonas especificas que no son cubiertas por
el otro canal; finalmente, el canal directo, si es que existe la forma de llegar al cliente final sin utilizar
intermediarios en la transaccin.
Informacin levantada por la empresa Tendencia el ao 2010 indicaba que el mercado total de chupetes en
el Ecuador movi cerca de 1.7 millones de kilos equivalente a US$2.8 millones; en el sub segmento
caramelos (entre duros y suaves) se produjeron 11.6 millones de kilos equivalentes a US$27.1 millones y
finalmente chocolates (entre bombones, chocolates en barra, cremas de chocolate y modificadores) se
comercializaron 9.3 millones de kilos equivalente a US$40.5 millones, de tai manera que este mercado
movi en conjunto 22.6 millones de kilos equivalentes a US$70.4 millones. A su vez, datos del Banco
Central del Ecuador estimaban la produccin de las industrias dedicadas a la elaboracin de cacao,
chocolate y productos de confitera en US$133 millones para el ao 2012, lo cual constitua un mercado
atractivo para los agentes que participan en ste. De acuerdo a informacin del INEC sobre las 6,585
empresas ms importantes del pas, existan siete que se dedicaban a la elaboracin de cacao, chocolate y
productos de confitera, de las que expertos en el tema consideran como los principales agente del mercado
a: Confiteca en el sub segmento de caramelos y chupetes; Nestl en cuanto a modificadores (polvos que se
agregan a la leche), Perrero del Ecuador y Universal Sweet Industries que retom el fortalecimiento del
posicionamiento de la marca La Universal en el mercado local con sus productos "Manicho", "Menta
Glacial", "Cocoa" (modificador) y la presentacin de bombones rellenos "Huevitos".
Respecto a Confiteca es importante mencionar su estrategia de fortalecimiento de exportaciones de
chocolates, llegando hasta 39 pases a nivel mundial, adems obtuvo la certificacin internacional de BPM
(Buenas Prcticas de Manufactura) para su lnea de chocolates, norma de seguridad BASC que previene los
riesgos relacionados con la introduccin de sustancias no deseadas en el proceso de exportacin y la
recertificacin para chocolates orgnicos. Lo anterior la ubic en la posicin 237 del ranking de las 1000
mayores empresas del Ecuador publicada en la Revista EKOS durante el ao 2012, al haber alcanzado
ventas de US$ 67.59 millones en el ao 2011. Perrero del Ecuador registr ingresos por US$67.88 millones
que le permitieron alcanzar la posicin 235. Por su parte, Nestl se situ en el puesto 10 con un nivel de
ventas de US$423.46 millones. Universal Sweet Industries se ubic en el puesto 552 del ranking
mencionado al generar ventas por US$30.46 millones, lo cual es el resultado de su reposicionamiento en el
mercado.
En el caso de la distribucin del mercado por productos, el mercado local de chocolates se divide en: barras
66%, bombones 29% y la diferencia corresponde a cremas. Entre los bombones destacan los bombones
rellenos que aportan con 46.5% del grupo (liderados por las marcas Huevitos, Kinder Joy, Bon o Bon y
Rocher), grageados con con 28.4% y macizos con 25.1%. Entre las barras destacan las marcas Manicho,
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guarda conformirjnci con el autorizarte
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100
Directora de Autorizacin y Registro
20JUN2013
SCR/EL
Para evaluar la capacidad de pago histrica se ha utilizado informacin contenida en los estados
financieros auditorios de los aos 2008 ai 2010 bajo NEC y el informe auditado al 2011 bajo NIIF junto
con los cortes internos no auditados al 31 de diciembre del 2012 y al 31 de enero del 2013.
Se han eliminado las distorsiones que presentan los libros contables que afectan la determinacin de
la real capacidad de generacin de efectivo por parte de los activos productivos de la empresa.
Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizado en trminos reales, corregidos por la tasa de
inflacin de cada perodo.
Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, al contrastar a los flujos depurados, con los
activos productivos ajustados de cada periodo, aplicando la norma contable respectiva.
Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entre los flujos aplicando NIIF, se estableci la
cantidad de recursos que la empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activos productivos.
Los pasivos afecto del pago de intereses reportados por el emisor al 31 de enero del 2013 son
utilizados con su tasa de inters vigente para encontrar el monlo de gastos financieros que debe
cubrir la firma, junto a ello tambin se consider la colocacin total de la presente emisin de
obligaciones, donde el 50% de los recursos levantados de la emisin sern utilizados para sustitucin
de pasivos y la diferencia se orientara a capital de trabajo.
Los valores encontrados permiten evaluar la holgura de pago del emisor y el plazo de amortizacin
de sus deudas.
Por su parte, el anlisis de los costos por divisin de lnea de produccin se realiza considerando las
cifras alcanzadas durante el ao 2012, asumiendo como representativa la eficiencia en el uso de los
recursos durante el periodo mencionado.
La estructura de gastos por venta respecto de los ingresos tambin se obtiene del anlisis del
comportamiento histrico, dando mayor nfasis a los ndices alcanzados en el 2010, 2011 y 2012.
La holgura de pago de cada ejercicio se analiza en el tiempo para encontrar la capacidad de pago
proyectada del emisor.
Escenarios alternativos se han construido afectando las principales variables de ingresos, costos,
mrgenes y gastos; y de este modo evaluar la capacidad de la holgura ante eventos desfavorables.
-^LHTSFICO que el presente ejemplar
6.
Indicadores Adicionales de la Situacin Financiera del Emisor. guarda conformidad con el autorizado
6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia
por la 5^u4e+wUiiiiade Compaas con
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Al cierre del 2012, los costos de ventas del emisor crecieron en 3.7%, al pasar de US$19.5 millones en el 2011
a US$20.3 millones en el 2012. Histricamente el 80% de los costos de venta se generan por las compras de
las materias primas como son: cacao, azcar, leche, glucosa, harina y man; la diferencia la conforman
insumos de menor peso relativo adems de material de empaque. Durante el 2012, la razn costos frente a
ingresos descendi a 58%, cuando en periodos anteriores fue superior, lo cual se acredita al hecho de que
durante el 2012 el precio del cacao fue inferior a lo estimado inicialmente. Se espera que la estabilidad de
Datos nominales netos.
Cocoa azucarada en polvo enriquecida con vitaminas, calcio y hierro que suele utilizarse para darle sabor a la leche en los desayunos.
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2 0 M 2013
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10
103
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SCR/EL
20JUM2013
La entidad muestra incrementos en ambas rentabilidades (activos y patrimonio) donde el principal
elemento positivo es el crecimiento del flujo depurado de la entidad, el cual creci en 66%, el cual a su vez
depende de las condiciones econmicas del pas y el posicionamiento de los diferentes productos.
6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial.
A diciembre del 2012, los activos totales del Emisor ascendieron a US$35.0 millones, reflejando un
incremento del 11% en relacin al ao 2011 (US$31.5 millones) ambos datos bajo NIIF, influenciado
principalmente por el crecimiento de los Activos Corrientes cuyo peso relativo es del 57% del total de
activos. Entre los activos corrientes sobresalen en importancia relativa las atentas por cobrar, las cuales
evidencian la dinmica del negocio, es importante mencionar que dentro de las polticas de crdito de la
Entidad est el hecho de que el despacho de mercadera est supeditado a que los clientes se mantengan al
da en los pagos. Las cuentas por cobrar pasaron de US$9.1 millones a US$9.3 millones, equivalente a un
crecimiento del 2%, dicho rubro represento el 27% de los activos totales; al cierre del ao 2012 las cuentas
por cobrar tardaron en promedio 97 das en cobrarse, periodo menor al observado al cierre del 2011 (109
das). De acuerdo a la informacin provista por el cliente al cierre del 2012, el canal de ventas de mayor
importancia son las realizadas por los denominados distribuidores, los cuales captan el 54% de las ventas
del emisor, aproximadamente US$19 millones, seguido por los autoservicios, que captan el 29% de los
mismos (aprox. US$10 millones), los mayoristas que aportan con el 14% de los ingresos (US$5 mil) y con
menos del 2% cada uno, estaran las ventas canalizadas por medio de los almacenes y exportaciones (estos
cubren el 1% de los ingresos); los principales clientes son Corporacin Favorita c. A., Corporacin El
Rosado S. A., Tiendas Industriales Asociadas TA S. A (del grupo de los autoservicios), Distribuidor
Paldoni Ca. Ltda., Repart Ca. y Comercializadora Vivanco (del grupo de los distribuidores).
Dependiendo del tamao de la compra, la poltica de cobros puede incluir periodos de cobro ms flexibles.
El 11% de los activos totales corresponde a recursos bajo el rubro inventario, el cual cerr en el 2012 con
US$3.8 millones frente a US$3.3 millones en el 2011 (datos bajo NIIF) evidenciando un crecimiento del 16%
entre ambos periodos. El rubro estuvo compuesto principalmente por productos terminados y semielaborados, seguidos de materias primas y materiales de empaque, y la diferencia lo componen los
repuestos y otros insumos. Los inventarios al cierre del 2012 evidenciaron una rotacin de 68 das, periodo
cercano a lo que se observo en el ao anterior, 2011 (61 das). De acuerdo a lo conversado con la
administracin, la Entidad tiene como poltica interna mantener por lo menos 2 meses de materias en
bodega como stock de reservas, permitindole cubrir la demanda en caso de mantenimientos inesperados
de las maquinas, esto como parte del manejo administrativo tpico de la Entidad.
El 14% del total de activos corresponde a otras cuentas por cobrar junto con las cuentas por cobrar a relacionadas,
rubros que mostraron un crecimiento de ms del 50% entre el 2011 y 2012. Finalmente, el 6% de los activos
totales corresponde a los recursos ms lquidos que mantienen en la entidad, caja y banco.
Por su parte, los Activos No Corrientes cubren el 43% de los activos totales y evidencian un crecimiento del
3% entre el 2011 y el 2012. Bsicamente est compuesto por activos fijos, los cuales mostraron un crecimiento
del 3% entre ambos periodos; al 2012 cerraron en US$15.0 millones. Durante el 2012 la Entidad adquiri
maquinarias necesarias para aumentar la productividad en varias de sus lneas, corno es en la envoltura de
los chocolates y huevitos, y otras para mejorar el tiempo de coccin.
A diciembre del 2012, los pasivos totales del emisor cerraron en US$18.3 millones cantidad ligeramente por
debajo (-0,3%) de lo que cerr en el 2011. El 74% de los mismos corresponde a pasivos de corto plazo, los
cuales estn conformados principalmente por deuda bancara, pasivos a proveedores y por otros pasivos corrientes
como intereses de deudas bancarias, gastos acumulados, cuentas por pagar a compaas relacionadas y las
cuentas por pagar por el Convenio Lnea de Crdito Cerrada; el 26% restante, corresponde a pasivos no
corrientes, donde el principal rubro corresponde a las obligaciones financieras con vencimiento con mayor
plazo.
Las cuentas por pagar a proveedores al cierre del 2012 mostraron una rotacin de 55 das, frente a 43 das
en el 2011. Se estima que las polticas de crdito recibidas por el emisor fueron relativamente flexibles, lo
cual se debe a las relaciones comerciales con los proveedores, sean estos relacionados o no relacionados y
con ello la entidad se ha apalancado. Entre los principales proveedores la entidad cuenta con Compaa
CERTIFICO que el presente ejempl 1 .
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www.sc
2JUK2G13
SCR/a.
Azucarera Valdez S. A. (azcar), Johansacorp S. A. (cacao), Ingredion Colombia S. A. (glucosa), Ecuador
Cocoa & Coffee Ecuacoffee (torta de cacao), Lcteos San Antonio C. A. (leche), entre otros proveedores que
cumplen con los estndares de calidad requeridos por el Emisor.
Los pasivos afecto al pago de intereses sumaron al cierre del 2012 US$10.8 millones, frente a US$12.6
millones del 2011, equivalente a un descenso del 14%. El 61% de estos pasivos son de corto plazo y la
diferencia tiene vencimientos programados a largo plazo. Los pasivos mencionados cubren el 31% del total
de activos, o el 39% del capital invertido de la entidad (US$27.6 millones). Al corte interno del 2013 (enero),
los ndices mencionados son ligeramente mayores.
El Patrimonio neto del emisor al 2012 fue de US$16.8 millones, mostrando un crecimiento del 27% en
relacin al del 2011 que cerr con US$13.2 millones; dicho rubro est compuesto en un 60% por el capital
social que asciende a US$10 millones, el 33% a la utilidad del ejercicio del 2012 y la diferencia corresponde a
las reservas, aportes para futuras capitalizaciones y la adopcin N1IF por primera vez.
Una de las fortalezas que se evidencian en el emisor es que el 61 % de su capital invertido proviene de su
patrimonio y la diferencia, de otras fuentes de financiamiento.
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2010*
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SCR/a.
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Resolucin No. 3H^2-
106
2 O JUN 2013
SCR/EL
sus canales de distribucin y por medio de ellos al cliente final; por el monto de compra de los diferentes
canales se obtuvo la siguiente jerarqua: a) los autoservicios, que a partir de la expansin geogrfica que
han alcanzado, prcticamente cubren todo el territorio nacional, entre los principales se encuentran
Corporacin La Favorita, Corporacin El Rosado, TA, Mega Santa Mara, y otros de menor tamao, con los
cuales existen relaciones comerciales de larga data; l>) los distribuidores que logran una cobertura mayor
debido a que se enfocan en reas geogrficas menores que generalmente no llegan a ser cubiertas por los
autoservicios, y finalmente, c) el canal denominado mayoristas, que es la forma de llegar a nichos muy
pequeos que a su vez no son cubiertos por los otros dos canales de distribucin; a pesar de que estos
canales de comercializacin compiten entre s, contribuyen a mantener la presencia en el mercado de los
diferentes productos que fabrica el emisor.
7.2.
No. Acciones
Porcentaje
Monto (US$)
9,999,999
99,99999%
9,999,999.00
0,00001%
1.00
10,000,000
100,00000%
10,000,000.00
De acuerdo a la misma fuente, la Entidad no posee participacin en otras sociedades, ni tiene empresas
vinculadas.
7.4. Procesos Internos
La Empresa mantiene la certificacin ISO 9001:2008 en sus procesos esenciales relacionados a la fabricacin
y comercializacin de chocolates, caramelos, cocoa en polvo y recubiertos de chocolate, la misma est
vigente hasta noviembre del 2013. Por ello cuentan con manuales de procedimientos formales.
Parte del cumplimiento de los mencionados estndares, son los controles de calidad, los cuales se realizan
tanto en recepcin de insumes, como en el almacenamiento y finalmente en la produccin de los diferentes
productos, donde el objetivo es identificar con antelacin posibles contratiempos en la produccin.
A la par, la Entidad cuenta con ndices de productividad por lnea de produccin o grupo de trabajo, como
son: nivel de re-procesos por tonelada producida, rendimiento de la torta de cacao, entre otros, donde el
objetivo el aumentar la productividad en relacin a los datos histricos y por ende, los reducir costos y
optimizar los procedimientos.
Parte de las buenas prcticas de la empresa est la colocacin de detectores de metales en las lneas de
produccin, de tal manera que se aseguran del cumplimiento de estndares internacionales; cuentan con
estos equipos para las lneas de Manicho, bombones, cocoa, huevitos y caramelos.
Los planes estratgicos y operativos se establecen por lnea de negocios, los cuales son evaluados en forma
mensual para tomar decisiones o correctivos del caso. Para el ao 2013 se estima generar ventas por US$41
millones, repartidas en un 25% para chocolates, 23% modificadores, 22% caramelos y chupetes, 18%
huevitos y 12% otros, es importante resaltar que al cierre del 2012, se generaron ingresos del orden de los
US$35 millones aproximadamente, es decir se estima un crecimiento del 17% para el ao en curso. Parte de
los procesos internos estn los monitoreos del presupuesto de ventas y de la competencia, de forma que se
pueden tornar las medidas proactivas dadas las condiciones de merca^gRTiFJCO que el presente eje moler
guarda conformidad con el OLitorizaclc
3or la SupenntedeTrmtwJc Qpmpaias con
Resolucin No.
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A^Q/r*ri:::cin y RegWtro
107
SCR/EL
15
108
ZOM2013
SCR/EL
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(Constituyente B) donde los beneficiarios del mismo son los ex trabajadores, jubilados y dems personas de
acuerdo al Anexo 4 del fideicomiso mencionado adems del Ab. Tito Palma, en relacin con las costas
procesales. El patrimonio autnomo estaba constituido por un bien inmueble identificado con el catastro
municipal 06-0001-001 ubicado en las calles Eloy Alfaro, entre Gmez Rendn y Maldonado, en la ciudad
de Guayaquil, junto con las frmulas y procedimientos de fabricacin de cada producto expuesto en el auto
adjudicacin del 10 de marzo del 2005 por el Ab. Pablo Moyano Gonzlez a favor del Constituyente A, las
182 marcas comerciales, maquinaria, accesorio, equipos y enseres a los cuales se hace referencia y constan
en el mismo auto de adjudicacin. Dichos activos fueron valorados y constituan derechos fiduciarios a
favor del Constituyente B.
Con fecha 9 de enero del 2009 se reforma el numeral 7.4 (objeto del fideicomiso e instrucciones a la
Fiduciaria) de manera que su texto sea el siguiente: "En virtud de que la Beneficiara B es actualmente
propietaria del 99.85% de los derechos fiduciarios del Fideicomiso Mercantil de Adm. Activos Universal, el
Fideicomiso podr suscribir por instrucciones expresas de la Beneficiara B, contratos que impliquen
constitucin de gravmenes sobre los bienes fideicomitidos determinados por dicha beneficiara para
caucionar la o las obligaciones que sta contraiga a favor de una o varias instituciones del sistema
financiero nacional o extranjeros, para la explotacin industrial de los activos fideicomitidos al que tiene
derecho, de igual manera se deja constancia que el porcentaje de bienes gravados no podr exceder en
ningn caso el 90% del patrimonio fideicomirido".
Con fecha 20 de octubre del 2011, se hizo la transferencia a favor de la beneficiara de la propiedad del
inmueble y muebles compuestos por terrenos, edificacin y maquinaria las mismas que fueron canceladas
por un monto de US$3,578,204. De tal manera que se dio por finiquitado el tema.
Adicionalmente, y como ya se comento, la entidad tiene vigente contratos de mutuo con la Corporacin
Financiera Nacional (CFN), un contrato de Produccin con la Corporacin El Rosado S. A. y un convenio
de Lnea de Crdito Cerrada entre la Compaa, Clientes y Banco de la Produccin S. A.
Adems de lo mencionado, a la fecha del presente informe se nos informo que la Entidad no cuenta con
juicios legales ni en contra ni a favor, por lo que no se conocen hasta el momento del presente informe
riesgos legales inherentes a la organizacin ni a su gestin de negocios.
En cuanto a los "impuestos ambientales" y de acuerdo a lo publicado en un peridico de libre circulacin,
los mismos no aplicaran al segmento comercial en el cual se desenvuelve el emisor.
7.8. Riesgo de Reputacin
Se considera que la Entidad mantiene un comportamiento adecuado (en los informes auditados desde el
2008 hasta el 2011 no se menciona, por parte de la firma auditora, sobre el tema) y satisfactorio del
cumplimiento de las obligaciones financieras a la fecha del presente informe. Adems de lo mencionado, a
la fecha del presente informe no se conocen riesgos de reputacin inherentes a la organizacin ni a su
gestin de negocios.
7.9. Eventos Externos
La Entidad al igual que el resto de empresas en el Ecuador, enfrenta riesgos sistmicos propios de la
economa, que no se pueden anticipar o controlar; sin embargo, pueden tomarse medidas que atenen
dichos impactos.
Bajo un escenario de contraccin econmica, el consumo de bienes y servicios no bsicos paulatinamente
deberan restringirse, repercutiendo en la cadena productiva de varios productos como sera el caso de los
dulces y chocolates. Lo anterior marca una alta correlacin entre el desenvolvimiento econmico y el
consumo de dulces y chocolates de los hogares ecuatorianos. Con el objeto de medir estos posibles
impactos, la Calificadora incluye en su anlisis la sensibilizacin de variables (expuestos en la siguiente
seccin).
Otra variable que podra ocasionar impacto negativo es el incremento de precios de las materias primas,
puesto que la demanda de los mismos para usos similares u sus otros usos, hacen que se coticen a mayor
cao t fi- PlPmOU^ ^
precio; sin embargo para el[ caso especifico del emi^r^^gia^or part^ictiosfciiisimiC'S/materias primas son
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por la SupEind^icpKH^aias con
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109
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20
locales e incluso son provistos por empresas relacionadas, de tal forma que los efectos pueden atenuarse.
En el actual gobierno se observa la disposicin para apoyar la produccin nacional, se estima que medidas
como los aranceles a los "bombones, caramelos, confites y pastillas" importados, propiciaran una mayor
demanda de productos locales; el beneficiarse de la coyuntura depender de cada empresa local y con ello,
mejorar el posicionamiento de sus productos.
Los cambios en las leyes a favor de la proteccin al consumidor en el pas podran afectar al sector
alimentos en general, sin embargo, al cumplir con estndares internacionales y locales se atenuara el riesgo
mencionado.
Otros factores exgenos que afectan al mercado especfico donde se desenvuelve el emisor son las
costumbres, preferencias y moda, siendo palpable la dependencia de la oferta a la demanda. Bajo esta
premisa, la empresa atena en parte el riesgo de sustitucin con el monitoreo de las preferencias del
consumidor, los productos que ofrece la competencia, y las diferentes formas de llegar al consumidor
(diferentes canales de distribucin), con lo cual toma decisiones estratgicas dependiendo del caso.
La entidad mantiene una buena relacin con sus proveedores y clientes, por lo que no se estima que en el
corto plazo se diluyan.
8.
Anlisis de Sensibilidad
De acuerdo a la metodologa expuesta en el punto 5.1, los eventos desfavorables incluidos en el Anlisis de
Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinacin de la solvencia histrica y esperada del
Emisor que se presentan a continuacin:
Evento
Escenario
Escenario
Escenario
N"2
Basen
N"l
10.00%
9.00%
Cree. Divisin Chocolates
8.00%
5.00%
Cree. Divisin Caramelos y Chupetes
4.00%
3.00%
5.00%
Cree. Divisin Modificadores
4.00%
3.00%
10.00%
y. 00%
Cree. Divisin Huevitos
8.00%
20.00%
19.00%
Cree. Divisin Otros
18.00%
60.62%
Costo Ponderado Producto Vendido
63.65%
62.13%
9.60%
9.84%
Relacin Gastos do Venta/ Ingresos
10.08%
Cobertura de Gastos Financieros Proyectada Promedio
9.
9.42
7.93
6.56
Calificacin Preliminar
La Calificacin preliminar corresponde al anlisis de los factores cualitativos junto con la solvencia histrica
y esperada en escenarios desfavorables, los cuales dieron como resultado una categora de riesgo
preliminar a la lera, emisin de UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A. de "AA+".
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Resolucin No."
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2 O J U f! 2013
SCR/ai
NDICE
FUNDAMENT ACIN
1.
Caractersticas de la Emisin
2.
Calificacin de la Informacin
3.
4.
5.
5.1.
6.
6.1.
6.2.
11
6.3.
Situacin de Liquidez
12
6.4.
7.
>
13
13
7.1.
13
7.2.
14
7.2.1.
Estructura Accionanal
14
7.2.2.
Procesos Internos
14
7.2.3.
Gobierno Corporativo
15
7.2.4.
Tecnologa de la Informacin
15
7.2.5.
Riesgo legal
15
7.2.6.
Riesgo de Reputacin
16
7.2.7.
Eventos Externos
16
8.
Anlisis de Sensibilidad
17
9.
Calificacin Preliminar
17
10.
Calificacin Final
17
10.1
Garanta y Resguardos
17
10.2
Calificacin Final
18
11.
Hechos Posteriores
18
Declaracin de Independencia
18
ANEXO
ww
SCR
WW
113
*\
2013
SCR
RESUMEN DE LA REVISIN DE LA CALIFICACIN DE RIESGO INICIAL DE LA 1ERA. EMISI
DE UNIVERSAL SWEET INDUSTRIES S.A.
MARZO 2013
El Comit de Calificacin de nuestra institucin, en la sesin
ordinaria del 27 de Marzo de 2013, basado en los anlisis
efectuados por el personal tcnico a partir de la informacin
financiera histrica auditada e interna, ha resuelto asignar a la
lera, emisin de obligaciones de la compaa UNIVERSAL
SWEET INDUSTRIES S.A. por un monto de hasta US$6.0
millones la categora de riesgo "AA+", la misma que se
define de la siguiente forma:
AA+
Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy bitctu
capacidad del pago de capital e intereses, en los trminos \j plazos pactados,
la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles
cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la
economa en general. El signo (+) indica la posibilidad de que la categora
asignada podra ascender hacia su inmediata superior.
Caractersticas de la emisin:
El monto de la emisin objeto de calificacin inicial de riesgo
es de hasta US$6,000,000.00 de capital. Los valores
correspondientes al capital de la emisin no sern rescatables
anticipadamente y no sern convertibles en acciones.
El monto a emitir corresponder a la Clase "A", redimiendo
una tasa fija del 7.75% anual. El plazo de los valores es de
hasta 1,800 das, considerndose una base comercial de 360
das por ao. El plazo se computara a partir de la fecha en que
se realice la primera colocacin de la emisin.
La amortizacin de capital y de intereses se realizar por
trimestre vencido contando para ello con 20 cupones para el
pago de capital equivalente cada pago, a la vigsima parte del
valor original de las obligaciones y 20 cupones mas para cada
uno de los pagos de intereses, calculados sobre el saldo
existente.
Las obligaciones, al ser desmaterializada,
estarn
representadas en anotaciones en cuenta en el Depsito
Centralizado de Compensacin y Liquidacin de Valores S.
A. DECEVALE; las cuales, de conformidad con lo dispuesto
en el 2do. Inciso del art. 160 de la Ley de Mercado de Valores,
sern ttulos ejecutivos. Se considerar fecha de emisin, a la
fecha en que se realice la primera colocacin de la emisin.
El sistema de colocacin ser a travs del mercado burstil y
extraburstil, hasta por el monto de la emisin.
Los recursos provenientes de la presente emisin sern
utilizados en un 50% para reestructurar pasivos y el 50%
restante, para capital de trabajo, de acuerdo a lo definido en el
Acta de aprobacin celebrada el 18 de marzo del 2013.
Calificacin de la Informacin
Para la presente calificacin de riesgo el emisor proporcion a
la Calificadora, entre otros requerimientos de informacin, lo
siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2008 al
J2Q10 bajo NEC, y el informe auditado bajo NIIF al cierre del
CERTIFICO que el presente ejemplar
conformidad con el autorizado
Pgina
Compaas con
www.se
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114
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115
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www.ser
116
2Ji!Z013
Universal
APNDICE NO. 2
con
Resolucin No.
Pgina
1,962
9,885
206
4,239
(761)
3,777
19,307
15,023
-
122
122
34,451
6,595
2,907
239
3,530
1,901
15,172
4,234
304
289
4,828
19,999
Abril
2013
ACTIVOS
ACTIVO CORRIENTE:
Efectivo
Inversiones Temporales
Cuentas por Cobrar Cuentes
Cuentas por Cobrar Otras
Cuentas Por Cobrar Relacionadas
Provisin Cuentas Incobrables
Inventarios
ACTIVOS FIJOS
ACTIVOS INTANGIBLES
OTROS ACTIVOS:
Derechos Rduciarios
Cargos Diferidos y Otros Activos
TOTAL ACTIVOS
PASIVOS
PASIVO CORRIENTE:
Obligaciones Sanearas Corto Plazo
Proveedores por Pagar
Estimaciones por Pagar
Otras Cuentas por Pagar
Dctos. y Ctas. por Pagar tas. Relacionadas
PASIVO A LARGO PLAZO:
Obligaciones Sanearlas L/P
Provisiones L/P
Impuesto Diferido L/P
TOTAL PASIVOS
Variacin
1,805
19
6,663
400
3,244
(801)
4,446
15,776
15,612
49
589
49
315
315
193
193
31,752
(2,700)
7,313
2,296
781
1,382
1,090
12,863
718
(610)
542
(2,147)
S11)
(2,309)
3,222
328
289
3,839
16,702
(1,012)
24
14,452
PATRIMONIO
Capital Social
Aporte para Futuras Capitalizaciones
Reserva legal
Adopcin NIIF's por Primera Vez
Resultados Acumulados
Aos 2006 a 2011
Ao 2012
Resultado Ao 2013
TOTAL PATRIMONIO
(315)
3,492
597
15,050
34,451
31,752
10,000
96
105
1,074
(315)
3,492
(157)
19
(3,221)
194
(995)
(40)
669
(3,531)
(988)
(3,297)
10,000
96
105
1,074
f
59K
597
(2,700)
118
PRESUPUESTO
Acumulado a
Mano
1,4943
629.5
2,123.8
4.66
4.64
4.65
2.99
2.99
2.99
1,566.4
645.9
2,212.3
5,789.9
2,474.6
941.5
8,297.8
-
1,024.6
Acumulado a
Marzo
Acumulado a
Abril
Abril
VARIACIN
Abril
Acumulado a
Abril
Acumulado a
Abril
112.2
1,490.2
745.8
2,236.0
4.50
4.34
4.44
(0.21)
2.65
2.59
2.63
(0.36)
Confites
1,731.1
763.4
2,494.5
282.3
8,264.5
Chocolates
6,045.0
2,931.1
8,976.1
711.6
357.7
1,299,1
Galletera
445.2
168.9
614.1
(685.1)
3,478.1
11,775.9
418.9
1,443.5
TONELADAS DE VENTA
8,221.3
3,863.4
12,084.7
308.8
224.8
55.4
280.2
280.2
930.8
416.7
1,347.5
(95.9)
314.9
140.8
455.8
365.8
156.2
522.0
66.2
6,958.2
2,918.4
9,876.7
6,699.9
3,235.1
9,935.0
58.4
4,470.1
1,881.7
6,351.8
COSTO DE VENTAS
3,946.8
1,930.7
5,877.6
(474.3)
2,488.1
1,036.8
3,524.8
UTILIDAD BRUTA
2,753.1
1,304.4
4,057.5
532.6
697.2
302.5
999.7
GASTOS DE VENTA
615.3
308.3
923.6
(76.1)
457.9
171.4
629.2
GASTOS DE MARKETING
402.9
169.9
572.8
(56.5)
52.0
7.7
59.7
316.2
127.6
443.8
811.2
270.9
1,082.1
2,334.4
880.1
3,214.5
153.6
156.6
310.3
312.6
104.2
416.8
(158.9)
52^
(106.5)
48.0
21.5
69.5
9.8
GASTOS DE LOGSTICA
281.7
120.1
401.8
(42,0)
GASTOS ADMINISTRATIVOS
847.4
355.9
1,203.3
X^23J
2,195.3
975.6
3,170.9
557.8
328.7
886.6
///
GASTOS FINANCIEROS
212.6
H (1^>
GASTOS DE EXPORTACIONES
/^fli.7)
5*6.1
76.0
288.6
(3.4)
3.9
0.5
v^b
348.6
248.8
597.5
7<*.
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