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RAPPPORT FINANCIER

ANNUEL 2015

SOMMAIRE GENERAL

PARTIE I - Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel. Page 3

PARTIE II - Rapport de gestion annuel du Directoire sur les comptes annuels 2015. Page 4

PARTIE III - Comptes consolids annuels du groupe HIOLLE Industries au 31 dcembre 2015 Page 35

PARTIE IV - Comptes sociaux annuels de la socit HIOLLE Industries au 31 dcembre 2015

Page 72

PARTIE V - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2015....

Page 88

PARTIE I - ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE


DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

Je soussigne, Vronique HIOLLE, Prsidente du Directoire, atteste par la prsente, qu ma


connaissance, les comptes consolids annuels de lexercice clos le 31 Dcembre 2015 figurant dans le rapport
financier annuel sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle
du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises
dans la consolidation et que le rapport de gestion du Directoire ci-dessus prsente un tableau fidle de
lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises
comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontes.

Fait PROUVY, le 28 Avril 2016.


Vronique HIOLLE
Prsidente du Directoire

PARTIE II - RAPPORT DE GESTION


SUR LES OPERATIONS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
PRESENTE A LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 20 MAI 2016
Chers Actionnaires,
Conformment la loi et aux statuts de notre socit, nous vous avons runis en Assemble Gnrale
Annuelle pour vous rendre compte de la situation et de lactivit de notre socit et de notre Groupe durant
lexercice 2015 et soumettre votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant la
sincrit et la rgularit des comptes qui vous sont prsents.
De notre ct, nous sommes votre disposition pour vous donner toutes prcisions et tous renseignements
complmentaires qui pourraient vous paratre opportuns.
Nous reprenons ci-aprs, successivement, les diffrentes informations telles que prvues par la
rglementation.

1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE


________________________________________________________________
La socit HIOLLE Industries est une socit anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatricule au
registre du commerce de Valenciennes (France) sous le numro 325 230 811 et dont le sige social est situ 9
avenue Marc LEFRANC PROUVY (59121).
Au 31 dcembre 2015, la socit HIOLLE Industries est la socit mre dun groupe de 10 filiales franaises,
dont 2 sont mises en quivalence, et 1 filiale marocaine est en intgration Globale. Ces socits voluent dans les
diffrents secteurs de lindustrie.
En tant quholding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fdre ses filiales en deux
grands ples dactivits :
- Le ple Services et Environnement avec :
- lensemble des mtiers traditionnels lis lindustrie (tuyauterie, lectricit, hydraulique,
construction mtallique, traitement thermique, mcanique, contrle mtallurgique, maintenance),
- les transferts industriels transcontinentaux dusines cls en mains,
- la conception, la fabrication et linstallation de matriels de traitement des dchets solides,
notamment dans le secteur du traitement des dchets mnagers, des dchets industriels banals, des
dchets verts et les lignes de broyage pour vhicules hors dusage,
- linstallation dquipements pour le traitement des fumes et autres rejets,
- les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de
dchets,
- lingnierie dans le traitement de leau,
- les travaux neufs et la maintenance en lectricit industrielle et tertiaire, linstallation et la mise en
service de pompes chaleur et units de climatisation.
- Le ple Ferroviaire et Transports Propres avec :
- la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (cblage de dalles sous chssis, dalles sous
pavillon, pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs dordres tels que les
constructeurs, les exploitants et les quipementiers.
- lautomatisme industriel et llectronique
- lusinage de prcision.

2. SITUATION ET ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE


LEXERCICE 2015
________________________________________________________________

2.1. FAITS MARQUANTS ET CARACTERISTIQUES DE LEXERCICE 2015


Lanne 2015 est une bonne anne marque par le dynamisme du secteur Services et Environnement
(plus de 20% de croissance de chiffre daffaires et un retour la profitabilit) et une activit soutenue dans le
secteur ferroviaire. Par ailleurs, lexercice 2015 a t impact par le dnouement positif du litige dun transfert
dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte. Leffet conjugu de tous ces facteurs conduit un rsultat net de plus
de 3 millions deuros et une trsorerie nette de dettes de 2.2 millions deuros.
Les chiffres cls en K sont les suivants :
En K
Chiffre daffaires consolid
Dont Services et Environnement
Dont Ferroviaire
EBITDA
Dont Services et Environnement
Dont Ferroviaire
Rsultat oprationnel
Dont Secteur Services et Environnement
Dont Secteur Ferroviaire
Rsultat net
Dont Rsultat part du Groupe

31/12/2015

31/12/2014

Variation
9.25 %

76 366
32 071
44 295

69 900
26 706
43 193

20.09 %
2.55 %

6 187
3 008
3 179
4 697
2 101
2 596

4 158
1 177
2 981
2 206
-289
2 495

48.80 %
155.56 %
6.64 %
112.92 %
826.99%
4.05%

3 021
3 024

1 290
1 296

134.19 %
133.33 %

HIOLLE Industries enregistre pour lexercice 2015 un chiffre daffaires consolid de 76.366 M, en hausse de
9.25% par rapport 2014. LEBITDA stablit 6 187 K en hausse de 48.80%.
Le rsultat oprationnel a plus que doubl en 2015 (4 697 K contre 2 206 K en 2014), la rentabilit
oprationnelle saffiche 6.15%. Aprs imputation des charges financires pour 162 K et les charges dimpts
pour 1 497 K, le rsultat net est bnficiaire de 3 021 K en progression de 134 % (soit une rentabilit nette de
3.96% du chiffre daffaires).
Lendettement financier atteint 5 909 K pour une trsorerie positive de 8 108 K. Le groupe prsente donc une
trsorerie nette de 2 200 K en 2015 contre une dette nette en 2014 de 2 444 K. Le taux dendettement (Dettes
nettes/capitaux propres) est de -12.53 %.
Le secteur Ferroviaire (58% du CA) prsente une activit soutenue. Les activits de cblage ferroviaire et de
SAV sur matriels roulants ont continu de progresser sur 2015. Ce secteur affiche un rsultat oprationnel de
2.6 M pour un chiffre daffaires de 44.3 M soit une rentabilit de 5.9 %.
Le Groupe HIOLLE Industries dveloppe aujourdhui de nouveaux relais de croissance dans ce secteur,
notamment linternational en accompagnement des grands donneurs dordres. Ainsi aprs le Maroc, HIOLLE
Industries implante un atelier de cblage ferroviaire en Algrie.
Le secteur Services et Environnement (42% du CA) affiche une croissance de plus de 20 % de son chiffre
daffaires, port notamment par des commandes importantes (plus de 8 millions deuros) dans le secteur de la
sidrurgie.
Le litige sur le transfert dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte a connu un dnouement positif et a engendr
un produit dexploitation de 770 K et une entre de trsorerie de 2.9 M.
Le secteur Services et Environnement prsente ainsi un rsultat oprationnel de 2.1 M pour un chiffre daffaires
de 32.1 M soit une rentabilit oprationnelle de 6.5 %.

2.2. INFORMATIONS SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31


DECEMBRE 2015
HIOLLE Industries, socit cote sur le march rgul ALTERNEXT Paris, est tenue dtablir des
comptes consolids.
Le primtre de consolidation volue en fonction des prises de participations ou des cessions de titres.
Le primtre pour lexercice 2015 est prcis au paragraphe 2.2.

2.2.1

Prsentation des tats financiers consolids

Les tats financiers consolids sont tablis en conformit avec les normes IFRS telles quadoptes dans
lUnion Europenne. Le rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne prsente des diffrences dans
leur date dapplication avec le rfrentiel as issued by IASB , qui sont sans impact sur le Groupe HIOLLE
Industries.
Conformment aux textes en vigueur, nous vous informons des modifications intervenues dans la
prsentation des comptes et dans les mthodes dvaluation retenues en 2015.
Le Groupe avait anticip lapplication de la norme IAS 19 amende Avantages au personnel dans
les comptes consolids au 31 dcembre 2013.

2.2.2

Primtre du groupe

Les socits, pour lesquelles la socit mre exerce directement ou indirectement un contrle exclusif,
sont consolides par Intgration Globale. Le contrle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir de
prendre les dcisions dordre oprationnel de manire obtenir des avantages des activits des filiales.
Les socits dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de la
norme IFRS 10, un contrle conjoint avec dautres partenaires, sont consolides par Mise en Equivalence. Sont
concernes les socits NORD FERRO et INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES.
Concernant la filiale marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC (ex.BM HIOL Industries) qui tait
consolide par Mise en Equivalence en 2014, elle est en Intgration Globale dans les comptes consolids 2015,
le Groupe tant devenu associ unique suite au rachat de 50% des parts en 2015.
Vous trouverez en ANNEXE 1 un rsum des donnes financires de chaque filiale.
Le primtre de consolidation 2015 se prsente donc de la manire suivante :

Raison sociale
Socit mre
SA HIOLLE INDUSTRIES
Filiales
Ple Services et Environnement
SAS TEAM
SAS GRAFF
SAS THERMIVAL
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
Ple Ferroviaire et Transports propres
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
SAS EUROPUSINAGE
SAS RHEA ELECTRONIQUE
SAS APEGELEC INDUSTRIES
SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC
Autres participations
SARL INGENIERIE CENTRALES
ENERGETIQUES
SAS NORD FERRO

Mthode
de consolidation

Pourcentage de contrle
au 31/12/2015
Contrle
Contrle
direct
indirect

Pourcentage de contrle
au 31/12/2014
Contrle
Contrle
direct
indirect

Socit Mre

Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale

99.97 %
100.00 %
95.99 %
99.98 %

99.97 %
100.00 %
95.99 %
99.98 %

Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale

100.00 %
98.54%
100.00%
100.00%
100.00%

100.00 %
98.54 %
100.00 %
100.00 %
50.00 %

33.77%
30.00%

33.77%
30.00%

Mise en quivalence
Mise en quivalence

2.2.3

Dtail des comptes consolids

Bilan Actif
Goodwill
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations financires et autres actifs non courant
Stocks et encours
Crances dexploitation
Autres crances
Trsorerie
Total

Bilan Passif
Capitaux propres
Dont rsultat part du groupe
Dont intrts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courant
Dettes financires
Dettes dexploitation
Autres dettes
Total

31/12/2015

31/12/2014

4 668 122
6 054 536
2 127 908
5 686 949
26 507 582
3 394 542
8 108 548
56 548 186

4 668 122
5 683 985
2 945 738
6 987 564
27 917 318
3 248 933
4 353 534
55 805 193

31/12/2015

31/12/2014

27 564 362
3 023 761
(39 478)
2 259 477
154 801
5 908 390
19 628 459
1 032 696
56 548 186

25 078 369
1 296 111
(36 950)
4 053 375
256 578
6 797 554
18 013 686
1 605 632
55 805 193

Compte de rsultat

31/12/2015

Chiffre daffaires
Achats consomms
Autres charges dexploitation
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations dexploitation
Autres charges et produits oprationnels courants
Charges et produits oprationnels non courants
Dprciation des carts dacquisition
Rsultat oprationnel
Charges financires
Charges dimpts
Mise en quivalence
Rsultat de lexercice
Dont part du groupe

76 366 373
(25 025 592)
(19 053 691)
(996 564)
(26 736 670)
(1 438 649)
12 906
1 620 398
(51 163)
4 697 348
(161 697)
(1 497 389)
(17 030)
3 021 232
3 023 761

31/12/2014
69 899 260
(24 930 570)
(14 452 198)
(967 455)
(25 708 057)
(1 367 281)
266 847
50 836
(585 420)
2 205 962
(195 166)
(734 993)
14 317
1 290 120
1 296 111

2.2.4

Analyse sectorielle des comptes consolids

31/12/2015
Services et Environnement
Ferroviaire
Total
31/12/2014
Services et Environnement
Ferroviaire et Transports propres
Total

Immobilisations
Endettement Net
Corporelles
3 931 714
290 613
1 916 993
1 267 242
5 848 706
1 554 856
Immobilisations
Corporelles
3 751 972
1 673 117
5 425 089

Endettement Net
1 037 930
1 406 090
2 444 020

Voir analyse sectorielle du compte de rsultat page suivante.

Chiffre
daffaires
Consolid

Rsultat
Oprationnel

Dont Dotations
Amortissements

Ebitda

Rsultat
Financier

31/12/2014
Services et Environnement

26 706 357

38.2 %

-288 595

-881 096

1 177 921

-38 283

Ferroviaire et Transports propres

43 192 903

61.8%

2 494 559

-486 185

2 980 743

-56 883

Total

69 899 260

100%

2 205 963

- 1 367 281

4 158 664

-195 166

31/12/2015
Services et Environnement

32 071 498

42 %

2 101 089

-902 436

3 008 088

-112 292

Ferroviaire

44 294 875

58 %

2 596 259

-536 214

3 179 064

-49 405

Total

76 366 373

100%

4 697 348

- 1 438 649

6 187 160

-161 697

Charges d
Impts

Rsultat
net

- 734 933

1 290 120

- 1 497 389

3 021 232

2.2.5

Intgration fiscale

Il est rappel que le groupe HIOLLE INDUSTRIES a opt pour le rgime de lintgration fiscale
compter du 1er janvier 2001 avec toutes les filiales dont il dtenait 95 % ou plus.
En application de ce rgime, HIOLLE INDUSTRIES, en tant que socit mre paie limpt sur les socits,
lIFA et les quatre acomptes. Cependant, selon les conventions dintgration fiscale signes avec chaque socit,
ce sont les filiales qui supportent la charge dimpt comme en labsence dintgration fiscale. Elles versent donc
la socit mre leur contribution.
Les socits intgres fiscalement en 2015 sont les suivantes :
-

SAS TEAM
SAS EUROPUSINAGE
SAS THERMIVAL
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
SAS APEGELEC INDUSTRIE
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
SAS RHEA
SAS GRAFF
SAS MECATEL

En 2015, lconomie dimpt ralise suite lintgration fiscale est de 136 928 euros.

2.2.6

Dpenses somptuaires et frais gnraux non dductibles fiscalement

Les comptes consolids du groupe HOLLE Industries de lexercice coul prennent en charge des
dpenses somptuaires et frais gnraux non dductibles fiscalement au regard des articles 39-4 et 39-5 du code
gnral des impts, hauteur de 75 035 euros.

2.2.7 Frais de recherche et de dveloppement du groupe


Les dpenses de recherche et de dveloppement incluses dans le compte de rsultat se sont leves
956.813 euros en 2015 (181.799 chez EUROPUSINAGE et 775.014 chez TEAM). Le crdit dimpt recherche
total sest lev 270.797 euros en 2015 (dont 54.453 pour EUROPUSINAGE et 219.344 pour TEAM).
Chez TEAM, 2 programmes de recherche ont t dvelopps :
-

des travaux relatifs au dveloppement de technologies de re-conception et damlioration substantielle des


performances de turbines de type condensation de 49 MW (rotor et systme dailettes associ) ;

des travaux relatifs au dveloppement de technologies de re-conception et damlioration substantielle de la


fiabilit du contrle et de la rgulation de vitesse de turbines vapeur de type contre-pression de 10 MW.

Pour EUROPUSINAGE, 2 programmes de recherche ont t dvelopps :


- des travaux relatifs la cration de process dusinage complexes (tolrances faibles) pour pices de grandes
dimensions avec des usinages profonds et difficiles daccs ;
- des travaux relatifs la cration dun nouveau process dusinage de haute prcision pour pices de forme complexe
partir de fraises de forme de grande dimension.

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2.3. INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE-MERE


HIOLLE INDUSTRIES AU 31 DECEMBRE 2015
Nous vous prcisons que les tats financiers qui vous sont prsents ne comportent aucune
modification, que ce soit au niveau de la prsentation des comptes ou celui des mthodes dvaluation, par
rapport ceux de lexercice prcdent.

2.3.1. Analyse des comptes sociaux 2015


Il est rappel que la SA HIOLLE Industries est une simple holding animatrice. A ce titre, son chiffre
daffaires ne reprsente que les management fees facturs aux filiales.
Les comptes sociaux font ressortir les chiffres suivants :
31/12/2015
Chiffre daffaires
Rsultat dexploitation
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Rsultat exceptionnel
Economie dimpts
Rsultat net

1 382 975
(203 680)
1 696 129
1 492 449
199 229
138 928
1 830 607

31/12/2014
1 706 195
137 155
1 110 723
(973 567)
(26 509)
652 331
(347 745)

Le chiffre daffaires de lexercice 2015 stablit 1 383 K contre 1 706 K en 2014.


Le rsultat dexploitation 2015 est dficitaire de 204 K contre un bnfice de 137 K en 2014.
Les autres charges dexploitation sont refactures normalement aux filiales par lintermdiaire de management
fees ..
Le rsultat financier 2015 est positif hauteur de 1 696 129 euros, compte tenu principalement des reprises sur
provisions pour dprciations sur titres de participations et crances financires diverses comptabilises
hauteur de 1 319 287 euros et des dividendes distribus par les filiales pour 1 125 000 euros.
La dprciation des actions HIOLLE Industries dtenues en propre a t reprise hauteur de 216 687 euros.

Une provision pour dprciation a t passe hauteur de :


60 000 euros pour les titres NORD FERRO,
69 240 euros pour les titres EUROPUSINAGE,
71 188 euros pour les titres TEAM,
78 264 euros pour les titres et crances ICE.

Le rsultat exceptionnel 2015 prsente un bnfice de 199 229 euros. Aucune dotation pour restitution
dconomie dimpts na t acte dans le cadre de lintgration fiscale.
Le rsultat net 2015 est positif hauteur de 1 830 607 euros en tenant compte notamment de lconomie dimpt
sur les socits lie lintgration fiscale de 136 968 euros.
Les dettes financires ont t rembourses pour 314 247 euros en 2015. Une nouvelle dette dun montant de
50 889 euros a t souscrite auprs de BPI France pour prfinancer le solde du CICE 2014 du Groupe.
Hors crances et dettes rattaches des participations, les dettes financires 2015 s lvent au 31 dcembre
2015 1 564 K pour une trsorerie de 3 986 K. HIOLLE Industries prsente donc une trsorerie nette de
2 422K fin 2015.
Lexercice 2015 a t impact par le dnouement positif du litige dun transfert dune sucrerie de lEspagne vers
lEgypte, qui a engendr un produit dexploitation de 770 K et une entre de trsorerie de 2.9 M.

Vous trouverez en ANNEXE 2 le tableau des rsultats des cinq derniers exercices.

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2.3.2. Dpenses somptuaires et frais gnraux non dductibles fiscalement


Conformment aux dispositions de larticle 223 quater et quinquies du code gnral des impts, nous
nous vous indiquons que les comptes sociaux de la SA HIOLLE Industries de lexercice coul prennent en
charge un montant total de 2.404 euros au titre des dpenses somptuaires et frais gnraux non dductibles
fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du mme code.

2.3.3. Proposition daffectation des rsultats


Le rsultat social de HIOLLE Industries pour lexercice clos le 31 Dcembre 2015 reprsente un
bnfice net comptable de 1 830 606,79 euros, et compte tenu dun report nouveau crditeur de 14 187,06
euros, soit un total de 1 844 793,85 euros, il vous est propos :
- de distribuer un dividende de 0,11 euros par action soit pour 9 421 056 actions, un total de 1 036 316,16 euros,
- le solde, soit 808 477,69 euros au poste Report nouveau .

Tableau daffectation du rsultat :

En Euros

Affectations

Origine :
Rsultat 2015...
Report nouveau (crditeur)
Affectations :
Distribution de dividendes : 0,11 x 9 421 056 actions.
Report nouveau
Totaux

Origines
1 830 606,79
14 187,06

1 036 316,16
808 477,69
1 844 793,85

1 844 793,85

Le dividende en numraire au titre de lexercice 2015 sera mis en paiement au sige social compter du 30 juin
2016. Ce dividende est ligible, pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France, la rfaction
prvue larticle 158, 3-2 du Code gnral des impts. Nous vous informons que, suite la Loi de Finance pour
2013, les dividendes perus, ligibles la rfaction prvue larticle 158,3-2 du Code gnral des impts, sont
assujettis un prlvement forfaitaire non libratoire et obligatoire prvu larticle 117 Quater du Code gnral
des impts, dont le taux est de 21%.
Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non vers en raison de la dtention par la Socit dactions
propres, sera affect au compte Report nouveau .
En outre, au 31 Dcembre 2015, la Socit dtient des actions propres hauteur de 2 568.690,33 euros et les
Rserves indisponibles constitues en application de larticle L.225-210 alina 3 du code de commerce,
slvent 2 560 694,66 euros. En consquence, il y a lieu daffecter ce poste de rserves indisponibles, un
complment de 7.995,67 euros par prlvement de cette mme somme sur le poste Report nouveau .
Conformment aux dispositions de larticle 243 bis du code gnral des impts, nous vous rappelons les
dividendes attribus au titre des trois exercices prcdents :
Exercice
2012
2013
2014

Distribution
Globale
942 105,60
471 052,80
565 263,36

Dividende
unitaire
0,10
0,05
0,06

12

2.3.4. Informations concernant les dlais de paiement fournisseurs


Conformment aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du code de commerce, nous vous indiquons ci-aprs
les dettes fournisseurs de la SA HIOLLE Industries comptabilises la clture de lexercice 2015 et 2014 par
date dchance :

En euros
Au 31/12/2015
Dettes Fournisseurs et comptes rattachs

En euros
Au 31/12/2014
Dettes Fournisseurs et comptes rattachs

ECHU
- 30J
45 141

30J 60J

60J 90J

+ 90J

47 152

-30 556

104 887

30J 60J

60J 90J

+ 90J

70 626

71 670

NON ECHU

361 967

ECHU
- 30J
71 430

225 655

Montant
total TTC

NON ECHU

528 591

Montant
total TTC

-27 692

411 689

2.4. FILIALES ET PARTICIPATIONS / PRISES DE PARTICIPATIONS


Les mouvements sur les titres de participations, dtenus directement, ont t les suivants en 2015 :
- Acquisition de 50% du capital soit 5 000 parts sociales de la SARL BMHIOL INDUSTRIES devenue HIOLLE
INDUSTRIES MAROC
Le tableau ci-aprs rsume les mouvements et dtentions directes en 2015 :

Socits dtenues
Par la SA HIOLLE Industries
(dtention directe)

SAS TEAM
SAS GRAFF
SAS THERMIVAL
SAS AMODIAG ENVIRONNEMENT
SAS HIOLLE TECHNOLOGIES
SAS EUROPUSINAGE
SAS RHEA
SAS APEGELEC INDUSTRIE
SARL HIOLLE INDUSTRIES MAROC
SARL I.C.E
SA VALUTEC
SAS NORD FERRO

Dtention
en
Dbut
dexercice
99.97 %
100.00 %
95.99 %
99.98 %
100.00%
98.54 %
100.00 %
100.00 %
50.00 %
33.77 %
12.00 %
30.00 %

Acquisitions
+

50.00%

Cessions
-

Dtention en
Fin dexercice

99.97 %
100.00 %
95.99 %
99.98 %
100.00 %
98.54 %
100.00 %
100.00 %
100.00 %
33.77 %
12.00 %
30.00 %

Nous vous prcisons en vertu de larticle L.233-13 du code de commerce, que les socits contrles ne
dtiennent pas de quote-part du capital de la socit.

13

2.5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE


LEXERCICE
Dbut 2016, le Groupe a cd 26% du capital de la socit marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC
(ex.BMHIOL INDUSTRIES) ramenant ainsi sa participation 74%.
Egalement, limplantation du Groupe sest concrtise dbut 2016 par la souscription au capital de la
socit algrienne HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE spcialise dans le cblage lectrique, hauteur de 49%.
Cette socit sera consolide en Intgration globale sur lexercice 2016.

3. STRATEGIE ET PERSPECTIVES
________________________________________________________________
Fort dune trsorerie positive de 2.2 M et port par des relais de croissance linternational, HIOLLE
Industries, dans un contexte conomique plutt morose, table sur un exercice 2016 au moins quivalent 2015.

4. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DU GROUPE


________________________________________________________________
Les activits du groupe sont exposes certains facteurs de risques. Sont analyss par secteurs dactivits
les risques suivants : les risques financiers (liquidits, taux, change), les risques juridiques (volution
rglementaires, litiges), les risques oprationnels (lis aux marchs, aux fournisseurs, aux clients,
lenvironnement).

4.1
4.1.1

LES RISQUES FINANCIERS


Risques de liquidit lis lobtention de financements

La gestion oprationnelle de la liquidit et le financement court terme sont assurs par la Direction
financire qui veille assurer tout moment la liquidit du Groupe tout en tenant compte des conditions
gnrales de march.
Des facilits de trsorerie pour chaque filiale sont accordes par les banques et renouveles chaque
anne avec une ngociation groupe . Ces facilits permettent de couvrir les besoins maximums estims par la
direction et ne sont utilises que ponctuellement, notamment pour faire face certains dcalages de trsorerie qui
nexcdent pas quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilit de mobiliser son
poste clients en cas de besoins de trsorerie immdiats et importants. Sur 2015, la socit APEGELEC a eu
recours laffacturage. Les socits HIOLLE TECHNOLOGIES et TEAM, pour faire face leur besoin en
fonds de roulement, ont eu recours des cessions de crances auprs de lorganisme OSEO.
La trsorerie disponible est investie court terme dans des placements montaires sans risques.
.

4.1.2 Risques de change


Le Groupe estime que le risque de change auquel il est expos nest pas significatif tant donn que trs peu de
contrats commerciaux sont rdigs dans une autre devise que leuro.
Aucune vente nest ce jour conclue en US $. Cependant, si un contrat devrait dans le futur tre sign
en US $, une couverture de change, tant lachat qu la vente, serait automatiquement prise et intgre dans le
prix du contrat.

14

4.1.3 Risques de taux dintrt


Le groupe HIOLLE Industries nest que trs faiblement expos au risque de taux dintrt. En effet, au
31/12/2015, le capital restant d des emprunts souscrits taux variables slve 2 000 000 euros. Une variation
de 1 % des taux aurait donc un impact de 20 000 euros.

4.1.4

Risques actions

Il nexiste pas de risque significatif li une fluctuation du march boursier dans la mesure o la trsorerie du
Groupe est place en produits montaires sans risque.

4.2
4.2.1

RISQUES JURIDIQUES
Risques lis lvolution de la rglementation

En tant que prestataires de services, le groupe nest soumis aucune rglementation particulire et/ou
spcifique lie ses activits. Aucune autorisation pralable dexploitation nest ainsi exige.
HIOLLE Industries estime respecter dune manire gnrale lensemble des dispositions rglementaires
affrentes et nestime donc pas courir de risques importants quant lvolution et/ou changement du cadre
lgislatif et rglementaire.
.

4.2.2

Risques lis aux litiges commerciaux

Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut tre
implique dans des procdures juridictionnelles dans le cours normal de ses activits.

Litiges et procdures ayant donn lieu constitution de provisions


Pour les cas o les critres de constitution des provisions sont runis, le Groupe estime que les
provisions constates ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la rsolution de ces litiges nengendre
pas dimpact significatif sur ses rsultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des
assurances dont le Groupe dispose.
Le litige li au transfert dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE
Industries face son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a t finalement rsolu par
sentence arbitrale du 31 Aot 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitu cet effet auprs de la Chambre de
Commerce Internationale de Paris.
La sentence arbitrale a confirm pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonn la partie adverse,
ASC, de payer HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions deuros du total des 3.4 millions deuros qui
demeuraient impays. Sajoutent les intrts de retard estims plus de 160 000 euros. Ce jugement a galement
ordonn ASC la libration immdiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries quelle retenait de faon
abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions deuros et la Garantie de remboursement dacompte de 3
millions deuros). En outre, la sentence arbitrale a rejet une grande partie de la demande reconventionnelle qui
avait t introduite par ASC, notamment une rclamation forfaitaire de 16 millions deuros. Cette sentence
confirme ainsi que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la
sucrerie de lEspagne vers lEgypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionn sa crance client
hauteur de 1.4 millions deuros et le rsultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit dexploitation de
865 035 euros et une entre de trsorerie de 2.9 millions deuros.

15

Les autres risques lis des contentieux, rclamations de tiers ou autres diffrends existants ou
probables ayant donn lieu provision au 31 dcembre 2015 et 31 dcembre 2014 nont pas individuellement,
selon lestimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matriel pour justifier une
information spcifique dans les comptes consolids.

Litiges et procdures nayant pas donn lieu constitution de provisions


Parmi les situations nayant pas donn lieu constitution de provisions figurent :
- Une rclamation dun client lencontre dune filiale oprationnelle concernant le niveau de performance
dune installation de traitement de dchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a t dclar la
compagnie dassurances. A ce stade de la procdure, le groupe ne peut estimer les consquences financires de
ce litige.
Par contre, tant donn les garanties donnes par les assureurs, HIOLLE Industries considre que ces
consquences nauraient pas dimpact significatif sur les comptes sans pour autant lexclure.
- Des contentions avec des groupements dentreprises auquel le groupe a particip restent en cours (except
pour le litige voqu ci-dessus) et sont sans volution par rapport lexercice prcdent. Ces dossiers nont
donn lieu aucun ajustement significatif sur les comptes.

4.3 RISQUES OPERATIONNELS


4.3.1 Risques lis la dpendance vis--vis de clients importants
Par sa structure multi-entreprises et par son positionnement multi-marchs , le groupe HIOLLE
INDUSTRIES possde un portefeuille clients trs important. Seuls deux clients lis lactivit ferroviaire
reprsentent un pourcentage significatif du chiffre daffaires consolid : Alstom 16.3 % et Bombardier 24.11 %.
Cependant le chiffre daffaires ralis avec ces clients correspond des travaux multi sites, de nombreuses
commandes et des contrats pluri annuels qui limitent les risques de dpendance clients.
HIOLLE INDUSTRIES nest que faiblement expos au risque dimpay dans la mesure o, dune part,
le volume de chiffre daffaires par client est relativement faible et, dautre part, les principaux clients sont de
grands comptes avec une forte assise financire ou des collectivits locales avec des budgets assurs pour les
travaux effectus.
Le groupe a mis en place une politique visant limiter cette exposition, notamment par lanalyse de la solvabilit
des clients pralablement lacceptation dune commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que
RHEA ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats dassurance-crdit clients auprs de la
compagnie ATRADIUS.

4.3.2 Risques lis la dpendance vis--vis des fournisseurs et la disponibilit


des quipements
Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun dentre eux na une importance prpondrante.
Lensemble de ces fournisseurs peut tre rapidement remplac et le risque de dpendance est faible.

4.3.3 Risques environnementaux et technologiques


Le groupe est faiblement expos au risque Environnement, car il exerce principalement une activit de
prestataire de service et non de production de matires pouvant prsenter des risques lis la pollution de
lenvironnement. Toutefois, le groupe a mis en place des procdures visant recenser les risques courus,
notamment lors de la manipulation de matriaux, et veiller au respect de la lgislation en la matire. Ne
disposant daucune installation classe figurant sur la liste prvue larticle L515-8 du code de lenvironnement,
les socits du groupe HIOLLE ne sont pas directement concernes par les risques technologiques.

16

4.3.4 Risques marchs et concurrence


La concurrence en gnral sintensifie et HIOLLE ne peut exclure quun acteur dj prsent sur le
march ou quun nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de march
au dtriment du groupe. Par ailleurs, les marchs voluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux
grands secteurs dactivits et rduit ainsi les risques de subir une mauvaise volution dun secteur particulier.
HIOLLE Industries mne plusieurs rflexions stratgiques pour renouveler son positionnement en fonction de
ces volutions de marchs et de lenvironnement concurrentiel.

4.3.5 Risques fiscaux et sociaux


Les diffrentes filiales du groupe font lobjet de contrles fiscaux et sociaux rguliers. Les
redressements ventuels sont provisionns dans les comptes au 31 Dcembre 2015 et naffectent pas de manire
significative la situation financire du Groupe.

5. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES


________________________________________________________________
5.1.

INFORMATIONS SOCIALES

5.1.1. Effectif du groupe


Leffectif du Groupe au 31 dcembre 2015 est de 660 personnes (sans le personnel des socits
consolides par mise en quivalence) :
- 534 CDI,
- 115 CDD,
8 jeunes sous contrats dapprentissage
- 3 contrats de qualification professionnelle
Dans la socit holding, HIOLLE Industries, leffectif au 31 Dcembre 2015 est de 7 personnes dont 6
CDD et un contrat de professionnalisation.

5.1.2. Politique des ressources Humaines


Les ressources humaines sont la valeur essentielle de HIOLLE Industries et font partie intgrante des axes
stratgiques de dveloppement du Groupe.
La politique des ressources humaines sarticule autour de plusieurs objectifs principaux :

Cration dun dialogue social permanent et riche entre les salaris, les quipes de direction et le service
ressources humaines .
Cette mission se dveloppe par lintermdiaire de laccompagnement des salaris en fin de carrire et
des salaris en cours de reconversion professionnelle, du dveloppement des entretiens individuels
(dveloppement des comptences, gestion prvisionnelle des emplois).
La mission du service ressources humaines se structure et se dveloppe par une prsence rgulire
sur le terrain chez les filiales en associant les runions avec les instances reprsentatives du personnel.

Transfert de comptences.
Le groupe tient favoriser le transfert de savoir de comptences de salaris expriments vers de jeunes
populations en favorisant les formations internes, le dveloppement des contrats dapprentissage,
contrat de professionnalisation pour fidliser notre savoir-faire mtier.

17

Adaptation de notre politique ressources humaines aux spcificits clients.


Pour faire face aux diffrents marchs en constante volution, une remise en cause permanente est
ncessaire, nous permettant de faire voluer nos mtiers par lintermdiaire de formations en
dveloppant les comptences de nos collaborateurs.
Groupe taille humaine, HIOLLE Industries a fait le choix dune gestion interactive des ressources
humaines et dun management participatif afin de rvler les multiples dfis quengendrent lvolution
technologique, lamlioration constante de la productivit et de la qualit au service des clients.
Aussi, en contribuant la performance du Groupe, chaque collaborateur est partie prenante de lavenir
de HIOLLE Industries.

5.2.

ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE

En 40 ans, les convictions de la Direction du Groupe HIOLLE Industries nont pas changes :
lenvironnement et le dveloppement durable restent au cur du savoir-faire et des proccupations de ses
filiales. En crant un ple dactivit ddi aux services lindustrie et lenvironnement, le Groupe a dailleurs
su catalyser les synergies entre ses filiales et poursuivre son dveloppement dans ce domaine.
Depuis 2007, le Groupe a formalis son engagement pour une croissance responsable dans une charte
du dveloppement durable afin de faire voluer les pratiques et les comportements, au sein de ses filiales, vers
toujours plus de conscience et de responsabilisation. Ces dernires annes, laccent a t mis sur lamlioration
de la scurit et des conditions de travail de des salaris.
Le management des questions de scurit et de sant au travail sintgre progressivement dans le
management gnral des filiales.

6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL


________________________________________________________________

6.1. INFORMATIONS CONCERNANT LACTIONNARIAT DE LA SOCIETE


HIOLLE INDUSTRIES
6.1.1. Capital social Droit de vote
Au 31 dcembre 2015, le capital social slve 10 000 000 euros, sans changement par rapport fin
2011.
Au jour de la rdaction des prsentes, aucune opration significative na t ralise sur les titres
HIOLLE Industries depuis la clture de lexercice.
Le capital social est compos de 9 421 056 actions soit une valeur nominal, titre indicatif de 1,06 .
Les actions revtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur ; les actions nominatives
pouvant tre converties au porteur, sauf stipulation contraire de la loi.
Toutes les actions mises ont t totalement libres ; elles sont de mme catgorie.
Il nexiste pas de restriction statutaire lexercice des droits de vote. Le droit de vote attach aux
actions est proportionnel au capital qu'elles reprsentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit
une voix au moins. Toutefois, sur demande notifie par lettre recommande de lactionnaire nominatif, un droit
de vote double sera attribu dans les conditions lgales, aux actions nominatives entirement libres inscrites au
nom dun mme titulaire depuis au moins deux ans. Ce droit prend effet compter du jour de rception de la
demande notifie la Socit. En revanche, le droit de vote double cesse de plein droit lorsque laction est
convertie au porteur et en cas de transfert des actions sil sagit dun transfert en proprit .

18

6.1.2. Rpartition du capital


Conformment aux dispositions de larticle L.233-13 du Code du Commerce, nous vous prcisons les
dtentions de plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux assembles gnrales de notre socit.
Cependant, nous vous prcisons que la dernire liste intgrale des dtenteurs de titres au porteur (TPI
Titre au Porteur Identifiable) demande par la Socit auprs dEUROCLEAR, est arrte au 17 fvrier 2014.
Aucune demande nayant t effectue auprs dEUROCLEAR depuis cette date, la Socit na donc pas
connaissance de la liste des actionnaires dtenteurs de titres au porteur arrte au 31 dcembre 2015.
Ainsi la rpartition de lactionnariat ci-aprs est thorique, la Socit ayant connaissance, la date du prsent
rapport, uniquement des actionnaires Nominatifs cette date.

Actionnaires

Actions au
Nominatif
au 31/12/2015

Actions au
Porteur
connues

6 141 616

298 432

6 440 048

68.36 %

152 559

144 175

296 734

3.15 %

Institutionnels extrieurs

30 735

626 487

657 222

6.98 %

Salaris

13 497

1 420

14 917

0.16 %

233 127

2.47 %

1 779 008

18.88 %

9 421 056

100 %

Holding familiale
Indpendants membres du Conseil de
surveillance

Actions propres (sans droit de vote)


Autres - Flottant
TOTAL

Actions
sans droit de
vote
au 31/12/2015

233 127

Nombre
total
dactions

Pourcentage
du
capital

6.1.3. Franchissement de seuils ou notification de dtention au cours de lexercice


2015
Au cours de lexercice 2015, aucune notification ou dclaration de franchissement de seuil, statuaire ou
lgal, et aucun pacte dactionnaires ou accord dont la mise en uvre pouvait entraner un changement de
contrle na t port la connaissance de la Socit.

6.1.4. Informations concernant la participation des salaris au capital


Au 31 dcembre 2015, les salaris du groupe HIOLLE Industries dtiennent 0,16 % du capital.
Conformment aux dispositions de larticle L.225-102 du code de commerce, nous vous prcisons
quaucun membre du personnel de la socit et du personnel des socits qui lui sont lies au sens de larticle
L.225-180 du code de commerce, ne dtient dactions qui font lobjet dune gestion collective ou dont les
intresss nont pas une libre disposition.
Egalement, selon les dispositions de larticle L.225-129-6 du code de commerce, lorsque les actions
dtenues collectivement par les salaris reprsentent moins de 3 % du capital social, une assemble gnrale
extraordinaire doit se prononcer tous les 3 ans sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de
capital rserve aux salaris adhrents un plan dpargne dentreprise dans les conditions prvues larticle
L.3332-18 et suivants du code du travail.
Nous vous rappelons que lassemble gnrale extraordinaire du 23 Mai 2014 stait prononce sur une
telle augmentation de capital et quil y aura lieu de dlibrer nouveau avant le 23 mai 2017.

19

6.1.5

Actions dautocontrle participations rciproques

Au 31 Dcembre 2015, la socit ne dtient pas plus de 10 % de son propre capital et il nexiste pas de
participations rciproques.

6.2 INFORMATIONS CONCERNANT LE COURS BOURSIER


Le tableau suivant retrace succinctement lhistorique du cours de la date dintroduction dbut avril de
cette anne 2015.

Dates
Introduction le 11 septembre 2000
Fin dcembre 2000
Fin dcembre 2001
Fin dcembre 2002
Fin dcembre 2003
Fin dcembre 2004
Fin dcembre 2005
Fin dcembre 2006
Fin dcembre 2007
Fin dcembre 2008
Fin dcembre 2009
Fin dcembre 2010
Fin dcembre 2011
Fin dcembre 2012
Fin dcembre 2013
Fin dcembre 2014
Fin dcembre 2015
Cours le plus bas de lanne 2015 (06/01)
Cours le plus haut de lanne 2015 (10/11)
Dernier cours connu le 11 Avril 2016

Cours
0.96
1.45
2.08
2.46
5.83
7.93
11.27
14.95
12.91
9.20
7.14
4.50
2.43
2.96
1.98
2.23
3.24
2.24
3.56
3.48

Variation
+ 51.04 %
+ 43.45 %
+ 18.27 %
+ 136.99 %
+ 36.02 %
+ 42.12 %
+ 32.65 %
- 13.64 %
-28.74 %
-22.39 %
-36.97 %
-46.00 %
+21.81%
-33.11%
+12.63%
+45.29%

Vous trouverez galement en ANNEXE 3 un graphique sur lvolution du cours depuis le 1er janvier 2012.
Il est rappel que la Socit a t transfre sur le march rgul NYSE ALTERNEXT Paris le 9 aot 2012.
Prcdemment elle tait cote sur le march rglement Euronext Paris Compartiment C.

ORGANES DE DIRECTION,
DADMINISTRATION, ET DE
CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2015
________________________________________________________________
7.1 MODALITES DE FONCTIONNEMENT COMPOSITION DES ORGANES
SOCIAUX
Nous vous rappelons qu compter du 1er Juillet 2007, la socit a opt pour une structuration dualiste
qui lui assure la sparation des pouvoirs de direction et de contrle avec Directoire et un Conseil de surveillance.

20

7.1.1 Le Directoire
Durant lexercice 2015, lorgane collgial de Direction : Directoire tait compos comme suit :
- Madame Vronique HIOLLE, Prsidente de Directoire
- Monsieur Olivier HIOLLE

7.1.2 Le Conseil de surveillance


Lorgane collgial de Contrle : Conseil de surveillance est compos de 6 membres personnes
physiques et personnes morales :
- Monsieur Jean-Michel HIOLLE, Prsident du Conseil
- Monsieur Jean CHEVAL, Vice-prsident
- Monsieur Jrme FLIPO
- SCR FINORPA reprsente par Monsieur Antoine HARLEAUX
- Monsieur Jean-Yves NOIR
- Monsieur Jean-Marie DUVIVIER
Il nexiste aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Socit.
Le Conseil de surveillance comprend cinq membres dits indpendants , pour un meilleur
gouvernement dentreprise. Ces membres ne sont pas subordonns par un contrat de travail, des liens
commerciaux ou des prestations de services vis--vis du Groupe HIOLLE Industries. Il sagit de Monsieur
Jrme FLIPO, Monsieur Jean Yves NOIR, SCR FINORPA, Monsieur Jean-Marie DUVIVIER.
Au cours de lexercice 2015, le Conseil de surveillance na connu aucun vnement.

7.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX


Vous pourrez trouver en ANNEXE 4 la liste exhaustive des mandats et fonctions des membres du
Directoire et du Conseil de Surveillance tant lintrieur qu lextrieur du groupe.

7.3 REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX


Les rmunrations des membres du Directoire sont alloues par le Conseil de surveillance et se
dcomposent en deux parties :
- une partie fixe dtermine individuellement ;
- une partie variable correspondant des primes ponctuelles (primes de rendement, primes exceptionnelles en
fonction des rsultats)
En outre, les membres du Directoire peroivent des avantages en nature correspondant leur vhicule de
fonction.
Les membres du Conseil de surveillance peroivent au titre de leur mandat, des jetons de prsence dont
le montant global est fix par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires.
LAssemble gnrale du 21 juin 2007 a fix au titre de lexercice 2007 la somme globale de 16.000 euros. Pour
les exercices suivants et jusqu nouvelle dcision de sa part, une somme de 16 000 euros est attribue au
Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance dterminent la rmunration de leur Prsident, en fonction des services
rendus au titre de son mandat. Sur proposition du Comit des rmunrations, le Conseil de Surveillance a fix
cette rmunration la somme forfaitaire annuelle de 60.000 compter de lexercice 2011, sans changement
depuis.

21

Par ailleurs, nous vous informons quaucun engagement na t pris par la socit au bnfice des
mandataires sociaux en raison dun changement ou dune cessation de leurs fonctions.
Les rmunrations brutes annuelles des mandataires sociaux ont t les suivantes pour lexercice

Jean-Michel HIOLLE
Vronique HIOLLE
Olivier HIOLLE
Stphane BOUCH
Jean CHEVAL
SCR FINORPA
Jrme FLIPO
NEM INVEST
Jean Yves NOIR
TOTAUX

X
X
X
X

Versement par
filiales

Vers par
Holding Hiolle
Dveloppement

Versement par
socit mre
Hiolle Industries

Rmunrations brutes
verses
aux mandataires
sociaux
En euros

Cumul mandat
social/contrat de
travail

2015 :

Fixe

Excep Avantages
Variable tionnel
en nature

Prsident du
Conseil de
Surveillance

Non vers*
X
X

X
X
X

132 558
94 108
17 391
27 999

Montant
Global
Brut

2 666

2 666
2 666

2 666
137 358
98 798
18 156
30 665
2 666
2 666
2 666
2 666

16 000

298 312

4 800
4 690
765
2 666
2 666
2 666

X
X
X
X
272 057

Jetons de
prsence
Bruts
(au titre
de 2014)

10 255

* aucun versement na t effectu en 2015 M. Jean-Michel HIOLLE, au titre de son mandat de Prsident du Conseil de surveillance,
la demande de celui-ci.

Nous vous prcisions quaucune provision na t passe aux fins de versement de pensions, de retraites
ou dautres avantages au profit des mandataires sociaux.
A ce jour, il nexiste pas de contrats de services liant les membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance HIOLLE INDUSTRIES ou lune quelconque de ses filiales et prvoyant loctroi davantages
particuliers au terme dun tel contrat.

7.4 OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES


SOCIAUX AU COURS DE LEXERCICE
Au cours de lexercice 2015, aucune opration sur titres na t dclare auprs de lAutorit des
Marchs Financiers par les mandataires sociaux.

7.5

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

Le Groupe HIOLLE Industries a t transfr sur le march NYSE Alternext le 9 aot 2012. Ce march
est non rglement au sens de la dfinition donne par la directive Marchs dinstruments financiers du 21
avril 2004 ; cest un march dit organis , systme multilatral de ngociation (MTF) comportant un rgime
rglementaire allg par rapport aux marchs rglements europens de NYSE Euronext. Notamment,
llaboration dun rapport tabli par le Prsident sur le contrle interne nest plus obligatoire.
Dans ce contexte dallgement, le Conseil de surveillance avait dcid en date du 26 fvrier 2013 de sinspirer :
- dune part en matire de contrle interne, du cadre de rfrence sur le contrle interne adapt aux valeurs
moyennes et petites diffus par lAMF le 22 juillet 2010 ;
- et dautre part en matire de gouvernement dentreprise, du code Middlenext de gouvernement dentreprise
pour les valeurs moyennes et petites de dcembre 2009.

22

Egalement, le Conseil de surveillance avait dcid en date du 30 octobre 2013, par mesure de simplification, de
dissoudre les trois Comits spcialiss (Comit de Stratgie et Dveloppement Comit daudit Comit des
Rmunrations et Nominations), sappuyant dornavant sur les travaux du Directoire.

CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225.86 ET SUIVANTS


DU CODE DE COMMERCE
________________________________________________________________
Nous vous demandons, conformment aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce,
dapprouver les conventions et engagements viss auxdits articles, conclues au cours de lexercice coul ainsi
quelles sont relates dans le rapport spcial des Commissaires aux comptes.

9 RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
________________________________________________________________

9.1 PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS


9.1.1

Mise en uvre du programme de rachat dactions 2014-2015

Conformment aux dispositions de larticle L.225-211 Alina 2 du Code de commerce, nous vous
prsentons ci-dessous le bilan annuel de la mise en uvre de programme de rachat dactions 2014-2015.
Nous vous rappelons que lAssemble gnrale ordinaire du 23 Mai 2014 a autoris le Directoire pour
une priode de 18 mois, dans le cadre de larticle L.225-209 du code de commerce, faire acheter par la socit
ses propres actions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre dactions composant le capital de
la socit. Le Directoire runi le 1er Septembre 2014, a dcid la mise en uvre de ce nouveau programme de
rachat dactions lequel a pris fin le 22 Novembre 2015.

Oprations raliss durant lexercice 2015


Du 1er Janvier 2015 au 31 Dcembre 2015, la Socit a effectu les oprations dachats et de ventes ci-aprs
ralises exclusivement au titre du contrat de liquidit :
Achats

Nombre dactions
Cours moyen en euros
Montant en euros
Rpartition des actions acquises par objectif fix dans le
programme :
- Animation du march secondaire ou liquidit du titre
- Conservation en vue dune remise ventuelle lchange ou titre de
paiement (croissance externe)...
- Couverture doptions dachat dactions ou autre systme dactionnariat
des salaris..
- Couverture de valeurs mobilires donnant droit lattribution
dactions.......................................................................................................

Ventes

Nombres dactions
Cours moyen en euros
Montant en euros
Nombre dactions utilises
Nombre dactions annules

61 481
2,82
173 317
0
61 481
0
0

63 018
2,88
181 404
0
0

23

Les actions dtenues par la Socit par la Socit dans le cadre du programme de rachat dactions nont fait
lobjet daucune rallocation dautres objectifs depuis la dernire autorisation consentie par lassemble
gnrale.

Situation au 31 Dcembre 2015


Nombre dactions dtenues dans le cadre de programmes de rachat dactions
Pourcentage du capital social
Valeur comptable du portefeuille (cours dachat)
Valeur nominale du portefeuille ( titre indicatif 1,06 /action)
Valeur de march du portefeuille (cours au 31/12/2015 : 3,24 )
Rpartition des actions dtenues par objectif fix dans le programme :

233 127
2,47%
2 568 690
247 115
755 331

- Animation du march secondaire ou liquidit de laction....


- Conservation en vue dune ventuelle remise lchange ou titre de paiement..
- Couverture doptions dachat dactions ou autre systme dactionnariat des salaris
- Couverture de valeurs mobilires donnant droit lattribution dactions

Nombre dactions utilises


Nombre dactions annules

11 692
221 435
0
0

0
0

9.1.2 Descriptif du nouveau programme de rachat dactions 2016-2017 soumis lautorisation de


lassemble gnrale

Nous vous proposons dautoriser le Directoire mettre en place un nouveau programme de rachat
dactions dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et L.225-10 L.225-212 du code de commerce.
Ce programme sera soumis le 20 Mai 2016 lautorisation de lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires
(6me rsolution).
Cadre juridique
Le prsent descriptif est tabli en application des dispositions des articles 241-2 et suivants du rglement gnral
de lAutorit des marchs financiers ainsi que du rglement europen n2273/2003 du 22 dcembre 2003.
Il a pour objectif de dcrire les modalits de mise en uvre et les finalits du programme de rachat par la socit
de ses propres actions.
Synthses des principales caractristiques du programme
Emetteur :

HIOLLE Industries

Cotation :

NYSE Alternext

Titres concerns

Actions HIOLLE Industries (code ISIN : FR 0000077562)

Date de lassemble gnrale des actionnaires :

20 Mai 2016

Nombre maximum de titres :

942 106 actions

Montant maximum de rachat autoris :

6.123.689 euros (6,50 euros par action)

Principaux objectifs :

 Animation du march ou liquidit de laction


 Conservation pour oprations ultrieures
 Couverture doptions dachat dactions ou autre systme
dactionnariat des salaris
 Couverture de valeurs mobilires donnant droit
lattribution dactions
 Mise en uvre de toute pratique de march admise par
lAMF et reconnue par la loi et la rglementation en vigueur

Dure :

18 mois

24

Nombre dactions auto-dtenues au 13 avril 2016 et rpartition par objectif (article 241-2 I. 2 RGAMF)
Au 13 Avril 2016, le capital de la socit tait compos de 9 421 056 actions.
Avant la mise en place du nouveau programme de rachat dactions 2016-2017, la Socit dtenait 233 885
actions en propre au 13 Avril 2016, soit 2,48 % du capital, affectes comme suit :

Objectifs

Actions affectes lanimation de march ou liquidit de laction


Actions affecte la conservation pour remise ultrieure
lchange ou titre de paiement :
- au titre du programme de rachat dactions 2014-2015
- au titre de programmes de rachats dactions antrieurs
Nombre total dactions auto-dtenues

Nombre
dactions
auto-dtenues
au 13/04/2016
12 450
221 435
20 000
201 435
233 885

Pourcentage
du capital
au 31/04/2016
0,13%
2,35%

2,48%

Objectifs du nouveau programme 2016-2017


La socit entend mettre en uvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs :
1/ Assurer lanimation du march secondaire ou la liquidit de l'action HIOLLE Industries par l'intermdiaire
d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Socit en toute
indpendance dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par
lAutorit des Marchs Financiers ;
2/ Conserver les actions achetes et les transfrer ultrieurement par tous moyens, notamment par change ou
cession de titres ou titre de paiement ;
3/ Assurer la couverture de plans doptions dachat dactions et autres formes dallocations dactions des
salaris et/ou des mandataires sociaux du groupe HIOLLE INDUSTRIES dans les conditions et selon les
modalits prvues par la loi, notamment au titre de la participation aux rsultats de lentreprise, au titre du plan
dpargne entreprise ou par attribution gratuite dactions ;
4/ Assurer la couverture de valeurs mobilires donnant droit lattribution dactions de la socit dans le cadre
de la rglementation en vigueur.
5/ Mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAMF et reconnue par la loi et la
rglementation en vigueur et, plus gnralement, raliser toute opration conforme la rglementation en
vigueur au titre des programmes de rachat dactions.

Modalits particulires du programme


Part maximale du capital susceptible dtre rachete
Le programme porte sur une possibilit de rachat de 10 % au maximum du nombre des actions composant le
capital social de la Socit soit 942 106 actions ce jour, tant prcis que cette limite sapprcie la date des
rachats afin de tenir compte des ventuelles oprations daugmentation ou de rduction de capital pouvant
intervenir pendant la dure du programme.
Le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre dactions achetes,
dduction faite du nombre dactions revendues pendant la dure du programme dans le cadre du contrat de
liquidit.
La Socit ne pouvant dtenir plus de 10% de son capital, le nombre maximum dactions pouvant tre achet
dans le cadre du nouveau programme doit tenir compte du nombre dactions dj dtenues avant sa mise en
uvre, sauf cder les titres dj dtenus.
Au 13 avril 2016, la Socit dtenant 233 885 actions en propre (soit 2,48% du capital), le nombre maximum
dactions pouvant tre achetes est de 708 221 actions (soit 7,52%).
La Socit veillera tout moment, ne pas dtenir directement ou indirectement, plus de 10% de son capital
social.
La socit devra disposer de rserves, autres que la Rserve lgale , dun montant au moins gal la valeur de
lensemble des actions quelle possde, directement ou par personne interpose.
Prix maximum dachat et montant maximal
Nous vous proposons de fixer le prix maximum dachat 6,50 euros par action et en consquence le montant
maximal consacr ces acquisitions ne pourra dpasser 6.123.689 euros.

25

Modalits de rachat :
Les achats, cessions et transferts par la Socit de ses propres actions pourront tre raliss aux poques que le
Directoire apprciera et par tous moyens sur le march ou de gr gr, y compris par oprations sur blocs de
titres, tant prcis que la rsolution propose au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme
pouvant tre ralise par achat de blocs de titres.
Ces oprations pourront tre ralises tout moment, y compris en priode doffre publique dans le respect de
larticle 232-15 du rglement gnral de lAMF si dune part loffre est rgle intgralement en numraire et
dautre part, les oprations de rachat sont ralises dans le cadre de la poursuite de lexcution du programme en
cours et quelles ne sont pas susceptibles de faire chouer loffre.
La socit nentend pas utiliser terme des mcanismes optionnels ou instruments financiers drivs dans le
cadre de ce programme de rachat dactions.
En cas dopration sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou dattribution gratuite
dactions, les montants sus indiqus seront ajusts dans les mmes proportions (coefficient multiplicateur gal au
rapport entre le nombre dactions composant le capital social avant lopration et le nombre dactions aprs
lopration).
Dure du programme de rachat dactions 2016-2017
Le programme aura une dure de 18 mois compter de lapprobation de la rsolution prsente lassemble
gnrale du 20 Mai 2016, soit jusquau 19 Novembre 2017.

9.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTROLEURS LEGAUX

9.2.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes

26

KPMG
En euros

Montant HT
2015

Audit
Commissariat
aux
comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolids
- Emetteur
-socits intgres globalement
Autres diligences et prestations lies
directement la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur
-socits intgres globalement
Sous-total
Autres prestations rendues par les
rseaux
aux
filiales
intgres
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres prestations
Sous-total
TOTAL

ORCOM et Associs Tourraine


%

2014

2015

Montant HT
2015

2014

0%

26 000

100% 100 %

0%

2014

ERNST & YOUNG

Montant HT

2015

2014

2015

2014

25 500

32.76%

32.88%

26 000

53 359

52 057

67.24%

67.12%

Cumul

Montant HT

2015

2014

2015

2014

25 500

36.68%

37.13%

52 000

25 500

44 027

42 000

63.32%

62.87%

106 166

103 817

8 780

9 760

8 780

17 585

100%

100%

79 359

77 557

100%

100%

70 027

67 500

100%

100%

158 166

154 817

8 780

17 585

100%

100%

79 359

77 557

100%

100%

70 027

67 500

100%

100%

158 166

154 817

27

9.2.2 Mandats des Commissaires aux Comptes


Co-Commissaires aux comptes Titulaires
Nous vous rappelons que, par dcision de lassemble gnrale ordinaire du 7 Juin 2013, la socit
ERNST & YOUNG AUDIT, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a t nomme, pour une priode de
six exercices soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31
Dcembre 2018, en qualit de co-commissaire aux comptes Titulaire.
Egalement que le mandat de la socit ORCOM AUDEXCOM (compagnie rgionale des
commissaires aux comptes dOrlans) a t renouvel par dcision de lAssemble gnrale ordinaire du 1er Juin
2011 pour une priode de six exercices soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les
comptes de lexercice clos le 31 Dcembre 2016.

Co-commissaires aux comptes Supplants


Nous vous rappelons que, par dcision de lassemble gnrale ordinaire du 7 juin 2013, la socit
AUDITEX, 14 rue du Vieux Faubourg 59042 LILLE Cedex a t nomme en qualit de co-commissaire aux
comptes Supplant, pour une priode de six exercices soit jusqu lassemble gnrale ordinaire appele
statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 Dcembre 2018.
Egalement, le mandat de Monsieur Benot DESBOIS a t renouvel par dcision de lAssemble
gnrale ordinaire du 1er Juin 2011 pour une priode de six exercices soit jusqu lassemble gnrale ordinaire
appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 Dcembre 2016.

9.3 DELEGATIONS ACCORDEES AU


DAUGMENTATION DE CAPITAL

DIRECTOIRE

EN

MATIERE

Vous trouverez ci-aprs les dlgations en cours de validit accordes au Directoire par lAssemble gnrale
dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L.225-129-2 du Code
de commerce.

Dlgation accorde au Directoire par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 23 Mai 2014 :


Nature de la dlgation
N rsolution
Emission dactions nouvelles
rserve aux salaris adhrents dun
plan dpargne entreprise avec
suppression du DPS
6me rsolution

Plafond
Montant autoris
Dans la limite de 2%
du capital social
atteint lors de la
dcision du
Directoire

Dure
Date dexpiration

utilisation

5 ans
soit jusquau
23/05/2019

aucune

Aucune nouvelle dlgation ne sera soumise au vote de lAssemble Gnrale des actionnaires.

Enfin, nous vous remercions de bien vouloir voter les rsolutions que nous soumettons votre vote.

Fait le 11 Avril 2016


La Prsidente du Directoire
Vronique HIOLLE.

28

ANNEXES
au rapport de gestion sur les oprations de lexercice clos au 31 dcembre 2015

ANNEXE 1 - Donnes financires comparatives par filiale

ANNEXE 2 Rsultat des 5 derniers exercices de la SA HIOLLE INDUSTRIES

ANNEXE 3 - Graphique de lvolution du cours du 2 Janvier 2012 au 11 Avril 2016

ANNEXE 4 - Liste des Mandats et fonctions exercs par les mandataires sociaux au cours de lexercice coul

29

ANNEXE 1

Donnes financires comparatives par filiale

Filiales

Capitaux propres

31/12/2015
TEAM

31/12/2014

Chiffre daffaires

Rsultat net

31/12/2015

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2014

4 631 285

4 418 514

19 502 415

18 199 634

212 771

(684 270)

EUROPUSINAGE

672 801

720 763

2 508 747

2 244 611

(45 916)

(400 409)

THERMIVAL

405 996

455 716

538 510

653 118

(44 127)

11 073

34 896

39 445

2 752 613

2 758 607

(4 549)

(317 592)

310 904

300 025

6 514 669

6 632 901

20 269

(172 778)

6 800 992

5 954 343

33 788 355

32 217 970

1 838 632

1 847 345

386 632

452 587

1 753 829

2 190 593

(60 817)

88 923

7 504 209

6 824 793

10 477 969

5 402 145

876 586

303 332

AMODIAG
ENVIRONNEMENT
APEGELEC INDUSTRIE
HIOLLE TECHNOLOGIES
RHEA
GRAFF

30

ANNEXE 2 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


2015
2014
2013
2012
10 000 000
I. Capital en fin dexercice
Capital social
10 000 000
10 000 000
10 000 000
Nombre dactions
9 421 056
- Ordinaires
9 421 056
9 421 056
9 421 056
- A dividendes prioritaires
Nombre dactions maximum crer
- Par conversion dobligations
- Par bons de souscription
II. Oprations et rsultats
Chiffre daffaires hors taxes
1 382 975
1 706 195
1 542 584
1 564 389
Rsultat avant impts, participation,
-1 005 461
1 135 742
761 727
2 584 886
dotations aux amortissements et
provisions
Impt sur les bnfices
-138 928
-652 331
-643 782
-676 003
Participation des salaris
Rsultat net
1 830 607
-347 745
778 453
2 650 272
Rsultat distribu *
1 036 316
565 263
471 053
942 106
III. Rsultats par action
Rsultat aprs impts, participation,
-0.09
0.19
0.15
0.35
avant dotations aux amortissements et
provisions
Rsultat aprs impts, participation,
dotations aux amortissements et
0.19
-0,04
0.08
0.28
provisions
Dividende attribu chaque action *
0.11
0.06
0.05
0.10
IV. Personnel
Effectif moyen des salaris
7
9
10
10
Masse salariale
353 465
367 947
460 601
643 207
Sommes verses en avantages sociaux
272 416
147 511
166 090
263 985
(Scurit sociale, uvre sociale)
*Dividende au titre de lexercice propos par le Directoire et soumis lassemble gnrale des actionnaires

2011
10 000 000
9 421 056

1 745 172
65 774

- 886 545
- 3482 987
0
0.10

0
0
12
674 063
240 557

31

ANNEXE 3
Graphique de lvolution du cours boursier du 2 Janvier 2012 au 11 avril 2016

32

ANNEXE 4
Liste des Mandats et fonctions exercs par les mandataires sociaux durant lexercice 2015

Le Directoire

Nom

Fonction

Date de 1re nomination

Vronique HIOLLE

Prsidente

Membre du Directoire nomme par le


Conseil de surveillance du 02/07/2007
(effet au 01/07/07)
Prsidente nomme par le Conseil de
surveillance du 03/05/2010

Olivier HIOLLE

Membre

Conseil de surveillance du 04/12/2014


(effet au 20/12/2014)

Date dchance
du mandat social

30/06/2019

30/06/2019

Le Conseil de surveillance

Nom

Fonction

Date de 1re
nomination

Jean-Michel HIOLLE

Prsident

AGO du 21/06/07
(effet au 01/07/07)

AGO statuant sur les comptes 2018

Jean CHEVAL

Membre
Vice Prsident

AGO du 21/06/07
(effet au 01/07/07)

AGO statuant sur les comptes 2018

Jrme FLIPO

Membre

AGO du 21/06/07
(effet au 01/07/07)

AGO statuant sur les comptes 2018

SCR FINORPA
Reprsente par Antoine HARLEAUX

Membre

AGO du 21/06/07
(effet au 01/07/07)

AGO statuant sur les comptes 2018

Jean-Yves NOIR

Membre

AGO du 11/06/2010

AGO statuant sur les comptes 2015

Jean-Marie DUVIVIER

Membre

AGO du 07/06/2013

AGO statuant sur les comptes 2018

Date dchance du mandat

33

Liste des mandats et fonctions exercs dans toutes Socits par chaque mandataire social durant lexercice 2015

Mandataires

Fonctions exerces au sein du Groupe


HIOLLE INDUSTRIES

Fonctions exerces
Hors Groupe HIOLLE INDUSTRIES

Jean-Michel HIOLLE

Prsident du Conseil de surveillance SA HIOLLE


INDUSTRIES

Prsident SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT


Grant SARL IMMOBILIERE RIVERVAL
Co-grant SARL IMMOMACAREZ
Prsident du Conseil dadministration de lAIF (Association des
Industries Ferroviaires Nord Pas-de-Calais Picardie)

Vronique HIOLLE

Prsidente du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES


Prsidente SAS GRAFF
Prsidente SAS AMODIAG Environnement
Prsidente SAS APEGELEC INDUSTRIE
Reprsentante permanente SA HIOLLE
INDUSTRIES laquelle est Prsidente de :
- SAS NORD FERRO
- SAS TEAM
- SAS THERMIVAL
- SAS RHEA
- SAS EUROPUSINAGE
- SAS HIOLLE TECHNOLOGIES (au 25/08/2015)

Directeur Gnral Dlgu de la holding SAS HIOLLE


DEVELOPPEMENT
Prsidente SAS HIOLLE ENERGIES
Grante SARL SOFIMA
Grante SARL STANDING (plus dactivit)
Cogrante SARL IMMECO (plus dactivit)
Grante SNC IMMOBILIERE DU VALENCIENNOIS (plus
dactivit)

Membre du Directoire SA HIOLLE INDUSTRIES


( compter du 20/12/2014)

Directeur Gnral Dlgu SAS HIOLLE DEVELOPPEMENT


Grant SARL HIOLLE IMMOBILIER
Grant SCI LA ROUGEVILLE
Grant SCI DE LEPAIX
Co-grant SCI LA RHONELLE
Grant SCP IMMOTEAM (plus dactivit)
Grant SCI LINTENDANCE IMMOBILIERE
Grant SCI GHI

Olivier HIOLLE

Prsident SAS TEAM (jusquau 20/01/2014)


Reprsentant permanent SAHIOLLE INDUSRIES
laquelle est Prsidente de :
- SAS HIOLLE Technologies (jusquau
24/08/2015)

Jean CHEVAL

Vice-prsident du Conseil de surveillance HIOLLE


INDUSTRIES

Jrme FLIPO

Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE


INDUSTRIES

Jean-Yves NOIR

Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE


INDUSTRIES

SCR FINORPA,
reprsente par
Antoine HARLEAUX

Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE


INDUSTRIES

Jean-Marie DUVIVIER

Membre du Conseil de surveillance de S.A HIOLLE


INDUSTRIES

Prsident SAS MANUGESTEAM


Prsident SAS HIOLLE LOGISTIQUE
Grant SARL NEW DECO (plus dactivit)
Grant SARL GREEN INDUSTRIE (plus dactivit)
Prsident du Conseil de surveillance de COMPAGNIE
DIMPORTATION DE LAINES Tourcoing
Administrateur de :
-JANDAKOT WOOL WASHING Fremantle en Australie
-INDEPENDENT WOOL DUMPING Fremantle en Australie
-ABRASIFLEX Fremantle en Australie
-TEXITEX Amsterdam aux Pays-Bas
Prsident de SAS Clic&Gain

Reprsentant permanent dans les Conseils dadministration de :


- IWD
- GENFIT
- SOUPIDEAL
- Groupe VOG
Prsident de la SAS JMD Conseils Waziers-59
Administrateur de :
- SA BATI-LEASE Saint-Andr-lez-Lille-59
- SA cooprative dintrt collectif dHLM FLORALYS Douai59
- Entreprise sociale pour lhabitat NOREVIE Douai-59

- Entreprise adapte sociale et environnementale ETHAP


Guesnain-59
- Ecole Nationale Suprieure des Mines de Douai-59
- Association Valeur dEntreprise Douai-59

34

PARTIE III - COMPTES CONSOLIDES ANNUELS


AU 31 DECEMBRE 2015 EN NORMES IFRS
Sommaire
Etats de synthse
Bilan consolid actif
Bilan consolid passif
Compte de rsultat consolid
Tableau de flux de trsorerie consolid
Tableau de variation des capitaux propres consolids
Annexe aux comptes consolids
Note 1 Informations gnrales
1 1 Prsentation du Groupe
1 2 Caractristiques de lexercice clos au 31 dcembre 2015
1 3 Perspectives 2016
Note 2 Informations sectorielles
2 1 Informations sectorielles relatives au compte de rsultat consolid
2 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolid
Note 3 Rfrentiel, Primtre de consolidation, principes comptables et mthode dvaluation
3 1 Rfrentiel et normes
3 2 Primtre de consolidation
3 3 Principes comptables et mthode dvaluation
Note 4 Informations relatives au bilan consolid
4 1 Goodwills
4 2 Immobilisations incorporelles
4 3 Immobilisations corporelles
4 4 Actifs financiers non courants
4 5 Impts diffrs
4 6 Stocks
4 7 Clients
4 8 Autres dbiteurs
4 9 Trsorerie et quivalents
4 10 Capital social
4 - 11 Dettes financires
4 12 provisions pour risques et charges
4 13 Actifs et passifs financiers
4 14 Actifs et passifs ventuels
Note 5 Informations relatives au compte de rsultat consolid
5 1 Achats consomms
5 2 Charges externes
5 3 Charges de personnel
5 4 dtails des produits et charges oprationnels non rcurrents
5 5 Charges dimpts
5 6 Frais de recherche et de dveloppement
5 7 Rsultat par action
Note 6 Informations relatives au tableau de flux
Note 7 - Informations relatives aux parties lies
Note 8 Informations relatives aux engagements hors bilan
Note 9 Informations relatives lexposition aux risques

35

Etats de synthse
Bilan consolid actif

Libell

Capital souscrit non appel


Goodwill
Immobilisations incorporelles

Notes

31/12/2015

31/12/2014

4 668 122
205 830

4 668 122
258 896

Immobilisations corporelles

41
42
43

5 848 706

5 425 089

Titres Mis En Equivalence


Actif financier non courant
Impts diffrs - actif
Crances d'exploitation > 1an

44
44
4-5
48

15 361
465 806

57 497
1 427 529

1 646 741

1 460 712

12 850 566

13 297 845

46

5 686 949

6 987 564

47
48
49

26 507 582
3 081 106
8 108 548

27 917 318
2 884 800
4 353 534

48

313 436
43 697 620

364 133
42 507 348

56 548 186

55 805 193

Actif non courant


Stocks et en-cours
Instruments financiers actif
Crances d'exploitation < 1an
Crances hors exploitation < 1an
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Actifs non courants dtenus en vue de la vente
Comptes de rgularisation
Actif courant
TOTAL ACTIF

36

Bilan consolid passif

Libell

Notes

Capital
Primes lies au capital
Rserves lies au capital
Autres instruments de capitaux propres
Rserves de consolidation groupe
Rsultat de l'exercice
Capitaux propres Groupe
Intrts des participations ne confrant pas le
contrle
Capitaux propres

4 - 10

Provisions pour risques et charges


Impts diffrs - passif
Dettes financires long terme
Passif non courant
Provisions pour risques et charges
Dettes financires court terme
Dettes d'exploitation < 1an
Dette dimpt exigible
Dettes hors exploitation < 1an
Comptes de rgularisation
Passif courant
Total PASSIF

31/12/2015

31/12/2014

10 000 000
6 266 724
822 930

10 000 000
7 038 238
822 930

7 490 424
3 023 761
27 603 840

5 957 917
1 296 111
25 115 318

(39 478)

(36 950)

27 564 362

25 078 369

4 12
45
4 - 11

1 810 597
154 801
4 776 371
6 741 770

1 719 676
256 578
4 944 085
6 920 339

4 12
4 11
4 13
4 13
4 13
4 13

448 880
1 132 019
19 503 249
125 210
454 015
578 681
22 242 054

2 333 699
1 853 469
17 895 464
118 222
334 032
1 271 600
23 806 486

56 548 186

55 805 193

37

Compte de rsultat consolid

Libell

Notes

Chiffres d'affaires
Achats consomms
Charges externes
Impts, taxes et versements assimils
Charges de personnel
Dotations d'exploitation
Autres produits oprationnels courants
Autres charges oprationnelles courants
Produits /Charges oprationnel(le)s non rcurrent(e)s
Dprciation des carts dacquisition
Rsultat oprationnel
Cot de l'endettement financier net
Quote-part du rsultat net des socits mises en
quivalence
Charges d'impt

51
52
53

54

55

Rsultat de l'exercice
Rsultat des participations ne confrant pas le
contrle
Rsultat Groupe
Rsultat par action
Rsultat dilu par action

Elments du rsultat global


Ecart de conversion
Ecarts actuariels sur engagement de retraite
Impt sur carts actuariels sur engagement de retraite
Autres lments de rsultat global, nets d'impts

5-7

31/12/2015

31/12/2014

76 366 373

69 899 260

(25 025 592)


(19 053 691)
(996 564)
(26 736 670)
(1 438 649)
430 057
(417 151)
1 620 398
(51 163)
4 697 348

(24 930 570)


(14 452 198)
(967 455)
(25 708 057)
(1 367 281)
426 773
(159 926)
50 836
(585 420)
2 205 962

(161 697)

(195 166)

(17 030)

14 317

(1 497 389)

(734 993)

3 021 232

1 290 120

(2 529)

(5 990)

3 023 761

1 296 111

0.32
0.32

0.14
0.14

3 021 232

1 290 120

(2 031)
(308 716)
102 955

Rsultat Global de l'exercice

3 019 201

1 084 359

Attribuable :
Groupe
Aux intrts des participations ne confrant pas le contrle

3 021 730
( 2529)

1 090 349
(5 990)

38

Tableau de flux de trsorerie consolid


Libell
Rsultat net total des entits consolides
limination de la quote-part de rsultat des socits MEE
Dividendes reus des mises en quivalence
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Charges et produits lis aux stocks options et assimils
limination des plus ou moins values de cessions d'actifs
Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier
Cot de l'endettement financier
Charge d'impt de la priode, y compris impts diffrs
Capacit d'autofinancement avant cot
de l'endettement financier et impt
Impts verss
Variation du BFR
Flux trsorerie actifs non courants cder et activits abandonnes
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR
L'EXPLOITATION (I)
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de primtre
Flux trsorerie actifs non courants cder et activits abandonnes
Variation des prts et avances consenties
Intrts financiers reus
Variation nette des placements court terme
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR
L'INVESTISSEMENT (II)
missions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Cot de l'endettement financier
Dividendes verss des filiales
Dividendes reus/verss de la socit mre
Augmentations / rductions de capital
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES
OPERATIONS DE FINANCEMENT (III)
Variation de change sur Trsorerie
Variation de change sur autres postes du bilan
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (IV)

31/12/2015

31/12/2014

3 021 232
17 030

1 290 120
(14 317)

(982 842)

1 514 512

4 720
2 110 140

(24 097)
2 766 219

161 697
960 188

195 166
215 840

3 232 025

3 177 225

(1 061 964)
29 25 287

258 370
(2 727 089)

5 095 092

708 506

(1 789 102)
1 435 324
20 795

(1 663 171)
386 621
(38 593)

(332 982)

(1 315 143)

1 561 679

1 221 205

(1 852 318)
(161 697)

(1 551 232)
(195 166)

(551 076)

(460 263)

(1 003 413)

(985 456)

411
411

VARIATION DE FLUX TRSORERIE (I + II + III + IV)

3 759 109

(1 592 092)

Trsorerie : ouverture

4 339 831

5 931 923

Trsorerie : clture

8 098 940

4 339 831

39

Tableau de variation des capitaux propres consolids

Libell

31/12/2013

Capital

10 000 000

Primes
lies au
capital

7 038 238

Rserves

Auto-contrle

822 930

(2 623 092)

Opration sur capital fondes sur des


actions
Oprations sur titres auto-dtenus

carts de
conversion

(374)

Rserve de
consolidation

8 757 348

Autres
instruments
de capitaux
propres
(694)

691 465

(57 070)
691 464

1 296 111

(460 263)
(6 008)
4 289

Autres

(142 227)

Prov. pour Retraite cart actuariel


Impt diffr sur cart actuariel

10 000 000

7 038 238

822 930

Opration sur capital fondes sur des


actions
Oprations sur titres auto-dtenus

(2 680 162)

(6 382)

(28 529)

8 850 612

1 296 111

(5 990)

1 290 121

(460 263)

(460 263)

(6 008)

(6 008)

4 289

(2 126)

2 163

(141 923)

(304)

(142 227)

(308 716)

(308 716)

(308 716)

102 955

102 955

102 955

(206 151)

2 067 625

1 296 111

25 115 318

(36 949)

25 078 369

3 662

1 296 111

Rsultat net de l'exercice


Rvaluation et cessions des
immobilisations corporelles et incorporelles
Instruments financiers

3 023 761

(551 076)
(2 031)

Autres

24 657 293

(57 070)

3 662

(771 514)

Dividendes verss par la socit mre


Ecarts de conversion : rsultat enregistr
directement en capitaux propres
Variation de primtre

24 685 822

Total

304

3 662

Affectation du rsultat

Capitaux
propres Part du
Hors-Groupe

(691 464)

Rsultat net de l'exercice


Rvaluation et cessions des
immobilisations corporelles et incorporelles
Instruments financiers
Dividendes verss par la socit mre
Ecarts de conversion : rsultat enregistr
directement en capitaux propres
Variation de primtre

Capitaux
propres Part du
Groupe

(57 070)

Affectation du rsultat

31/12/2014

Rsultat

3 023 761

(2 529)

3 021 232

(551 076)

(551 076)

(2 031)

(2 031)

(196)

(196)

(196)

14 400

14 400

14 400

Prov. pour Retraite cart actuariel


Impt diffr sur cart actuariel

31/12/2015

10 000 000

6 266 724

822 930

(2 676 500)

(8 413)

10 381 487

(206 151)

3 023 761

27 603 840

(39 478)

27 564 362

40

Annexe aux Comptes Consolids


Note 1 - Informations gnrales
1 1 Prsentation du Groupe
- La SA HIOLLE INDUSTRIES
La socit HIOLLE Industries est une socit anonyme au capital de 10 000 000 euros, immatricule au registre du
commerce de Valenciennes (France) sous le numro 325 230 811 et dont le sige social est situ 9 avenue Marc
LEFRANC PROUVY (59121).
Au 31 dcembre 2015, la socit HIOLLE Industries est la socit mre dun groupe de 10 filiales franaises (dont 2
sont mises en quivalence) et 1 filiale marocaine intgre Globalement. Ces socits voluent dans les diffrents
secteurs de lindustrie.
- Le Groupe HIOLLE INDUSTRIES
En tant quholding animatrice et gestionnaire de projets, HIOLLE Industries fdre ses filiales en deux grands ples
dactivits :
- Le ple Services et Environnement avec :
- lensemble des mtiers traditionnels lis lindustrie (tuyauterie, lectricit, hydraulique, construction
mtallique, traitement thermique, mcanique, contrle mtallurgique, maintenance),
- les transferts industriels transcontinentaux dusines cls en mains
- la conception, la fabrication et linstallation de matriels de traitement des dchets solides, notamment dans
le secteur du traitement des dchets mnagers, des dchets industriels banals, des dchets verts et les lignes de
broyage pour vhicules hors dusage,
- linstallation dquipements pour le traitement des fumes et autres rejets,
- les prestations de services (maintenance, gros entretien) pour les installations de traitements de dchets,
- lingnierie dans le traitement de leau,
- les travaux neufs et la maintenance en lectricit industrielle et tertiaire, linstallation et la mise en service de
pompes chaleur et units de climatisation.
- Le ple Ferroviaire et Transports Propres avec :
- la maintenance et le SAV ainsi que les travaux neufs (cblage de dalles sous chssis, dalles sous pavillon,
pupitres de conduite, armoires de commande) pour les grands donneurs dordres tels que les constructeurs, les
exploitants et les quipementiers.
- lautomatisme industriel et llectronique
- lusinage de prcision.

1 2 Caractristiques de lexercice clos le 31 dcembre 2015


Lanne 2015 est une bonne anne marque par le dynamisme du secteur Services et Environnement (plus de 20 %
de croissance de chiffre daffaires et un retour la profitabilit) et une activit soutenue dans le secteur ferroviaire.
Par ailleurs, lexercice 2015 a t impact par le dnouement positif du litige dun transfert dune sucrerie de
lEspagne vers lEgypte. Leffet conjugu de tous ces facteurs conduit un rsultat net de plus de 3 millions deuros
et une trsorerie nette de dettes de 2.2 millions deuros.

41

Les chiffres cls en K de lanne sont les suivants :

En K
Chiffre daffaires consolid
Dont Services et Environnement
Dont Ferroviaire
EBITDA
Dont Services et Environnement
Dont Ferroviaire
Rsultat oprationnel
Dont Secteur Services et Environnement
Dont Secteur Ferroviaire
Rsultat net
Dont Rsultat part du Groupe

31/12/2015

31/12/2014

Variation
9.25 %

76 366
32 071
44 295
6 187
3 008
3 179
4 697
2 101
2 596

69 900
26 706
43 193
4 158
1 177
2 981
2 206
-289
2 495

20.09 %
2.55 %
48.80 %
155.56 %
6.64 %
112.92 %
826.99%
4.05%

3 021
3 024

1 290
1 296

134.19 %
133.33 %

HIOLLE Industries enregistre pour lexercice 2015 un chiffre daffaires consolid de 76.366 M, en hausse de
9.25% par rapport 2014. LEBITDA stablit 6 187 K en hausse de 48.80%.
Le rsultat oprationnel, en tenant compte dun rsultat non courant de 1 620 k, a plus que doubl en 2015
(4 697 K contre 2 206 K en 2014), la rentabilit oprationnelle saffiche 6.15%. Aprs imputation des
charges financires pour 162 K et les charges dimpts pour 1 497 K, le rsultat net est bnficiaire de 3 021
K en progression de 134 % (soit une rentabilit nette de 3.96% du chiffre daffaires).
Lendettement financier atteint 5 909 K pour une trsorerie positive de 8 108 K. Le groupe prsente donc
une trsorerie nette de 2 200 K en 2015 contre une dette nette en 2014 de 2 444 K. Le taux dendettement
(Dettes nettes/capitaux propres) est de -12.53 %.
Le secteur Ferroviaire (58% du CA) prsente une activit soutenue. Les activits de cblage ferroviaire et de
SAV sur matriels roulants ont continu de progresser sur 2015. Ce secteur affiche un rsultat oprationnel de
2.6 M pour un chiffre daffaires de 44.3 M soit une rentabilit de 5.9 %.
Le Groupe HIOLLE Industries dveloppe aujourdhui de nouveaux relais de croissance dans ce secteur,
notamment linternational en accompagnement des grands donneurs dordres. Ainsi aprs le Maroc, HIOLLE
Industries implante un atelier de cblage ferroviaire en Algrie.
Le secteur Services et Environnement (42% du CA) affiche une croissance de plus de 20 % de son chiffre
daffaires, port notamment par des commandes importantes (plus de 8 millions deuros) dans le secteur de la
sidrurgie.
Le litige sur le transfert dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte a connu un dnouement positif et a engendr
un produit dexploitation de 770 K et une entre de trsorerie de 2.9 M.
Le secteur Services et Environnement prsente ainsi un rsultat oprationnel de 2.1 M pour un chiffre
daffaires de 32.1 M soit une rentabilit oprationnelle de 6.5 %.

1 -3 Perspectives 2016
Fort dune trsorerie positive de 2.2 M et port par des relais de croissance linternational, HIOLLE
Industries, dans un contexte conomique plutt morose, table sur un exercice 2016 au moins quivalent 2015.

42

Note 2 - Information sectorielle


2 -1 Informations sectorielles relatives au compte de rsultat consolid
Le groupe a dtermin un seul secteur gographique significatif : la France.
Chiffre daffaires
Chiffre d'affaires par secteur

2014

% du CA

2015

% du CA

Services et Environnement
Ferroviaire

26 706 357
43 192 903

38.2%
61.8%

32 071 498
44 294 875

42 %
58 %

Total

69 899 260

100%

76 366 373

100%

Chiffre d'affaires par secteur gographique


2015
7 062 735
69 303 889

2014
9 248 957
60 650 303

CHIFFRE DAFFAIRES

76 366 373

69 899 260

Marchandises
Prestations de service

39 978 643
36 387 981

36 247 483
33 651 777

Export
France

Lorganisation du groupe avec des filiales travaillant sur plusieurs secteurs dactivits permet dviter le chiffre
daffaires intra-secteurs.
Voir tableau page suivante

2 2 Informations sectorielles relatives au bilan consolid

31/12/2015
Services et Environnement
Ferroviaire
Total

31/12/2014
Services et Environnement
Ferroviaire
Total

Immobilisations
Corporelles
3 931 714
1 916 993
5 848 706
Immobilisations
Corporelles
3 751 972
1 673 117
5 425 089

Endettement Net
290 613
1 267 242
1 554 856
Endettement Net
1 037 930
1 406 090
2 444 020

Participations mises en quivalence


Les titres de participations consolides par mise en quivalence slvent 40 467 euros.
Ils sont affects au secteur Services et Environnement .
Les rsultats des socits consolides par mise en quivalence sont de (17 030) euros.

43

Chiffre
daffaires
Consolid

Rsultat
Oprationnel

Dont Dotations
Amortissements

Ebitda

Rsultat
Financier

31/12/2015
Services et Environnement

32 071 498

42 %

2 101 089

-902 436

3 008 088

-112 292

Ferroviaire

44 294 875

58 %

2 596 259

-536 214

3 179 064

-49 405

Total

76 366 373

100%

4 697 348

-1 438 649

6 187 160

-161 697

31/12/2014
Services et Environnement

26 706 357

38.2%

-288 595

-881 096

1 177 921

-38 283

Ferroviaire

43 192 903

61.8%

2 494 559

-486 185

2 980 743

-56 883

Total

69 899 260

100%

2 205 963

-1 367 281

4 158 664

-195 166

Charges
d
Impts

Rsultat net

-1 497 389

3 021 232

-734 933

1 290 120

44

Note 3 Rfrentiel, primtre de consolidation, principes comptables et


mthodes dvaluation
Le groupe clture son exercice le 31 dcembre. Les comptes consolids 2015 ainsi que les notes y affrentes
ont t arrts par le Directoire de HIOLLE Industries du 31 Mars 2016 et approuvs par le conseil de Surveillance
du 06 Avril 2016. Ils seront soumis pour approbation de lAssemble gnrale des actionnaires le 20 Mai 2016.

3 1 Rfrentiel et normes
Les tats financiers consolids ont t tablis en conformit avec les IFRS telles quadoptes dans lUnion
Europenne.

Changement de mthodes et de prsentation


Le Groupe avait anticip lapplication de la norme IAS 19 amende Avantages au personnel dans les comptes
consolids du 31 dcembre 2013.

Normes et interprtations nouvelles applicables compter du 1er janvier 2015


Les nouvelles normes et interprtations applicables compter du 1er janvier 2015 sont sans impact significatif sur
les comptes consolids du Groupe au 31 dcembre 2015. Elles concernent principalement :

IFRS 10 tats financiers consolids


IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits
Amendements IFRS 10, 11 et 12 Dispositions transitoires
IAS 28 amende Participations dans des entreprises associes et des coentreprises
IAS 32 amende Compensation dactifs et de passifs financiers
Modifications dIAS 36 Informations fournir sur la valeur recouvrable des actifs non
financiers
IFRIC 21 Taxes prleves par une autorit publique

Normes et interprtations adoptes par lIASB mais non encore applicables au 31 dcembre 2015
Le Groupe na pas anticip les nouvelles normes et interprtations voques ci-dessous dont lapplication nest pas
obligatoire au 1er janvier 2015.
IFRS 15 Produits des activits ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
IFRS 9 Instruments financiers
Amendements IFRS 10 et IAS 28 Ventes ou apports dactifs entre un investisseur et une
entreprise associe ou une coentreprise
Amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions dintrts dans des activits
conjointes
Amendements IAS 16 et IAS 38 claircissements sur les modes damortissement acceptables
Amendements IAS 1 Amlioration des informations fournir en annexe
Amliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014

3 2 Primtre de consolidation
45

Mthodes de consolidation
Toute filiale dont le groupe a le contrle est intgre en intgration globale. Le contrle est acquis au Groupe
lorsque celui-ci a le pouvoir de prendre les dcisions dordre oprationnel de manire obtenir des avantages
des activits des filiales
Le primtre de consolidation au 31/12/2015 comprend les socits listes dans le tableau de la page suivante.
De plus, les socits dans lesquelles le groupe exerce une influence notable ou, avec la mise en application de
la norme IFRS 10, un contrle conjoint avec dautres partenaires, sont consolides par mise en quivalence.
Sont concernes les socits NORD FERRO, INGENIERIE CENTRALES ENERGETIQUES.
Entres et sorties du primtre de consolidation
Variations du pourcentage de contrle
Depuis le 1er janvier 2010 le Groupe applique IAS 27 amend Etats financiers consolids et individuels (2008)
pour comptabiliser les acquisitions/cessions de participations ne donnant pas/perdant pas le contrle. Le
changement de mthode comptable a t appliqu prospectivement.
Depuis cette date, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrle sont comptabilises comme des
transactions avec des propritaires agissant en cette qualit, et, en consquence, aucun goodwill nest
comptabilis.
Des diminutions de la part dintrt de la socit mre dans une filiale qui naboutissent pas une perte de
contrle sont comptabilises comme des transactions portant sur des capitaux propres.
En application de cette norme le rsultat et chaque composante des autres lments du rsultat global sont
attribus aux propritaires de la socit mre et aux participations ne confrant pas le contrle. Le rsultat
global total est attribu aux propritaires de la socit mre et aux participations ne donnant pas le contrle
mme si cela se traduit par un solde dficitaire pour les participations ne donnant pas le contrle.
Date darrt des comptes
Les socits consolides arrtent leur exercice social au 31 dcembre.
Les comptes consolids ont donc t tablis partir des comptes annuels des diffrentes socits arrts au 31
dcembre 2015.
Le groupe a pris la totalit des parts dans la socit BMHIOL, qui sappelle dornavant Hiolle Industries
Maroc.
Cette socit est donc intgre globalement dans les comptes consolids de lanne 2015.

3 3 Principes comptables et mthodes dvaluation


Entits

Mthode de
consolidation

% de
contrle

%
d'intrt

%
d'intgration

Adresse

01 SA HIOLLE INDUSTRIES

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy

02 SA TEAM

Intgration Globale

99,97

99,97

100,00

54 rue E Macarez - 59300 Valenciennes

03 NORD FERRO

Mise en quivalence

30,00

30,00

0,00

9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy

05 SA EUROP USINAGE

Intgration Globale

98,54

98,54

100,00

Rue du commerce - 59 590 Raismes

10 SA THERMIVAL

Intgration Globale

95,99

95,99

100,00

Rue du commerce - 59 590 Raismes

11 SAS AMODIAG
ENVIRONNEMENT
12 SAS APEGELEC INDUSTRIES

Intgration Globale

99,98

99,98

100,00

9 Avenue Marc Lefrancq - 59121 Prouvy

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

Parc de la chausse romaine - 02100 Saint Quentin

13 SAS HIOLLE TECHNOLOGIES

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

2 place Champs de Colut - 59 230 Sars et Rosires

14 SAS RHEA ELECTRONIQUE

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

Zone d'activit du moulin - 59 193 Erquinghem Lys

21 SARL INGENIERIE CENTRALES


ENERGETIQUES

Mise en quivalence

33,77

33,77

0,00

27 HIOLLE INDUSTRIES MAROC

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

Douar Lakloucha- Route d'el Jadida - Casablanca


Maroc

28 GRAFF

Intgration Globale

100,00

100,00

100,00

4 rue des msanges - 57290 Fameck

8 Avenue Vaucanson - 93370 Montfermeil

46

Goodwills Regroupement dentreprises


Acquisitions antrieures au 1er janvier 2010 :
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss en utilisant la mthode de lacquisition. Cette mthode
implique la comptabilisation des actifs et passifs des socits acquises par le Groupe leur juste valeur, en
conformit avec les rgles prvues par IFRS 3 Regroupement dentreprises. La diffrence entre le cot
dacquisition des titres et lvaluation totale la juste valeur des actifs, des passifs et passifs ventuels
(comptabiliss dans le cas o la juste valeur peut tre dtermine de manire suffisamment fiable) identifis
la date dacquisition est comptabilise en goodwill.
Les Goodwills ne sont pas amortis mais font lobjet dun test de dprciation annuel. La perte de valeur
ventuelle est comprise dans les Autres produits et charges oprationnels .
Les Goodwills ngatifs sont comptabiliss directement en rsultat lanne de lacquisition, dans le poste
Autres produits et charges oprationnels .
Dans le cadre de la premire application des IFRS, le Groupe a choisi loption de ne pas appliquer IFRS3Regroupement dentreprises rtrospectivement. Les Goodwills ont t retenus pour leur valeur historique
nette des amortissements pratiqus selon les normes franaises au 1er janvier 2004.

Acquisitions postrieures au 1er janvier 2010


Depuis lentre en vigueur de la norme IFRS 3 rvise, la seule prise de contrle concerne Hiolle Industries
Maroc (anciennement BMHIOL)
Rsultat par action
Le rsultat par action non dilu est calcul en fonction du rsultat net part du groupe sur la base du nombre
moyen dactions en circulation pendant lexercice, sous dduction des actions auto-dtenues.
Il nexiste pas dinstrument de dilution au 31/12/2015.
Immobilisations incorporelles
Conformment aux critres tablis par la norme IAS 38, un actif est enregistr lactif du bilan sil est
probable que les avantages conomiques futurs lis lactif iront au Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent des lments amortissables, tels que les logiciels. Elles
figurent au bilan pour leur cot diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations ayant une dure dutilit dfinie sont amorties par annuits constantes selon le tableau
suivant :
Logiciel
Fichier clients ATM

3 10 ans
6 ans

Les immobilisations ayant une dure dutilit indtermine ne sont pas amorties mais font lobjet de tests de
dprciation lorsquun indice de perte de valeur apparat et au moins une fois par an.
Les activits de dveloppement impliquent lexistence dun plan ou dun modle en vue de la production de
produits et procds nouveaux ou substantiellement amliors. Les dpenses de dveloppement sont
comptabilises en tant quimmobilisation si et seulement si les cots peuvent tre mesurs de faon fiable et le
Groupe peut dmontrer la faisabilit technique et commerciale du produit ou du procd, la faon dont
lincorporel gnrera des avantages conomiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilit de
ressources suffisantes pour achever le dveloppement et utiliser ou vendre lactif. Compte tenu des projets en
cours dans le groupe, les dpenses de dveloppement sont comptabilises en charges lorsquelles sont
encourues.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur cot dacquisition diminu du cumul des
amortissements et des ventuelles comptabilisations de perte de valeur.
Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur la dure dutilit estime de lactif ou de ses
composants sils ont des dures dutilisation diffrentes.

Constructions et installations photovoltaques


Amnagements des constructions
Matriel et outillage

20 ans
10 30 ans
3 20 ans

47

Installations gnrales
Matriel de transport
Matriel de bureau et informatique
Mobilier

10 20 ans
3 10 ans
3 5 ans
5 15 ans

Des immobilisations ont donn lieu dcomposition en tenant compte du caractre significatif de la valeur des
composants et de leur dure dutilit propre, notamment chez Europ Usinage les centres dusinage, chez
Thermival les fours puis les constructions et le matriel industriel chez Graff.
Perte de valeur des actifs immobiliss autres que financiers
Selon la norme IAS 36 dprciation dactif , la valeur dutilit des immobilisations corporelles et
incorporelles est teste ds lapparition dindices de pertes de valeur au minimum une fois par an. Ce test est
effectu au minimum une fois par an pour les actifs dure de vie indfinie (catgorie limite pour le Groupe
aux goodwill), ainsi que pour les immobilisations en cours.
Pour ce test, les immobilisations sont regroupes en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Les UGT sont
des ensembles homognes dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont
largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres Groupes dactifs.
Les UGT dfinies par le groupe sont les entits juridiques.
La valeur dutilit de ces units est dtermine par rfrence des flux futurs de trsorerie avant impt et
actualiss. Le taux dactualisation est dtermin chaque clture sur la base du cot du capital spcifique au
Groupe HIOLLE Industrie S.A.
Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du budget prvisionnel labor par les entits
oprationnelles et valid par la Direction Gnrale, et des perspectives dactivit des entits lhorizon de cinq
ans en tenant dun portefeuille clients stable. Au-del de cet horizon, des cash-flows sont extrapols par
application dun taux de croissance linfini.
Au 31/12/2015, les hypothses sont les suivantes :
- Une croissance linfini de 2%
- Le taux de rendement des obligations dtat franaises 10 ans, moyenne 1 an au 31/12/2015 de 1.6 %
- La prime de risque du march des actions de 6.50 %
- Un bta sectoriel au groupe de 0.75 %
- Un taux dactualisation de 9 %
Lorsque cette valeur est infrieure la valeur nette comptable de lUGT, une perte de valeur est enregistre en
rsultat en Autres produits et charges dexploitation pour la diffrence ; elle est impute en priorit sur les
goodwill affects lU.G.T. puis la rduction de la valeur comptable des autres actifs de lentit au prorata de
la valeur nette comptable de chaque actif de lunit.

Investissements et placements financiers


Les investissements financiers sont composs de cautions verses, de titres de participation non consolids, de
crances rattaches des participations non consolides, et de titres immobiliss.
Le groupe a enregistr dans ce poste les titres dtenus dans des socits dans lesquelles il nexerce pas de
contrle ou qui sont dtenus dans le but de les revendre rapidement. Les placements financiers sont composs
dactifs financiers courts termes, ne prsentant pas les caractristiques de trsorerie ou quasi trsorerie. Ces
lments sont valoriss conformment aux dispositions des IAS 32 et 39 en fonction de la catgorie dactifs
financiers laquelle ils appartiennent. Compte tenu de lintention de gestion court terme de ces lments, la
socit a opt pour la prsentation de ces lments en juste valeur par le biais du compte de rsultat.
Stocks
Les stocks sont valoriss au plus faible du cot et de la valeur nette de ralisation.
Les matires premires et les marchandises sont valorises au cot selon la mthode du Prix Moyen Pondr.
Lorsque la valeur nette de ralisation, est infrieure la valeur comptable, une dprciation est constate
hauteur de la diffrence.
Crances clients

48

Les crances et dettes sont enregistres initialement la juste valeur. Les dprciations doivent tre
comptabilises lorsque la valeur actualise des cash-flows futurs attendus devient infrieure la valeur
comptable, aprs tude individuelle des dossiers de crances douteuses ou litigieuses.
Les en cours sur les contrats long terme sont retraits pour tre valoriss selon la mthode de lavancement.
Une provision est comptabilise dans le cas dune marge dficitaire.
Trsorerie et quivalents de trsorerie
La ligne Trsorerie et quivalents inclut les liquidits ainsi que les placements montaires immdiatement
disponibles.
Les quivalents de trsorerie sont constitus de placements dtenus dans le but de faire face aux engagements
de trsorerie court terme. Les valeurs mobilires comprennent les placements de trsorerie, les parts dOPCVM
de trsorerie et de titres de crances ngociables, qui sont mobilisables ou cessibles tout moment. Pour que
les valeurs mobilires soient considres comme un quivalent de trsorerie, elles doivent tre facilement
convertibles et soumises un risque ngligeable de changement de valeur.
Comptabilisation du chiffre daffaires
Prestations de services/ oprations partiellement excutes la clture
Les produits provenant des prestations de services sont comptabiliss en rsultat en fonction du degr
davancement de la prestation la date de clture. Le degr davancement est valu par rfrence aux cots
engags. Lorsque le rsultat dun contrat de ventes de prestations ne peut pas tre estim de faon fiable, les
produits du contrat ne sont comptabiliss que dans la limite des cots du contrat qui ont t encourus et qui
seront probablement recouvrables. Une perte attendue sur un contrat est immdiatement comptabilise en
rsultat.
Lorsque le rsultat dun contrat de prestations de services peut tre estim de faon fiable, les produits et les
cots du contrat sont comptabiliss en rsultat en fonction du degr davancement du contrat. Les produits du
contrat comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les
travaux du contrat, les rclamations et les primes de performance, dans la mesure o il est probable quelles
donneront lieu des produits et quelles peuvent tre values de faon fiable.
Ventes de biens
Les produits provenant de la vente de biens sont valus la juste valeur de la contrepartie reue ou recevoir,
nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantits. Ils sont comptabiliss dans le
compte de rsultat lorsque les risques et avantages significatifs inhrents la proprit des biens ont t
transfrs lacheteur, que la recouvrabilit de la contrepartie est probable, que les cots encourus ou
encourir associs et le retour possible des marchandises peuvent tre valus de faon fiable et que le Groupe
nest plus impliqu dans la gestion des biens.
Le transfert des risques et avantages est apprci en fonction des termes des contrats de vente.
Pour certaines livraisons linternational, le transfert a lieu lors du chargement des biens par le transporteur.
Estimations
Dans le cadre du processus dtablissement des comptes consolids, lvaluation de certains soldes du bilan ou
du compte de rsultat ncessite lutilisation dhypothses, estimations, ou apprciations. Il sagit notamment de
la dtermination des produits et rsultats sur les contrats de vente de prestations partiellement excuts la
clture, de la valorisation des actifs incorporels et de la dtermination du montant des provisions. Ces
hypothses, estimations ou apprciations sont tablies sur la base dinformations ou situations existant la date
dtablissement des comptes.
Les donnes dfinitives peuvent ventuellement diffrer de manire significative de ces estimations et
hypothses.
Aucun changement destimation na eu dimpact significatif sur la priode prsente.
Litiges
Les activits du groupe sont exposes certains facteurs de risques. Sont analyss par secteurs dactivits, les
risques suivants : les Risques financiers (liquidits, taux, change), les risques juridiques (litiges, volution
rglementaire), les risques oprationnels (lis aux marchs, aux fournisseurs). Ces risques sont exposs
dans lannexe aux comptes consolids. Ils ne prsentent pas dvolution significative sur lanne 2015.
Provisions
Les provisions sont values par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la socit (juridiques
ou implicites). Lvaluation des litiges est effectue sur la base des demandes reues des tiers rvises le cas
chant en fonction des actions en dfense de la socit. Lorsque la date de ralisation de cette obligation est
au-del dun an, le montant de la provision fait lobjet dun calcul actualis, dont les effets sont enregistrs en
rsultat oprationnel.

49

Indemnits de dpart la retraite


A loccasion de leur dpart en retraite, les salaris du groupe ont droit une indemnit de fin de carrire prvue
par la Convention Collective de la Mtallurgie ou la Convention Collective Syntec.
Cet engagement, prestations dfinies, est calcul selon les dispositions de la Convention Collective en
fonction de lanciennet, de lge du salari et de la probabilit de prsence dans lentreprise au jour du dpart
en retraite.
La mthode employe est celle des units de crdit projetes.
Les hypothses actuarielles retenues sont :

Taux dactualisation
Taux de progression des salaires
Taux dinflation

31/12/2015
1.9 %
1.00 %
0%

31/12/2014
1.9%
1.00 %
0%

Les calculs sont raliss sur lhypothse dun turn-over moyen.


Les carts actuariels sont comptabiliss en autres instrument de capitaux propres de lexercice durant lequel ils
apparaissent.
Mdailles du travail
Les engagements, prestations dfinies, envers le personnel issu de la remise de Mdailles du travail ont t
valoriss et font lobjet dune provision, actualise au mme taux que lengagement retraite.
Dettes financires
Les dettes financires comprennent les emprunts valus et comptabiliss au cot amorti selon la mthode du
taux dintrt effectif.
Juste valeur des produits drivs actifs et passifs
Le groupe peut utiliser des swaps de taux pour grer son exposition aux risques de taux. Lobjectif de ces
swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe taux variable, soit de taux variable taux
fixe. Les instruments drivs sont comptabiliss au bilan en juste valeur. La comptabilisation des valorisations
de juste valeur dpend de lintention dutilisation de linstrument driv et du classement qui en rsulte.
Le groupe dsigne ses instruments drivs conformment aux critres tablis par la norme IAS 39
Instruments financiers : Comptabilisation et valuation.
Dans le cas dune couverture de juste valeur, les variations de valeur du driv sont enregistres dans le
rsultat de la priode, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur linstrument couvert
hauteur de la part efficace.
Dans le cas dune couverture de flux de trsorerie, les variations de valeur du driv sont enregistres en
capitaux propres pour la part efficace et en rsultat de la priode pour la part inefficace. Le montant enregistr
en capitaux propres est reclass en rsultat lorsque llment couvert affecte ce dernier.
Impts diffrs
Les diffrences temporelles entre les valeurs en consolidation des lments dactif et de passif et celles
rsultant de lapplication de la rglementation fiscale donnent lieu la constatation dimpts diffrs. Les
impts diffrs sont calculs selon la mthode du report variable au taux de 34.43 % pour 2014. Les effets des
modifications des taux dimposition dun exercice sur lautre sont inscrits dans le rsultat de lexercice au
cours duquel la modification est constate.
Les conomies dimpts rsultant de dficits fiscaux reportables sont enregistres en impts diffrs actifs.
Seuls les montants dont lutilisation est probable sont inscrits lactif du bilan.
Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss.
Contrats de location financements
Les biens acquis en location financement sont immobiliss lorsque les contrats de location ont pour effet de
transfrer en substance au groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens.
Les immobilisations finances au moyen de contrats de location financement, telles que dfinies par la norme
IAS 17 contrats de location , sont prsentes lactif pour la valeur actualise des paiements futurs ou la
valeur de march si elle est infrieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les dures retenues et le mode damortissement pratiqus sur ces biens correspondent aux normes du groupe.
Subventions dinvestissements
Les subventions dinvestissement ont t comptabilises comme une rduction du cot dacquisition des
immobilisations concernes.

50

Paiements fonds sur des actions


La juste valeur dtermine la date dattribution des options accordes des tiers est comptabilise en Autres
charges oprationnelles en contrepartie dune augmentation des capitaux propres, sur la priode au cours de
laquelle les bnficiaires acquirent les droits dune manire dfinitive. Le montant comptabilis en charges est
ajust pour reflter le nombre rel des options acquises.
Cots demprunts
Conformment la norme IAS 23 rvise cots demprunts , les cots demprunts sont incorpors dans le
cot de lactif lorsquils sont directement attribuables lacquisition, la construction ou la production dun
actif qualifi. Les autres cots demprunts sont enregistrs en charges financires au cours de la priode
laquelle ils se rattachent.
Activits abandonnes
Une activit abandonne est une composante de lactivit du Groupe qui reprsente une ligne dactivit
principale et distincte, qui a t cde ou qui est dtenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise
exclusivement en vue de la revente. La classification comme activit abandonne a lieu au moment de la
cession ou une date antrieure lorsque lactivit satisfait aux critres pour tre classe comme dtenue en vue
de la vente. Lorsquune activit est classe en activit abandonne, le compte de rsultat comparatif est retrait
comme si lactivit avait satisfait aux critres dune activit abandonne compter de louverture de la priode
comparative.
Actifs non courants destins la vente
Les actifs non courants (ou groupe dactifs et passifs destin tre cd) dont la valeur comptable sera
recouvre principalement par le biais dune vente plutt que par lutilisation continue sont classs comme
actifs dtenus en vue de la vente. Immdiatement avant leur classification comme dtenus en vue de la vente,
les actifs (ou les composants du groupe destin tre cd) sont valus selon les principes comptables du
Groupe. Ensuite, les actifs (ou groupe dactif destin tre cd) sont comptabiliss au montant le plus faible
entre la valeur comptable et la juste valeur diminue des cots de la vente. Toute perte de valeur au titre dun
groupe destin tre cd est affect dabord au goodwill, puis aux autres actifs au prorata de leur valeur
comptable, lexception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs dimpts diffrs, des actifs
gnrs par des avantages du personnel, qui continuent dtre valus selon les principes comptables du
Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur rsultant du classement dun actif (ou groupe dactifs et
passifs destins tre cds) comme dtenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des
valuations ultrieures sont comptabiliss en rsultat. Le profit comptabilis ne peut pas excder le cumul des
pertes de valeur comptabilises.

Note 4 - Informations relatives au bilan consolid


4 1 Goodwills

Libells

Valeurs
brutes
Au
31/12/2015

Pertes de
valeur

TEAM
TEAM-ATM
EUROP USINAGE
THERMIVAL
AMODIAG ENVIRONNEMENT
APEGELEC
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)
RHEA ELECTRONIQUE
HIOLLE INDUSTRIES MAROC
GRAFF

922 069
815 000
216 767
196 283
346 584
139 345
62 913
30 037
51 163
2 663 889

(372 069)

Total

5 444 050

(775 928)

(66 767)
(146 584)
(139 345)

Valeur nette
Au
31/12/2015
550 000
815 000
150 000
196 283
200 000
62 913
30 037

(51 163)
2 663 889
4 668 122

51

Valeurs
brutes
Au
31/12/2014

Libells

Valeur nette
Au
31/12/2014

Pertes de
valeur

TEAM
TEAM-ATM
EUROP USINAGE
THERMIVAL
AMODIAG ENVIRONNEMENT
APEGELEC
HIOLLE TECHNOLOGIES (EX CETAM AUTOMATISMES)
RHEA ELECTRONIQUE
GRAFF

922 069
815 000
216 767
196 283
346 584
139 345
62 913
30 037
2 663 889

(372 069)

Total

5 392 887

(724 765)

(66 767)
(146 584)
(139 345)

550 000
815 000
150 000
196 283
200 000
62 913
30 037
2 663 889
4 668 122

Des tests dimpairments ont t raliss au 31/12/2015 sur toutes les filiales. Ces tests ont t mis en uvre sur
la base des principales hypothses prises au 31/12/15 :
Taux dactualisation aprs impt : 9% (11,5% avant impt).
Taux de croissance linfini : 2%
Perspectives de chiffre daffaires et de cash-flows, dtermins sur la base des business plans sur 3 ans,
labors par les entits oprationnelles et valid par la Direction Gnrale ; les business plan sont bass sur
les portefeuilles clients existants et sans dgradation ou perte de clientle.
Ces tests ont conduit comptabiliser des pertes de valeur pour 51 163 sur une entit.
Pour les socits qui prsentent une valeur comptable proche de leur valeur dutilit, il a par ailleurs t
pratiqu des tests de sensibilit portant sur les paramtres de calcul suivants :
Une hausse de 1 point du taux dactualisation impacte la valeur nette des goodwill figurant au bilan au
31/12/2015 de 18.21 %.
Une baisse de 1 point du taux de croissance linfini impacte la valeur nette des goodwill figurant au
bilan au 31/12/2015 de 6.66 %.
Une baisse des hypothses de marge annuelle de 1 point sur l'ensemble des priodes considres impacte
de 14.44 % la valeur nette des goodwill figurant au bilan au 31/12/2015.

4 2 Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes :
Libell

Frais d'tablissement
Frais de recherche & dveloppement
Concessions, brevets et droits
similaires, brevets, licences
Droit au bail
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
incorp.
Immobilisations incorporelles

2014

2015

Augmentation
(Inv,Emp)

2 564
589 200

603 597

14 397

15 245
125 129

15 245
128 129

3 000

729 574

749 535

17 397

Diminution
Ecart de
(Cess,
conversion
Remb.)

Variations
de
primtre

49

2 516

49

2 516

Autres
variations

52

Amortissements et dprciations :

Libell

2014

Amortissements des frais


d'tablissement
Amortissements des frais de rech.
& dvelopp.
Amortissements concessions,
brevets & droits similaires
Amortissements droit au bail
Amortissements fonds commercial
Amortissements des autres immos
incorp.
Amortissements des
Immobilisations incorporelles

2015

Augment.
(Inv,Emp)

(2 310)

(226)

(380 566)

(438 126)

(57 560)

(90 112)

(103 269)

(13 157)

(470 678)

(543 705)

(70 943)

Dimin.
(Cess,
Remb.)

Reprise

Variations
de
primetre

(40)

(2 044)

(40)

(2 044)

Autres
variations

4 3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont principalement constitues dinstallations techniques et matriels industriels
notamment EUROPUSINAGE, TEAM, HIOLLE TECHNOLOGIES, AMODIAG ENVIRONNEMENT,
APEGELEC et GRAFF.

Valeurs brutes :

Libell

Terrains
Constructions
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques,
matriel & outillage
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations corporelles
en cours
Avances et acomptes
s/immo. corp.
Immobilisations
corporelles

2014

2015

Augment.
(Inv,Emp)

Diminution
(Cess,
Remb.)

Variations
de primtre

Autres
variations

128 402
1 214 857
847 946

128 402
1 273 680
847 946

34 558

23 709

556

8 983 371

9 694 543

601 792

107 284

2096

6 290 182

6 706 251

1 124 952

5 472

171

111 550

134 648

23 098

17 576 308

18 785 470

1 784 400

136 465

2 823

53

Amortissements et dprciations :

Libell

2014

Amort. sur agencements et


amnagements de terrains
Amortissements des constructions
Amortissements des constructions
sur sol d'autrui
Amortissements install tech.
matriel & outil.
Amortissements des autres
immobilisations corp.
Amortissements des
Immobilisations corporelles

2015

Augment.
(Inv,Emp)

Diminution
(Cess,
Remb.)

1 217

(9 330)

(191)

Variations de
primetre

Reprise

Autres
variations

(8 570)

(8 570)

(539 789)

(613 464)

(65 370)

(595 130)

(614 220)

(19 090)

(6 903 093)

(7 500 657)

(541 056)

635

(53 152)

(3 991)

(4 104 636)

(4 199 822)

(742 188)

663 651

(3 533)

(13 146)

(12 151 219)

(12 936 764)

(1 367 705)

665 502

(660 14)

(17 327)

Subventions dinvestissement comptabilises en dduction du cot des immobilisations :

2 014

2 015

Installation
techniques et
Autres
outillage
immobilisations
industriels
Montant brut des
subventions
Amortissements
Net

Installation
techniques et
outillage
industriels

Total

Autres
immobilisations

Total

395 255

93 712

488 967

395 255

93 712

488 967

(378 416)

(90 973)

(469 389)

(379 632)

(91 608)

(469 389)

16 839

2 739

19 578

15 623

2 104

17 727

Production immobilise :

Libells
Installations techniques et outillage
industriels
Autres immobilisations
Total

2014

2015

261 296
261 296

95 725
95 725

54

Engagement de location financement :


2 014
Libell

Terrains
Agencements et amnagements de
terrains
Constructions
Constructions sur sol d'autrui
Installations techniques, matriel
& outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
cours
Avances et acomptes s/immo.
corp.
Immobilisations corporelles

2015

Valeurs
Amortissement
brutes

Valeurs
Amortissement
brutes

Clture

23 061

23 061

23 061

Clture

23 061

377 913

(235 547)

142 366

377 913

(244 330)

133 653

1 792 854

(1 315 584)

477 270

1 767 133

(1 071 135)

695 998

1 895 488

(1 285 719)

609 770

1 812 822

(1 139 302)

673 519

4 089 316

(2 867 431)

1 221 885

3 980 928

(2 454 767)

1 526 161

4 4 Actifs financiers non courants


Libell

2014

Titres mis en quivalence


Titres de participations non consolids
Crances rattaches des participations - part > 1 an
Participations et crances rattaches
Dpts et cautionnement verss
Autres Immobilisations financires

2015

57 497
35 041
452 035

15 361
35 041
28 469

940 454
1 485 026

402 295
481 167

Les informations financires relatives aux participations consolides par mise en quivalence sont :
Les comptes de la socit ICE pour lanne 2014 ne nous ont pas t transmis. La socit a t place en liquidation
judiciaire au 15 juillet 2015.
La valeur des titres Mises en Equivalence correspond donc la valeur des titres de NORD FERRO.

Participations

Dtention
en %

Capitaux
propres

Rsultat
net

Derniers

Dividendes
distribus

Chiffres
connus
NORD FERRO

30%

192 970

Participations

ACTIF

Chiffre
d'affaires

NORD FERRO

229 786

(56 766)

31/12/2015

Nant

Rsultat
net

Derniers
Chiffres connus

(56 766)

31/12/2015

55

4 5 Impts diffrs
Libell

2014

2015

256 578

154 801

Impts diffrs - actif


Clture
Impts diffrs - passif
Clture

4 6 Stocks

Libells

2014

Stocks M, fournitures et aut.


Approvisionnements
Provisions s/ stocks - MP, fourn. et approv.
En-cours de biens
Provisions s/ stocks - en cours de biens
En-cours de services
Provisions s/ stocks - en cours de services
Produits intermdiaires finis
Provisions s/ stocks - produits intermdiaires
finis
Stocks de marchandises
Provisions s/ stocks - marchandises
Total Stocks - Net

en euros

2014

Dprciations des stocks

(686 341)

en euros

2013

Dprciations des stocks

(663 808)

2015

5 831 901

4 002 741

(672 091)
1 547 452
(14 250)

(270 041)
1 646 311
(3 646)

63 339

21 898

231 213
6 987 564

310 186
(20500)
5 686 949

dotation

reprise

(85 497)

dotation
(114 513)

Variation de
primtre

477 650

reprise
91 979

2015
(294 187)

Variation de
primtre

2014
(686 341)

56

4 7 Crances dexploitation

Libells

2014

2015

Clients et comptes rattachs - part < 1 an


Crances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an
Crances fiscales hors IS- part < 1an

29 129 453
177 780
858 336

27 009 479
27 177
1 602 520

Prov. clients et comptes rattachs - part < 1an


Total Crances dexploitation hors acompte
Avances et acomptes
Total Crances dexploitation - Nette
Total Crances Clients Nette

(2 326 156)
27 839 413
77 905
27 917 318
26 881 202

(2 236 704)
26 402 472
105 110
26 507 582
24 877 885

NON
ECHUS

ECHUS
Echancier
des
crances
nettes
clients
31/12/2015

-30 jours

+30
jours

+60 jours

+90 jours

TOTAL

Clients

2 710 359

1 174 119

185 657

1 101 094

19 706 654

24 877 884

Total

2 710 359

1 174 119

185 657

1 101 094

19 706 654

24 877 884

NON
ECHUS

ECHUS
Echancier
des
crances
nettes
clients
31/12/2014

-30 jours

+30
jours

+60 jours

+90 jours

TOTAL

Clients

2 329 113

659 399

268 293

4 747 778

18 876 619

26 881 202

Total

2 329 113

659 399

268 293

4 747 778

18 876 619

26 881 202

Les crances clients de + de 90 jours dun montant de 1 101 094 concernent des clients dont le groupe estime
ne pas avoir de risque dirrcouvrabilit et des crances en litige pour lesquelles le groupe a constitu diverses
provisions pour garantir la bonne fin des chantiers.

57

Reprise
prov
consomme

Reprise
prov non
consomme

Variations
de
primtre

Autres
variations

Reprise
prov non
consomme

Variations
de
primtre

Autres
variations

Dprciation des crances


clients

2 014

2015

Dprciation des crances


clients

(2 326 156)

(2 236 704)

(88 996)

178 448

Total

(2 326 156)

(2 236 704)

(88 996)

178 448

Dprciation des crances


clients

2 013

2014

Dprciation des crances


clients

(2 101 081)

(2 326 156)

(369 890)

61 777

83 037

Total

(2 101 081)

(2 326 156)

(369 890)

61 777

83 037

Dotation

Dotation

Reprise
prov
consomme

4 8 Autres dbiteurs
Libells

Crances de Carry Back


Crance sur intgration fiscales

2014

2015

1 460 712

1 460 712

Crances courantes rattaches des


participations
Personnel et organismes sociaux
Etat
Autres crances

1 643 153
1 241 647

1 584 990
555 240

Charges constates d'avance


Total Autres crances - Net

364 132
4 709 644

313 436
5 041 283

1 126 905

4 9 Trsorerie et quivalents
Libells
VMP - Equivalents de trsorerie
Provisions sur VMP - Equivalent de
trsorerie
Actions propres
Provisions sur actions propres
Disponibilits
Intrts courus non chus s/ dispo.
Trsorerie active
Concours bancaires (trsorerie passive)
Concours bancaires (dettes)
Intrts courus non chus - passif
Trsorerie passive

2014

2015

2 802 040

5 904 328

1 537 816
13 679
4 353 534
(12 968)
(810)

2 188 292
15 928
8 108 548
(10 847)

(13 778)

(10 847)

Les quivalents de trsorerie, reprsentant 5 904 328 euros, sont constitus exclusivement par des placements
en SICAV et FCP qualifis de montaires euros, valorises la valeur de march au 31/12/2015.

58

4 10 Capital social

Composition du capital
Au 31/12/2015 le capital social tait compos de 9 421 056 dactions ordinaires de valeur nominale unitaire de
1.06 euros, soit 10 000 000 Euros.
Il nexiste aucun instrument de dilution.
Options dachat dactions rserves aux salaris
Au 31/12/2015, il nexiste pas doptions dachats dactions rserves aux salaris et, lensemble des salaris du
groupe HIOLLE Industries dtient environ 0.2 % du capital.

Titres dautocontrle
Dans le cadre du programme de rachat autoris par lassemble gnrale du 20 Mai 2015, 221 435 titres taient
dtenus au 31/12/2015 pour un montant total de 2 531 548 euros. Le programme dune dure de 18 mois, a
pris fin le 22 Novembre 2015.
Dans le cadre du contrat de liquidit 11 692 titres taient dtenus au 31/12/2015 pour un montant de 37 142
euros. Conformment larticle L 225-210 alina 3 du Code de Commerce, des rserves indisponibles seront
constitues hauteur de 2 568 690 euros, couvrant ainsi le montant dtenu en actions propres.

Autorisations dmission
Nant

Restrictions
La rserve lgale est entirement dote conformment la lgislation franaise.

4-11 Dettes financires

Dettes financires
Emprunts auprs des
tablissements de crdits

Montants 2014

Montants 2015

1 107 028

2 110 025

Crdit Bail

980 065

1 293 718

Entits lies

56 246

Autres

4 654 214

2 504 646

Total

6 797 554

5 908 390

La variation de la Ligne Autres correspond au financement court terme du BFR (Billets de trsorerie et lignes de
crdit court terme) et au financement des investissements industriels du groupe dans lattente du versement des
crdits accords par Oso.

59

Rpartition par chance des dettes financires


Rpartition par chance

31/12/2015

Emprunts
Crdit Bail
Autres
Total

2 110 025
1 293 718
2 504 646
5 908 390

Rpartition par chance

31/12/2014

Emprunts
Crdit-Bail
Autres
Total

1 107 028
980 065
4 710 460
6 797 554

Courant

Non Courant

579 353
548 549
4 107
1 132 009

Courant

1 530 672
745 170
2 500 539
4 776 380

Non Courant

480 885
432 435
941 680
1 855 000

626 143
547 631
3712 534
4 942 554

Il nexiste aucun covenant bancaire.

4 12 Provisions pour risques et charges


Voici leur ventilation suivant lchance :

Provisions pour risques et


charges
Provisions pour engagement
envers le personnel
Provisions pour litige
commerciaux
Autres provisions
Total

Provisions pour risques et


charges

Provisions pour engagement


envers le personnel
Provisions pour litige
commerciaux
Autres provisions
Total

2 014

2015

1 719 676

1 810 584

Dotation

Reprise
prov
consomme

105 913

(15 004)

1 816 590

(1 103 555)

Reprise
prov non
consomme

Variations
de primtre

(713 035)

517 109

448 893

235 711

(428 175)

124 248

4 053 375

2 259 477

341 624

(2 259 769)

124 248

2 013

2014

Dotation

1 429 722

1 719 676

1 816 590

1 816 590

982 331
4 228 643

Reprise
prov
consomme

Reprise
prov non
consomme

Variations
de
primtre

345 857

(55 903)

517 109

46 383

(430 160)

(81 445)

4 053 375

392 240

(486 063)

(81 445)

60

Rpartition par chance

31/12/2015

Provisions pour engagement envers


le personnel
Provisions pour litige commerciaux
Autres provisions
Total

Courant

Non Courant

1 810 584

1 810 584

448 893

448 893

2 259 477

448 893

1 810 584

Le litige li au transfert dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face
son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a t finalement rsolu par sentence arbitrale du
31 Aot 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitu cet effet auprs de la Chambre de Commerce Internationale
de Paris.
La sentence arbitrale a confirm pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonn la partie adverse,
ASC, de payer HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions deuros du total des 3.4 millions deuros qui
demeuraient impays. Sajoutent les intrts de retard estims plus de 160 000 euros. Ce jugement a galement
ordonn ASC la libration immdiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries quelle retenait de faon
abusive (la Garantie de performance de 2.5 millions deuros et la Garantie de remboursement dacompte de 3
millions deuros). En outre, la sentence arbitrale a rejet une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait
t introduite par ASC, notamment une rclamation forfaitaire de 16 millions deuros. Cette sentence confirme ainsi
que HIOLLE Industries avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de
lEspagne vers lEgypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionn sa crance client hauteur
de 1.4 millions deuros et le rsultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit dexploitation de 865 035
euros et une entre de trsorerie de 2.9 millions deuros.

4 13 Actifs et passifs financiers


Au 31 dcembre 2015, les actifs et passifs financiers selon les catgories identifies par IAS 32/39 sont ainsi
classs :

31/12/2015

Actif financier ou
passif financier
la juste valeur par
le biais du compte
de rsultat

Placements
dtenus
jusqu leur
chance

Prts et
crances

Autres participations

35 041

Crances clients

25 433 125

Autres crances

4 155 563

Instruments financiers
Charges constates d'avance
Valeurs Mobilires de Placements

5 904 328

Total des actifs financiers

5 904 328

313 436
0

Dettes financires long terme

4 776 371

Dettes financires court terme

1 132 019

Fournisseurs
Avances et acomptes sur commande en
cours
Dettes sociales
Dettes fiscales

Actifs financiers
disponibles la
vente

29 902 124

35 041

10 096 850
34 445
5 666 332
3 830 833

Dettes sur immobilisations


Autres dettes

454 660

Produits constats d'avance - part < 1 an

578 036

61

Total des passifs financiers

5 908 390

20 661 155

Titres de participations non consolids

Voir paragraphe Primtre de consolidation


Titres dtenus en direct par HIOLLE INDUSTRIES
Autres participations ...........................................................................................
Autres titres immobiliss ......................................................................................

35 041
0

Les titres de Mcatel ont t reclasss en 2010 dans les autres participations. Dune valeur brute de 2 800 000 , ils
ont t provisionns hauteur de 100 %.

31/12/2014

Actif financier
ou passif
financier la
juste valeur par
le biais du
compte de
rsultat

Placements
dtenus
jusqu leur
chance

Prts et
crances

Autres participations

Actifs financiers
disponibles la
vente

35 041

Crances clients

28 122 849

Autres crances

2 679 269

Instruments financiers
Charges constates d'avance

364 132

Valeurs Mobilires de Placements

2 802 040

Total des actifs financiers

2 802 040

Dettes financires long terme

4 944 085

Dettes financires court terme

1 853 469

Fournisseurs

31 166 250

35 041

8 811 655

Avances et acomptes sur commande en


cours
Dettes sociales

5 221 925

Dettes fiscales

3 944 014

36 091

Dettes sur immobilisations


Autres dettes

334 032

Produits constats d'avance - part < 1 an


Total des passifs financiers

1 271 600
0

6 797 554

19 619 318

4 14 Actifs et passifs ventuels


Litiges et procdures ayant donn lieu constitution de provisions
Pour les cas o les critres de constitution des provisions sont runis, le Groupe estime que les provisions constates
ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la rsolution de ces litiges nengendre pas dimpact significatif
sur ses rsultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont le Groupe dispose.
Les autres risques lis des contentieux, rclamations de tiers ou autres diffrends existants ou probables ayant
donn lieu provision au 31 dcembre 2015 et 31 dcembre 2014 nont pas individuellement, selon lestimation du

62

Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matriel pour justifier une information spcifique dans les
comptes consolids.

Litiges et procdures nayant pas donn lieu constitution de provisions


Parmi les situations nayant pas donn lieu constitution de provisions figurent :
Une rclamation dun client lencontre dune filiale oprationnelle concernant le niveau de performance dune
installation de traitement de dchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a t dclar la compagnie
dassurances. A ce stade de la procdure, le groupe ne peut estimer les consquences financires de ce litige.
Par contre, tant donn les garanties donnes par les assureurs, HIOLLE Industries considre que ces consquences
nauraient pas dimpact significatif sur les comptes sans pour autant lexclure.
- Des contentions avec des groupements dentreprises auquel le groupe a particip restent en cours (except pour le
litige voqu en 4-12) et sont sans volution par rapport lexercice prcdent. Ces dossiers nont donn lieu aucun
ajustement significatif sur les comptes.

Note 5 - Informations relatives au compte de rsultat consolid


5 1 Achats consomms
Libell
Achats de marchandises
Achats d'tudes et prestations de
services
Autres achats
Achats intra-groupe
Achats non stocks de matires et
fournitures
Variation stocks de marchandises
Achat m.p. fournit. & autres. appro.
Var. stocks m.p.,fournit. & autres appro.
Achats consomms

31/12/2014

31/12/2015

533184

496 252

1 042 607

372 352

4 762 704

6 003 533

2 451 802

2 279 588

(9 626)
16 494 687
344 787
24 930 570

(79 281)
14 115 369
1 837 779
25 025 592

5 2 Charges externes
Libell
Sous-traitance
Redevances de crdit-bail
Locations immobilires et charges
locatives
Locations mobilires et charges locatives
Autres services extrieurs
Primes d'assurances
Autres services extrieurs
Personnel dtach et intrimaire
Rmun. d'intermdiaires & honoraires
Publicit, publications, relations
publiques
Transport
Dplacements, missions et rceptions
Frais postaux et frais de
tlcommunications
Frais bancaires

31/12/2014

31/12/2015

1 618 881

2 634 827

1 228 085

1 267 092

479 914
519 593
629 839
15 745
4 170 102
523 157

870 354
589 371
769 748
15 547
6 735 827
639 129

82 089

149 283

878 404
3 824 705

1 099 423
3 801 432

260 080

251 394

164 411

182 062

63

Autres charges externes


Production immobilise
Autres charges d'exploitation

57 193

48 202

14 452 198

19 053 691

5 -3 Charges de personnel
Libell

31/12/2014

31/12/2015

Rmunrations du personnel
Charges de scurit soc. et de prvoyance
Autres charges de personnel
Charges de personnel

18 113 759
7 958 160
(363 862)
25 708 057

18 925 727
8 009 204
(198 261)
26 736 670

Rmunrations de toutes natures


Libells

2014

Jetons de prsence
Rmunration des mandataires sociaux et des organes
de direction
Avantage court terme
Avantages postrieurs l'emploi, y compris les
cotisations des rgimes cotisations dfinies
Autres avantages long terme
Indemnits de fin de contrat de travail
paiements en actions
Total

2014

Libell
Provision pour retraite
Cot des services rendus
Intrts sur obligation
Rendement attendu des actifs
du rgime
Pertes/profits actuariels nets
comptabiliss au cours de
l'exercice
Cots des services passs
Pertes/profits sur rductions et
liquidations
Total port dans les charges de
personnels

1 719 675

2015

1 810 584

2015
16 000

16 000

511 540

302 982

527 540

318 982

59 018

586 558

318.982

Dotation

105 912
126 855
31 464

Reprise

Variations
de
primtre

15 004

(96 159)
99 073

Effectif
EFFECTIF FRANCE
Holding
Services et Environnement
Ferroviaire et Transports propres

2014
9
221
413

2015
7
223
430

Total

643

660

64

La socit HIOLLE INDUSTRIES MAROC tant dsormais Intgre Globalement, ces effectifs sont repris dans le
tableau ci-dessus. Il a t procd de mme pour lanne 2014 afin de rendre comparable lanalyse des effectifs.

5 4 Dtails des produits et charges oprationnels non rcurrents


Libell
Reprise de provision pour risque sur litiges
+/- value de cession
Produits oprationnels non rcurrents

31/12/2014

31/12/2015
1 620 398

50 836
50 836

1 620 398

Les produits oprationnels non rcurrents de lanne concernent principalement le dnouement du litige de
lEgypte, ainsi quune reprise de provision pour dprciation.

5 5 Charges dimpts
Libells

2014

Impt sur les bnfices


Produit ou ch. d'impt li l'intgration fiscale
Impts diffrs
CVAE
Charges d'impts

(903 029)
644 659
42 530
(519 153)
(734 993)

2015
(1 198 892)
136 928
101 776
(537 201)
(1 497 389)

Intgration fiscale
Une convention dintgration fiscale existe entre les socits TEAM, EUROPUSINAGE, HIOLLE
TECHNOLOGIES, THERMIVAL, AMODIAG, APEGELEC, RHEA, GRAFF, MECATEL, et HIOLLE
INDUSTRIES.
Lconomie dimpt ralise au titre de lexercice clos le 31 Dcembre 2015 reprsente un montant de 136 928
euros, contre 644 659 euros au 31 Dcembre 2014.

Preuve dimpt 2015


Rsultat avant amort/prov sur carts d'acq, impts et rsultat des MEE
Taux d'impt de l'entit consolidante
Impt thorique

4 049 612
34,43%
(1 394 281)

Effets des diffrences de base

(51 290)

Effets des diffrences de taux

32 098

Crdits d'impt et autres dispositions fiscales particulires

463 347

Effets des dficits non activs

(10 062)

Ecritures manuelles sur Impt CVAE


CHARGE D'IMPOT THEORIQUE

(537 201)
(1 497 389)

65

CHARGE D'IMPOT REELLE

(1 497 389)

Taux effectif d'impt


Preuve dimpt 2014

36.98%

Rsultat avant amort/prov sur carts d'acq, impts et rsultat des MEE
Taux d'impt de l'entit consolidante
Impt thorique

2 077 064
34,43%
(715 133)

Effets des diffrences de base

470 391

Effets des diffrences de taux

14 063

Crdits d'impt et autres dispositions fiscales particulires

-32 038

Effets des dficits non activs

46 877

Ecritures manuelles sur Impt CVAE

(519 153)

CHARGE D'IMPOT THEORIQUE

(734 933)

CHARGE D'IMPOT REELLE

(734 993)

Taux effectif d'impt

35.39%

5 6 Frais de Recherche et de dveloppement


Libells

2014

2015

Charges de personnels
Autres
Total

698 399
289 903
989 302

637 875
318 938
956 813

Les charges de recherche et de dveloppement incluses dans le compte de rsultat concernent Europ usinage
hauteur de 181 799 et Team pour un somme de 775 014 . Ces frais ont contribu un crdit dimpt total de
270 797 dont pour Europ usinage hauteur de 51 453 et Team pour une somme de 219 344 .

5 7 Rsultat par action


Libell

2014

2015

En euros
Rsultat net attribuable aux actionnaires de la socit
mre
En nombre d'actions
Nombre moyen pondr d'actions en circulation pendant
la priode (excluant les actions propres) retenu pour le
rsultat net par action
Effet de la dilution :
(-) Obligations convertibles :
(-) Options d'achats ou de souscription d'actions
(-) Attribution d'actions gratuites :
Nombre moyen pondr d'actions en circulation pendant
la priode (excluant les actions propres) ajust pour le
rsultat net dilu par action

1 290 120

3 021 232

9 421 056

9 421 056

9 421 056

9 421 056

66

En euros
Rsultat net dilu par action :
Rsultat net par action :

0.14
0.14

0.32
0.32

Montant des dividendes par action vots par lAssemble Gnrale de la socit mre au titre des exercices :
Au titre de lexercice 2012, un dividende de 0.10 euro par action a t vers.
Au titre de lexercice 2013, un dividende de 0.05 euro par action a t vers.
Au titre de lexercice 2014, un dividende de 0.05 euro par action a t vers.

Note 6 - Informations relatives au tableau de flux


Libells

2014

2015

Variation

Disponibilits

1 551 495

2 194 654

41.45%

VMP - Equivalents de trsorerie

2 802 040

5 913 894

111.06%

(13 778)

(10847)

-21.27%

4 339 757

8 097 701

86.59%

Endettement financier Brut

(6 783 776)

(5 907 543)

-12.92%

Endettement financier Net

(2 444 019)

2 190 158

-189.61%

Soldes dbiteurs et concours


bancaires courants
Trsorerie nette

Note 7 - Informations relatives aux parties lies


Le principal dtenteur du capital de la socit tte du Groupe HIOLLE Industries est la SAS HIOLLE
DEVELOPPEMENT qui dtient 64.96 % du capital du Groupe HIOLLE Industries.
HIOLLE Dveloppement dans le cadre de son activit de Holding, dtient notamment les socits listes ci-aprs
dont les mandataires sociaux de ces entits sont notamment Jean Michel HIOLLE, Olivier HIOLLE et Vronique
HIOLLE.

%
dtention
directe
Secteur
Energies

Hiolle Energies

%
dtention
Indirecte

99,13
97,00

Hiolle Immobilier
Secteur
Immobilier

Sarl Immobilire Riverval

74,99

Secteur
Logistique

SAS Hiolle Logistique


SAS Manugesteam

100
100

Sci la Rougeville
Sarl Sofima
Sci la Rhonelle

100,00
100,00
50,00

67

Les transactions avec ces diffrentes socits se ventilent comme suit :

Charges

Produits

Locations
immobilires

Prestations de
services

Autres

Socit Mre

158 175

576 000

1 247

Filiales Intgration Globale

758 325

27 553

7 019

179 276

70 066

Filiales Mise en Equivalence


Total

916 500

603 553

8 266

179 276

78 107

31/12/2015

Prestations
de services

Autres
8 041

Charges
Locations
immobilires

Prestations
de services

Socit Mre

157 833

350 303

Filiales Intgration Globale

712 900

88 732

131 700

77 818

Filiales Mise en Equivalence


Total

870 733

439 055

131 700

91 203

31/12/2014

Autres

Produits
Prestations
de services

Autres
13 385

Les soldes la clture se ventilent ainsi :


31/12/2015

Clients

Autres
Crances

Fournisseurs

Autres
Dettes

Socit Mre

18 320

940 876

278

Filiales Intgration Globale

373 914

80 219

63 086

41 601

Filiales Mise en Equivalence


Total

392 234

1 021 095

63 364

41 601

Il ny a pas de crances douteuses ou litigieuses. Le groupe n'a donc pas constitu de provisions lies au
montant des soldes.
Toutes les transactions effectues avec des parties lies sont factures des conditions normales et selon des
modalits courantes.

Note 8 Informations sur les engagements hors bilan


Nature des dettes
HIOLLE INDUSTRIES :
Emprunts CA/CL/CIC/SG

Garanties

Nantissement des titres Graff

Engagements
rsiduels au
31/12/2014

Engagements
rsiduels au
31/12/2015

85 322

APEGELEC :
Crances cds

Affacturage

995 169

979 253

HIOLLE TECHNOLOGIES :
Contrat OSEO Financement

Crances donnes en garantie

920 070

231 275

68

Engagement de location simple


Les engagements de loyers minimaux non rsiliables de location simple se ventilent ainsi :

31/12/2015
Locations Immobilires

Total

<1an

de 1 a 5 ans

> 5ans

2 296 657

1 152020

1 130 254

14 383

2 296 657

1 152020

1 130 254

14 383

Total

<1an

de 1 a 5 ans

> 5ans

2 037 393

1 061 405

957 575

18 414

2 037 393

1 061 405

957 575

18 414

Locations Mobilires
Total
31/12/2014
Locations Immobilires
Locations Mobilires
Total

Les principales locations immobilires sont conclues des conditions courantes selon des baux renouvelables avec
une priodicit de 3, 6 et 9 ans.

Note 9 Informations sur lexposition aux risques


Les activits du groupe sont exposes certains facteurs de risques. Sont analyss par secteurs dactivits les risques
suivants : les risques financiers (liquidits, taux, change), les risques juridiques (volution rglementaires,
litiges), les risques oprationnels (lis aux marchs, aux fournisseurs, aux clients, lenvironnement).

9 1 Les risques financiers


Risque de taux :
Le groupe HIOLLE Industries nest que trs faiblement expos au risque de taux dintrt. En effet, au 31/12/2015,
le capital restant d des emprunts souscrits taux variables slve 2 000 000 . Une variation de 1 % des taux
aurait donc un impact de 20 000 .

Endettement au 31/12/2015

Rpartition
chance

par

dettes financires
dont
concours
bancaire courant
Trsorerie
position
nette
avant trsorerie
Produits drivs
Position nette
aprs gestion

moins d'un an
taux
taux fixe
variable
847

1 132 009

de 1 5 ans
taux
variable
2 000 000

taux fixe
3 776 380

plus de 5 ans
taux
taux
variable
fixe

total
taux variable

taux fixe

2 000 847

847

847

(8 108 548)

(8 108 548)

4 908 389

(8 107 701)

1 132 009

2 000 000

3 776 380

(6 107 701)

4 908 389

(8 107 701)

1 132 009

2 000 000

3 776 380

(6 107 701)

4 908 389

69

Endettement au 31/12/2014

Rpartition par
chance
dettes financires
dont concours
bancaire courant
Trsorerie
position nette avant
trsorerie
Produits drivs
Position nette
aprs gestion

moins d'un an
taux
taux fixe
variable
27 671

3 033 806

de 1 5 ans
taux
variable
2 000 000

taux fixe
1 736 077

plus de 5 ans
taux
taux fixe
variable

total
taux
variable

taux fixe

2 027 671

13 678

13 678

(4 353 534)

(4 353 534)

4 769 883

(4 325 863)

3 033 806

2 000 000

1 736 077

(2 325 863)

4 769 883

(4 325 863)

3 033 806

2 000 000

1 736 077

(2 325 863)

4 769 883

Risques de liquidit lis lobtention de financements :


La gestion oprationnelle de la liquidit et le financement court terme sont assurs par la Direction financire qui
veille assurer tout moment la liquidit du Groupe tout en tenant compte des conditions gnrales de march.
Des facilits de trsorerie pour chaque filiale sont accordes par les banques et renouveles chaque anne avec une
ngociation Groupe . Ces facilits permettent de couvrir les besoins maximums estims par la Direction et ne sont
utilises que ponctuellement, notamment pour faire face certains dcalages de trsorerie qui nexcdent pas
quelques jours en date de valeur. HIOLLE Industries a par ailleurs la possibilit de mobiliser son poste clients en cas
de besoins de trsorerie immdiats et importants. Sur 2015, la socit APEGELEC a eu recours laffacturage. Les
socits HIOLLE TECHNOLOGIES, HIOLLE ENERGIES et TEAM, pour faire face leur besoin en fonds de
roulement, ont eu recours des cessions de crances auprs de lorganisme OSEO.
La trsorerie disponible est investie court terme dans des placements montaires sans risques.
Risques de change :
Le Groupe estime que le risque de change auquel il est expos nest pas significatif tant donn que trs peu de
contrats commerciaux sont rdigs dans une autre devise que leuro.
Aucune vente nest ce jour conclue en US $. Cependant, si un contrat devrait dans le futur tre sign en US $, une
couverture de change, tant lachat qu la vente, serait automatiquement prise et intgre dans le prix du contrat.

Risques actions :
Il nexiste pas de risque significatif li une fluctuation du march boursier dans la mesure o la trsorerie du
Groupe est place en produits montaires sans risque.

9 2 Les risques juridiques


Evolution de la rglementation :
En tant que prestataires de services, le groupe nest soumis aucune rglementation particulire et/ou spcifique lie
ses activits. Aucune autorisation pralable dexploitation nest ainsi exige.
HIOLLE Industries estime respecter dune manire gnrale lensemble des dispositions rglementaires affrentes et
nestime donc pas courir de risques importants quant lvolution et/ou changement du cadre lgislatif et
rglementaire.
Litiges commerciaux :
Il est usuel que dans la conduite des affaires quelques litiges surviennent. HIOLLE Industries peut tre implique
dans des procdures juridictionnelles dans le cours normal de ses activits.

70

9 3 Les risques oprationnels


Risques clients :
Par sa structure multi-entreprises et par son positionnement multi-marchs , le groupe HIOLLE INDUSTRIES
possde un portefeuille clients trs important. Seuls deux clients lis lactivit ferroviaire reprsentent un
pourcentage significatif du chiffre daffaires consolid : Alstom 16.3 % et Bombardier 24.11%. Cependant le chiffre
daffaires ralis avec ces clients correspond des travaux multi sites, de nombreuses commandes et des contrats
pluri annuels qui limitent les risques de dpendance clients.
HIOLLE INDUSTRIES nest que faiblement expos au risque dimpay dans la mesure o, dune part, le volume de
chiffre daffaires par client est relativement faible et, dautre part, les principaux clients sont de grands comptes avec
une forte assise financire ou des collectivits locales avec des budgets assurs pour les travaux effectus.
Le groupe a mis en place une politique visant limiter cette exposition, notamment par lanalyse de la solvabilit des
clients pralablement lacceptation dune commande importante. Par ailleurs, certaines filiales telles que RHEA
ELECTRONIQUE et HIOLLE TECHNOLOGIES ont des contrats dassurance-crdit clients auprs de la compagnie
Altradius.

Risques fournisseurs et sous-traitance :


Les fournisseurs du groupe sont nombreux et aucun dentre eux na une importance prpondrante. Lensemble de
ces fournisseurs peut tre rapidement remplac et le risque de dpendance est faible.
Risques environnementaux et technologiques :
Le groupe est faiblement expos au risque Environnement, car il exerce principalement une activit de prestataire de
service et non de production de matires pouvant prsenter des risques lis la pollution de lenvironnement.
Toutefois, le groupe a mis en place des procdures visant recenser les risques courus, notamment lors de la
manipulation de matriaux, et veiller au respect de la lgislation en la matire. Ne disposant daucune installation
classe figurant sur la liste prvue larticle L515-8 du code de lenvironnement, les socits du groupe HIOLLE
ne sont pas directement concernes par les risques technologiques.
Risques marchs et concurrence :
La concurrence en gnral sintensifie et HIOLLE ne peut exclure quun acteur dj prsent sur le march ou quun
nouvel entrant puisse adopter un positionnement plus performant et gagner des parts de march au dtriment du
groupe. Par ailleurs, les marchs voluent sans cesse. Cependant le groupe travaille sur deux grands secteurs
dactivits et rduit ainsi les risques de subir une mauvaise volution dun secteur particulier.
HIOLLE Industries mne plusieurs rflexions stratgiques pour renouveler son positionnement en fonction de ces
volutions de marchs et de lenvironnement concurrentiel.
Risques fiscaux et sociaux :
Les diffrentes filiales du groupe font lobjet de contrles fiscaux et sociaux rguliers. Les redressements ventuels
sont provisionns dans les comptes au 31/12/2015 et naffectent pas de manire significative la situation financire
du groupe.

Evnement postrieur la clture :


Le 12 Janvier 2016, limplantation du Groupe sest concrtise par la souscription au capital de la socit algrienne
HIOLLE INDUSTRIES ALGERIE spcialise dans le cblage lectrique, hauteur de 49%. Cette socit sera
consolide en Intgration globale sur lexercice 2016.
Le 24 Fvrier 2016, le Groupe a cd 26% du capital de la socit marocaine HIOLLE INDUSTRIES MAROC
(ex.BMHIOL INDUSTRIES) ramenant ainsi sa participation 74%.

71

PARTIE IV - COMPTES SOCIAUX ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2015


Documents comptables annuels
A - Comptes sociaux au 31 Dcembre 2015
I - Bilan
ACTIF

Brut

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Immobilisations financires
Autres participations
Crances rattaches des participations
Autres immobilisations financires
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matires premires, approvisionnements
En cours de production de biens
Marchandises
Avances et acomptes verss sur commandes
Crances
Clients et comptes rattachs
Autres crances
Divers
Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
Charges constates davance
TOTAL ACTIF CIRCULANT
Ecart de conversion actif
TOTAL GENERAL

Amort. et
Prov.

Net au
31/12/2015

Net au
31/12/2014

54 920

42 707

12 212

13 462

512 610

380 743

131 867

163 248

23 793 477
3 896 017
2 646 444
30 903 468

9 630 272
1 079 350
1 815 902
12 948 974

14 163 205
2 816 667
830 542
17 954 494

14 364 053
3 470 210
1 100 076
19 111 049

2 061 952
4 994 328

894 368

1 167 584
4 994 328

4 620 167
4 297 765
1 800 000
40 148
38 241
10 796 320
29 907 370

3 800 288
186 284
102 867
11 145 719

894 368

3 800 288
186 284
102 867
10 251 351

42 049 187

13 843 342

28 205 845

PASSIF

31/12/2015

CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes dmission, de fusion, dapport
Rserve lgale
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
RESULTAT DE LEXERCICE
Provisions rglementes

10 000 000
6 266 724
1 000 000
2 560 695

TOTAL (I)

14 187
1 830 607
1 318
21 673 531

10 000 000
7 038 238
1 000 000
2 502 646
58 423
141 120
-347 745
3 335
20 396 017

TOTAL (II)

2 138 873
2 138 873

2 222 372
2 138 873
4 361 245

402 988
2 408 107

731 915
3 122 775

526 873
519 412
1 719
534 342

590 794
505 937
5 371
193 315

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Provisions pour risques
Provisions pour charges
DETTES
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Avances et acomptes reus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
Produits constats davance

31/12/2014

72

TOTAL (III)
TOTAL PASSIF (I+II+III)

4 393 441
28 205 845

5 150 108
29 907 370

II - COMPTE DE RESULTAT
France
PRODUITS DEXPLOITATION
Ventes de marchandises
Production vendue
Biens
Services
Chiffre daffaires net
Production stocke
Production immobilise
Subventions dexploitation
Reprises sur amort. et prov.Transfert de charges
Autres produits
Total des produits dexploitation (I)

Export

1 382 975
1 382 975

CHARGES DEXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matires premires et autres approv.
Variation de stock (matires prem. et approv.)
Autres achats et charges externes
Impts, taxes et versements assimils
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations dexploitation :
- sur immobilisations : dotations aux amort.
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- pour risques et charges : dotations aux prov.
Autres charges
Total des charges dexploitation (II)
RESULTAT DEXPLOITATION (I II)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilires et crances de lactif immobilis
Autres intrts et produits assimils
Reprises sur dprciations, provisions et transferts de charges
Diffrence positive de change
Produits nets sur cessions de VMP
Total des produits financiers (III)
CHARGES FINANCIERES
Dotations financires aux amortissements et provisions
Intrts et charges assimiles
Diffrences ngatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financires (IV)
RESULTAT FINANCIER (III IV)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III IV)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur oprations de gestion
Produits exceptionnels sur oprations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (V)
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur oprations de gestion
Charges exceptionnelles sur oprations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VI)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)
Impts sur les bnfices
Total des produits (I + III + V)

31/12/2015

31/12/2014

1 382 975
1 382 975

1 706 195
1 706 195

1 731 686
9 942
3 124 603

145 230
6
1 851 431

1 830 959
109 187
353 465
272 416

1 035 327
80 039
367 947
147 511

44 743
23 100

52 703

694 413
3 328 282

30 749
1 714 275

-203 680

137 155

1 203 514

1 023 979

23 071
1 319 287

30 238
15 862

2 545 872

1 070 079

278 693
571 050

2 101 113
79 689

849 743
1 696 129

2 180 802
-1 110 723

1 492 449

-973 567

179 423
187 100
2 017
368 540

68 308
2 136
70 444

68
169 243

43 751
53 202

169 311
199 229
-138 928
6 039 014

96 953
-26 509
-652 331
2 991 954

73

Total des charges (II + IV + VI)


BENEFICE OU PERTE
(Total des produits total des charges)

4 208 408

3 339 699

1 830 607

-347 745

74

III - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. Principes et mthodes comptables - Faits caractristiques

1.1. Principes et mthodes comptables


Les conventions gnrales comptables ont t appliques, dans le respect du principe fondamental de rgularit et de
sincrit et du principe de prudence, conformment aux hypothses de bases :
- Continuit de lexploitation
- Permanence des mthodes comptables dun exercice lautre
- Indpendance des exercices
et conformment aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques.
Depuis 2005, les immobilisations et les amortissements ont t comptabiliss conformment aux dispositions du
rglement CRC n 2002-10 relatif aux amortissements et aux dprciations des actifs et du rglement n 2004-06 relatif
la dfinition, la comptabilisation et lvaluation des actifs.
Dans le cadre du processus dtablissement des comptes annuels, lvaluation de certains soldes du bilan ou du compte
de rsultat ncessite lutilisation dhypothses, estimations, ou apprciations. Il sagit notamment de la dtermination
des produits et rsultats sur les contrats de vente de prestations partiellement excuts la clture et de la dtermination
du montant des provisions , la valorisation des titres et crances rattaches des participations Ces hypothses,
estimations ou apprciations sont tablies sur la base dinformations ou situations existant la date dtablissement des
comptes.
Les donnes dfinitives peuvent ventuellement diffrer de manire significative de ces estimations et hypothses.
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :
1.1.1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont values leur cot dacquisition ou leur cot de production.
Elles sont amorties linairement selon les dures suivantes :
- Logiciels 3 10 ans.
1.1.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition ou leur cot de production.
Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur la dure dutilit estime de lactif ou de ses diffrents
composants sils ont des dures dutilisation diffrentes.
Les taux les plus couramment pratiqus sont :
Immobilisations
Inst.gnrales agencts.amenagts
Matriel de transport
Matriel de bureau et informatique
Mobilier

Amortissements
Amortissements
pour
fiscalement
dprciation
pratiqus
10 20 % L
10 20 % L
20 33 % L
20 33 % L
20 33 % L
20 33 % L
10 20 % L
10 20 % L

75

1.1.3. Participations, autres titres immobiliss, valeurs mobilires de placement


Les titres de participation sont comptabiliss leur cot dacquisition la date dentre dans le patrimoine de
lentreprise. La socit a opt pour le passage en charges des frais directement imputables aux acquisitions de titres et
entirement dductibles fiscalement.
Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant
de la diffrence.
La valeur dusage est constitue des titres de participation et crances rattaches est dtermine partir de diffrents
lments, tels que la situation nette, lexistence de plus-values latentes et en tenant compte dune valorisation
dentreprise estime partir des perspectives de rentabilit (cash-flow, taux de croissance. Les cash-flows sont issus des
cash-flows attendus dans le cadre du budget prvisionnel labor par les entits oprationnelles et valid par la
Direction Gnrale, et des perspectives dactivit des entits lhorizon de cinq ans. Au-del de cet horizon, des cashflows sont extrapols par application dun taux de croissance linfini et actualiss. Les provisions estimes ncessaires
simputent sur les titres de participation et/ou les crances rattaches aux titres (information dtaille en note 2.10).

1.1.4. Crances
Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une provision pour dprciation est pratique lorsque la valeur
dinventaire est infrieure la valeur comptable.
Ainsi, sur lexercice 2015 des provisions pour dprciation des actifs circulants (clients) et pour risques et charges ont
t comptabilises en tenant compte de lvaluation des risques et des frais engags dans les litiges commerciaux courus
o des procdures sont engages devant les tribunaux franais.

1.1.5. Provisions
Une provision est comptabilise lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite lgard dun tiers et quil est
probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers.

1.1.6. Chiffre daffaires


Les produits provenant des prestations de services sont comptabiliss en rsultat en fonction du degr davancement de
la prestation la date de clture. Le degr davancement est valu par rfrence aux cots engags. Lorsque le rsultat
dun contrat de ventes de prestations ne peut pas tre estim de faon fiable, les produits du contrat ne sont
comptabiliss que dans la limite des cots du contrat qui ont t encourus et qui seront probablement recouvrables. Une
perte attendue sur un contrat est immdiatement comptabilise en rsultat.
Lorsque le rsultat dun contrat de prestations de services peut tre estim de faon fiable, les produits et les cots du
contrat sont comptabiliss en rsultat en fonction du degr davancement du contrat. Les produits du contrat
comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les
rclamations et les primes de performance, dans la mesure o il est probable quelles donneront lieu des produits et
quelles peuvent tre values de faon fiable.

1.1.7. Changement de mthode dvaluation


Aucun changement notable de mthode dvaluation nest intervenu au cours de lexercice.

1.1.8. Changement de mthode de prsentation


Aucun changement notable de prsentation nest intervenu au cours de lexercice.

76

1.1.9. Comptabilisation, prsentation du CICE


Le crdit dimpt comptitivit emploi est comptabilis au rythme de l'engagement ; il est prendre en compte au fur et
mesure de l'engagement des charges de rmunrations correspondantes, que la clture concide ou non avec l'anne
civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intrimaires ou consolids, en normes franaises comme en
IFRS. En outre, compte tenu des conditions de fiabilit et de probabilit d'obtention du CICE, sa prise en compte pour
des lments de rmunration diffrs long terme devrait tre rare.
La comptabilisation du CICE a t ralise par l'option d'une diminution des charges de personnel, au crdit d'un sous
compte 64 (ANC, note d'information du 28 fvrier 2013. Les impacts de la prise en compte du CICE sur les tats
financiers, sont la minoration des charges sociales hauteur de 6 415 .
Le CICE a t utilis pour renforcer la comptitivit et lemploi de lentreprise.

1.2. Faits caractristiques

Le chiffre daffaires de lexercice stablit 1 382 975 euros contre 1 706 195 euros au 31/12/2014. Le rsultat
dexploitation prsente une perte de -203 680 euros contre un bnfice de 137 155 euros en 2014. Les autres charges
dexploitation sont refactures normalement aux filiales par lintermdiaire de management fees qui permettent
dquilibrer lexploitation de HIOLLE Industries.
Le rsultat financier est positif hauteur de 1 696 129 euros, compte tenu principalement des reprises sur provisions
pour dprciations sur titres de participations et crances financires diverses comptabilises hauteur de 1 319 287
euros et des dividendes distribus par les filiales pour 1 125 000 euros.
La dprciation des actions HIOLLE Industries dtenues en propre a t reprise hauteur de 216 687 euros.
Une provision pour dprciation a t passe hauteur de :

60 000 euros pour les titres NORD FERRO,


69 240 euros pour les titres EUROPUSINAGE,
71 188 euros pour les titres TEAM,
78 264 euros pour les titres et crances ICE.

Le rsultat exceptionnel prsente un bnfice de 199 229 euros. Aucune dotation pour restitution dconomie dimpts
na t acte dans le cadre de lintgration fiscale.
Le rsultat net est positif hauteur de 1 830 607 euros en tenant compte notamment de lconomie dimpt sur les
socits lie lintgration fiscale de 136 968 euros.
Les dettes financires ont t rembourses pour 314 247 euros. Une nouvelle dette dun montant de 50 889 euros a t
souscrite auprs de BPI France pour prfinancer le solde du CICE 2014 du Groupe.
Hors et crances et dettes rattaches des participations, les dettes financires 2015 s lvent au 31 dcembre 2015 1
564 K pour une trsorerie de 3 986 K. HIOLLE Industries prsente donc une trsorerie nette de 2 422K fin 2015.
Lexercice 2015 a t impact par le dnouement positif du litige dun transfert dune sucrerie de lEspagne vers
lEgypte, qui a engendr un produit dexploitation de 770 K et une entre de trsorerie de 2.9 M.

77

2. Notes sur le bilan

2.1. Etats des immobilisations


Rubriques

Valeur brute
en dbut
dexercice

Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles

48 020
48 020

6 900
6 900

289 558
88 537
133 958

2 042

512 080
28 867 793
3 132 665
32 000 458
32 560 557

Total 1
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel
Installations gnrales, agencements
Matriel de transport
Matriel de bureau, informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
Total 2
Immobilisations financires
Autres participations
Autres immobilisations financires
Total 3
Total gnral

Acquisitions,
apports reus

Cessions, mises
hors service,
apports effectus

Valeur brute en
fin dexercice

54 920
54 920

4 682

291 600
83 855
137 156

5 213

4 682

512 610

624 104
14 734
638 838
650 950

1 802 402
500 955
2 303 357
2 308 039

27 689 494
2 646 444
30 335 938
30 903 468

3 171

2.2. Etats des amortissements

Immobilisations amortissables

Montant
En dbut
dexercice

Situations et mouvements de lexercice


Augmentations
Diminutions
Montant
Dotations
Reprises
en fin
dexercice

Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles
Total 1

34 558
34 558

8 150
8 150

Installations gnrales, agencements


Total 2
Total gnral

348 832
348 832
383 389

36 594
36 594
44 743

42 707
42 707
4 682
4 682
4 682

380 743
380 743
423 450

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES


Immobilisations
amortissables

DOTATIONS
Diffrentiel
de dure

Mode
Dgressif

REPRISES
Amort. fisc.
exceptionnel

Diffrentiel
de dure

Mode
Dgressif

Amort. fisc.
exceptionnel

Mouvements
amortissements
fin dexercice

Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations
incorporelles
Total I
Immobilisations corporelles
Installations gnrales,
agencements

2 017

- 2 017

2 017

- 2 017

2 017

-2 017

Matriel de bureau,
Informatique et mobilier
Total II
Total gnral

78

2.3. Tableau Liste des filiales et des participations (dtention directe)

Filiales et participations

Informations financires (en euros)


Quote-part du
Valeur comptable des
Capital
Capitaux propres capital dtenue
titres dtenus au
au 31/12/2015
(en %)
31/12/2015
Brute
Nette
5 204 590
4 631 285
99.97
5 174 439
4 346 001

Dnomination
SAS TEAM

Sige Social
54 rue Ernest Macarez
59300 VALENCIENNES

Siren
318 920 089

SAS THERMIVAL

7 rue du Commerce
59590 RAISMES

350 082 285

678 291

405 996

95.99

102 436

102 436

SAS EUROPUSINAGE

2 rue du Commerce
59590 RAISMES

408 629 343

1 119 090

672 801

98.54

906 111

641 000

SASAMODIAGENVIRONNEMENT

9 Avenue Marc Lefranc


59121 PROUVY

381 130 129

150 000

34 896

100

1 311 547

40 000

SAS APEGELEC INDUSTRIE

Zone dactivits La Valle


Rue de la Chausse
Romaine BP 205
02105 SAINT-QUENTIN
CEDEX
Zone dactivits
2 Place des Champs de
Colut
59230 SARS ET
ROSIERES

394 955 314

500 000

310 904

100

4 700 000

300 025

332 909 647

1 650 000

6 800 992

100

999 511

999 511

SAS RHEA

Zone industrielle du Moulin


Rue du Moulin
59193 ERQUINGHEM
LYS

351 040 464

160 000

386 632

100

700 000

700 000

SARL HIOLLE INDUSTRIES


MAROC

Douar Laklouche Route


dEl Jadida
LISSASFA
CASABLANCA - MAROC

1 000 000
Dirhams

NC
Dirhams

100

9 242

9 242

SAS GRAFF

4 rue des Msanges


57 290 FAMECK

303 847 131

7 504 209

100

6 999 750

6 999 750

SAS MECATEL

ZI TECHNOPARC
FUTURA
62400 BETHUNE

445 247 026

100 000

NC

2 800 000

SAS NORD FERRO

9 Avenue Marc Lefranc


59121 PROUVY

793 481 193

200 000

136 204

30

60 000

30 441

25 241

SAS HIOLLE TECHNOLOGIES

Autres titres immobiliss (1)

(1)

NA

1 350 000

pour mmoire : ICE VALUTEC

79

Tableau Liste des filiales et des participations (Suite)


Filiales et participations

SAS TEAM

Prts et avances
consentis par la
socit et non
encore
rembourss
0

Montant des
cautions et
avals donns
par la socit

Informations financires Suite (en euros)


Chiffre daffaires Rsultats 2015
Dividendes
HT 2015
encaisss par la
socit au cours
de lexercice
19 502 415

212 771

31 539

538 510

-44 127

191 744

2 508 747

- 45 916

SASAMODIAGENVIRONNEMENT

1 099 450

2 752 613

- 4 549

SAS APEGELEC INDUSTRIE

522 630

6 514 669

20 269

SAS HIOLLE TECHNOLOGIES

381 709

33 788 355

1 838 632

990 000

1 753 829

-60 817

561 124

NC

NC

10 477 969

876 586

135 000

SAS THERMIVAL
SAS EUROPUSINAGE

SAS RHEA
SARL HIOLLE INDUSTRIES
MAROC
SAS GRAFF
SAS MECATEL

1 006 286

SAS NORD FERRO

28 469

Autres titres immobiliss

73 064

Observations

0 Socit en LJ
0

- 56 766

2.4. Actions propres


Les 233 127 actions propres dtenues au 31 dcembre 2015 ont une valeur comptable de 2 568 690 euros, de laquelle il
convient de dduire une provision pour dprciation de 1 815 902 euros pour ajuster leur valeur au cours de 3,23 euros,
cours moyen du mois de dcembre. A ce titre une reprise sur provisions de 216 687 euros a t enregistre dans les
produits financiers 2015.
2.5. Valeurs mobilires de placement
Le poste Valeurs mobilires de placement comprend des placements montaires sans risque court terme. Les intrts
perus en rmunration et les plus values ralises sur cessions sont comptabilises en produits financiers.

2.6. Charges rpartir sur plusieurs exercices


Nant
2.7. Charges et produits constats davance
Charges constates davance :

102 867 euros

- Maintenance informatique :
- Assurance :
- Communication :
- Tlcommunications :
- Locations mobilires :
- Documentation :
- Divers :

12 917 euros
3 769 euros
78 687 euros
564 euros
4 122 euros
1 796 euros
1 012 euros

Produits constates davance :

nant

80

2.8. Capital social


Le capital social, compos uniquement dactions ordinaires, slve 10.000.000 euros reprsent par 9 421 056
actions.
2.9. Variation des capitaux propres
En euros
Situation louverture de lexercice :
Capitaux propres au 31/12/2014 avant
distribution sur rsultats antrieurs
Distribution sur rsultats antrieurs
Capitaux propres aprs distribution sur
rsultats antrieurs
Variation en cours dexercice
Variation des rserves
Variation des provisions rglementes
Variation report nouveau
Autres variations
Solde
Situation la clture de lexercice :
Capitaux propres avant rpartition

2015
20 396 017
565 263
19 830 754
1 830 607
-2 017
14 187
- 339 090
21 673 531

Au 31 dcembre 2015, la socit dtenait 2 568 690 euros dactions propres, et une rserve indisponible de 2 560 695 .

2.10. Etat des provisions


Nature
des provisions

Provisions rglementes
Amortissements drogatoires
Provisions pour risques
Provision pour pertes de change
Provisions pour charges
Provision pour impts
Autres provisions pour risques
Dprciations
Sur Titres de participation &
crances rattaches
Sur autres immobilisations financ
Sur comptes clients

Montant au
dbut de
lexercice

Augment.

Diminutions
Provisions
Provisions
utilises
non utilises

3 335

2 138 873
2 222 372

500 000

11 033 529

278 693

2 032 589
871 268

23 100

18 301 966

301 793

Montant la
fin de
lexercice

2 017

1 318

1 722 372

2 138 873
2 222 372

602 600

10 709 622

216 687

1 815 902
894 368

2 543 676

15 560 083

Autres dprciations

Total gnral

500 000

Les principales hypothses utilises au 31/12/2015 dans le cadre des tests de perte de valeur sur titres et crances
rattaches sont les suivantes :
Taux dactualisation aprs impt : 9% (11,5% avant impt), taux identique celui du 31/12/2014
Taux de croissance linfini : 2%
Perspectives de chiffre daffaires et de cash-flows, dtermins sur la base des business plans sur 3 ans, labors par
les entits oprationnelles et valid par la Direction Gnrale ; les business plan sont bass sur les portefeuilles clients
existants et sans dgradation ou perte de clientle.

81

2.11. Echances des crances et des dettes


ETATS DES CREANCES

Montant Brut

De lactif immobilis :
Crances rattaches des participations
Autres immobilisations financires

Total 2
Total gnral
ETATS DES DETTES
de crdit

A plus d1 an

3 896 017
77 754
3 973 771

Total 1
De lactif circulant :
Clients douteux
Crances clients
Personnel et comptes rattachs
Scurit sociale et autres organismes sociaux
Etat, impt sur les bnfices
Etat, Taxe sur la valeur ajoute
Etat, Divers
Groupe et associs
Dbiteurs divers
Charges constates davance

A 1 an au plus

3 896 017
77 754
3 973 771

1 054 110
1 007 842

1 007 842

3 036 797
137 197

3 036 797
137 197

1 773 937
46 398
102 867
7 159 147
11 132 918

1 773 937
46 398
102 867
6 105 038
6 105 038

Montant Brut

1 054 110

A 1 an au plus

1 054 110
5 027 881

A plus d1 an et A plus de 5 ans


5 ans au plus

Emprunts auprs des tablissements

A 1 an maximum lorigine
A plus d1 an lorigine
Emprunts et dettes financires divers
Fournisseurs et comptes rattachs
Personnel et comptes rattachs
Scurit sociale et autres organismes sociaux
Etat, Taxe sur la valeur ajoute
Etat, autres impts, taxes et assimils
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Groupe et associs
Autres dettes
Produits constats davance
Total gnral

402 988
1 730 704
526 873
139 799
68 069
308 642
2 902
1 719
677 403
534 342

202 988
569 881
526 873
139 799
68 069
308 642
2 902
1 719
677 403
534 342

200 000
1 160 823

4 393 441

3 032 618

1 360 823

2.12. Produits recevoir et Charges payer


Etat des charges payer
Dettes
Emprunts et dettes financires
Provision intrts courus sur emprunt
Autres dettes
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Factures non parvenues
Avoirs tablir
Dettes fiscales et sociales
Provision pour congs payer
Organismes sociaux charges payer
Etat charges payer

Montant
2 988

166 522
534 221

Total gnral

29 084
19 000
2 902
754 717

82

Etat des produits recevoir

Crances
Crances clients et comptes rattachs
Factures tablir
Autres crances
Avoirs recevoir
Valeurs mobilires de placement
Intrts courus sur placements
Banques
Intrts courus

Montant
186 073

6 361
192 434

Total gnral

3. Notes sur le compte de rsultat

3.1. Chiffre daffaires


Le chiffre daffaires 2015 slve 1 382 945 .
Il se rpartit comme suit :
Prestations de services
Locations

1 293 952 euros


89 023 euros

Ralisation : France
Export

1 382 945 euros


0 euros

3.2. Rmunrations alloues aux membres des organes de direction au titre de leur fonction de mandataire
social
2015
Rmunrations fixes
Rmunrations variables
Rmunrations exceptionnelles
Jetons de prsence
Avantages en nature (vhicules)
Totaux

2014
44 300

36 409

16 000
0
60 300

16 000
0
52 409

3.3. Transferts de charges


Il sagit de remboursements :
- de prvoyance :
- de charges externes :

464
8 850
9 314

83

3.4. Produits et charges financires


Produits financiers

Ils correspondent principalement, dune part, des intrts en rmunration des avances en comptes courants.
Le taux pour 2015 est de 2,15 %.

Filiales et participations
TEAM
EUROPUSINAGE
THERMIVAL
AMODIAG ENVIRONNEMENT
HIOLLE DEVELOPPEMENT
APEGELEC INDUSTRIES
HIOLLE TECHNOLOGIES
NORD FERRO
BMHIOL
ICE
AUTRES

Montant

Total

0
4 870
555
22 379
7 608
13 021
22 315
53
7 240
472
23 071
101 585

Et, ils reprsentent dautre part des dividendes.


Filiales et participations
TEAM
HIOLLE TECHNOLOGIES
AMODIAG ENVIRONNEMENT
GRAFF
EUROP USINAGE
EUROPTECH
RHEA
BMHIOL
ICE

Montant

Total

0
990 000
0
135 000
0
0
0
0
0
1 125 000

En sus, les reprises de provision pour dprciation hauteur de 216 687 qui concernent les actions propres, hauteur
de 500 000 pour la caution du litige de la sucrerie et hauteur de 602 600 relative notre filiale Mcatel en cours de
liquidation judiciaire.

Charges financires
Filiales et participations
GRAFF
TEAM
RHEA
EUROP USINAGE
NORD FERRO
Total

Montant
7 884
12 490
903
0
883
22 160

Ce sont principalement dune part les intrts des prts consentis par les filiales pour 22 160 dtaills comme suit :
- les intrts sur emprunts et dettes assimils pour 38 736 ,
- la caution financire pour 500 000 ,
- et dautre part des dotations aux provisions pour dprciation des immobilisations financires hauteur de 278 693
(dprciations des titres ICE 78.264 , TEAM 71.188 , EUROPUSINAGE 69.240 et NORD FERRO 60.000 ).

84

3.5. Dtail des produits et charges exceptionnels

Descriptifs
Autres produits exceptionnels
Produits des cessions dlments dactif
Reprise/provision restitution co. dimpt
intgration fiscale
Reprise sur amortissements drogatoires
Total produits exceptionnels
Autres charges exceptionnelles
Valeurs nettes comptable des actifs cds
Dotation provision restitution co. dimpt
intgration fiscale
Dot. amortissements drogatoires
Total charges exceptionnelles

Charges

Produits
179 423
187 100

2 017
368 540
68
169 243

169 311

3.6. Ventilation de limpt sur les bnfices

Rpartition
Sur rsultat dexploitation
Sur rsultat financier
Sur rsultat exceptionnel
Crdits dimpts
Carry-back
Divers
Impact de lintgration fiscale Boni
Total IS

Impt d
0
0
0
-2 000
0
40
-136 968
-138 928

3.7. Frais de recherche et de dveloppement

Les travaux de recherche sont comptabiliss en charges de lexercice au cours duquel ils sont supports.

4. Autres Informations

4.1. Engagements financiers

Dettes garanties par des srets relles


Nant

85

Cautions donnes et autres engagements


Filiales
Nature des dettes

Garanties

THERMIVAL
- Emprunt CDN de 18 700 (transformateur)

Engagements
rsiduels au
31/12/2015

Caution solidaire

HIOLLE TECHNOLOGIES
- Affaire BOMBARDIER Transport France (Nat)
- Affaire BOMBARDIER Transport France (RATP)
- Affaire ALTOM Transports

Garanties
1re demande

305 551
77 360
208 892

Caution solidaire

135 176

Garanties 1re demande


Affacturage

174 094
979 253

TEAM
- Emprunt CDN de 223 500
(Travaux tablissement Haute Normandie)
APEGELEC
- Cautions de marchs (COLAS RAIL/ENTROPIE)
- Crances cdes

9 276

Garanties accordes aux clients


Nant

Engagements de retraite
La provision slve 22 812 .
Les hypothses actuarielles retenues sont :
- taux dactualisation Ibox : 1.90 %
- taux de progression des salaires : 1.00 %
- taux dinflation : 0%

4.2. Effectif
Leffectif de la socit HIOLLE Industries au 31 Dcembre 2015 est de 7 personnes :
- 4 cadres administratifs
- 1 employ assimil
- 2 employs non cadres

4.3. Situation Fiscale diffre


Impt pay davance sur charges non dductibles temporairement, dduire lanne suivante :
- congs pays :

18 295

Dficits fiscaux non utiliss :


Dficits restant reporter au titre de
lexercice prcdent
Dficits imputs
Dficits reportables
Dficits de lexercice
Dficits restant reporter

8 495 098
837 602
7 657 496
7 657 496

86

4.4. Elments concernant les entreprises lies et les participations

Emprunts et dettes
Crances rattaches des participations
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Crances clients et comptes rattachs
Autres crances
Autres dettes
Produits financiers
Charges financires

Montant
569 881
3 896 017
250 134
1 257 250
1 773 937
534 221
2 022 801
300 854

4.5. Risques Actions


Il nexiste pas de risque significatif li une fluctuation du march boursier dans la mesure o la trsorerie est place en
produits montaires sans risque.
La socit HIOLLE Industries est expose aux variations des cours de bourse concernant ses actions propres. A ce titre,
une provision pour dprciation est constate sur la base du cours de bourse moyen du dernier mois.

4.6. Intgration fiscale


Il est rappel que HIOLLE INDUSTRIES a opt pour le rgime dintgration fiscale compter du 1er Janvier 2001 avec
toutes les filiales dtenues 95 % ou plus.
En application de ce rgime, HIOLLE Industries, en tant que socit mre, paie limpt sur les socits, lIFA et les 4
acomptes. Cependant, selon les conventions dintgration signes avec chaque socit, ce sont les filiales qui supportent
la charge de limpt comme en labsence dintgration fiscale. Elles versent donc la socit mre leur contribution.
Les socits intgres fiscalement en 2015 sont donc les suivantes :
- TEAM
- EUROPUSINAGE
- THERMIVAL
- AMODIAG ENVIRONNEMENT
- APEGELEC INDUSTRIE
- HIOLLE TECHNOLOGIES
- RHEA
- GRAFF
- MECATEL

4.7. Consolidation
Depuis son introduction sur le March Libre de la Bourse de Paris, le groupe HIOLLE Industries est tenu de prsenter
des comptes consolids conformment aux normes comptables en vigueur.
La socit HIOLLE INDUSTRIES est elle-mme incluse dans le primtre de consolidation de HIOLLE
DEVELOPPEMENT (anciennement dnomme HIOLLE FINANCES, 54 Rue Ernest Macarez, 59300
VALENCIENNES).

4.8. Actifs et passifs ventuels


Litiges et procdures ayant donn lieu constitution de provisions
Pour les cas o les critres de constitution des provisions sont runis, HIOLLE INDUSTRIES estime que les provisions
constates ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la rsolution de ces litiges nengendre pas dimpact
significatif sur ses rsultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte notamment des assurances dont HIOLLE
INDUSTRIES dispose.

87

Le litige li au transfert dune sucrerie de lEspagne vers lEgypte qui opposait depuis 2011 HIOLLE Industries face
son client, Alexandria Sugar Company (ASC, sucrerie en Egypte), a t finalement rsolu par sentence arbitrale du 31
Aot 2015 rendue par le Tribunal arbitral constitu cet effet auprs de la Chambre de Commerce Internationale de
Paris.
La sentence arbitrale a confirm pleinement les arguments de HIOLLE Industries et a ordonn la partie adverse, ASC,
de payer HIOLLE Industries un montant de 2.7 millions deuros du total des 3.4 millions deuros qui demeuraient
impays. Sajoutent les intrts de retard estims plus de 160 000 euros. Ce jugement a galement ordonn ASC la
libration immdiate des garanties bancaires de HIOLLE Industries quelle retenait de faon abusive (la Garantie de
performance de 2.5 millions deuros et la Garantie de remboursement dacompte de 3 millions deuros). En outre, la
sentence arbitrale a rejet une grande partie de la demande reconventionnelle qui avait t introduite par ASC,
notamment une rclamation forfaitaire de 16 millions deuros. Cette sentence confirme ainsi que HIOLLE Industries
avait bien rempli toutes ses obligations dans le contrat de transfert de la sucrerie de lEspagne vers lEgypte.
Les impacts dans les comptes au 31 12 2015 sont significatifs : HIOLLE avait provisionn sa crance client hauteur
de 1.4 millions deuros et le rsultat de la sentence arbitrale engendre donc un produit dexploitation de 865 035 euros
et une entre de trsorerie de 2.9 millions deuros.

Litiges et procdures nayant pas donn lieu constitution de provisions


Parmi les situations nayant pas donn lieu constitution de provisions figurent :
- Une rclamation dun client lencontre dune filiale oprationnelle concernant le niveau de performance dune
installation de traitement de dchets. Une expertise judiciaire est en cours et le litige a t dclar la compagnie
dassurances. A ce stade de la procdure, le groupe ne peut estimer les consquences financires de ce litige.
Par contre, tant donn les garanties donnes par les assureurs, HIOLLE Industries considre que ces consquences
nauraient pas dimpact significatif sur les comptes sans pour autant lexclure.
- Des contentions avec des groupements dentreprises auquel le groupe a particip restent en cours (except pour le
litige voqu en 4-12) et sont sans volution par rapport lexercice prcdent. Ces dossiers nont donn lieu aucun
ajustement significatif sur les comptes.

4.9. Evnements postrieurs la clture

Les vnements importants ci-aprs sont survenus entre la date de la clture de lexercice et la date dtablissement
des comptes annuels :
- le 12 janvier 2016, limplantation en Algrie sest concrtise par la souscription au capital de la socit HIOLLE
INDUSTRIE ALGERIE, spcialise dans le cblage lectrique, hauteur de 49%.
- le 24 fvrier 2016, HIOLLE INDUSTRIES a cd 26% du capital de la socit marocaine HIOLLE INDUSTRIES
MAROC (ex BMHIOL INDUSTRIES), pour ramener son pourcentage de contrle 74%.

88

PARTIE V - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


SUR LES COMPTES ANNUELS DE LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 dcembre 2015
Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par vos assembles gnrales, nous vous prsentons notre rapport
relatif lexercice clos le 31 dcembre 2015 sur :

le contrle des comptes consolids de la socit HIOLLE Industries, tels quils sont joints au prsent rapport ;
la justification de nos apprciations ;
la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent
la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection,
les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement
apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des
comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion
europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du
rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.

II JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS


En application des dispositions de larticle L823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

Votre groupe procde chaque anne un test de dprciation des goodwills et des actifs dure de vie
indfinie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalits
dcrites dans la note 3.3 aux tats financiers Perte de valeur des actifs immobiliss autres que financiers .
Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux
de trsorerie et les hypothses utilises, et vrifi que les notes 3.3 et 4.1 de lannexe aux tats financiers
donnent une information approprie.
Comme indiqu dans la note 3.3 Estimations de lannexe aux tats financiers, les prvisions reposent sur
des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, leur ralisation tant susceptible de diffrer parfois de
manire significative des donnes prvisionnelles utilises.

Votre groupe constate dans ses comptes consolids le chiffre daffaires et le rsultat sur les contrats de longue
dure selon les modalits dcrites dans la note 3.3 de lannexe aux tats financiers Comptabilisation du
chiffre daffaires . Le degr davancement et la marge sont dpendants des estimations terminaison ralises
par les chargs daffaires sous le contrle de la direction gnrale.

89

Sur la base des informations qui nous ont t communiques, nos travaux ont consist apprcier les donnes
et les hypothses sur lesquelles se fondent les valuations des rsultats terminaison de ces contrats, revoir
les calculs effectus par votre groupe, comparer les valuations des rsultats terminaison des priodes
prcdentes avec les ralisations correspondantes et examiner les procdures dapprobation de ces
estimations par la direction gnrale.
Comme indiqu dans la note 3.3 Estimations de lannexe aux tats financiers, ces estimations reposent sur
des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, leur ralisation tant susceptible de diffrer parfois de
manire significative des donnes prvisionnelles utilises.

Votre groupe constitue des provisions telles que dcrites dans la note 3.3 Provisions de lannexe aux tats
financiers.
Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations,
revoir les calculs effectus par votre groupe, examiner les procdures dapprobation de ces estimations par la
direction gnrale et vrifier que les notes 3.3 Provisions , 4.12 Provisions pour risques et charges et
4.14 Actifs et passifs ventuels de lannexe aux tats financiers donnent une information approprie.
Comme indiqu dans la note 3.3 Estimations de lannexe aux tats financiers, ces estimations reposent sur
des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, leur ralisation tant susceptible de diffrer parfois de
manire significative des donnes prvisionnelles.
Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie
de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE


Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la
vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Fait Lille et Saint-Avertin, le 27 avril 2016


Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit


Christian Olivier
Associ

ORCOM & ASSOCIES TOURAINE


Bruno Rouill
Associ Mandataire Social

90

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 dcembre 2015
Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par vos assembles gnrales, nous vous prsentons notre rapport
relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2015, sur :

le contrle des comptes annuels de la socit HIOLLE Industries, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ;
la justification de nos apprciations ;
les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes
de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste
galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation
d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour
fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire
et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

II JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS


En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

Valorisation des titres de participation et des crances rattaches : les notes 1.1.3 et 2.10 de lannexe aux
tats financiers exposent lapproche retenue pour la valorisation des titres de participation et des crances
rattaches, approche qui implique des estimations.
Nous avons vrifi le caractre appropri de cette approche, apprci les donnes et les hypothses sur
lesquelles se fondent ces estimations, contrl les calculs effectus par votre socit, examin la procdure
dapprobation de ces estimations par la direction gnrale et vrifi que ces notes de lannexe aux tats
financiers donnent une information approprie.
Comme indiqu dans la note 1. Rgles et mthodes comptables de lannexe aux tats financiers, ces
estimations reposent sur des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, leur ralisation tant
susceptible de diffrer parfois de manire significative des donnes prvisionnelles utilises.

Provisions, litiges et procdures en cours : votre socit constitue des provisions pour couvrir les risques,
telles que dcrites dans la note 1.1.5 de lannexe aux tats financiers. Nos travaux ont consist apprcier les
donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations, revoir les calculs effectus par votre
socit, examiner les procdures dapprobation de ces estimations par la direction gnrale et vrifier que
les notes 1.1.5, 2.10 et 4.8 de lannexe aux tats financiers donnent une information approprie.
Comme indiqu dans la note 1. Rgles et mthodes comptables de lannexe aux tats financiers, ces
estimations reposent sur des hypothses qui ont par nature un caractre incertain, leur ralisation tant
susceptible de diffrer parfois de manire significative des donnes prvisionnelles utilises.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de
ce rapport.

91

III VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES


Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux
vrifications spcifiques prvues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des
informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux actionnaires sur la
situation financire et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives
aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital ou des droits de vote vous ont t
communiques dans le rapport de gestion.

Fait Lille et Saint-Avertin, le 27 avril 2016


Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit


Christian Olivier
Associ

ORCOM & ASSOCIES TOURAINE


Bruno Rouill
Associ Mandataire Social

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A propos du Groupe HIOLLE Industries

Aprs 40 annes dexprience et prs de 750 collaborateurs, le Groupe HIOLLE Industries (Alternext Paris : HIO)
apporte son expertise aux industriels dans deux domaines : les mtiers du mtal pour les grands acteurs de lindustrie
et de lenvironnement, les services lectriques et mcaniques pour les industriels du ferroviaire et des transports
propres. HIOLLE Industries, originaire du Nord de la France, dveloppe son implantation tant en France qu
ltranger.
Reuters : HIO.PA Bloomberg : HIO FP www.hiolle-industries.com
Contact
Groupe HIOLLE Industries
Vronique HIOLLE
Prsidente du Directoire
actionnaires@hiolle-industries.fr

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