SECRETARIO ESCRITO: n 01 SUMILLA: Demanda de nulidad de acuerdo de junta general de accionistas.
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE PUNO.
Evelin zarela Ortiz huatta,
identificada con D.N.I. N47510392, con domicilio real en Jirn 29 de junio S/N, sealando domicilio procesal en la casilla 047565 del Colegio de Abogados de abogados , sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, actuando en representacin de la S.A.C ILLARY a usted respetuosamente digo:
I: DATOS DEL DEMANDADO:
La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima cerrada , inscrita en la partida electrnica N 111219221 del Registro de Personas Jurdicas de la sede Tacna. Su objeto social principal es brindar servicios de calidad en consultora, asesora, capacitacin, estudios de mercado y encuestas de todo tipo a las instituciones pblicas y/o privadas II: PETITORIO: Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta general de accionistas contra INSTITUTO LAS AMERICAS S.A.C, a quien se servir notificar en su domicilio ubicado en jirn Nicaragua N173 , con el objeto que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de fecha 29 de noviembre; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
III: FUNDAMENTACION FACTICA:
PRIMERO:
El INSTITUTO LAS AMERICAS S.A.C convoco a la junta general de
accionistas con fecha 17 de octubre de 2016, en jirn Nicaragua N 173. SEGUNDO: en la junta general de los accionistas se discuti, lo siguiente:
Renovacin del directorio del 2016 al 2017.
TERCERO: la renovacin del directorio no es vlida porque en el estatuto no
se hace mencin a la existencia de este rgano.
IV: FUNDAMENTACION JURIDICA:
Amparo mi petitorio en lo siguiente: El Art 38 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES menciona: son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad prescritas, contrarias a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a la estipulacin del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias. En el estatuto de la sociedad INSTITUTO LAS AMERICAS S.A.C en la clusula vigsimo tercero Se hace mencin que la sociedad no contara con directorio, debiendo en todo caso, asumir dichas facultades la gerencia general, pero quien preside esta junta general de accionistas realizada el da 29 de noviembre es la presidenta del directorio, abog. SHEIDI CHAMBIZEA VALER, representada por el Ing., ENRIQUE DANIEL ROBLES. V: MONTO DEL PETITORIO: Tratndose de la pretensin de nulidad del acuerdo de la junta general de accionistas del INSTITUTO DE LAS AMERICAS S.A.C el monto es no cuantificable. VI: VIA PROCEDIMENTAL: La demanda se tramitara dentro del proceso de conocimiento VII: MEDIOS PROBATORIOS: Adjuntamos el acta de acuerdos de la junta general de accionistas de fecha 29 de noviembre de 2016 de la S.A.C INSTITUTO DE LAS AMERICAS. Adjuntamos el estatuto de la ya mencionada sociedad. VIII: ANEXOS: 1 copia del estatuto 1 copia del acta de acuerdos de la junta general de accionistas.