Verso de Assinatura

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSO PRIVADA

DE DEBNTURES SIMPLES, NO CONVERSVEIS EM AES, DA QUARTA EMISSO DE
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A., sociedade por aes com registro de
emissor de valores mobilirios perante a Comisso de Valores Mobilirios ("CVM"), com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas 4200,
bloco 2, 5 andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda
("CNPJ/MF") sob o n. 07.816.890/0001-53, com seus atos constitutivos registrados perante
a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.3.0027840-1,
neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAO, sociedade por aes com registro
de emissor de valores mobilirios perante a CVM, com sede na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Av. Paulista, n. 1.439, 2 sobreloja, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob
o n. 02.105.040/0001-23, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na
qualidade de nica titular das Debntures (conforme abaixo definidas) ("Securitizadora" e,
quando referida em conjunto com a Companhia, "Partes").
Celebram, na melhor forma de direito, o presente "Segundo Aditamento ao Instrumento
Particular de Escritura de Emisso Privada de Debntures Simples, No Conversveis em
Aes, da Quarta Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A." ("Segundo
Aditamento"), que ser regido pelas seguintes clusulas e condies:
CONSIDERANDO QUE:
(a)

em 21 de novembro de 2016, a Companhia celebrou o "Instrumento Particular de

Escritura de Emisso Privada de Debntures Simples, No Conversveis em Aes,
da Quarta Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A." ("Escritura de
Emisso"), por meio do qual foram emitidas 300.000 (trezentas mil) debntures, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, para colocao
privada, com valor nominal unitrio de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o
montante total de R$300.000.000,00 (trezentos milhes de reais), na data de emisso,
qual seja, 13 de dezembro de 2016 ("Debntures" e "Data de Emisso",
respectivamente);

(b)

em 9 de dezembro de 2016, a Companhia e a Multiplan Greenfield XII

Empreendimento Imobilirio Ltda., na qualidade de ento titular da totalidade das
Debntures celebraram o "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de
Escritura de Emisso Privada de Debntures Simples, No Conversveis em Aes,
da Quarta Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A." ("Primeiro
Aditamento Escritura de Emisso"), para prever a Remunerao (conforme definida

na Escritura de Emisso) definida no Procedimento de Bookbuilding (conforme

definido na Escritura de Emisso);
(c)

em 14 de dezembro de 2016, a Alienao Fiduciria (conforme definida na Escritura

de Emisso) foi devidamente constituda por meio do registro do Contrato de
Alienao Fiduciria (conforme definido na Escritura de Emisso) no competente
cartrio de registro de imveis; e

(d)

nos termos da Clusula 8.9.2 da Escritura de Emisso, as Partes desejam aditar as

Clusulas 8.9 e 8.10 da Escritura de Emisso, independentemente de qualquer
aprovao societria adicional da Companhia ou de assembleia geral de Debenturista,
exclusivamente para alterar a espcie das Debntures para com garantia real.
CLUSULA 1 - TERMOS DEFINIDOS

1.1.
Os termos definidos e expresses adotadas neste Segundo Aditamento, iniciados em
letras maisculas, no singular ou no plural, e que no tenham sido de outra forma definidos
neste Segundo Aditamento, tero o significado a eles atribudo na Escritura de Emisso.
CLUSULA 2 - ADITAMENTO
2.1. As Partes resolvem alterar a Clusula 8.9 da Escritura de Emisso, que passar a
vigorar com a redao seguinte:
"8.9. Espcie. As Debntures sero da espcie com garantia real, nos termos do
artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes."
2.2. Em razo da alterao estabelecida na Clusula 2.1 acima, as Partes resolvem excluir
as Clusulas 8.9.1 e 8.9.2 da Escritura de Emisso.
2.3. As Partes resolvem alterar a Clusula 8.10 da Escritura de Emisso, que passar a
vigorar com a redao seguinte:
8.10. Alienao Fiduciria. Em garantia do integral e pontual pagamento das
Obrigaes Garantidas, foi constituda, nos termos previstos no Contrato de
Alienao Fiduciria, em favor do Debenturista, a alienao fiduciria da Frao
de Imvel Alienada Fiduciariamente (Alienao Fiduciria).
CLUSULA 3 - DECLARAES E RATIFICAES
3.1. As alteraes feitas por meio deste Segundo Aditamento no implicam em novao,
pelo que permanecem ainda validas e em vigor todas as obrigaes, clusulas, termos e
condies previstas na Escritura de Emisso que no tenham sido expressamente alterados
nos termos deste Segundo Aditamento.

CLUSULA 4 - ARQUIVAMENTO
4.1. Este Segundo Aditamento, bem como as posteriores alteraes Escritura de
Emisso, sero arquivados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II, e pargrafo
3, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como nos termos do
inciso II da Clusula 3.1 da Escritura de Emisso.
CLUSULA 5 - DISPOSIES FINAIS
5.1. Este Segundo Aditamento celebrado em carter irrevogvel e irretratvel,
obrigando-se a Companhia ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus
sucessores e cessionrios, a qualquer ttulo.
5.2.

Este Segundo Aditamento regido pelas Leis da Repblica Federativa do Brasil.

5.3. Fica eleito o foro da Comarca de So Paulo, com excluso de qualquer outro, por
mais privilegiado que seja, para dirimir as questes porventura oriundas deste Segundo
Aditamento.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Segundo Aditamento,
em 3 (trs) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo
assinadas.
Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2016.
(O restante da pgina foi intencionalmente deixado em branco.)

Pgina de assinaturas do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de

Emisso Privada de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Quarta Emisso
de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., celebrado em 29 de dezembro de 2016.

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

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Nome:
Cargo:

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Nome:
Cargo:

CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAO

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Cargo:

Nome:
Cargo:

Testemunhas:

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Id.:
CPF/MF:

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Id.:
CPF/MF: