SOCIEDADES - Lectura4

Mdulo 4
Otras formas
societarias y de
asociacin
15. Otros tipos

societarios
El lmite de la capacidad jurgena para generar nuevos instrumentos
es el no daar ni a terceros ni al mercado. (Richard E., 2015, p. 27).
15.1. Sociedad Annima con

participacin estatal mayoritaria
Las sociedades con participacin estatal mayoritaria pueden definirse conforme
a la descripcin contenida en el art. 308 LS.
Como aquellas sociedades en las cuales el Estado, sea nacional,
provincial, municipal, organismos estatales al efecto o sociedades
annimas sujetas a este rgimen sean propietarias en forma
individual o conjunta de acciones que representen al menos el
51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias1.
Asimismo, este tipo de sociedad puede conformarse con posterioridad a su
constitucin, cuando se renan los requisitos mencionados y una asamblea que
especialmente haya sido convocada para eso lo determine, siempre que no haya
oposicin expresa de algn accionista.
15.1.1. Caracterizacin. Requisitos

Las caractersticas de la sociedad annima con participacin estatal mayoritaria
son:
1) La participacin estatal puede pertenecer al mbito nacional, provincial o
municipal.
Art. 308 Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972 Inspeccin de Personas Jurdicas.
2) El Estado deber contar con la participacin suficiente para predominar

en los distintos rganos de la sociedad.
15.1.2. Rgimen legal

La Ley General de Sociedades le dedica muy pocos artculos a la regulacin de la
sociedad annima con participacin estatal mayoritaria.
El art. 310 LS dispone expresamente que no rige para este tipo de sociedades las
incompatibilidades previstas para los directores del art. 264, inc. 4 LS, que
refiere a los funcionarios de la administracin pblica, solucin que resulta
coherente y lgica con las caractersticas propias de la sociedad.
En cuanto a la conformacin del directorio, el estatuto podr prever la
designacin de uno o ms directores de la minora.
Adems, tal como lo establece el art. 311 2 prrafo LS, cuando las acciones de
capital privado alcancen el 20%, tendrn una representacin proporcional en el
directorio, lo que les dar la posibilidad de poder elegir por lo menos un sndico,
sin necesidad de aplicacin del sistema de voto acumulativo para la eleccin.
En ese caso, no podrn ser directores ni sndicos o integrantes del consejo de
vigilancia en representacin del capital privado los funcionarios de la
administracin pblica.
Conforme lo determina el art. 311 1 parte LS, no se aplica la limitacin en la
remuneracin para los miembros del directorio y del consejo de vigilancia del art.
261 LS, ya que se encuentran desempeando una funcin pblica.
La prdida de la prevalencia del Estado en el rgano de gobierno de la sociedad
implica automticamente la inaplicabilidad de las disposiciones para el tipo
especfico, debiendo apartarse los directores y todos aquellos que incumplan las
incompatibilidades dispuestas por el art. 264 LS, rigiendo a partir de ese
momento las disposiciones previstas para la sociedad annima.
15.2. Sociedad en comandita por

acciones
La sociedad en comandita por acciones constituye una sociedad por acciones con
la presencia de socios colectivos que responden ampliamente por sus
obligaciones y que cuentan con vocacin de administrar la sociedad (Richard y
Muio, 2004).
En estas sociedades, coexisten dos clases de socios con las siguientes

caractersticas establecidas en el art. 315 LS:
Figura 1
Fuente: Elaboracin propia
15.2.1. Caracterizacin. Denominacin

La denominacin social debe contener las palabras sociedad en
comandita por acciones, su abreviatura o la sigla S.C.A., y su
omisin se sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria al
administrador junto con la sociedad por los actos que se hubiesen
celebrado en esas condiciones. 2
Como rgimen general, su actuacin se rige conforme las normas establecidas
para las sociedades annimas, a excepcin que se hubiese previsto un rgimen
distinto por la ley (art. 316 LS).
Supletoriamente, se rige segn las normas establecidas para las sociedades en
comandita simple (art. 324 LS).
En cuanto a su administracin, puede ser unipersonal.
2
Debe ser ejercida por un socio comanditado (lo que es lgico, ya que son quienes
tienen mayor responsabilidad por las obligaciones sociales) o un tercero, cuyo
cargo durar el tiempo que se haya establecido en el estatuto social.
No rigen las limitaciones del art. 257 LS respecto del mximo de los tres ejercicios
en el cargo (art. 318 LS).
Los administradores son elegidos por mayora en la asamblea general y su
remocin esa sujeta a los principios del art. 219 LS.
El socio comanditario puede pedir la remocin judicial con justa causa, cuando
tenga una representacin de no menos del 5% del capital social.
Cuando el socio comanditado sea removido, tiene el derecho de retirarse de la
sociedad o en su caso transformarse en socio comanditario.
Si bien los socios comanditarios no pueden participar en la administracin,
tienen el derecho de vigilancia, informacin y opinin a travs de la sindicatura,
cuya eleccin de sus miembros les compete en forma exclusiva.
En el caso de que la sociedad prescinda de la sindicatura, pueden controlar a la
administracin personalmente en su carcter de socios.
Cuando la sociedad se quedara acfala por cualquier motivo, la ley otorga el
plazo de 3 meses para la reorganizacin (art. 320 LS).
En relacin con el rgano de gobierno, las asambleas de socios se integran con
los socios comanditarios y comanditados.
A los efectos de contabilizar el qurum en la asamblea y los votos, conforme lo
establece el art. 321 LS las partes de inters de los comanditados se considerarn
divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.
Conforme lo establece el art. 322 LS, el socio administrador tiene voz pero no
tiene voto, y cualquier clusula en contrario es nula cuando se trate de los
siguientes casos:
1) La eleccin y remocin de sndico.
2) La aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos o
deliberacin acerca de su responsabilidad.
3) La remocin prevista en el art. 319 LS.
La cesin de parte de inters del socio comanditado requiere la conformidad
de la asamblea, segn el art. 244 LS.
15.2.2 Rgimen legal

Como rgimen general, su actuacin se rige conforme las normas establecidas
para las sociedades annimas, a excepcin que se hubiese previsto un rgimen
distinto por la ley (art. 316 LS).
Supletoriamente, se rige segn las normas establecidas para las sociedades en
comandita simple (ar.t 324 LS).
En cuanto a su administracin, puede ser unipersonal.
Debe ser ejercida por un socio comanditado (lo que es lgico ya que son quienes
tienen mayor responsabilidad por las obligaciones sociales) o un tercero, cuyo
cargo durar el tiempo que se haya establecido en el estatuto social.
No rigen las limitaciones del art. 257 LS respecto del mximo de los tres ejercicios
en el cargo (art. 318 LS).
15.3. Sociedades de garanta recproca

Las sociedades de garanta recproca son de carcter mercantil y se constituyen
con el nico y exclusivo objeto de prestar garantas en favor de sus socios
partcipes para las operaciones que stos realicen dentro del giro ordinario de
sus empresas. (Nissen, 2006, p.543).
Su incorporacin a la legislacin argentina fue a travs de la sancin de la Ley N
24. 467 que las regula.
La denominacin social deber contener la indicacin "Sociedades de Garanta
Recproca", su abreviatura o las siglas S.G.R. (art. 36 ley 24.467).
El objeto social principal de las sociedades de garanta recproca ser el
otorgamiento de garantas a sus socios partcipes mediante la celebracin de
contratos regulados en la presente ley.
Podrn adems brindar asesoramiento tcnico, econmico y financiero a sus
socios en forma directa o a travs de terceros contratados a tal fin.
Podemos destacar entre sus caractersticas:
Poseen un fuerte acento de tipo personalista que las

asemeja a las sociedades cooperativas (capital variable, igualdad
de votos y valor por cada accin, posibilidad de incorporacin de
nuevos socios).

Se caracterizan por la mutualidad, que implica gestin
para el servicio de sus miembros.
Poseen naturaleza mercantil, ya que su objeto social es

otorgar garantas a los socios y percibir comisiones por ese
servicio.
Conforme lo establece el art. 37 de la Ley N 24.467, existen dos categoras de

socios:
Los socios partcipes: puede serlo slo las pequeas y medianas
empresas, sean stas personas fsicas o jurdicas, que renan las
condiciones generales determinadas por la autoridad de aplicacin y
suscriban acciones.
Los socios partcipes son los nicos que pueden resultar beneficiados con
los contratos de garanta recproca.
Tienen el derecho de retirarse del ente con el reembolso del valor de sus
participaciones.
Los socios protectores: son aquellas personas fsicas o

jurdicas, pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, que
realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo, cuya
titularidad no puede exceder el 50% del capital social.
La sociedad no podr celebrar contratos de garanta recproca con los
socios protectores.
En cuanto al capital social, tal como lo establece el art. 45 ley 24. 467 se integra
por los aportes de los socios y est representado por acciones ordinarias
nominativas de igual valor y nmero de votos.
El estatuto social podr prever que las acciones sean registrales.
La constitucin de las sociedades de garanta recproca es por acto nico y
mediante instrumento pblico que deber contener, adems de los requisitos
exigidos por la ley 19.550 y sus modificatorias, los siguientes:
1. Clave nica de identificacin tributaria de los socios partcipes
y protectores fundadores.
2. Delimitacin de la actividad o actividades econmicas y mbito
geogrfico que sirva para la determinacin de quienes pueden ser
socios partcipes en la sociedad.
3. Criterios a seguir para la admisin de nuevos socios partcipes y

protectores y las condiciones a contemplar para la emisin de
nuevas acciones.
4. Causas de exclusin de socios y trmites para su consagracin.
5. Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de
reembolso de las acciones por parte de los socios partcipes.
Adems, el art. 42 exige autorizacin para su funcionamiento, as como para los
aumentos en los montos de los fondos de riesgo de las sociedades ya
autorizadas.
Los rganos sociales de las sociedades de garanta recproca son:
Asamblea general
Consejo de administracin
Sindicatura.
Los citados rganos, tal cual lo determina el art. 54 Ley N 24.467 tendrn las
atribuciones que determina la Ley N 19.550 para los rganos equivalentes de
las sociedades annimas, exceptuando lo que resulte modificado por la ley
especfica.
15.5. Sociedades constituidas en el

extranjero
La economa globalizada y el intercambio de bienes y servicios a nivel mundial
generan la actuacin de empresas multinacionales y sociedades constituidas en
el extranjero en nuestro pas.
Si bien se niega que las sociedades tengan nacionalidad, la proteccin de los
intereses locales, tanto polticos como econmicos, imponen la necesidad de
conocer el origen de los capitales y establecer una regulacin a las sociedades
que no han sido constituidas conforme las normas que la Ley General de
Sociedades prev para las sociedades locales.
La doctrina del control econmico () adopta como criterio de
determinacin sobre el origen de la sociedad la participacin
societaria, considerando como sociedad local de capital
extranjero a aquella sociedad domiciliada en el territorio de la
repblica, en la cual, personas fsicas o jurdicas domiciliadas fuera
de ella, sean propietarias, en forma directo o indirecta, de ms del
49% del capital social o cuenten tambin, con la cantidad de votos
necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas o

reuniones de socios. (Nissen, 2006, p. 308).
15.5.1. Ley aplicable

Conforme lo establece la primera parte del art. 118 LS, la sociedad constituida
en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar
de constitucin3.
Ello ser tenido en cuenta en relacin con su formacin, constitucin,
personalidad, etc.
Ahora bien, la actuacin en nuestro pas de la sociedad constituida en el
extranjero debe ser regulada y al respecto se deber diferenciar:
1) Si se trata de un acto aislado, se encuentra habilitada para su realizacin
y para estar en juicio.
Qu entendemos por acto aislado?
Por acto aislado podemos entender a los actos que no requieren para su
ejecucin la designacin de un representante permanente o la instalacin de una
sucursal o asiento de sus negocios.
Ante el silencio de la ley al respecto y conforme se ha expedido la jurisprudencia,
el criterio del acto aislado debe ser restringido. Se relaciona con los actos que
claramente estn desprovistos de todo signo de permanencia, que revistan
adems carcter espordico y accidental.
El criterio para considerar qu es un acto aislado debe ser restringido.

Si se trata del ejercicio habitual de los actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal o cualquier otra representacin permanente deber:
a) Acreditar la existencia de la sociedad conforme a las leyes de su pas;

b) Fijar domicilio en la repblica Argentina;
c) Cumplir con las normas de publicidad y registracin exigidas por la LS

para las sociedades constituidas en el pas;
d) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar a la
persona a cuyo cargo ella estar; y
e) Si se trata de una sucursal, se le deber asignar un capital, cuando
corresponda por las leyes especiales.
El incumplimiento de lo dispuesto en el art. 118 LS trae aparejado que no pueda
invocarse la existencia de la sociedad extranjera en nuestro pas, con la
consecuente falta de legitimacin para reclamar los derechos y obligaciones
emergentes en los contratos que hubiera celebrado.

En relacin con la sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo desconocido
(art. 119 LS), le sern aplicables las formalidades conforme el criterio de mximo
rigor para las sociedades argentinas, lo que ser determinado por el juez, con lo
cual se entiende que ser asimilada a la sociedad annima y sus exigencias.
Respecto a la contabilidad, el art. 120 LS dispone que para las sociedades
extranjeras incluidas en la hiptesis prevista en el prrafo 3 del art. 118 LS, es
obligatorio llevar en la Repblica contabilidad separada adems de someterse a
los controles que correspondan segn el tipo social del que se trate.
En cuanto a los representantes de la sociedad extranjera, contraen las mismas
responsabilidades que la ley prev para los administradores.
En los casos de sociedades de tipos no reglamentados, sern aplicables las
normas referidas a los directores de las sociedades annimas (art 121 LS).
El art. 122 regula el emplazamiento en juicio de la sociedad constituida en el
extranjero, el que opera conforme el siguiente rgimen:
1) Si se origina en un acto aislado, puede cumplirse en la persona del
apoderado que llevo adelante el acto o contrato que haya originado el
conflicto;
2) Si existiera sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin,
se efecta en la persona del representante.
El art. 123 LS contempla la posibilidad de que la sociedad extranjera constituya
sociedades en nuestro pas.
A tal fin, la norma exige previamente la acreditacin ante el juez del Registro que
la sociedad se ha constituido de acuerdo con las leyes de sus pases, debiendo
inscribir en el Registro Pblico el contrato social y sus reformas, junto con la
documentacin de sus representantes legales.
El caso de la sociedad extranjera con domicilio en la Repblica Argentina est

previsto en el art. 124 LS.
La enorme importancia de esta previsin radica en la existencia de muchas
sociedades off shore que frecuentemente provienen de los llamados parasos
fiscales.
Dispone el artculo:
La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la
misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma
y contralor de funcionamiento.4
15.6. Sociedades cooperativas

El origen de las sociedades cooperativas se remonta al inicio de la ayuda mutua
entre los seres humanos, organizados sobre la base de la solidaridad y la
colaboracin recproca.
Sin embargo, con las caractersticas con la cual la concebimos en la actualidad,
podemos situar su origen en la Revolucin Industrial que ocasion en Inglaterra
desocupacin y carencias en el sector obrero de la poblacin.
As, un grupo de trabajadores fund en 1844 la primera cooperativa constituida
con el fin de suministrar alimentos a los familiares de sus miembros.
15.6.1. Definicin
Las sociedades cooperativas son aquellas constituidas para la satisfaccin de las
necesidades humanas que se organizan voluntariamente sobre la base de la
ayuda mutua y el propio esfuerzo.
Son sujetos de derechos conforme los alcances establecidos en la Ley N 20.337
que las regula.
En cuanto a su denominacin social, debe incluir los trminos "cooperativa" y
"limitada", o sus abreviaturas.
Podemos caracterizar a las sociedades cooperativas de la siguiente manera:
1) Poseen un capital variable y sin lmite.
4
10
2) No tienen lmite de nmero de asociados (excepto el mnimo de 10

asociados que no se aplica para cooperativas de grado superior que
puede constituir con siete entidades de base).
3) Duracin ilimitada.
4) El acceso de los interesados para participar es a travs de un acto de
adhesin.
5) Limita la responsabilidad de los asociados a las cuotas suscriptas.
6) La organizacin entre los asociados es democrtica, ya que para adoptar
resoluciones sociales cada asociado tiene un voto y no hay preferencias.
7) No hay fin de lucro entre los asociados y la distribucin de los excedentes
entre los asociados es en proporcin al uso de los servicios sociales.
8) Prestan servicios a los no asociados y promueven el principio de
integracin cooperativa, es decir, la asociacin entre ellas para el
cumplimiento de la accin cooperativa.
15.6.2. Caracteres. Clases

En cuanto a las clases de cooperativas, podemos hacer el siguiente esquema:
Sociedades Cooperativas:
Figura 2
Fuente: Elaboracin propia. Adaptado de Nissen, 2006, p.511
11
Es muy comn ver en las poblaciones ms pequeas las cooperativas de luz, de

agua, a fin de brindar estos servicios.
As tambin son muy conocidas y exitosas algunas cooperativas creadas con el
fin de construir planes de vivienda que los asociados van pagando por medio de
los aportes y luego se les adjudica.
15.6.3. Los socios. Derechos y obligaciones

Quienes integran las sociedades cooperativas son llamados asociados.
Conforme lo establece la Ley N 20.337 en su art. 17, pueden ser asociados:
Las personas fsicas mayores de dieciocho aos.
Los menores de edad por medio de sus representantes

legales.
Dems sujetos de derecho, inclusive las sociedades por

acciones, siempre que renan los requisitos establecidos por el
estatuto5.
En principio, la asociacin es libre, aunque el estatuto puede establecer
limitaciones o condiciones que derivan del objeto social y sus caractersticas.
As como el ingreso es libre, los asociados pueden retirarse de la cooperativa
voluntariamente cuando lo haya establecido el estatuto o al finalizar el ejercicio
social, debiendo cursar el correspondiente aviso con 30 das de anticipacin (art.
22 Ley N 20.337).
En cuanto a los derechos de los asociados, podemos enumerar:
El derecho a la informacin para conocer quines son los

asociados de la cooperativa (art. 21).
El derecho a ejercer el voto, que es igual para todos los

asociados (art. 51).
El derecho para que le sean entregados los ttulos

accionarios que representan las cuotas sociales (art. 24).
Art. 17 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
12

El derecho de poder transferir las cuotas a asociados
segn las normas que haya establecido el estatuto (art. 24 in
fine).
42).
El derecho a participar en los excedentes repartibles (art.
El derecho a ejercer el receso (art. 60).
Impugnar las resoluciones de la asamblea por ser ilegales

(art. 62).
En relacin con las obligaciones, los asociados deben respetar las disposiciones
que contiene el estatuto, en especial lo que refiera al cumplimiento del aporte.
A su vez, destacamos que en el caso de que un asociado incumpla gravemente
sus obligaciones, puede llegar a ser excluido por la cooperativa con el poder de
disciplinario que le corresponde y en salvaguarda del bien comn.
La sancin se hace efectiva a travs del consejo de administracin y puede ser
apelada a la asamblea.
Una vez agotados los recursos internos, el asociado excluido puede recurrir a la
justicia ejerciendo la accin impugnatoria del art. 62 de la Ley N 20.337.
El asociado tiene derecho al reembolso del valor de los aportes que hubiese
ingresado.
15.6.4. rganos. Consejo de administracin. Gerente.

Asambleas
El consejo de administracin es el rgano de administracin en las sociedades
cooperativas.
Se trata de un rgano colegiado y sus miembros son elegidos por la asamblea.
El estatuto debe establecer la duracin en el cargo (que no podr exceder de tres
ejercicios siendo reelegibles), la forma de eleccin y el nmero de personas que
integrarn el consejo.
Los consejeros, tal como lo establece el art. 5 de la Ley N 20.337, pueden hacer
uso de los servicios sociales en las mismas condiciones que los dems asociados.
En relacin con las funciones del consejo de administracin, el art. 68 establece
que tiene a su cargo la direccin de las operaciones sociales, dentro de los
13
lmites que fije el estatuto, con aplicacin supletoria de las normas del
mandato.6
Las atribuciones del consejo de administracin son las explcitamente asignadas
por el estatuto y las indicadas para la realizacin del objeto social.
El consejo de administracin debe reunirse por lo menos una vez al mes y
adems cuando as lo requiera cualquiera alguno de sus miembros.
Sern convocados por el presidente y deben reunirse dentro del sexto da de
recibido el pedido. En defecto del presidente podr convocarlo cualquiera de los
consejeros.
A su vez y conforme lo autoriza el art. 71, el estatuto o el reglamento pueden
instituir un comit ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros, para
asegurar la continuidad de la gestin ordinaria. Esta institucin no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los consejeros7.
Asimismo, el consejo de administracin tiene la facultad de designar gerentes a
quienes se les encomiendan las funciones ejecutivas de la administracin.
Los gerentes responden frente a la cooperativa y los terceros por el ejercicio en
su cargo del mismo modo y extensin que los consejeros y la designacin de los
gerentes no excluye la responsabilidad de los consejeros.
Adems, el estatuto puede establecer la actuacin de uno o ms consejeros para
actuar en nombre de la sociedad pero nunca ello desplazar la representacin,
que se encuentra a cargo del presidente del consejo de administracin
Los consejeros slo pueden ser eximidos de responsabilidad por violacin de la
ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber participado en
la reunin que adopt la resolucin impugnada o la constancia en acta de su voto
en contra.8
El rgano de gobierno de las sociedades cooperativas son las asambleas.
De acuerdo con lo establecido en el art. 47, las asambleas son ordinarias o
extraordinarias segn la fecha de su celebracin.
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la
fecha de cierre del ejercicio para considerar el balance general, el estado de
7 Art. 71 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
14
resultados y cuadros anexos y la memoria y elegir consejeros y sndico, sin

perjuicio de los dems asuntos incluidos en el orden del da.
Mientras tanto, las asambleas extraordinarias tendrn lugar toda
vez que lo disponga el consejo de administracin, el sndico
(conforme a lo previsto por el artculo 79, inciso 2), o cuando lo
soliciten asociados cuyo nmero equivalga por lo menos al 10%
del total, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se
realizarn dentro del plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administracin puede denegar el pedido
incorporando los asuntos que lo motivan al orden del da de la
asamblea ordinaria, cuando esta se realice dentro de los noventa
das de la fecha de presentacin de la solicitud.9
Las asambleas deben ser convocadas con quince das de anticipacin por lo
menos, debiendo incluir el orden del da, en la forma prevista por el estatuto.
Con la misma anticipacin de 15 das la asamblea debe ser comunicada a la
Autoridad de Aplicacin y al rgano local competente.
Las asambleas se realizan vlidamente, sea cual fuere el nmero de asistentes,
una hora despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido
la mitad ms uno de los asociados.10
En los casos que el nmero de asociados pase de cinco mil, la
asamblea ser constituida por delegados elegidos en asambleas
electorales de distrito en las condiciones que determinen el
estatuto y el reglamento. Puede establecerse la divisin de los
distritos en secciones a fin de facilitar el ejercicio de los derechos
electorales a los asociados11.
Lgicamente, la solucin que brinda el art. 50 es a los fines prcticos de posibilitar
la celebracin de la asamblea.
En relacin con la votacin, el art. 51 autoriza que se vote por poder, salvo que
el estatuto lo prohba. El mandato debe recaer en un asociado, quien no puede
representar a ms de dos.
Todas las decisiones sobre materias que no hubiesen sido incluidas en el orden
del da son nulas, excepto la eleccin de los encargados de suscribir el acta.
15
De all deriva la importancia de incluir los asuntos en el orden del da y realizar

dicha publicacin en la convocatoria debidamente.
En cuanto a la competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto
figure en el orden del da, el art. 58 dispone que le corresponde considerar:
1) Memoria, balance general, estado de resultados y dems
cuadros anexos.
2) Informes del sndico y del auditor.
3) Distribucin de excedentes.
4) Fusin o incorporacin.
5) Disolucin.
6) Cambio del objeto social.
7) Participacin de personas jurdicas de carcter pblico, entes
descentralizados y empresas del Estado en los trminos del ltimo
prrafo del artculo 19.
8) Asociacin con personas de otro carcter jurdico12.
Sin perjuicio de ello, el estatuto puede disponer que otras resoluciones, adems
de las indicadas, queden reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea.
En relacin con las mayoras, el art. 53 dispone que las resoluciones se adoptan
por simple mayora de los presentes en el momento de la votacin, salvo las
previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran mayor
nmero.13
En los casos que impliquen decisiones fundamentales tales como el cambio de
objeto social, la fusin o incorporacin y la disolucin, se requiere la mayora de
los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la votacin para
resolver, solucin coherente con la importancia de la resolucin que se adopta.
Adems, pueden participar con voz en las asambleas los consejeros, sndicos,
gerentes y auditores, quienes no pueden votar sobre la memoria, el balance y
dems asuntos relacionados con su gestin, ni acerca de las resoluciones
referentes a su responsabilidad as como tampoco podrn representar a otros
asociados.
Se firmar un acta de todo lo acontecido y cualquier asociado puede solicitar una
copia de la misma.
12
16
El art. 56 impone la obligacin de remitir una copia del acta de lo acontecido en

la asamblea a la Autoridad de Aplicacin y tambin al rgano local competente
dentro del plazo y con la documentacin prevista en el segundo prrafo del
artculo 41.
Las decisiones de la asamblea conforme con la ley, el estatuto y el reglamento,
son obligatorias para todos los asociados, salvo aquellas que dan derecho al
ejercicio del receso.
Asimismo, conforme lo prev el art. 62, puede impugnarse de nulidad toda
resolucin de la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el
reglamento.
Son legitimados para interponerla:
Consejeros
Sndicos
Autoridad de Aplicacin
rgano local competente
Asociados ausentes o que no votaron favorablemente.
Asociados que hayan votado favorablemente, si su voto

es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de
orden pblico.
La accin se promover contra la cooperativa por ante el juez competente,
dentro de los noventa das de la clausura de la asamblea.
15.6.5. Capital. Excedente. Retorno.

El art. 24 de la Ley de Cooperativas establece que el capital se constituye por
cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
Adems, dispone que las cuotas sociales deben constar en acciones
representativas de una o ms, que revisten el carcter de nominativas.
En cuanto a la transferencia de las cuotas, son transmisibles slo entre asociados
y con acuerdo del consejo de administracin en las condiciones que determine
el estatuto.
El art. 26 dispone que el estatuto debe establecer las formalidades de las
acciones, siendo esenciales las siguientes:
1) Denominacin, domicilio, fecha y lugar de constitucin.
17
2) Mencin de la autorizacin para funcionar y de las inscripciones

previstas por esta ley.
3) Nmero y valor nominal de las cuotas sociales que representan.
4) Nmero correlativo de orden y fecha de emisin.
5) Firma autgrafa del presidente, un consejero y el sndico.14
En el momento de suscripcin, las cuotas sociales deben integrarse en un 5%
como mnimo en el caso de ser dinero en efectivo, contando con un plazo de 5
aos para su integracin total.
Slo pueden ser aportados bienes determinados y susceptibles de ejecucin
forzada15.
La valuacin de los aportes no dinerarios se efecta en la asamblea constitutiva
o, si stos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado
aportante y el consejo de administracin, el cual debe ser sometido a la
asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el
mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobacin por la asamblea.
Si en la constitucin se verifican aportes no dinerarios, estos debern integrarse
en su totalidad.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro,
sta se har preventivamente a nombre de la Cooperativa en formacin.16
El excedente repartible es lo que denominamos utilidad en otros tipos
societarios.
Los excedentes se encuentran definidos en el art. 42 como los que provengan de
la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados y
alcanza a todos, hayan hecho uso o no de los servicios de la cooperativa.
La distribucin est establecida en el art. 42 y se destinar:
1. El 5% a reserva legal;
2. El 5% al fondo de accin asistencial y laboral o para estmulo
del personal;
14
18
3. El 5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativas;

4. Una suma indeterminadas para pagar un inters a las cuotas
sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en ms
de un punto al que cobra el Banco de la Nacin Argentina en sus
operaciones de descuento;
5. El resto para su distribucin entre los asociados en concepto
de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o
servicios, en proporcin al consumo hecho por cada asociado;
b) en las cooperativas de produccin o trabajo, en proporcin al
trabajo efectivamente prestado por cada uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisicin de elementos de
trabajo, de transformacin y de comercializacin de productos en
estado natural o elaborados, en proporcin al monto de las
operaciones realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crdito, en proporcin al
capital aportado o a los servicios utilizados, segn establezca el
estatuto;
e) en las dems cooperativas o secciones, en proporcin a las
operaciones realizadas o a los servicios utilizados por cada
asociado.
Destino de excedentes generados por prestacin de servicios a no
Asociados
Los excedentes que deriven de la prestacin de servicios a no
asociados autorizada por esta ley se destinarn a una cuenta
especial de reserva.17
Los retornos repartibles son el remanente de los excedentes repartibles que
benefician en forma exclusiva a quienes ha operado con la cooperativa y cuyo
rgimen se adapta a la naturaleza de cada cooperativa (Richard, Muio 2004).
17
19
15.6.6. Fiscalizacin estatal

La fiscalizacin de las sociedades cooperativas por parte del Estado puede ser
general o especial (art. 99).
Es general la que comprende a todas las sociedades cooperativas a cargo de la
autoridad de aplicacin o control que en el mbito nacional es el Instituto
Nacional de Accin Cooperativo y Mutual (INACYM).
El control es ejercido por s o segn convenio con las autoridades de la provincia
respectiva.
La fiscalizacin especial es la correspondiente a cada cooperativa conforme la
actividad que desarrolla.
As, si es una sociedad cooperativa financiera, la fiscalizacin especial estar a
cargo del Banco Central.
Son facultades inherentes a la fiscalizacin pblica:
1) Requerir la documentacin que se estime necesaria.
2) Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas a
cuyo efecto se podr examinar sus libros y documentos y pedir
informaciones a sus autoridades, funcionarios responsables,
auditores, personal y terceros.
3) Asistir a las asambleas.
4) Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo
nmero equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo
que el estatuto requiera un porcentaje menor, si el consejo de
administracin no hubiese dado cumplimiento a las disposiciones
estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o hubiera
denegado infundadamente el pedido.
5) Convocar de oficio a asambleas cuando se constataran
irregularidades graves y se estimara la medida imprescindible
para normalizar el funcionamiento de la cooperativa.
6) Impedir el uso indebido de la denominacin "cooperativa" de
acuerdo con las previsiones de esta ley.
7) Formular denuncias ante las autoridades policiales o judiciales
en los casos en que pudiera corresponder el ejercicio de la accin
pblica.
8) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto se podr:
a) Requerir el auxilio de la fuerza pblica.
b) Solicitar el allanamiento de domicilios y la clausura de locales.
20
c) Pedir el secuestro de libros y documentacin social.

9) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos,
los actos a ella sometidos cuando sean contrarios a la ley, el
estatuto o el reglamento. La declaracin de irregularidad podr
importar el requerimiento de las medidas previstas en el inciso
siguiente, sin perjuicio de las sanciones establecidas en el artculo
101.
10) Solicitar al juez competente:
a) La suspensin de las resoluciones de los rganos sociales
cuando fueran contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento.
b) La intervencin de la cooperativa cuando sus rganos realicen
actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para
su existencia.
11) Vigilar las operaciones de liquidacin.
12) Coordinar su labor con los organismos competentes por razn
de materia.
13) En general, velar por el estricto cumplimiento de las leyes en
toda materia incluida en su mbito, cuidando de no entorpecer la
regular administracin de las cooperativas18.
A su vez, puede aplicar sanciones conforme lo autoriza el art. 100 en caso de
infraccin a la presente ley, su reglamentacin, dems normas vigentes:
1) Apercibimiento.
2) Multa de $ 66,50 (sesenta y seis pesos con cincuenta centavos) a $
6.649,88 (seis mil seiscientos cuarenta y nueve pesos con ochenta y ocho
centavos) (*).
En el caso de reincidencia, la multa podr alcanzar hasta el triple del
importe mximo.
Se considera reincidente quien dentro de los 5 (cinco) aos anteriores a
la fecha de la infraccin haya sido sancionado por otra infraccin.
Los montos de las multas sern actualizados semestralmente por la
Autoridad de Aplicacin del rgimen legal de cooperativas, sobre la base
de la variacin del ndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado
por el Instituto Nacional de Estadstica y Censos.
3) Retiro de autorizacin para funcionar.
18
21
No pueden ser sancionadas sin previa instruccin de sumario,

procedimiento en el cual tendrn oportunidad de conocer la imputacin,
realizar los descargos, ofrecer la prueba y alegar sobre la producida.
Las sanciones se graduarn teniendo en cuenta la gravedad de la
infraccin, los antecedentes de la imputada, su importancia social o
econmica y, en su caso, los perjuicios causados.
El destino de las multas ingresar a los recursos del organismo instituido
en el Captulo XII o del Fisco Provincial, segn el domicilio de la
cooperativa, con destino a promocin del cooperativismo19.
19
22
16. Los contratos

asociativos en el nuevo
Cdigo Civil y Comercial
de la Nacin
16.1. Definicin. Caracteres. La reforma
introducida por la Ley 26.994
La sancin de la ley 26.994 ha dispuesto que las normas generales
que regulan los contratos asociativos se hayan incluido en el cuerpo
del Cdigo Civil y Comercial, lo que incluye la regulacin del negocio
en participacin, las agrupaciones de colaboracin, las uniones
transitorias y los consorcios de cooperacin.
A su vez, se derogan las normas relativas a la sociedad accidental o en
participacin (arts. 361 a 366 Ley N 19.550), con lo cual ha quedado consolidado
un rgimen unificado de negocios de colaboracin.
El traspaso de las figuras citadas al cuerpo del Cdigo Civil y
Comercial ha sido justificado por quienes sealan en los
fundamentos del anteproyecto del Cdigo que se ha adoptado la
tesis ampliamente compartida por la doctrina argentina de
regular los vnculos asociativos estableciendo precisiones con el
fin de distinguirlos del modelo societario. (Vtolo, 2015, p.205).
An ms, en la exposicin de motivos de la sancin de la Ley N
26.994 se ha sealado que: La regulacin de los contratos
asociativos es absolutamente necesaria En los usos y prcticas
es muy habitual que se celebren vnculos de colaboracin
asociativa que no constituyen sociedad. Su tutela jurdica es ms
23
evidente aun cuando se piensa en fortalecer la colaboracin para

alcanzar economas de mezcla entre pequeas y medianas
empresas, o para hacer compras o ventas en comn, o desarrollos
de investigacin, o abordar grandes obras sin necesidad de
asociarse.20
El captulo 16 seccin 1 regula las disposiciones generales referidas a los
contratos asociativos.
En primer lugar, el art. 1442 CCC dispone que las normas se aplican a todo
contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con comunidad de fin,
que no sea sociedad21.
A continuacin, aclara que los contratos asociativos no son sujetos de derecho,
con lo cual carecen de personalidad jurdica.
En relacin con la forma de los contratos, el art. 1444 CCC establece que no estn
sujetos a requisitos de forma.
Esta disposicin ha sido establecida en sintona con el rgimen de libertad de
contenidos que ha inspirado el nuevo Cdigo Civil y Comercial.
Sin embargo, algunos de los contratos asociativos nominados exigen que el
contrato sea celebrado por escrito.
Aun as, tal exigencia de forma no es dispuesta bajo condicin de validez, por lo
que el contrato concertado sin instrumento escrito valdr como contrato en los
que las partes se obligaron a cumplir con la expresada formalidad. (Vtolo, 2015,
p. 210).
En cuanto a la actuacin, el art. 1445 CCC prev que cuando una parte trate con
un tercero en nombre de la organizacin comn establecida en el contrato
asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del
tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre representacin, lo
dispuesto en el contrato, o las normas de la seccin22.
Adems, el Cdigo Civil y Comercial ha previsto la libertad de contenidos para
poder incluir en los contratos asociativos disposiciones de las otras figuras y
negocios que a continuacin desarrollaremos (art. 1446 CCC).
20
Exposicin de Motivos Ley 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015,
texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin
Argentina
21 Art. 1442 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
24
Expresamente, el art. 1447 CCC establece qu contratos no inscriptos producen

efectos entre las partes.
Se recomienda especialmente la lectura del artculo del Dr. Efran

Hugo Richard titulado El cdigo civil y comercial y contratos
asociativos (negocio en participacin y agrupamiento de
colaboracin, arts. 1442 a 1462). Disponible en:
http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-codigo-civil-y-comercial-ycontratos-asociativos-negocio-en-participacion-y-agrupamiento-decolaboracion-arts.-1442-a-1462.
16.2. Negocio en participacin

Esta clase de contrato ha sido regulado en la seccin segunda del captulo 16
del Cdigo Civil y Comercial.
16.2.1. Definicin. Caracteres

Conforme lo define el art. 1448 CCC, el negocio en participacin es aquel que
tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor23.
No tiene denominacin ni est sometido a requisitos de forma.
Tampoco se ha previsto su inscripcin en el Registro Pblico.

El negocio en participacin se integra con dos categoras de contratantes:
El gestor: acta en nombre personal.
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del gestor.
23
Art. 1448 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
25
Un aspecto a destacar es que la responsabilidad del gestor es ilimitada y en el

caso de que acten dos o ms gestores son solidariamente responsables (art.
1449 CCC).
El partcipe: es el contratante que no acta frente a los

terceros.
No tiene accin contra los terceros ni los terceros contra aqul, siempre y cuando
no se exteriorice la apariencia de una actuacin comn 24
El partcipe tiene derecho de informacin, a la rendicin de cuentas por parte del
gestor y acceso a la documentacin relativa al negocio.
Si no se ha pactado el momento de ello de la rendicin ser anualmente y al
concluir la negociacin.25
El art. 1452 CCC dispone que la limitacin de las prdidas que afecten al partcipe
no pueden superar el valor de su aporte.
16.3. Agrupaciones de colaboracin

El contrato de agrupacin de colaboracin es esencialmente mutualstico, ya que
tiende a establecer una organizacin comn entre los sujetos consorciados con
el fin de facilitar determinadas operaciones propias de la actividad empresarial
que desarrollan (Nissen 2006).
Esta clase de contrato ha sido reglamentado en la seccin tercera del captulo 16
del Cdigo Civil y Comercial, con una regulacin detallada y ms completa que
las figuras antes estudiadas dentro de este captulo.

La definicin est dada en el art. 1453 CCC, que dispone que hay contrato de
agrupacin de colaboracin cuando las partes establecen una organizacin
comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
24
26
actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales

actividades.26
Podemos destacar los siguientes caracteres:
El objeto de la agrupacin tiene un mbito interno de

actuacin cuya finalidad est solo dirigida a la obtencin de
beneficios concretos de los partcipes sin que la actividad
trascienda a terceros.
No puede perseguir fines de lucro, lo que se ha previsto

de modo expreso en el art. 1454 CCC.
El mismo artculo dispone que las ventajas econmicas que genere la actividad
de la agrupacin deben recaer directamente en el patrimonio de las partes
agrupadas o consorciadas, es decir, no en la agrupacin misma.
Tambin dispone la norma que la agrupacin no puede ejercer funciones de
direccin sobre la actividad de sus miembros.
16.3.2. Contrato: contenido y forma

La ley prev, en relacin con la forma del contrato de las agrupaciones de
colaboracin, que debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma
certificada por notario y realizar la inscripcin en el Registro Pblico que
corresponda.
Adems, el Registro debe remitir una copia certificada con los datos de la
inscripcin al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de la competencia.
Un punto importante para destacar es que el contrato no puede ser modificado
sin el consentimiento unnime de los participantes.
En cuanto al contenido del contrato, debe contener:
a) el objeto de la agrupacin;
b) la duracin, que no puede exceder de diez aos. Si se establece
por ms tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso de omisin
del plazo, se entiende que la duracin es de diez aos. Puede ser
prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de los
participantes por sucesivos plazos de hasta diez aos. El contrato
no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los
participantes y no se los desinteresa previamente;
26
27
c) la denominacin, que se forma con un nombre de fantasa

integrado con la palabra agrupacin;
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos
de inscripcin registral del contrato o estatuto o de la
matriculacin e individualizacin, en su caso, de cada uno de los
participantes. En el caso de sociedades, la relacin de la resolucin
del rgano social que aprueba la contratacin de la agrupacin,
as como su fecha y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos
que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes
como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las
contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de
financiar
las
actividades
comunes;
g) la participacin que cada contratante ha de tener en las
actividades comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para
dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el fondo
operativo, representar individual y colectivamente a los
participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar
el
cumplimiento
de
las
obligaciones
asumidas;
i) los casos de separacin y exclusin;
j) los requisitos de admisin de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo
efecto los administradores deben llevar, con las formalidades
establecidas por este Cdigo, los libros habilitados a nombre de la
agrupacin que requiera la naturaleza e importancia de la
actividad comn.27

La regulacin del rgimen legal, tiene algunos puntos que destacaremos.
En cuanto a la direccin y administracin de la agrupacin de colaboracin,
estar a cargo de una o ms personas humanas quienes sern designadas ya sea
27
28
en el contrato o posteriormente por medio de una resolucin de los

participantes.
Se le aplica las reglas del mandato.
Si fuesen varios los administradores y en el contrato nada se dice al respecto,
pueden actuar indistintamente.
Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto, conforme lo dispone el art.
1456 CCC, se adoptan por el voto de la mayora absoluta de los participantes, a
excepcin que se hubiese previsto una solucin diferente en el contrato.
Adems, las resoluciones pueden ser impugnadas por violacin de disposiciones
legales o contractuales.
En ese caso, la accin debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la
agrupacin y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato,
dentro de los treinta das de haberse notificado fehacientemente la decisin de
la agrupacin28.
Por otro lado, se conforma un fondo comn operativo con las contribuciones de
los participantes y los bienes que con ellas se adquieran que constituyen el fondo
comn operativo de la agrupacin.
Mientras se mantenga el plazo de duracin, los bienes se deben mantener
indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden hacer
valer su derecho sobre ellos29.
En relacin con la responsabilidad de los participantes, responden
ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las
obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupacin.
La accin queda expedita despus de haberse interpelado
infructuosamente al administrador de la agrupacin. El
demandado por cumplimiento de la obligacin tiene derecho a
oponer las defensas personales y las comunes que correspondan
a la agrupacin.
El participante representado responde solidariamente con el
fondo comn operativo por las obligaciones que los
28
29
representantes hayan asumido en representacin de un

participante, hacindolo saber al tercero al tiempo de obligarse.30
El contrato de agrupacin se extingue:
a) por la decisin de los participantes;
b) por expiracin del plazo por el cual se constituye; por la
consecucin del objeto para el que se forma o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reduccin a uno del nmero de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un
participante, a menos que el contrato prevea su continuacin o
que los dems participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisin firme de la autoridad competente que considere
que la agrupacin, por su objeto o por su actividad, persigue la
realizacin de prcticas restrictivas de la competencia;
f) por causas especficamente previstas en el contrato31.
Cualquier participante puede ser excluido por decisin unnime de los dems, si
contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la
agrupacin o incurre en un incumplimiento grave.
En el caso que por el contrato se vinculen slo dos personas, si una incurre en
alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la resolucin
del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daos.32
16.4. Uniones Transitorias

Las Uniones Transitorias (cuya denominacin anterior a la reforma de la Ley N
26.994 era Uniones Transitorias de Empresas) estn reguladas en la seccin
cuarta del captulo 16 del Cdigo Civil y Comercial.
30
Art. 1459 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
31 Art. 1461 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
30
16.4.1. Definicin. Caracteres. Objeto

El art. 1463 CCC dispone que hay contrato de unin transitoria cuando las partes
se renen para el desarrollo o ejecucin de obras, servicios o suministros
concretos, dentro o fuera de la Repblica33.
Siguiendo a Nissen, podemos definirlas como agrupaciones constituidas
mediante contratos con el fin de desarrollar conjunta y coordinadamente una
obra, servicio o suministro determinado, relacionados con la actividad de los
contratantes y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su
actividad se proyecta al mercado (Nissen, 2006).
Entre sus principales caractersticas destacamos:
Poseen objeto nico
Estn vinculadas ntimamente al contrato que las origin,

ya que el objeto no es abierto
No constituye una fusin entre sociedades sino que cada

integrante preserva su individualidad.
En relacin con el objeto y tal como se las caracteriza, es nico, y se encuentra
limitado a la obra, servicio o suministro
Sin perjuicio de ello, pueden desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.

El contrato, conforme el art. 1464 CCC, se debe otorgar por instrumento pblico
o privado con firma certificada notarialmente y debe contener:
a) el objeto, con determinacin concreta de las actividades y los
medios para su realizacin;
b) la duracin, que debe ser igual a la de la obra, servicio o
suministro que constituye el objeto;
c) la denominacin, que debe ser la de alguno, algunos o todos los
miembros, seguida de la expresin unin transitoria;
33
31
d) el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y, si los

tiene, los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto
o de la matriculacin o individualizacin que corresponde a cada
uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relacin de la
resolucin del rgano social que aprueba la celebracin de la
unin transitoria, su fecha y nmero de acta;
e) la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos
que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de
terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo
comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes
en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser
persona humana o jurdica;
h) el mtodo para determinar la participacin de las partes en la
distribucin de los ingresos y la asuncin de los gastos de la unin
o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las
causales de extincin del contrato;
j) los requisitos de admisin de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la elaboracin de los estados de situacin, a
cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas en los artculos 320 y siguientes, los
libros exigibles y habilitados a nombre de la unin transitoria que
requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn.34
El contrato debe ser inscripto en el Registro Pblico.
34
32
16.4.3. Representante. Responsabilidad

El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los
miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al
desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o suministro.35
La designacin del representante debe ser inscripta en el Registro Pblico y tal
designacin no es revocable sin causa, excepto que exista decisin unnime de
los participantes.
Cuando existiere justa causa, la revocacin puede ser decidida por el voto de la
mayora absoluta36.
En cuanto al rgimen de responsabilidad, excepto disposicin en contrario que
se estipule en el contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los
actos y operaciones que realicen en la unin transitoria ni por las obligaciones
contradas frente a los terceros37.

Como principio, los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, a
excepcin que se haya pactada lo contrario.
En caso de quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte
o incapacidad de las personas humanas integrantes, no se
produce la extincin del contrato de unin transitoria, el que
contina con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo
de las prestaciones ante los terceros.38
35
33
16.5. Consorcios de Cooperacin

Esta clase de contrato estn regulados en la seccin quinta del captulo 16 del
Cdigo Civil y Comercial.

Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una
organizacin comn para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad econmica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados39.
El art. 1471 CCC dispone expresamente que el consorcio de cooperacin no
puede ejercer funciones de direccin o control sobre la actividad de sus
miembros40.
En cuanto a los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio
de cooperacin, son distribuidos entre sus miembros en la proporcin que fija el
contrato y, en su defecto, por partes iguales41

El contrato debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma
certificada notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designacin de sus
representantes
en
el
Registro
Pblico
que
corresponda42
El contrato debe contener:
el nombre y datos personales de los miembros

individuales, y en el caso de personas jurdicas, el nombre,
denominacin, domicilio y, si los tiene, datos de inscripcin del
contrato o estatuto social de cada uno de los participantes. Las
personas jurdicas, adems, deben consignar la fecha del acta y,
39
34
la mencin del rgano social que aprueba la participacin en el

consorcio;
el objeto del consorcio;
el plazo de duracin del contrato;
la denominacin, que se forma con un nombre de

fantasa integrado con la leyenda Consorcio de cooperacin;
la constitucin de un domicilio especial para todos los

efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes
como con relacin a terceros;
la constitucin del fondo comn operativo y la determinacin de
su monto, as como la participacin que cada parte asume en el
mismo, incluyndose la forma de su actualizacin o aumento en
su caso;
las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;

la participacin de cada contratante en la inversin del o de los
proyectos del consorcio, si existen, y la proporcin en que cada
uno participa de los resultados;
la proporcin en que los participantes se responsabilizan

por las obligaciones que asumen los representantes en su
nombre;
las formas y mbitos de adopcin de decisiones para el

cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad de
celebrar reunin para tratar los temas relacionados con los
negocios propios del objeto cuando as lo solicita cualquiera de
los participantes por s o por representante. Las resoluciones se
adoptan por mayora absoluta de las partes, excepto que el
contrato de constitucin disponga otra forma de cmputo;
la determinacin del nmero de representantes del

consorcio, nombre, domicilio y dems datos personales, forma
de eleccin y de sustitucin, as como sus facultades, poderes y,
en caso de que la representacin sea plural, formas de actuacin.
En caso de renuncia, incapacidad o revocacin de mandato, el
nuevo representante se designa por mayora absoluta de los
miembros, excepto disposicin en contrario del contrato. Igual
mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitucin de
poder;
las mayoras necesarias para la modificacin del contrato

constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad;
35

las formas de tratamiento y las mayoras para decidir la
exclusin y la admisin de nuevos participantes. En caso de
silencio, la admisin de nuevos miembros requiere unanimidad;
las sanciones por incumplimientos de los miembros y

representantes;
las causales de extincin del contrato y las formas de

liquidacin del consorcio;
una fecha anual para el tratamiento del estado de

situacin patrimonial por los miembros del consorcio;
la constitucin del fondo operativo, el cual debe

permanecer indiviso por todo el plazo de duracin del
consorcio43.
El contrato debe establecer las reglas sobre confeccin y

aprobacin de los estados de situacin patrimonial, atribucin de
resultados y rendicin de cuentas, que reflejen las operaciones
llevadas a cabo en el ejercicio mediante el empleo de tcnicas
contables adecuadas.
Los movimientos deben consignarse en libros contables llevados
con las formalidades establecidas en las leyes. Se debe llevar un
libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a
todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se
adoptan.44

En cuanto al representante del consorcio, tiene a su cargo el deber de llevar los
libros de contabilidad y confeccionar los estados de situacin patrimonial.
Tambin debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de
extincin previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos
urgentes que correspondan.
43
Art. 1474 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
36
Es responsable de que en toda actuacin sea exteriorizado el carcter de

consorcio45
A su vez, los participantes son solidariamente responsables en caso del silencio
del contrato, el que puede establecer la proporcin en que cada miembro
responde por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio.46
En cuanto a la extincin del contrato de consorcio de cooperacin, opera por las
siguientes causas:
a) El agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiracin del plazo establecido;
c) la decisin unnime de sus miembros;
d) la reduccin a uno del nmero de miembros.
La muerte, incapacidad, disolucin, liquidacin, concurso
preventivo, cesacin de pagos o quiebra de alguno de los
miembros del consorcio, no extingue el contrato, que contina
con los restantes, excepto que ello resulte imposible fctica o
jurdicamente47
45
47 1478 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
37
Referencias
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.
Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
Nissen, R. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: AdHoc.
Richard, E. H. (Abril 2015). El cdigo civil y comercial y contratos asociativos (negocio en
participacin y agrupamiento de colaboracin, arts. 1442 a 1462) {versin electrnica}.
Recuperado
de:
http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-codigo-civil-y-comercial-y-
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Richard, E. y Muio, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y
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Vtolo, D. (2015). Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley General de
Sociedades. Anlisis comparativo con la ley 19.550. Buenos Aires: AdHoc.
www.21.edu.ar
38

SOCIEDADES - Lectura4

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Mdulo 4

15. Otros tipos

15.1. Sociedad Annima con

15.1.1. Caracterizacin. Requisitos

2) El Estado deber contar con la participacin suficiente para predominar

15.1.2. Rgimen legal

15.2. Sociedad en comandita por

En estas sociedades, coexisten dos clases de socios con las siguientes

Fuente: Elaboracin propia

15.2.1. Caracterizacin. Denominacin

15.2.2 Rgimen legal

15.3. Sociedades de garanta recproca

Poseen un fuerte acento de tipo personalista que las

Poseen naturaleza mercantil, ya que su objeto social es

Conforme lo establece el art. 37 de la Ley N 24.467, existen dos categoras de

Los socios protectores: son aquellas personas fsicas o

3. Criterios a seguir para la admisin de nuevos socios partcipes y

15.5. Sociedades constituidas en el

necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas o

15.5.1. Ley aplicable

Qu entendemos por acto aislado?

El criterio para considerar qu es un acto aislado debe ser restringido.

a) Acreditar la existencia de la sociedad conforme a las leyes de su pas;

c) Cumplir con las normas de publicidad y registracin exigidas por la LS

15.5.2. Rgimen legal

El caso de la sociedad extranjera con domicilio en la Repblica Argentina est

15.6. Sociedades cooperativas

2) No tienen lmite de nmero de asociados (excepto el mnimo de 10

15.6.2. Caracteres. Clases

Fuente: Elaboracin propia. Adaptado de Nissen, 2006, p.511

Es muy comn ver en las poblaciones ms pequeas las cooperativas de luz, de

15.6.3. Los socios. Derechos y obligaciones

Las personas fsicas mayores de dieciocho aos.

Los menores de edad por medio de sus representantes

Dems sujetos de derecho, inclusive las sociedades por

El derecho a la informacin para conocer quines son los

El derecho a ejercer el voto, que es igual para todos los

El derecho para que le sean entregados los ttulos

El derecho a participar en los excedentes repartibles (art.

El derecho a ejercer el receso (art. 60).

Impugnar las resoluciones de la asamblea por ser ilegales

15.6.4. rganos. Consejo de administracin. Gerente.

resultados y cuadros anexos y la memoria y elegir consejeros y sndico, sin

De all deriva la importancia de incluir los asuntos en el orden del da y realizar

El art. 56 impone la obligacin de remitir una copia del acta de lo acontecido en

rgano local competente

Asociados ausentes o que no votaron favorablemente.

Asociados que hayan votado favorablemente, si su voto

15.6.5. Capital. Excedente. Retorno.

2) Mencin de la autorizacin para funcionar y de las inscripciones

3. El 5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativas;

15.6.6. Fiscalizacin estatal

c) Pedir el secuestro de libros y documentacin social.

No pueden ser sancionadas sin previa instruccin de sumario,

16. Los contratos

evidente aun cuando se piensa en fortalecer la colaboracin para

Expresamente, el art. 1447 CCC establece qu contratos no inscriptos producen

Se recomienda especialmente la lectura del artculo del Dr. Efran

16.2. Negocio en participacin

16.2.1. Definicin. Caracteres

16.2.2. Rgimen legal

El gestor: acta en nombre personal.

Un aspecto a destacar es que la responsabilidad del gestor es ilimitada y en el