A) Cmo crear una Sociedad Limitada?

Conoce cules son los trmites que tienes que seguir para crear una Sociedad Limitada, desde
el registro de la denominacin social al alta en el Registro Mercantil, pasando por la apertura
de la cuenta bancaria, la redaccin de los Estatutos Sociales, la escritura pblica de la
constitucin o los trmites de Hacienda.
Existen multitud de formas jurdicas a las que acogerse a la hora de crear una empresa, pero
las caractersticas de la Sociedad Limitada (S.L.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.) hacen que stas sean la frmula ms recomendable, rpida y prctica para pequeos
empresarios.
No obstante, si has decidido iniciar tu actividad como empresario individual y constituir tu propia
empresa, has de tener claros los trmites obligatorios para crear una empresa de Sociedad
Limitada.

1 Registrar el nombre de la empresa

Para registrar el nombre de tu empresa debers dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar
el certificado negativo de denominacin social, es decir, el documento que acredita que el
nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya
existente. Este trmite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central.
Para la obtencin de este certificado de denominacin social debers presentar el documento en
el que figuren cinco posibles nombres para tu empresa. Te recomendamos que intentes buscar
un nombre original o un nombre compuesto, debido a la gran cantidad de nombres que ya hay
registrados.
Una vez concedido el certificado, el nombre quedar reservado para el solicitante durante seis
meses, aunque slo tendr una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de
superar este periodo, debers proceder a su renovacin. Transcurridos seis meses sin su
utilizacin, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

2 Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenido el certificado, debers abrir una cuenta bancara a nombre de la empresa que
vas a constituir e ingresar el Capital Mnimo Inicial, es decir, 3.000, 06 euros, de forma ntegra.
El banco emitir un certificado de dicho ingreso que posteriormente habrs de presentar en la
notara.

3 Redaccin de los Estatutos Sociales

Los socios debern redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que
regirn la empresa y que se incorporarn posteriormente a la escritura pblica de la constitucin.
Normalmente, se recomienda delegar esta tarea en un abogado o encargarlo directamente a la
notara, dada la complejidad que puede tener esta tarea.
Existen una serie de elementos mnimos que debe contener cualquier Estatuto Social, tales como
la denominacin de la sociedad, en la que deber figurar necesariamente la expresin sociedad
de responsabilidad limitada; el Objeto social o actividad a la que se va a dedicar la
sociedad, la fecha de cierre de cada ejercicio, el domicilio social dentro del territorio espaol,
el capital social, las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participacin y
numeracin de las mismas, y el sistema de administracin de la sociedad.

4 Escritura pblica de la constitucin

La firma de la escritura pblica de la constitucin de la sociedad por parte de todos los socios se
realiza ante notario, lo que conlleva un pequeo coste, generalmente un porcentaje sobre el
capital escriturado. Es un trmite previo a la posterior inscripcin en el Registro Mercantil.
Para la obtencin de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentacin:
1.
2.
3.
4.
5.

Estatutos Sociales de la Sociedad.

Certificacin negativa del registro mercantil central (original).
Certificacin bancaria de la aportacin dineraria al Capital Social.
D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
Declaracin de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

5 Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones

Patrimoniales
Con la aprobacin del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de
2010, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: la constitucin de sociedades, el
aumento de capital, las aportaciones que efecten los socios que no supongan aumento de
capital y el traslado a Espaa de la sede de direccin efectiva o del domicilio social de una
sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la
Unin Europea.
El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados es un tributo
que gravaba la constitucin de la sociedad y que haba que liquidar en las oficinas de Hacienda
de tu Comunidad Autnoma en un plazo de 30 das desde el otorgamiento de la escritura. Para
ello, tenas que aportar debidamente cumplimentado el modelo 600, junto con la copia simple de
la escritura pblica o fotocopia de la misma. Su importe ascenda al 1% del capital social.

6 Trmites en Hacienda: Obtencin del NIF, alta en

el IAE, declaracin censal
a) Obtencin del Nmero de Identificacin Fiscal
Tras la firma de las escrituras, debers dirigirte a Hacienda para obtener el Nmero de
Identificacin Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, as como las etiquetas y tarjetas
identificativas. Para ello, debers aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia
del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitucin de la empresa obtenida en el
notario.
De esta forma, se asignar un N.I.F. provisional que tendr una validez de 6 meses, plazo en que
la Sociedad deber canjearlo por el definitivo.
B) Alta en el I.A.E.
Tambin tendrs que darte de alta en el Impuesto de Actividades Econmicas (IAE). Se trata de
un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas
altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trmites de alta,
modificacin o baja de este tributo, ser necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en
la Administracin Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los
supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior
a 1.000.000 de euros al ao, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaracin censal
indicando los epgrafes IAE a los que te acoges.

c) Declaracin censal (IVA)

En esta declaracin se detalla el comienzo, la modificacin o el cese de la actividad. Ha de ser
presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias.
Para su expedicin, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el
documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Econmicas.

7 Inscripcin en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su
domicilio social. Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtencin de la escritura de la
constitucin y necesita aportar la siguiente documentacin:

Copia autntica de la escritura de constitucin de la Sociedad.

Certificacin negativa de denominacin social.
Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
y Actos Jurdicos Documentados.
Copia del N.I.F. Provisional.

8 Obtencin del N.I.F. definitivo

Una vez completados los pasos anteriores, y como ltima accin, debers dirigirte nuevamente a
Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se haya inscrito
efectivamente la constitucin de la sociedad.
Superados estos trmites, la creacin de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para
que sta pueda iniciar su actividad, es necesario que completes una serie de obligaciones con
la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la direccin social de
tu empresa, tales como el alta en el Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos, la solicitud
del nmero de patronal en caso de ir a contratar trabajadores o solicitud de la Licencia de
apertura.

B) Los Socios en qu Rgimen tienen que

darse de alta?
Todos los trabajadores estn obligados a darse de alta en la Seguridad Social. Pues lo mismo
ocurre con los socios trabajadores que han creado una sociedad; deben darse de alta. Incluso en
algunos casos, los socios no trabajadores y simplemente capitalistas deben darse de alta (cuando
son administradores activos retribuidos de sociedades mercantiles, deben darse hacerlo en el
Rgimen General e incluso si poseen el control de la sociedad, en el de Autnomos).

SOCIEDADES CIVILES
Respecto a las Sociedades Civiles, la norma general es que los socios trabajadores deben darse de
alta en el Rgimen de Autnomos, aunque si uno de ellos tiene un porcentaje muy bajo (siempre
menos del 25%) podra ir al Rgimen General.

COOPERATIVAS
En el caso de las Cooperativas el tema es ms sencillo puesto que son los mismos socios los que
deciden el Rgimen en el que se van a dar de alta. Deben ir todos al de Autnomos o todos al
General.

SOCIEDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANNIMA Y SOCIEDADES LABORALES

Las Sociedades Limitada, Annima y Sociedades Laborales las veremos en los siguientes cuadros:

CON FUNCIONES DE DIRECCIN Y GERENCIA, RETRIBUIDO Y NO POSEEN +1/4

CAPITAL: RGIMEN GENERAL ASIMILADO (sin desempleo ni Fogasa)
SI NO EJERCEN FUNCIONES DE DIRECCIN Y GERENCIA Y NO POSEEN +1/3
CAPITAL; RGIMEN GENERAL
ADMINISTRADOR O
CONSEJERO

NO SOCIOS: RGIMEN GENERAL ASIMILADO (sin desempleo ni Fogasa)

CON CAPITAL SUPERIOR AL 50%: RGIMEN AUTNOMOS

CON
CAPITAL
INFERIOR AL
50%
SOCIEDAD
LIMITADA Y
ANNIMA

SOCIOS
TRABAJADORES

SI TIENE FUNCIONES DE DIRECCIN Y GERENCIA Y POSEE

+1/4 CAPITAL: RGIMEN AUTNOMOS
SI NO EJERCE FUNCIONES DE DIRECCIN Y GERENCIA Y
NO POSEE +1/3 CAPITAL: RGIMEN GENERAL

50% DEL CAPITAL EN MANOS DE FAMILIARES HASTA EL 2 GRADO: RGIMEN

AUTNOMOS

SOCIOS TRABAJADORES QUE

FORMEN PARTE DEL RGANO
DE ADMN..

RGIMEN GENERAL
RETRIBUIDO EL
CARGO

SOCIOS TRABAJADORES CON

FUNCIONES DE DIRECCIN Y
GERENCIA

SOCIEDADES
LABORALES

SOCIOS QUE POSEAN JUNTO A

FAMILIARES HASTA EL 2
GRADO EL 50% DEL CAPITAL

RELACIN
LABORAL DE
ALTA DIRECCIN

RGIMEN GENERAL ASIMILADO (Sin

desempleo ni Fogasa)

RGIMEN AUTNOMOS

C) Distintas formas de administrar la sociedad limitada

Al lado de la junta general, como rgano encargado de la adopcin de los acuerdos sociales, los
estatutos deben establecer el modo de organizar la administracin de la sociedad, teniendo en
cuenta que toda modificacin posterior, constituya o no modificacin de los estatutos, deber
consignarse en escritura pblica e inscribirse de nuevo en el Registro Mercantil.

1-FORMAS DE ADMINISTRAR LA SOCIEDAD

La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios
administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administracin:
A.- Administrador nico. En este caso, las funciones propias de la administracin, as como las
responsabilidades derivadas de sus actos u omisiones, recaen en una sola persona fsica,
denominada Administrador.
B.- Varios Administradores. En este supuesto caben, a su vez, diversas alternativas en funcin
del modo en que se organizan las diversas personas que intervienen en la administracin.
B1. Organizacin en un rgano Colectivo. Dicho rgano se denomina Consejo de
Administracin. Debe estar previsto en los estatutos y estar formado por un mnimo de tres
miembros y un mximo de doce. No es habitual en las sociedades limitadas ya que no resulta
eficiente para la toma rpida de decisiones en sociedades de reducida dimensin. Adems, no est
permitido para la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
B2. Organizacin no Colegial. En este caso puede optarse, a su vez, por dos tipos diferentes de
organizacin:
Administracin Mancomunada. En este caso hay varios administradores, pero para
adoptar cualquier acto de administracin es necesaria la voluntad (la firma) de al
menos dos administradores mancomunados.
Administracin Solidaria. En este supuesto cabe la posibilidad de que cada uno de los
administradores solidarios acte independientemente, obligando al resto. Esta es la
forma de organizacin de mxima confianza y, en contrapartida, la ms peligrosa.

2-QUIN PUEDE SER ADMINISTRADOR?

Si bien lo habitual es que alguno de los socios asuma esta competencia, cabe que el
administrador sea una persona fsica o jurdica que no sea socio.
Existen ciertas prohibiciones e incompatibilidades con el cargo. As, no pueden ser administradores
los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, los condenados por
determinados delitos, los funcionarios al servicio de la Administracin con funciones relacionadas
con las propias de la sociedad, etc. Adems, el administrador no podr dedicarse, por cuenta
propia o ajena, a la misma o anloga actividad que constituya el objeto social de la sociedad,
salvo autorizacin expresa de la sociedad.
A- NOMBRAMIENTO Y ACEPTACIN
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta general de
socios y surtir efecto desde el momento de su aceptacin. Tambin podrn ser nombrados
suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de
ellos. El nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el
Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
B- INSCRIPCIN DEL NOMBRAMIENTO
El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber ser inscrito en el Registro
Mercantil dentro de los diez das siguientes a la fecha de la aceptacin, haciendo constar la
identidad de los nombrados y, en relacin a los administradores que tengan atribuida la
representacin de la sociedad, si pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
C- REMUNERACIN DE LOS ADMINISTRADORES
El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo
contrario determinando el sistema de remuneracin, que podr consistir, entre otros, en uno o
varios de los siguientes:
una asignacin fija,
dietas de asistencia,
participacin en beneficios (el porcentaje mximo de participacin en ningn caso podr
ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios)

retribucin variable con indicadores o parmetros generales de referencia,

indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el
incumplimiento de las funciones de administrador y los sistemas de ahorro o previsin que
se consideren oportunos.
El importe mximo de la remuneracin anual del conjunto de los administradores en su condicin
de tales deber ser aprobado por la junta general y permanecer vigente en tanto no se apruebe
su modificacin.
D- DURACIN DEL CARGO
Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por
perodos de igual duracin.
Ahora bien, para garantizar su continuidad hasta la rendicin de cuentas, el nombramiento de los
administradores caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya
transcurrido el plazo para la celebracin de la junta que ha de resolver sobre la aprobacin de las
cuentas del ejercicio anterior.
E- CESE Y DIMISIN DE LOS ADMINISTRADORES
Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta
general aun cuando la separacin no conste en el orden del da. Los estatutos podrn exigir
para el acuerdo de separacin una mayora reforzada que no podr ser superior a los dos tercios
de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Tambin podrn dejar el cargo voluntariamente, presentando escrito de renuncia y notificndolo
fehacientemente a la sociedad.
Todos estos supuestos deben inscribirse en el Registro Mercantil.
F- FUNCIONES
Las funciones del administrador abarcan las facultades de gestin y representacin de la
sociedad. Entre las primeras se encarga fundamentalmente de convocar la junta general, la
formulacin de las cuentas anuales y el informe de gestin, el depsito de las cuentas en el Registro
Mercantil. Entre las segundas, como rgano de representacin externo, representa a la sociedad
dentro y fuera de juicio, quedando la sociedad obligada frente a terceros que hayan obrado de
buena fe y sin culpa grave, an cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.
G- DEBERES DEL ADMINISTRADOR
Los administradores debern desempear el cargo con diligencia, con la dedicacin adecuada
y adoptarn las medidas precisas para la buena direccin y el control de la sociedad, para lo
cual puede recabar de la sociedad toda la informacin que le sea necesaria para el cumplimiento
de sus obligaciones.
Adems, debe actuar con lealtad, obrando de buena fe y en el mejor inters de la sociedad.
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
No ejercitar sus facultades con fines distintos de aqullos para los que le han sido
concedidas.
Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el desempeo de su cargo, incluso cuando haya cesado en l, salvo en
los casos en que la ley lo permita o requiera.
Abstenerse de participar en la deliberacin y votacin de acuerdos o decisiones en las que
l o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirn
de la anterior obligacin de abstencin los acuerdos o decisiones que le afecten en su
condicin de administrador, tales como su designacin o revocacin para cargos en el
rgano de administracin u otros de anlogo significado.
Desempear sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de
criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,
sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el inters social y con sus
deberes para con la sociedad.
Adems, debe de evitar situaciones de conflicto, lo que obliga al administrador a abstenerse de:

Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias,

hechas en condiciones estndar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por
tales aqullas cuya informacin no sea necesaria para expresar la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad.
Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condicin de administrador para influir
indebidamente en la realizacin de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la informacin confidencial de la compaa, con
fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo
asociadas al desempeo de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesa.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entraen una competencia
efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le siten en
un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
Por ltimo, hay que tener en cuenta respecto a este deber de lealtad que:
Salvo casos especiales autorizados por la junta, el rgimen relativo al deber de lealtad y a
la responsabilidad por su infraccin es imperativo. No sern vlidas las disposiciones
estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.
La infraccin del deber de lealtad determinar no solo la obligacin de indemnizar el dao
causado al patrimonio social, sino tambin la de devolver a la sociedad el
enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.