FIGURAS JURDICAS APLICABLES A LA

ACTIVIDAD EMPRESARIAL

FIGURAS JURDICAS APLICABLES A LA

ACTIVIDAD EMPRESARIAL

A travs de la historia hemos visto la evolucin del hombre como individuo y como un
ser social, es decir, dentro de una comunidad, derivada de una serie de vnculos
establecidas por l para su sobrevivencia, a esto le llamamos sociedad. De tal manera
que el hombre necesita ms all de un ambiente natural y de la convivencia con otros
seres humanos; establecer lazos particulares con otros hombres, de lo cual se deriva
las relaciones jurdicas.

Esto es, porque las relaciones que el hombre establece con sus semejantes estn
reconocidas y reguladas por el derecho, dando como resultado la realizacin de los
fines propios. Al mismo tiempo, o ms bien, como resultado de estas relaciones
jurdicas se estableceran los negocios jurdicos, o contratos.

La sociedad mercantil ha sido definida por la doctrina de muy distintos modos, se

considera que sta es la asociacin de personas que crean un fondo patrimonial
comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un
beneficio individual participando en el reparto de ganancias que se obtengan.

El contrato de sociedad es, en principio, fcilmente modificable y admite la separacin

de algunas de sus partes (socios) y la adhesin de nuevas partes, sin que por eso,
como regla general, termine o se disuelva el vnculo jurdico, el contrato. Adems hay
que considerar especialmente que el contrato de sociedad produce el nacimiento de
una persona jurdica nueva de un ente jurdico distinto de los individuos que lo
integran.

I. CONCEPTOS GENERALES

El artculo 2 de la Ley de Sociedades Mercantiles otorga personalidad jurdica a las

sociedades mercantiles en el Registro de Comercio, y tambin a aquellas, que sin haber
cumplido ese requisito, se exterioricen como tales frente a terceros.

La atribucin de personalidad jurdica a las sociedades mercantiles les confiere el

carcter de sujetos de derecho, las dota de capacidad jurdica de goce y de ejercicio.
Esto es, en tan o que personas morales o jurdicas, las sociedades mercantiles son
sujetos o entes de derechos y obligaciones: pueden ejercitar todos sus derechos y
obligaciones que sean necesarios para la realizacin de la finalidad de su institucin
(art. 26 del Cd Civil)

Las sociedades mercantiles constituyen una persona jurdica diferente de la de sus

socios, y, en tal virtud, tiene un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad
distinto a los de sus socios.

A. PATRIMONIO O CAPITAL SOCIAL

Las sociedades mercantiles tienen un patrimonio constituido por el conjunto de sus
bienes, derechos y obligaciones. Se integra inicialmente con las aportaciones de los
socios y, posteriormente, sufre las variaciones que la marcha de los negocios de la
sociedad le imprime.

El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y

expresado en moneda de curso legal, como valor de las aportaciones realizados por los
socios. Es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones de dar de los socios, y
seala el nivel mnimo que debe alcanzar el patrimonio social para que los socios
puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad.

Debe distinguirse entre los conceptos de capital social y patrimonio social. El primero
es la cifra aritmtica, mientras que el segundo es el conjunto de bienes y derechos
realmente posedos por la sociedad.

B. EL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Pueden ser una razn social o denominacin social. La razn social debe formarse con
los nombres de uno, algunos o todos los socios. La denominacin, por el contrario, no
debe contener los nombres.

El nombre de la sociedad debe ir siempre seguido de la indicacin del tipo social

adoptado, ejemplo: S. En C., S. De R.L., etc. Excepto si se trata de una colectiva.

C. EL DOMICILIO

Puede fijarse libremente, pero, en todo caso, deber ubicarse en el lugar en donde se
encuentre establecida su administracin.

D. LA NACIONALIDAD

De acuerdo con el art. 5 de la Ley de Nacionalidad y Naturalizacin, debe entenderse

por sociedades mercantiles mexicanas, las que se constituyan con arreglo a nuestra ley
y tengan su domicilio legal dentro de la Repblica Mexicana. Son sociedades
mercantiles extranjeras las que no renan alguno de los dos requisitos.

II. LA ESCRITUTURA CONSTITUTIVA

La LSM en su artculo 5 exige que la constitucin de las sociedades mercantiles se

haga constar ante un Notario Pblico, esto es, en escritura pblica. Esto implica una
excepcin al principio general de libertad de forma contractual consagrada por el
Cdigo de Comercio, pero esto es por la complejidad habitual de sus clusulas y por las
consecuencias que trae la constitucin de la sociedad en orden al nacimiento de un
ente jurdico nuevo.

Los requisitos de la escritura constitutiva son los siguientes:

1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que

constituyan la sociedad;
2. Razn social o denominacin;
3. El objeto o finalidad social;
4. El importe del capital social;
5. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;
6. El importe del fondo de reserva legal;
 7. El domicilio de la sociedad;
8. La duracin;
9. La forma de administracin y las facultades de los administradores;
10. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social;
11. La forma de hacer el reparto de las ganancias y prdidas entre los socios;
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
13. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a
la designacin de los liquidadores, cuando no sean nombrados anticipadamente.

Los requisitos sealados en los incisos 1 al 5, 7 y 8 son esenciales.

Ya se explicaron alguno de ellos, haremos una pequea referencia sobre los dems
requisitos esenciales:

a. Objeto o finalidad social

La fraccin II del art. 6 de la LSM, dispone que la escritura constitutiva deber indicar
el objeto de la sociedad mercantil, esto es, hacer referencia a la finalidad social.

b. Las aportaciones

Las aportaciones de los socios pueden ser de dinero (en numerario), de bienes de otra
naturaleza (en especie), de trabajo (de industria) o de crdito. En todo caso, el valor de
las aportaciones que consistan en bienes distintos del numerario, ha de expresarse
necesariamente en dinero.

c. La duracin

Los socios pueden pactar libremente el plazo de duracin de la sociedad. Este plazo no
puede ser indefinidamente, salvo en las sociedades cooperativas; en las cuales la ley
establece como obligatorio sean de duracin indefinida.

Ahora explicaremos algunos de los dems requisitos de la escritura constitutiva como

son los siguientes:

d. Las Reservas Legales

Son aquellas inmovilizaciones de las utilidades impuestas por la ley o por los estatutos
de la sociedad o que eventualmente acuerdan los socios, para asegurar la estabilidad
del capital social.

La Ley no solamente ha procurado que no disminuya el capital social, sino que ha

buscado consolidar la base del patrimonio de la sociedad, y en efecto ha exigido un
5% de las utilidades sea llevado a una cuenta de reserva (legal). Al llegar esta reserva
a la quinta parte del capital social la sociedad podr ocupar el 100% de las utilidades.

e. Administracin y Representacin

La representacin de las sociedades mercantiles , segn el art. 10 de la LSM,

corresponde a su administrador (es), quienes podrn realizar todas las operaciones y
actos inherentes a la finalidad social, salvo lo que expresamente establezca la ley o la
escritura constitutiva.

f. Reparto de Ganancias y Prdidas

La distribucin de las ganancias o de las prdidas entre los socios capitalistas (los que
aportan dinero, otros bienes o crditos) se har en proporcin a sus aportaciones; o al
socio industrial (los que aportan su trabajo) corresponder la mitad de las ganancias, y
si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual; o el socio o socios
industriales no reportarn las prdidas.

g. Disolucin de la sociedad

Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar ste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley
establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona;
V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte,

incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se
rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los
herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad,
dentro del plazo de dos meses, deber entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance aprobado.

Las disposiciones establecidas son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la

sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.

h. Liquidacin de las sociedades

Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin.

La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes

legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los
lmites de su encargo.

Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores
tendrn las siguientes facultades:
I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolucin;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad;
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
V.- Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la
sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio;

Las sociedades, aun despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para

los efectos de la liquidacin.

III. SOCIEDADES MERCANTILES

El artculo 1 de la LSM establece que esta Ley reconoce las siguientes especies de
sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad annima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo

podrn constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las
disposiciones del Captulo VIII de esta Ley.

A. De la sociedad en nombre colectivo.

Concepto.- Sociedad en nombre colectivo dice el artculo 25 LSM- es aquella que

existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

La definicin de la sociedad la formula la ley en funcin de dos notas: la

responsabilidad de los socios y la clase de nombre usado por la sociedad.

Responsabilidad de los socios.- La ley seala tres caracteres de la

responsabilidad de los socios por las deudas sociales: es subsidiaria, ilimitada y
solidaria.

Que sea subsidiaria la responsabilidad de los socios significa que no puede exigrseles
el pago de las deudas sociales sino despus de haber intentado, intilmente, obtenerlo
de la sociedad. El artculo 24 LSM permite demandar a los socios juntamente con la
sociedad; pero no puede ejecutarse la sentencia sobre bienes de aquellos, sino
despus de hacer excusin de los bienes sociales.

Solidaridad.- Una vez hecha la excusin de los bienes sociales, el acreedor puede exigir
de cualquiera de los socios el importe ntegro del saldo a cargo de la sociedad, sin que
la deuda se divida entre todos los obligados a su pago, pues la ley declara el carcter
solidario de la obligacin de los socios.

Responsabilidad ilimitada.- La limitacin de la responsabilidad puede concebirse en

coexistencia con la solidaridad, y por ello, tiene un perfecto y claro sentido la
declaracin de la ley de que los socios colectivos no slo son solidarios, sino que
tambin responden de las deudas sociales ilimitadamente, esto es, con todos sus
bienes, como dice el artculo 2964 C.C.

Limitacin interna de la responsabilidad.- Por ser de la esencia de la colectiva la

responsabilidad ilimitada de los socios, no surte efectos contra terceros la clusula que
limite la de algunos de ellos, la cual, sin embargo, s ser vlida en las relaciones
internas de los socios.

Responsabilidad del socio industrial.- En la sociedad colectiva pueden existir socios

industriales, y la Ley da normas que a ellos se refieren (artculos 46 y 49).

Ahora bien, conforme al artculo 25, todos los socios responden de las deudas sociales;
por tanto, tambin los industriales tienen esa responsabilidad. Pero casi siempre el
socio que paga una deuda social soporta las prdidas de la sociedad (al menos,
provisionalmente mientras obtiene de los dems el reembolso de la parte proporcional
de la deuda). Por otra parte, la fraccin III del artculo 16 establece que el socio
industrial no soportar las prdidas, y las soportara, si para cumplir con el artculo 25,
pagara las deudas sociales. Esto es, por la distincin de los efectos internos, y respecto
a terceros, de la responsabilidad de los socios; el industrial debe pagar ntegramente la
deuda de la sociedad, si as lo exige el acreedor de sta; pero a su vez, puede exigir de
sus consocios que le reembolsen totalmente lo que ha gastado.

Razn social.- Ya hemos visto que el nombre de una sociedad puede ser una
denominacin o una razn social, y que sta se caracteriza por estar formada por el
nombre de uno o varios socios (art. 27). La colectiva debe tener una razn social (art.
25).

La Ley no exige que en la razn social figure el nombre o apellido de todos los socios;
basta, inclusive, el de uno solo. Pero siempre que existan socios cuyo nombre no
aparezca en la razn social, de esta misma deber resaltar tal circunstancia, y para
ello, se aadir la indicacin y compaa, o cualquiera otra de la cual se pueda inferir la
existencia de una sociedad; v. gr.: Juan Prez e Hijos; Snchez Hnos., Jos Martnez y
sobrino, etc.
No ser necesario aadir la indicacin de que se trata de una colectiva, pues ello
resulta de la existencia de una razn social sin ninguna adicin. Es ocioso, por tanto
decir: Juan Prez y Ca., Sociedad en nombre colectivo; o Juan Prez y Ca., S. en N.C.

Aunque deje de formar parte de la sociedad un socio cuyo nombre figure en la razn
social, puede conservarse sta, aadiendo la palabra Sucesores (art.29); cabe entender
que ser suficiente emplear la abreviatura de tal palabra (Sucrs.), pero no lo dice
expresamente la ley.

Transmisin de la razn social.- Es frecuente, al disolverse una colectiva, que parte de

los socios que la formaban acuerde constituir una nueva sociedad, que se haga cargo
de los derechos y obligaciones de la que se disuelve. En este caso, es posible que la
sociedad extinta transmita a la nueva su razn social, y, sta podr ser usada
lcitamente aun cuando el nombre o nombres que la integran no corresponda a ninguno
de los socios, a condicin de que se aada la mencin Sucesores (art.30).

Nombres de extraos en la razn social.- La razn social debe estar formada con
nombres de socios. Por tanto, la inclusin en la razn social del nombre de una persona
hace presumir a los terceros que contratan con la sociedad que dicha persona, en
cuanto es socio colectivo, responde ilimitadamente de las deudas sociales.

Por otra parte, si sale de la compaa el socio cuyo nombre figure en la razn social, y
permite que contine usndose sta sin aadir la mencin Sucesores, ser responsable
de las deudas sociales, en fuerza de lo dispuesto por el artculo 29.

Si una persona ingresa en la sociedad, y se incluye su nombre en la razn social, aun

cuando la modificacin de sta y la entrada del nuevo socio no figuren en el Registro
Pblico de Comercio ni consten en escritura pblica, dicha persona responder
ilimitadamente de las deudas sociales, pues ante terceros aparece como socio.

Obligaciones de los socios.- Los socios de una colectiva pueden obligarse a

constituir el capital social (socios capitalistas), o a poner su actividad al servicio de la
propia sociedad (socios industriales).

El capital social tiene en la colectiva una importancia menor que en los otros tipos de
sociedades, pues los acreedores cuentan con la garanta de los patrimonios
particulares de los socios, los cuales sirven de base para graduar el crdito que a la
propia sociedad puede concedrsele, cualquiera que sea el monto de su capital.

Por otra parte, sirve tambin el capital social para proveer de medios de accin a la
sociedad, pues no podran realizarse los fines sociales slo con la responsabilidad de
los socios, sin disponer de los bienes y del numerario precisos para su consecucin.

Prohibicin de competencia a la sociedad.- Privativa de los socios colectivos es una

obligacin de no hacer competencia a la sociedad, dedicndose, por cuenta propia o
ajena, a negocios del mismo gnero de los que constituyen la finalidad social, o
formando parte de sociedades que realicen tales negocios (art.35).

La sancin que se impone al socio que infrinja la obligacin de no hacer competencia a

la sociedad es triple: exclusin de la compaa, privacin de beneficios y resarcimiento
de daos y perjuicios (art. 35, prrafo segundo).

Como es obvio, no incurrir en sancin alguna el socio que realice negocios similares a
los sociales, o entre en compaa de la misma finalidad, si obra con el consentimiento
de sus compaeros (art. 35, primer prrafo).

Potestad de administrar de los socios.- Todos los socios concurrirn en la

administracin, siempre que no se haga designacin de administrador (art. 40). La
administracin de la sociedad es un derecho y un deber de los socios.

Facultad de vigilancia.- Los socios no administradores podrn nombrar un interventor

que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el estado
de la administracin y la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las
reclamaciones que estimen convenientes (art.47).

Derecho de retiro.- En caso de que la sociedad tome acuerdos especialmente graves,

los socios que no hubiesen dado su consentimiento tienen el derecho de retirarse de la
compaa, con la consecuente liquidacin de su parte social (arts. 15, 48, 38 y 42).

Derechos patrimoniales de los socios.- Los socios de la colectiva gozan de los derechos
al reparto de beneficios y liquidacin del haber social, comunes a todas las sociedades
(nms.277 y 278).

El artculo 49 establece que los socios industriales debern percibir peridicamente,

como anticipo de sus utilidades, la cantidad que necesiten para proveer a sus
necesidades, y que debe ser fijada por los propios socios, y si no hubiese acuerdo entre
ellos, por la autoridad judicial. La cantidad que corresponda al socio industrial, con
base en las utilidades que arroje el balance, ser disminuida de las sumas que hubiere
percibido dicho socio a ttulo de alimentos, y si an hubiere excedente a su favor, se le
entregar por concepto de participacin de utilidades. Por el contrario, si no se
hubieren obtenido beneficios, o la parte de ellos que corresponda al socio industrial
fuere inferior a los anticipos, el saldo ser considerado como un gasto de la sociedad,
pues el socio no tiene obligacin de reintegrarlo.

El derecho del socio industrial a recibir anticipos es independiente de toda clusula de

la escritura constitutiva, pues nace de la Ley.
A la inversa, ser necesario acuerdo expreso de los socios para conceder una
remuneracin al socio capitalista encargado de la administracin. Pero como la parte
de las utilidades que le corresponde se fija en atencin al capital que aport, la
remuneracin que se le d por su labor administrativa es independiente de su derecho
a los beneficios, y en nada debe afectar al monto que de ellos le corresponda.
Cesin de la parte social.- Tratndose de la colectiva se requiere el consentimiento
unnime de los socios para que pueda hacerse la cesin (art.31). Es lcito, sin
embargo, establecer en la escritura constitutiva que basta para autorizar la cesin una
mayora, simple o calificada.

En caso de que se autorice la cesin a favor de personas extraas a la sociedad dice

el artculo 33- , los socios tendrn el derecho del tanto, y gozarn de un plazo de 15
das para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta que hubiere otorgado la
autorizacin. Si fuesen varios los socios que quieren usar de este derecho, les
competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones.

rganos de la sociedad colectiva.- Como toda persona moral, la sociedad

colectiva ha menester de rganos, es decir, de personas fsicas cuyas facultades
cognoscitivas y volitivas se empleen en la realizacin de actos jurdicos imputables a la
sociedad, que de otra suerte, por carecer de tales facultades, no podra actuar
jurdicamente.

En la colectiva se perfilan tres rganos sociales: la junta de socios, la administracin y

la vigilancia.

Junta de socios: atribuciones.- Existe un grupo de funciones sociales que corresponden,

esencial e indelegablemente, al conjunto de socios. Su intervencin es necesaria en los
siguientes casos:

a) Para autorizar la cesin de partes sociales o la admisin de nuevos socios

(art.31).
b) Para modificar la escritura social (art.34).
c) Para consentir que un socio se dedique a negocios similares a los de la sociedad
(art.35).
d) Para nombrar y remover los administradores (art.37).
e) Para facultar a los administradores a efecto de que enajenen los inmuebles
sociales (art.41).
f) Para aprobar la delegacin del cargo de administrador (art.42).
g) Para exigir la rendicin de cuentas (art. 43).
h) Para fijar la cantidad que han de percibir peridicamente los socios industriales
o el capitalista administrador (art. 49).
i) Para nombrar los liquidadores de la sociedad (art. 236).
j) Para decidir sobre el proyecto de particin (art. 246, frac. III).

Administradores: su designacin.- Si la escritura constitutiva no contiene clusulas

sobre la administracin de la sociedad, todos los socios tendrn el carcter de
administradores (art.40).

Administradores: sus atribuciones.- Pueden distinguirse las facultades de gestin y las

facultades de representacin de los administradores. En las primeras entran todos los
actos materiales necesarios para la realizacin de los fines sociales, e incluso la
decisin de los actos jurdicos que para tales efectos han de celebrarse. Las facultades
de representacin implican la posibilidad de celebrar negocios jurdicos cuyos efectos
sean imputables a la sociedad. Las primeras se refieren al aspecto interno de la
administracin, las segundas, a su aspecto externo.

Obligaciones.- Los administradores estn obligados a realizar todos los actos

conducentes a la buena marcha de la sociedad, y son responsables para con la misma,
de los daos y perjuicios que le causen por malicia, negligencia o infraccin de los
acuerdos de la junta de socios.
Deben rendir semestralmente, si la escritura constitutiva no establece otra cosa, una
cuenta de administracin (art.43).

Vigilancia de la sociedad.- Para vigilar la buena marcha de la sociedad, los socios que
no administren tienen la facultad de examinar la contabilidad y los papeles de la
compaa, y recabar informes sobre el estado de la administracin. Tambin pueden
nombrar un interventor que de modo permanente vigile los actos de los
administradores.

B. De la sociedad en comandita simple.

Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados
al pago de sus aportaciones.

La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de

las palabras y compaa y se le agregar las palabras sociedad en comandita

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni

aun con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la
vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social,
no se reputarn actos de administracin.

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere

determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de
continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados,
desempear los actos urgentes o de mera administracin durante el trmino de un
mes, contado desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su
mandato.

C. De la sociedad de responsabilidad limitada

Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la Ley.

La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una

razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios y seguida de su
abreviatura S. de R.L.

Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto
de la mayor de las aportaciones.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios. El

capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales
que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil
pesos o de un mltiplo de esta cantidad.
La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su
capital social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.

Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por

lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se
aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate
de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservar la individualidad
de las partes sociales.

La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno

o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad
tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se

tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad
del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo
estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios
sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos,
cualquiera que sea la porcin del capital representado.

Las asambleas tendrn las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daos y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y
XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

D. De la sociedad annima.

Es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya

obligacin se limita al pago de sus acciones.

La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra

sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su
abreviatura S.A.

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por
lo menos;
II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que est
ntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada accin pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo
o en parte, con bienes distintos del numerario.

La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las

personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica.

La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener,

I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125;
III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el

capital social, ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en
contrario es nulo.

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn
representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores
literales, en lo que sea compatible con su naturaleza.

Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal.
Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad.
En tal caso, la sociedad vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha
en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones
quedarn extinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. En tanto
pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en las asambleas
de accionistas.

La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios

temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin.

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,

temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

-Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un
estado de situacin financiera y un estado de resultados.
- Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias
comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin
de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente, etc.
Segn el art. 172 las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus
administradores, presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe
que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as
como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables
y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera.
C) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del
ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio.
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.

E. De la sociedad en comandita por acciones.

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera

subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas relativas a la sociedad
annima, salvo en algunos casos.

El capital social estar dividido en acciones y no podrn cederse sin el consentimiento

de la totalidad de los comanditados y el de las dos tercera partes de los comanditarios.

La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una razn social que se
formar con los nombres de uno o ms comanditados seguidos de las palabras y
compaa u otros equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razn
social o a la denominacin, en su caso, se agregarn las palabras sociedad en
comandita por acciones, o su abreviatura S. en C. por A.

F. De la sociedad cooperativa

Es aquella integrada por trabajadores que aportan a la sociedad nicamente su trabajo.

En esta sociedad cuando solo aportan TRABAJO PERSONAL se le denomina SOCIEDAD

COOPERATIVA DE PRODUCTORES , y cuando utilizan los SERVICIOS se les llama
SOCIEDAD COOPERATIVA DE CONSUMIDORES.

La sociedad cooperativa existe bajo una DENOMINACIN SOCIAL seguida por las
palabras cooperativa o bien las siglas S.C.

Las caractersticas esenciales de esta sociedad son las siguientes:

a) Esta sociedad necesita forzosamente un nmero de socios NO MENOR DE 10.
b) Un capital variable y principalmente debe funcionar sobre principios de igualdad
dentro del rgimen de derechos y obligaciones de sus miembros.
c) No persigue fines lucrativos y busca el mejoramiento social y econmico de sus
trabajadores.
d) La igualdad comienza en la forma de repartir entre los asociados la proporcin del
tiempo trabajado o bien al monto de las operaciones realizadas. Segn se trate de
cooperativa de produccin o de cooperativa de consumo.

Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas a

aquellas para las que estn legalmente autorizadas, para ejercer actividades diversas a
su objeto, ser preciso obtener la autorizacin correspondiente de la Secretara de
Comercio ajustndose al reglamento de la ley, de las sociedades cooperativas.

Los elementos que conforman esta sociedad tambin se pueden considerar normas
que debern tener las sociedades cooperativas y son las siguientes:

Solo sern sociedades cooperativas las que funcionen con la Ley General de
Sociedades Cooperativas y estn registradas y autorizadas por la SECOFI * (SE).
La Sociedad Cooperativa no podr concederse privilegio alguno a los fundadores o
directores, tampoco exigir a los socios de nuevo ingreso que suscriban ms de un
certificado de aportacin.

Queda prohibido que las sociedades sujetas a las disposiciones de la ley General de
Sociedades Mercantiles utilicen en sus denominaciones sociales las palabras
cooperativas o cooperadores u otras similares que pudieran llevar a creer que se
trata de una sociedad cooperativa.

La denominacin social de la cooperativa no se podr sugerir un campo mayor al

que haya sido autorizado.

Las sociedades cooperativas no deben pertenecer a las Cmaras de Comercio ni a

las asociaciones de productores.

La sociedad cooperativa est obligada a mejorar en todo los aspectos del nivel de
sus trabajadores.

La liquidacin de esta sociedad ser por las siguientes causas:

a) Por la voluntad de las 2/3 partes de sus miembros.
b) Por la disminucin del nmero de sus miembros a menos de 10.
c) Porque llegue a consumarse el objeto de la sociedad.
d) Porque el estado econmico de la sociedad no permite continuar con sus
operaciones.
e) Porque la Secretara de Comercio cancele la autorizacin para su funcionamiento.

Organizacin y administracin.
La direccin y administracin de las sociedades cooperativas estar a cargo de los
siguientes consejos:
1) Asamblea General.
2) Consejo Administrativo.
3) Consejo de Vigilancia.
4) Comisiones que establece la ley.
La Asamblea General ser la autoridad suprema y los acuerdos que tomen obligan a
todos los socios presentes y ausentes a sujetarse a estas disposiciones. Esta asamblea
deber resolver todos los problemas de suma importancia y establecer las reglas
generales para el funcionamiento social.
Constitucin de la sociedad.
Esta sociedad debe constituirse por escrito mediante acta levantada por quintuplicado
en la que la Asamblea General que celebren los interesados y contendr las bases para
su funcionamiento y organizacin, los ejemplares de dichas actas deben enviarse a la
Secretara de Comercio (SE) para la autorizacin del funcionamiento de la sociedad y
para que esta inscriba en el registro cooperativo nacional que depende de la propia
secretara.

Las bases para constituir esta sociedad son las siguientes:

a) Denominacin y domicilio de la sociedad.
b) Objeto y expresin de sus actividades.
c) Rgimen de responsabilidad ya sea limitada o suplementada.
d) Requisitos para la admisin, exclusin o separacin voluntaria de los socios.
e) Formas de constituir y aumentar el capital social.
f) Reglas para la disolucin y liquidacin.

Rgimen de responsabilidad:
Las sociedades cooperativas podrn adoptar cualquier de los siguientes renglones:
RESPONSABILIDAD LIMITADA / RESPONSABILIDAD SUPLEMENTADA.
El rgimen de responsabilidad es aquel que para efectos de cubrir los compromisos
sociales de esta sociedad se extiende ms all del monto de aportaciones de los socios
hasta un lmite determinado de antemano.
Esta responsabilidad es un concepto intermedio entre la responsabilidad ilimitada y la
limitada.
En la DENOMINACIN SOCIAL deber expresarse el rgimen adoptado y el nmero de
registro que corresponde.

G. De las sociedades de capital variable.

En sta sociedad el capital social ser susceptible de aumento por aportaciones

posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho
capital por retiro parcial o total de las aportaciones.

Las sociedades de capital variable se regirn por las disposiciones que correspondan a
la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad annima relativas a
balances y responsabilidades de los administradores.

H. Asociacin Civil
Titulo XI
Art. 2670 al 2687 del Cdigo Civil

Cuando varios individuos convienen en reunirse (de manera que no sea enteramente
transitoria) para realizar un fin comn, que no sea est prohibido por la ley y que no
tenga carcter preponderantemente lucrativo, constituye una asociacin.

El contrato por el que se constituya una asociacin, as como sus estatutos, deben ser
inscritos en el Registro pblico.
El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general, y el director, o
directores de ellas, tendr facultades que le concedan los estatutos o la asamblea
general. La asociacin puede admitir o excluir asociados.

La asamblea general se reunir en la poca fijada en los estatutos, o cuando sea

convocada por la direccin. Esta deber citar a asamblea cuando as lo soliciten cuando
menos el 5% de los asociados; si no lo hiciera, en su lugar lo har el juez civil, a
peticin de dichos asociados.

La asamblea general resuelve sobre los asuntos contenidos en el artculo 2672 del
cdigo civil y slo se ocupar de los asuntos contenidos en la respectiva orden del da.
Sus decisiones sern tomadas por la mayora de votos de los miembros presentes.
Cada socio gozar de un voto en las asambleas generales, con la salvedad de que no
votar en las decisiones en que se encuentre directamente interesado l, su cnyuge,
sus ascendientes, descendientes o parientes colaterales dentro del segundo grado.

Los miembros de la asociacin tienen derecho a separarse de sta, previo aviso dado
con dos meses de anticipacin y, por otra parte, solamente podrn ser excluidos de la
sociedad por las causas que sealen los estatutos. Los asociados que voluntariamente
se separen o que fueren excluidos, perdern todo derecho de haber social. La calidad
de socio es intransferible.

Los socios tienen derecho a vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la
asociacin y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y dems
papeles de sta.

Las asociaciones, adems de las causas previstas en los estatutos, se extinguen

tambin por:

a) Consentimiento de la asamblea general.

b) Haber concluido el trmino fijado para su duracin, o por haber conseguido
totalmente el objeto de su fijado.
c) El haberse vuelto incapaces de realizar el fin para el que fueron formadas.
d) Por resolucin dictada por la autoridad competente.

En caso disolucin, los bienes de los asociados se aplicarn conforme a lo que

determinen los estatutos, y a falta de disposicin de stos, segn lo que determinen los
estatutos, y a falta de disposicin de stos, segn lo que determine la asamblea
general. En este caso, la asamblea slo podr atribuir a los asociados la parte del
activo social que equivalga a sus aportaciones. Los dems bienes se aplicarn a otra
asociacin o fundacin de objeto similar a la extinguida.

La asociacin de beneficencia se regir por las leyes especiales correspondientes.

I. Sociedades Civiles
Titulo XI
Art. 2688 al 2735 del Cdigo Civil

Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos
o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente
econmico pero que no constituya una especulacin comercial.
La aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o
en su industria. La aportacin de bienes implica la transmisin de su dominio a la
sociedad salvo que expresamente se pacte otra cosa.

El contrato de sociedad debe constar por escrito y, en escritura pblica cuando algn
socio transfiera a la sociedad, bienes cuya enajenacin deba hacerse por ese medio. La
falta de forma prescrita para el contrato de sociedad slo produce el efecto de que los
socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidacin de la sociedad,
conforme a lo estipulado en la ley; pero mientras que esa liquidacin no se pida, el
contrato produce todos sus efectos entre los socios y stos no pueden oponerse a
terceros que haya contratado con la sociedad la falta de forma.

Si se forma una sociedad para un objeto ilcito, a solicitud de cualquier socio o un

tercero interesado, se declara la nulidad de la sociedad, la cual se pondr en socios se
les reembolsar lo que hubieren aportado a la sociedad. En este caso, la utilidad se
destinar a los establecimientos de beneficencia pblica del lugar del domicilio de la
sociedad.

El contrato de sociedad debe inscribirse en el registro de sociedades civiles, para que

produzca efectos terceros. Las sociedades de naturaleza civil que tomen la forma de
las sociedades mercantiles, quedan sujetas al cdigo de comercio.

El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unnime de los

socios. Ser nula la sociedad en que se estipule que el provecho pertenezca
exclusivamente a alguno o algunos de los socios y as la prdida. No puede estipularse
que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya
o no ganancia.

Despus de la razn social deben agregarse las palabras sociedad civil, o en su

defecto S.C..

De los socios

Cada socio est obligado al saneamiento para el caso de eviccin de las cosas que
aporte a la sociedad, como corresponde a todo enajenante y a indemnizar por los
defectos de estas cosas, como lo est el vendedor respecto del comprador.

A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los

socios a hacer una nueva aportacin para ensanchar los negocios sociales, estn
conforme pueden separarse de la sociedad.

Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad

ilimitada y solidaria de los socios que administren; los dems socios, salvo convenio en
contrato, slo estn obligados con su aportacin.

Los socios no peden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unnime de los
dems coasociados; y sin l, tampoco pueden administrarse otros nuevos socios, salvo
convenio en contrario en uno y otro caso.

Los socios gozan del derecho del tanto, y ste les compete en la proporcin que
representen. El trmino para hacer uso del derecho de tanto es de ocho das, contados
desde que reciban el aviso del que pretende enajenar.

Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unnime de los
dems socios o por causa grave, prevista en los estatutos. El socio excluido es
responsable de la parte de prdida que le corresponda y los otros socios pueden
retener la parte de capital y utilidad de aqul, hasta concluir las operaciones
pendientes al tiempo de la declaracin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin
correspondiente.

Administracin

La administracin de la sociedad puede conferirse a uno o ms socios especialmente

encargados para sta, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de
aquellos, ni impedir sus efectos. Por el contrario, cuando la administracin no se
hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrn derecho de concurrir a la
direccin y manejo de los negocios comunes. Las decisiones sern tomadas por
mayora, la cual se computar por cantidades; pero cuando una persona represente el
mayor inters y se trate de sociedades de ms de tres socios, se necesita por lo menos
el voto de la tercera parte de los socios.
El nombramiento de los socios administrativos no priva a los dems socios del derecho
de examinar el estado de los negocios sociales, y de exigir al respecto la presentacin
de libros, documentos y papeles, con objeto de que puedan hacerse las correcciones
que estimen convenientes. No es vlida la renuncia a este derecho.

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de la sociedad,

no podr revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser jurdicamente
por dolo, culpa o inhabilidad. El nombramiento de administradores, hecho despus de
construida la sociedad, es revocable por la mayora de votos.

Los socios administradores ejercern las facultades que fueren necesarias al giro y
desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad, pero, salvo convenio en
contrario, necesitan autorizacin expresa de los socios para:

a) Enajenar los bienes de la sociedad, si sta no se ha constituido con ese objeto.

b) Para empearlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.
c) Para tomar capitales prestados.

Los compromisos contrados por los socios administradores en nombre de la sociedad,

excedindose de sus facultades, si no son ratificados por sta, slo obligan a la
sociedad en razn del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayora de los socios encargados de la

administracin, sin conocimiento de la minora o contra su voluntad expresa, sern
vlidas; pero los administradores que las hayan contrado sern personalmente
responsables ante la sociedad, de los perjuicios que por ellas, se causen.

El socio, o socios administradores, est obligado a rendir cuentas siempre que lo pida
mayora de los socios, aun cuando no sea la poca fijada en el contrato de sociedad.

Las asociaciones y sociedades civiles estn contempladas dentro del Titulo III de la Ley
del Impuesto Sobre la Renta, como personas morales no lucrativas (Art. 95), por lo que
se encuentran exentas del pago de dicho impuesto, excepto cuando perciban ingresos
por enajenacin de bienes, ingresos por intereses y por la obtencin de premios, para
lo cual debern considerar lo estipulado en el artculo 94 de la misma.

V. BIBLIOGRAFA:
1. Ley General de Sociedades Mercantiles (Ley publicada en el Diario Oficial de la
Federacin el 4 de agosto de 1934).
2. Mantilla Molina Roberto, Derecho Mercantil. editorial Porra, Mxico 2003
3. Cdigo de Comercio, Sociedades Mercantiles, Ttulos y Operaciones de Crdito.
Primera edicin, 20 de Julio de 1998, editorial Castillo Ruiz Editores, S.A. de C.V.
4. http://www.notaria178.com.mx/Sociedades.htm
5. http://www2.uaem.mx
6. Cdigo civil
7. Ley del Impuesto Sobre la Renta
8. M. Mesa Garca, Contabilidad de Sociedades, editorial ECASA. Mxico 1995.