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Informe especial Los procedimientos de fusin y escisin de sociedades VIII-1
GLOSARIO EMPRESARIAL VIII-4
Informe Especial
por la Ley General de Sociedades en sus los mismos efectos, los cuales sealamos
Ficha Tcnica artculos 344 al 366. a continuacin:
Autor: Dr. Cristhian Northcote Sandoval En el caso del procedimiento de escisin Las sociedades incorporadas o ab-
Ttulo : Los procedimientos de fusin y escisin de sociedades, los artculos aplicables son sorbidas se extinguen, sin necesidad
de sociedades del 367 al 390 de la Ley General de de llevar a cabo el procedimiento de
Fuente : Actualidad Empresarial N 272 - Primera Sociedades. disolucin.
Quincena de Febrero 2013 La sociedad incorporante o absor-
3. Definicin y clases de fusin bente, segn sea el caso, adquieren
a ttulo universal el patrimonio de
1. Introduccin Al inicio del presente informe hemos
las sociedades incorporadas o absor-
Es probable que las figuras ms complejas sealado que mediante la fusin, dos a
bidas, tanto el pasivo como el activo.
dentro del abanico de procedimientos so- ms sociedades se unen para dar lugar a
una sola, constituida o por constituir. El Los socios o accionistas de las socie-
cietarios regulados en nuestra Ley General dades que se extinguen por la fusin
de Sociedades, sean los procedimientos objetivo de esta unin suele estar vincula-
do a la necesidad de mejorar la situacin reciben acciones o participaciones
de fusin y de escisin. como accionistas o socios de la nueva
patrimonial de las sociedades fusionadas,
Sin embargo, su importancia amerita que fortalecer su posicin frente a los com- sociedad o de la sociedad absorbente,
en la prctica muchas sociedades decidan petidores, simplificar procedimientos en su caso.
seguir estos procedimientos para alcanzar de produccin o comercializacin, entre
una serie de necesidades. As por ejemplo, 5. Procedimiento
otros objetivos.
el procedimiento de fusin es aplicable
cuando las sociedades buscan fortalecer De acuerdo al artculo 344 de la Ley La fusin se lleva a cabo en virtud al
su posicin en el mercado, mejorar su General de Sociedades, la fusin puede acuerdo que deben adoptar las juntas
situacin financiera, reorganizarse para realizarse de dos formas: de socios de cada una de las sociedades
tener un mejor desempeo o, cuando su participantes. Este acuerdo deber contar
actividad requiere de la participacin de 3.1. La fusin por incorporacin con los requisitos establecidos por la ley y
otras sociedades. el estatuto de las sociedades participantes
La fusin por incorporacin implica la para la modificacin de su pacto social y
Pero, tambin es posible que estos objeti- unin de dos o ms sociedades para cons- estatuto.
vos pueden alcanzarse a travs de un pro- tituir una nueva sociedad incorporante,
cedimiento de fusin. La fusin, como su originando la extincin de las sociedades
nombre permite inferir, implica la unin o 5.1. Proyecto de fusin
incorporadas y la transmisin en bloque,
conjuncin de dos o ms sociedades, para y a ttulo universal de sus patrimonios a Antes de la toma del acuerdo, se deber
dar lugar a una nueva o, como veremos la nueva sociedad. aprobar el proyecto de la fusin. Esta
ms adelante, a una ya existente pero aprobacin deber realizarla el directorio
que se ver fortalecida, transmitiendo 3.2. La fusin por absorcin de cada una de las sociedades que parti-
en un solo acto y de forma universal, el cipan en la fusin, con el voto favorable
patrimonio de las sociedades fusionadas. Esta forma de fusin implica la absorcin de la mayora absoluta de sus miembros.
de una o ms sociedades por otra socie-
Por estos motivos, en el presente informe dad existente, originando la extincin Cuando participen sociedades que no
revisaremos los procedimientos y for- de la sociedad o sociedades absorbidas. tengan directorio, el proyecto de fusin
malidades aplicables para llevar a cabo La sociedad absorbente asume, a ttulo deber ser aprobado por la mayora
la fusin y la escisin de sociedades, universal, y en bloque, los patrimonios absoluta de las personas encargadas de
conforme a nuestra Ley N 26887 - Ley de las absorbidas. la administracin de la sociedad, como
General de Sociedades. los gerentes.
2. Marco legal 4. Efectos de la fusin El proyecto de fusin deber contener:
Como hemos mencionado, la fusin es Ya sea que se realice mediante la incor- a) La denominacin, domicilio, capital
un mecanismo que se encuentra regulado poracin o por absorcin, la fusin tiene y los datos de inscripcin en los
Glosario Empresarial
1. En el acta de aprobacin de resultados de una sociedad es obli- emitido por una entidad bancaria a solicitud de uno de sus clientes y
gatorio transcribir el balance y los estados financieros? cuyo pago est a cargo de la propia entidad bancaria.
No, el acta debe reflejar el acuerdo adoptado por la junta para la Estos cheques pueden ser cobrados en cualquier agencia del banco
aprobacin de los resultados del ejercicio, pero no es obligatorio que el emisor y solo pueden ser emitidos a la orden, es decir, no pueden
balance y los dems documentos financieros sean transcritos en el acta. emitirse al portador.
La ventaja de un cheque de gerencia frente a un cheque comn, es
2. Qu es un cheque de gerencia? que al ser de cargo del banco el pago del cheque, el tenedor tiene
El cheque de gerencia es una forma especial de cheque el cual es certeza de la existencia de los fondos necesarios para el pago.