A S E S O R A

EMPRESARIAL

INFORME ESPECIAL

Aspectos registrales de los aportes societarios en la

constitucin y aumento de capital de una sociedad
Carlos Alfredo MARTINEZ ALVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe el autor explica de forma detallada y didctica los aspectos regis-
trales de los aportes societarios; ello, con el fin de que el lector comprenda la impor-
tancia de tales aspectos a efectos de lograr una adecuada inscripcin de la constitucin de
una sociedad o en el aumento de su capital social.

INTRODUCCIN
La importancia que reviste el tema de
los aportes societarios es, sin lugar
a dudas, notoria; tal y como puede
apreciarse del simple hecho de que sin
aportes no se puede constituir sociedad
alguna. Y es que, si bien en nuestro or-
denamiento no se exige, salvo contadas
excepciones(1), un capital social mnimo,
tampoco es que pueda constituirse una
sociedad sin capital alguno.
As, pues, la principal funcin de los apor-
tes radica en razn de que permiten do-
tar a la sociedad de recursos no solo para
su constitucin, sino tambin para hacer
frente a las vicisitudes propias del merca-
do, como sucede en el caso del aumento
del capital social por nuevos aportes.
Sin embargo, muchas veces, la falta de
informacin clara sobre los aspectos
registrales de los aportes societarios
conlleva a que se observe o rechace
en los Registros Pblicos (en adelante,
el Registro) los actos de constitucin o
aumento de capital de una sociedad,
con el perjuicio que ello implica para
los socios. Por este motivo, hemos cre-
do conveniente tratar de absolver las
principales dudas que pueden surgir
al momento de acreditar ante el Regis-
tro la entrega efectiva de un aporte a
la sociedad; debiendo para estos fines,
desarrollar primero algunas cuestiones entre suscripcin y pago ntegro del capi-
generales sobre los aportes societarios. tal, pues ello tendr tambin repercusio-
nes en los aportes que realicen los socios.
I. LOS APORTES SOCIETARIOS: Suscripcin del capital
capital: Para que
ASPECTOS GENERALES se constituyan las sociedades an-
nimas y las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada es ne-
1. Qu son los aportes?
cesario que su capital se encuentre
Los aportes societarios vienen a ser aque- suscrito totalmente y que se haya
llas prestaciones de servicios o trans- pagado al menos la cuarta parte
ferencia de bienes o derechos que los del valor de las acciones o partici-
socios se han comprometido a efectuar paciones(2). Igual regla rige para los
en favor de la sociedad, a fin de que se aumentos de capital.
constituya o aumente su capital social.
En ese sentido, si, por ejemplo, se
As, el aporte determina cunto quiere busca constituir una sociedad an-
un socio invertir y, consecuentemente, nima con un capital social confor-
arriesgar en una empresa. De ah que mado por 100 acciones con un va-
por medio de los aportes se determine lor nominal de S/. 100, para que la
la participacin de un socio dentro de sociedad se constituya es necesario
la sociedad, ya sea a nivel poltico, con que cada accin tenga un titular
el derecho a voto, o econmico, con el que haya pagado al menos la cuarta
derecho a las utilidades. parte de su valor, es decir, que haya
aportado a la sociedad S/. 25.
2. Suscripcin y pago ntegro del ca-
Pago ntegro del capital
capital: Se refiere
pital social al pago total del capital social. As,
Como se ha sealado, los aportes con- por ejemplo, en el caso anterior
forman el capital social de una socie- el accionista que ha suscrito una
dad; por tanto, conviene diferenciar accin pero no ha cumplido con
(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Miembro del rea mercantil de Gaceta Jurdica
y asesor de Gaceta Consultores S.A. Diplomado en Derecho Corporativo por la Universidad Nacional Mayor de San
Marcos. Asistente de ctedra del curso Derecho Comercial de la misma casa de estudios.
(1) Nos referimos a las sociedades del sistema financiero, en donde s se exige un capital social mnimo.
(2) Conforme a lo dispuesto por los artculos 52 y 285 de la Ley General de Sociedades.

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cancelarla totalmente en la forma
y plazo previstos por el pacto social
o en su defecto por el acuerdo de
la junta general, incurrir en mora
sin necesidad de intimacin. Sien-
do que contra el socio moroso, la
sociedad puede demandar judicial-
mente el cumplimiento de la obliga-
cin mediante un proceso ejecutivo
o proceder a la enajenacin de las
acciones del socio por cuenta y ries-
go de este, conforme a lo dispuesto
por el artculo 80 de la Ley General
de Sociedades (en adelante, LGS).
Se ha de advertir, no obstante, que
para el caso de las sociedades civi-
les, su capital social debe estar nte-
gramente pagado al momento de la
celebracin del pacto social (artculo
297 de la LGS).
3. Qu se transfiere con los aportes?
Mediante los aportes societarios se
transfiere, en principio, la propiedad del
bien aportado a la sociedad, salvo que
se estipule que se hace a otro ttulo, en
cuyo caso la sociedad adquiere nica-
mente el derecho transferido a su favor.
Por ejemplo, si la sociedad tiene por ob-
jeto el desarrollo de actividades del rubro
de transporte, puede un socio aportar
solo el uso de un terreno (bien inmueble)
para que sea utilizado como cochera de
los vehculos; en este caso, el socio con-
serva la propiedad del bien pero el dere-
cho de usarlo lo transfiere a la sociedad.
4. Informe de valorizacin de los
aportes
Los aportes de bienes o de derechos de
crdito presentan el grave inconveniente
de que una sobrevaloracin de ellos pue-
da conducir directamente a un capital
irreal, por lo que se ha establecido la obli-
gacin de la realizacin de un informe de
valorizacin de los mismos(3), que debe ser
acompaada a la declaracin de recep-
cin de los bienes por parte del gerente
general de la sociedad.
El informe de valorizacin que cons-
te en la escritura de constitucin debe
contener lo siguiente:
La descripcin de los bienes o de-
rechos aportados que permitan su
individualizacin.
El criterio de valorizacin.
El valor del aporte.
El nombre, nmero del documento
de identidad, domicilio y la suscrip-
cin de la persona que lo efectu.
Ha de sealarse tambin, que el infor-
me de valorizacin debe ser prepara-
do por quien resulte en aptitud para
INFORME ESPECIAL
hacerlo segn la naturaleza del aporte,
sin que necesariamente se requiera la
colaboracin de un perito oficial(4).
II. CLASES DE APORTES Y SUS
ASPECTOS REGISTRALES
1. Aportes dinerarios
El aporte de dinero(5) es el mecanismo
ms utilizado por los socios al momen-
to de constituir una sociedad o en el
caso de un aumento de capital; bsica-
mente debido a que su cuantificacin
no reviste mayor complejidad, ya que
basta con efectuar un depsito, en mo-
neda nacional, en una empresa banca-
ria o financiera a nombre de la socie-
dad, cuya constancia deber insertarse
en la escritura correspondiente para su
corroboracin ante el Registro(6).
El aporte de dinero se desembolsa en la
oportunidad y condiciones estipuladas en
el pacto social. Asimismo, cabe sealar
que el dinero recaudado por este tipo de
aporte puede ser utilizado por los admi-
nistradores, bajo su responsabilidad, una
vez otorgada la escritura pblica de cons-
titucin y aun cuando no hubiese culmi-
nado el proceso de inscripcin de la so-
ciedad en el Registro, para atender gastos
necesarios de la sociedad(7).
2. Aportes de bienes no dinerarios
De acuerdo a nuestra LGS, los aportes
no dinerarios son todos aquellos bienes
o derechos distintos del dinero. Los que
deben ser, no obstante, susceptibles de
valoracin econmica, es decir, debe exis-
tir la posibilidad de que el bien o derecho
aportado pueda ser sustituido por dinero.
Tratemos, pues, los tipos de aportes no dine-
rarios y sus principales aspectos registrales:
a. Aportes de bienes muebles
La entrega de bienes muebles aporta-
dos a la sociedad debe quedar com-
pletada a ms tardar al otorgarse la
escritura pblica de constitucin o de
aumento de capital, segn sea el caso.
Respecto a la efectividad de la entrega
ante el Registro, conviene diferenciar
dos supuestos:
Cuando el mueble aportado se en-
cuentra registrado
registrado: En este caso,
la efectividad de la entrega se co-
rroborar ante el Registro con la
(3) Vase el artculo 27 de la LGS.
(4) Cfr. Res. N 448-2010-SUNARP-TR-A, de 24/11/2010.
(5) El dinero es un bien mueble; sin embargo, debido a su trascendencia nuestra LGS ha decidido regular este tipo de
aporte de forma separada.
(6) Vase el inciso a) del artculo 35 del Reglamento del Registro de Sociedades.
(7) Por ejemplo, aquellos gastos que derivan del propio procedimiento de inscripcin de la sociedad.
(8) Conforme al inciso e) del artculo 35 del Reglamento del Registro de Sociedades.
(9) Vase el artculo 25 de la LGS.
CONTADORES & EMPRESAS / N 213
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inscripcin de la transferencia a
favor de la sociedad en el registro
respectivo. Si los bienes estn regis-
trados en la misma oficina registral
del domicilio de la sociedad, un re-
gistrador se encargar de la califica-
cin e inscripcin simultnea en los
distintos registros.
Cuando el mueble aportado no se en-
cuentra registrado
registrado: Para acreditar ante
el Registro la efectividad de la entrega
de los aportes de bienes muebles no
registrados (Ej.: computadoras, im-
presoras, sillas, mesas, etc.) basta con
la certificacin del gerente general o
del representante debidamente auto-
rizado de haberlos recibido(8). En este
caso, deber indicarse la informacin
suficiente que permita la individuali-
zacin de los bienes.
Siendo ello as, ser el gerente general
o representante de la sociedad, segn
quien firme la certificacin, quien res-
ponda ante la sociedad por la existen-
cia de los bienes muebles aportados.
b. Aportes de bienes inmuebles
El aporte de bienes inmuebles se reputa
efectuado al otorgarse la escritura p-
blica en la que conste el aporte(9).
Sin embargo, al igual que en el caso de
bienes muebles, para acreditar la efec-
tividad de la entrega ante el Registro
debemos diferenciar entre inmuebles
inscritos y no inscritos:
Cuando el inmueble aportado se
encuentra inscrito
inscrito: La efectividad de
la entrega se corroborar ante el Re-
gistro con la inscripcin de la trans-
ferencia a favor de la sociedad en
el registro respectivo. Igual que en
bienes muebles, si el inmueble est
registrado en la misma Oficina Re-
gistral del domicilio de la sociedad,
un registrador se encargar de la
calificacin e inscripcin simultnea
en los distintos registros.
Cuando el inmueble aportado no se
encuentra inscrito
inscrito: En este caso, la
efectividad de la entrega del aporte
a la sociedad se comprobar ante
el Registro con la indicacin en la
escritura pblica de que el bien es
transferido a la sociedad y con la
informacin suficiente que permi-
ta su individualizacin. As, pues,
se deber precisar en la escritura
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la ubicacin y caractersticas del in-
mueble, su permetro e, inclusive,
los inmuebles con los que colinda.
Una vez aportado el bien inmueble, la so-
ciedad ser propietaria del mismo, de ah
que se recomienda, a efectos de los tr-
mites que se sigan ante el notario para el
otorgamiento de la escritura pblica, que
el socio aportante cuente con un ttulo de
propiedad sobre el bien inmueble (como,
por ejemplo, un contrato de compraven-
ta). En todo caso, se debe tener en cuenta
que si bien el aporte del inmueble con-
vierte a la sociedad en su propietaria, el
socio aportante asume ante ella una obli-
gacin de saneamiento, en el supuesto
de que el bien no pueda ser usado para el
fin que fue aportado.
c. Aportes de derechos de crdito
Siempre y cuando lo contemple el pac-
to social, los socios pueden aportar a la
sociedad ttulos valores o documentos
de crdito. As, puede presentarse los
siguientes supuestos:
El ttulo valor o documento de cr-
dito aportado se encuentra a cargo
del socio
socio: En este caso el aporte no
se considera efectuado hasta que el
respectivo ttulo o documento sea
ntegramente pagado.
As, la efectividad de la entrega del
aporte, se corroborar ante el Regis-
tro, insertando en la escritura pbli-
ca el documento expedido por una
empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional, donde
conste su abono en una cuenta a
nombre de la sociedad(10).
El ttulo valor o documento de
crdito aportado tiene por obliga-
do principal a un tercero
tercero: Cuando
el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entender
cumplido con la transferencia de los
respectivos ttulos o documentos,
con su endoso y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria como en-
dosante, cuidando que en el endoso
no se haya insertado la clusula de
endoso sin responsabilidad.
Sin embargo, en este supuesto la
efectividad de la entrega de los t-
tulos y documentos de crdito se
corroborar ante el Registro con la
constancia expedida por el gerente,
el administrador o la persona auto-
rizada de haberlos recibido debida-
mente transferidos o endosados a
favor de la sociedad.
3. Aportes en servicios
Este tipo de aportes es propio de las
denominadas sociedades de personas,
como lo son la Sociedad Colectiva,
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Sociedad en Comandita y Sociedad Ci- Respecto a su corroboracin ante el
vil, en donde los socios se pueden com- Registro, el aporte en servicio se enten-
prometer a aportar a la sociedad un tra- der como efectivamente realizado con
bajo o servicio. Sin embargo, este tipo la declaracin del gerente general, del
de aporte no es admitido en el caso de administrador o de la persona autoriza-
la Sociedad Annima, y por extensin, a da de haberlo recibido. Debiendo indi-
la Sociedad Comercial de Responsabili- carse, adicionalmente, el valor neto del
dad Limitada(11). servicio objeto de la aportacin.
CUADRO DE RESUMEN
Tipo de aporte Efectividad del aporte ante el Registro
Dinerario Con la insercin en la escritura pblica del documento expedido por una em-
presa del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a
nombre de la sociedad
De muebles inscritos Con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro res-
pectivo
De muebles no inscritos Con la certificacin del gerente general o del representante debidamente autori-
zado de haberlos recibido
De inmuebles inscritos Con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro res-
pectivo
De inmuebles no inscri- Con la indicacin en la escritura pblica de que el bien es transferido a la socie-
tos dad y con la informacin suficiente que permita su individualizacin
De ttulos valores donde Con la insercin en la escritura pblica el documento expedido por una empresa
el obligado principal es del sistema financiero nacional, donde conste el abono del valor del ttulo en una
el socio cuenta a nombre de la sociedad
De ttulos valores donde Con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona auto-
el obligado principal es rizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de
un tercero la sociedad
De servicios Con la declaracin del gerente general, del administrador o de la persona auto-
rizada de haberlo recibido
Modelo de minuta de acto constitutivo de sociedad anonima cerrada con aporte en bienes no dinerarios
Seor notario
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una constitucin simultnea de sociedad annima ce-
rrada, que otorgan: (indicar nombre de los socios, documento de identidad, estado civil y domicilio);
en los terminos siguientes:
Primero.- por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad
annima cerrada, bajo la denominacin de sociedad annima cerrada, pudiendo
utilizar la denominacin abreviada de . S.A.C.; asimismo, se obligan a efectuar los aportes para
la formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto.
Segundo.- el monto del capital de la sociedad es de S/. ej.: 20,000.00 (veinte mil y 00/100 en nuevos
soles) representado por ej.: 2,000 acciones nominativas de un valor nominal de.ej.: S/. 10.00 cada una,
suscritas y pagadas de la siguiente manera:
1. , Suscribe 1,000 acciones nominativas y paga S/. 2,5000.00 (la cuarta parte del valor de las
acciones) mediante aportes en bienes no dinerarios.
2. , Suscribe 1,000 acciones nominativas y paga S/. 10,000.00 (ha optado por pagar el total del
valor de las acciones) mediante aportes en bienes no dinerarios.
El capital social se encuentra totalmente suscrito.
Tercero.- en calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios apor-
tados a la sociedad son los que a continuacion se detallan, y que el criterio adoptado para la valorizacion, en
cada caso, es el que se indica:
Descripcin de los bienes Criterio Valor
1.- , Aporta:
001 Procesador pentium d, marca: Appel, Valor/mercado S/. 2,500.00
serie: bx80551pg
2.- , Aporta:
003 Monitor de 17, marca: LG, modelo: Valor/mercado S/. 10,000.00
1780QN, serie: 606MXY61E058
Valor total: S/. 12,500.00
Lo que hace un total general de s/. .. ( y 00/100 en nuevos soles) como aportes en bienes
no dinerarios al capital social de la empresa.
El nmero de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el que se consigna al inicio del docu-
mento y la suscripcin se efecta al final del presente documento.
Cuarto.- la sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades Ley N 26887 que en adelante se le denominara la Ley
(insertar el estatuto).
(10) Vase el inciso b) del artculo 35 del Reglamento del Registro de Sociedades.
(11) Conforme a lo dispuesto por el artculo 94 del Reglamento del Registro de Sociedades.