ACUERDO SOBRE EL NIVEL DE SERVICIO

El presente Acuerdo de nivel de servicio (el "Acuerdo") entra en vigencia el da

01 de Marzo de 2017 ("Fecha efectiva").

ENTRE: GALORES ADVANCED COLD CHAIN SOLUTIONS (el

"Proveedor de servicios"), compaa constituida y que opera de acuerdo con las
leyes de la REPUBLICA DE PANAM, PROVINCIA DE PANAM, con oficina central
en: CALLE JOS MARA TORRIJOS, LAS MAANITAS, REPBLICA DE PANAM

Y: OZONO MEAT S.A. (el "Cliente"), compaa constituida y que

opera de acuerdo con las leyes de la REPUBLICA DE PANAM, PROVINCIA DE
PANAM, con oficina central en: URBANIZACIN INDUSTRIAL JUAN DAZ,
REPBLICA DE PANAM.

CONSIDERANDO

El presente Acuerdo establece los trminos y condiciones en conformidad de

los cuales el Cliente brindar al Proveedor del servicio los requerimientos de
propuesta de contratacin del servicio de almacenamiento de carnes
congeladas importadas y administracin del inventario (el "Servicio"),
indicando todas las especificaciones de dicho servicio solicitado y las
expectativas del servicio solicitado por el Cliente a el Proveedor del servicio,
facilitando los datos especficos de requerimientos, caractersticas, procesos,
plazos, etc., con los que el Proveedor del servicio necesite familiarizarse. Los
requerimientos especficos del Cliente se diferenciarn de otras compaas y el
Proveedor del servicio debe estar informado de todo lo que concierne a los
productos y necesidades del Cliente. La informacin suministrada por el Cliente
debe ser completa y detallada, evitndose as malentendidos y el Proveedor
del servicio prestar el Servicio conforme a lo establecido en el Acuerdo. El
Proveedor del servicio brindar asistencia al Cliente en las instalaciones
especificas del Proveedor del servicio ubicada en CALLE JOS MARA TORRIJOS,
LAS MAANITAS, REPBLICA DE PANAM.

EN TANTO que el Proveedor del servicio desea y es capaz de brindar servicio de

almacenamiento de carnes congeladas importadas (las "Mercaderas") y
administracin del inventario de tales mercaderas propiedad del Cliente,
brindando asistencia al cliente en sus instalaciones; y

EN TANTO que el Cliente desea disponer del servicio de almacenamiento de las

Mercaderas y administracin del inventario brindado por el Proveedor del
servicio en una parte designada de las instalaciones especificas del Proveedor
del servicio, conforme a lo estipulado en el Anexo A del presente acuerdo
("Resumen de la Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de
Almacenaje"), que se adjunta y forma parte del presente documento; y

EN TANTO que el Cliente y el Proveedor del servicio (en lo sucesivo

denominado de manera colectiva "Partes" y de manera individual "Parte") han
acordado los trminos que regirn el Acuerdo de servicio de almacenamiento
de carnes congeladas importadas y administracin del inventario conforme a lo
estipulado en el Anexo B ("Declaracin del trabajo") y en el Anexo C del

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 1 de 16

presente acuerdo ("Resumen de precios recurrentes mensuales y no
recurrentes"), que se adjuntan y forman parte del presente documento.

POR LO TANTO y en consideracin de los acuerdos y promesas mutuas aqu

descriptas y por cualquier otra contraprestacin valida y onerosa, sobre la que
el presente constituye suficiente recibo, las Partes aqu acuerdan:

1. COMPROMISOS

A. El Cliente facilitar la entrega por escrito de las especificaciones y

requerimientos de almacenaje de las Mercaderas en las oficinas centrales del
Proveedor del servicio conforme a lo especificado en el Resumen de la
Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de Almacenaje con la
debida notificacin, segn lo establecido en la Declaracin del trabajo.

B. El Cliente transportar las Mercaderas propiedad del Cliente hasta las

instalaciones del Proveedor del servicio conforme a lo especificado en el
Resumen de las Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de
Almacenaje de acuerdo con las normas de calidad y las prcticas del
Proveedor del servicio y la Industria, segn lo establecido en la Declaracin del
trabajo.

C. El Proveedor del servicio recibir en sus instalaciones las Mercaderas

propiedad del Cliente y las almacenar en la ubicacin asignada por el
Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio
conforme a lo especificado en el Resumen de las Especificaciones de las
Mercaderas y requerimientos de Almacenaje de acuerdo con las normas
de calidad y las prcticas del Proveedor del servicio establecidas en la
Declaracin del trabajo.

D. El Proveedor del servicio almacenar las Mercaderas propiedad del

Cliente para uso exclusivo del Cliente en la ubicacin asignada por el
Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio
conforme a lo especificado en el Resumen de las Especificaciones de las
Mercaderas y requerimientos de Almacenaje y nicamente a los fines
aqu contemplados.

E. Durante la vigencia del Acuerdo, el Proveedor del servicio brindar

espacio, energa, evaluacin, entorno y otros servicios de asistencia para el
almacenamiento de las Mercaderas y administracin del inventario
propiedad del Cliente conforme a lo establecido en la Declaracin del
trabajo, y el Proveedor del servicio no tendr ninguna otra responsabilidad
en relacin con las Mercaderas.

F. El Cliente cooperar con el Proveedor del servicio en la prestacin de

dichos servicios de asistencia y acuerda realizar las actividades
identificadas como Responsabilidades del cliente en la Declaracin del
trabajo.

2. PERIODO DE VIGENCIA Y FINALIZACIN

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 2 de 16

A. El periodo de vigencia inicial del presente Acuerdo comenzar el 01 de
Marzo de 2017, y continuar por un periodo de TRES (3) aos, hasta 01 de
Marzo de 2020.

B. Este Acuerdo es Vinculante al ser ejecutado por el Cliente y aceptado por

el Proveedor del servicio. Una vez que el Proveedor del servicio acepta el
acuerdo, las tarifas y cargos descritos en este Acuerdo sern efectivos a
partir del primer da del ciclo de facturacin inmediatamente posterior a la
fecha de firma del Cliente ("Fecha efectiva").

C. Cualquiera de las Partes puede rescindir el presente Acuerdo notificando

a la otra parte con SESENTA (60) das de anticipacin.

D. Si el Cliente rescinde este Acuerdo antes de la fecha de vencimiento del

primer plazo de tres (3) aos pagar al Proveedor del servicio, adems de
todos los dems cargos adeudados, por la ubicacin asignada por el
Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio, cuyo
monto representar el TREINTA POR CIENTO (30%) del costo de la capacidad
asignada de almacenaje por los aos o fraccin de ao pendientes para la
finalizacin del Acuerdo.

E. El Cliente desocupar la ubicacin asignada por el Proveedor del

servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio dentro de un plazo
de SESENTA (60) das calendario a partir de la finalizacin del Acuerdo y, si
el Cliente no lo hace, el Proveedor del servicio puede desocuparla por su
propia cuenta y reubicar las Mercaderas a expensas y riesgo del Cliente.
Cualquier gasto incurrido por el Proveedor del servicio en relacin con el
traslado y el reubicacin de las Mercaderas propiedad del Cliente
devengar intereses a una tasa mnima de TREINTA POR CIENTO (30%)
anual o una tasa mxima establecida por ley.

F. Los derechos y obligaciones definidos en el Artculo D "Garanta y

obligacin", continuarn en vigencia luego de la finalizacin del presente
Acuerdo.

3. DISPOSICIONES FINANCIERAS

A. El Cliente pagar al Proveedor del servicio una tarifa no recurrente por el

acondicionamiento de las Mercaderas propiedad del Cliente que no
cumplan con las especificaciones de peso, volumen, embalaje, temperatura
antes de almacenarse en la ubicacin asignada por el Proveedor del
servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio, segn lo definido
en el Resumen de precios recurrentes mensuales y no recurrentes.

B. El Cliente pagar al Proveedor del servicio una tarifa recurrente mensual

por el servicio ininterrumpido de almacenamiento de carnes congeladas
importadas y administracin del inventario en la ubicacin asignada por
el Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio
conforme a lo establecido en el Resumen de precios recurrentes
mensuales y no recurrentes.

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 3 de 16

C. El Cliente pagar al Proveedor del servicio un cargo nico de cincuenta
dlares americanos (US$50.00) por paleta ("Unidad de almacenamiento")
cuyo peso mximo ser de 2,000 lbs., cuando, a pedido del Cliente, el
Proveedor del servicio provea los recursos para llevar a cabo el
Servicio, luego de que finalice el Servicio en la ubicacin asignada por el
Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio y
dentro de los periodos de pago acordados entre las Partes en este Acuerdo.

D. Si el Cliente desea trasladar las Mercaderas a otra ubicacin

diferente a la asignada por el Proveedor del servicio, dentro de las
instalaciones del Proveedor del servicio, deber pagar por cada unidad de
almacenamiento que se traslada a otra ubicacin, dentro de las
instalaciones del Proveedor del servicio, una tarifa no recurrente por el
traslado de las Mercaderas propiedad del Cliente, segn lo definido en el
Resumen de precios recurrentes mensuales y no recurrentes.

E. El Cliente pagar directamente o reembolsar al Proveedor del servicio,

segn corresponda, todos los impuestos, derechos y otras
responsabilidades similares que puedan surgir de este Acuerdo, o
cualquier servicio de asistencia aqu especificados que no sean impuestos
en las que incurra el Proveedor del servicio en la prestacin del Servicio.

F. Todas las facturas vencern y sern pagaderas en DOLARES

AMERICANOS dentro de un plazo de TREINTA DAS (30) das calendario a
partir de la entrega del recibo, segn lo establecido en el Resumen de
precios recurrentes mensuales y no recurrentes.

4. GARANTIA Y OBLIGACIN

A. El Proveedor del servicio garantiza que sus compromisos aqu descritos

sern llevados a cabo de manera profesional y eficiente, y que los servicios
de asistencia sern acordes a lo estipulado en el presente Acuerdo.

NINGUNA OTRA GARANTIA, YA SEA EXPRESA O IMPLICITA, INCLUSO, SIENDO

STA UNA GARANTA DE COMERCIALIDAD Y ADECUACIN A UN USO
PARTICULAR.

B. El Proveedor garantiza que el Cliente tiene derecho a entregar

Mercaderas para su almacenamiento y retirar Mercaderas
propiedad del Cliente para su utilizacin, siempre que, no exceda la
capacidad de almacenamiento asignada por el Proveedor del servicio
dentro de las instalaciones del Proveedor del servicio segn figura en el
Resumen de las Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de
Almacenaje durante la vigencia del presente Acuerdo.

C. Excepto que se establezca lo contrario en el presente documento,

ninguna de las Partes ser considerada negligente, en incumplimiento o
responsable por cualquier demora, interrupcin o incumplimiento en la
prestacin del Servicio segn lo aqu establecido, que sea consecuencia
de un incendio, una inundacin, factores climticos, explosiones,

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 4 de 16

 circunstancias de fuerza mayor, guerras, accidentes, disputas laborales,
huelgas, escasez de equipos o suministros, falta de transporte o cualquier
otro motivo ajeno a la voluntad de la Parte en mora o imposibilitada de
cumplir con sus compromisos.

D. Excepto en caso de que ello sea causado por la negligencia grave o

conducta dolosa del Proveedor del servicio, sus agentes autorizados o
empleados, el Cliente indemnizar y eximir de toda responsabilidad al
Proveedor del servicio, sus agentes, contratistas y empleados de y contra
cualquiera y toda demanda, deuda, dao, prdida o gasto (incluso honorarios
del abogado), ya sean relacionados con lesiones o muerte del personal o
daos a la propiedad, reales y personales, que surjan de: (a) la presencia de
la Mercadera, los empleados, contratistas o agentes del Cliente en las
instalaciones del Proveedor del servicio; (b) la presencia de sustancias
nocivas, explosivas, emanacin de gases txicos no detectados por el
Cliente y que afecten las instalaciones del Proveedor del servicio; (c)
cualquier defecto inherente en las Mercaderas propiedad del Cliente.

E. El Cliente indemnizar y eximir de toda responsabilidad al Proveedor

del servicio, sus agentes, contratistas y empleados de y contra cualquiera y
toda demanda, deuda, dao, prdida o gasto (incluso honorarios del
abogado, ya sean relacionados con lesiones o muerte del personal o daos
a la propiedad, reales y personales, que surjan de la negligencia o las acciones
u omisiones intencionales del Cliente, sus agentes, empleados o contratistas.

F. El Proveedor del servicio no ser responsable de los daos ocasionados a

las Mercaderas por ningn motivo, excepto que fueran causados por la
negligencia grave o conducta dolosa del Proveedor del servicio, sus agentes
autorizados o empleados. No obstante, si, mientras las Mercaderas estn en
poder y control del Proveedor del servicio, se pierde o se daa como
consecuencia de su negligencia grave o conducta dolosa, la obligacin
mxima del Proveedor del servicio en relacin con dichas Mercaderas no
podr ser superior al valor de sustituir las Mercaderas propiedad del Cliente
en un estado optimo y con la calidad requerida por el Cliente y dentro del
perodo de tiempo que el Cliente establezca para no ver afectados sus
ingresos; o, en caso de que dichas Mercaderas no puedan ser sustituidas
dentro del plazo requerido por el Cliente para su utilizacin, afectando los
ingresos del Cliente, la obligacin del Proveedor del servicio no podr ser
superior al valor de venta de todos los productos derivados del proceso de las
Mercaderas propiedad del Cliente.

G. En ningn caso, ninguna de las Partes ser responsable ante la otra por
un dao indirecto, incidental, especial o resultante, incluso por la prdida de
beneficios o ganancias, aun en conocimiento de la posibilidad de ello.

H. Independientemente de estipulacin contraria en el presente Acuerdo, la

responsabilidad del Proveedor del servicio ante el Cliente por cualquier
motivo o causa de accin o demanda en el contrato o bajo responsabilidad
contractual, incluido, entre otros, el incumplimiento de este Acuerdo o de
cualquier garanta del mismo, independientemente de la accin legal, no

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 5 de 16

 superar al monto que resulte menor entre los daos directos probados y la
tarifa recurrente por el Servicio equivalente a SEIS (6) meses.

I. LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN ESTE ARTCULO SE APLICAN A

TODAS LAS CAUSAS LEGALES O DEMANDAS EN TOTAL INCLUIDO, ENTRE
OTROS, EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, EL INCUMPLIMIENTO DE LA
GARANTA, NEGLIGENCIA, ESTRICTA RESPONSABILIDAD, DECLARACIN FALSA
Y OTRAS RESPONSABILIDADES CONTRACTUALES. ASIMISMO, NINGUNA CAUSA
DE ACCIN QUE DEVENG MS DE TRES (3) AOS ANTES DE LA
PRESENTACIN DE UNA DEMANDA QUE ALEGUE DICHA CAUSA DE ACCION
PUEDE SER DECLARADA EN CONTRA DEL PROVEEDOR DEL SERVICIO. EL
CLIENTE Y EL PROVEEDOR DEL SERVICIO EXPRESAMENTE RECONOCEN Y
ACUERDAN QUE LAS LIMITACIONES Y LAS EXCLUSIONES AQU DEFINIDAS
REPRESENTAN EL ACUERDO ENTRE LAS PARTES RESPECTO DE LA ASIGNACIN
DE RIESGOS ENTRE ELLAS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES DEL
PROVEEDOR DEL SERVICIO SEGN LO ESTABLECIDO POR ESTE ACUERDO.
LOS PAGOS PAGADEROS AL PROVEEDOR DEL SERVICIO EN RELACIN CON LO
AQUI ESTABLECIDO REFLEJAN ESTA ASIGNACIN DE RIESGOS Y LA
EXCLUSIN DE LOS DAOS RESULTANTES EN ESTE ACUERDO.

5. ACCESO, TITULO Y SEGURO

A. El Cliente, sus agentes, empleados y contratistas que, segn el

Proveedor del servicio, no presentan un riesgo de seguridad para el
personal o la propiedad del Proveedor del servicio, obtendrn el acceso a la
ubicacin asignada por el Proveedor del servicio en las instalaciones del
Proveedor del servicio mencionada en el Resumen de las Especificaciones
de las Mercaderas y requerimientos de Almacenaje , sern
acompaados permanentemente por un empleado del Proveedor del
servicio durante las horas comerciales normales con el objetivo de
verificar BPMs, realizar auditoras del servicio, entregar Mercaderas para su
almacenamiento, retirar Mercaderas para su utilizacin, luego de
obtener una notificacin previa razonable del Proveedor del servicio, siempre y
cuando el Cliente acepte cumplir con los reglamentos de seguridad del
Proveedor del servicio y otras polticas y procedimientos operativos locales
mientras se encuentre en la ubicacin asignada por el Proveedor del servicio
en las instalaciones del Proveedor del servicio con los fines antes
mencionados. La notificacin previa razonable mencionada anteriormente
deber entregarse de la siguiente manera: (a) un mnimo de TRES (3) das
calendario de antelacin con el objeto de entregar, localizar, preparar y
segregar, (b) un mnimo de VEINTICUATRO (24) horas de antelacin para
solicitar tareas de generacin de reportes de administracin de inventario,
(c) a la brevedad posible para informar acerca de problemas en la cadena de
fro que generan prdida del servicio o una condicin operativa ineficiente
del Servicio.

B. Por medio del presente documento, las Partes acuerdan que el Cliente
pone a disposicin del Proveedor del servicio, las Mercaderas propiedad del
Cliente para su almacenamiento y que el derecho sobre las Mercaderas

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 6 de 16

seguir siendo del Cliente o su representante y que el Proveedor del servicio
no tendr derecho, poder o inters en las mismas, excepto que se estipule
lo contrario en el presente Acuerdo. El Proveedor del servicio no
impondr gravmenes, intereses de seguridad o cargas reales sobre
la Mercadera.

C. Las Partes acuerdan no trasladar la Mercadera a otra ubicacin antes del

vencimiento del presente Acuerdo sin el consentimiento previo escrito
de la otra Parte ni modificar o adecuar las mercaderas, excepto que el
Cliente lo decida notifique previamente conforme a los requerimientos
de especificaciones de peso, volumen, embalaje, temperatura antes de
almacenarse, siempre que el Cliente entregue al Proveedor del servicio una
notificacin previa con una antelacin mnima de DOS (2) das antes de realizar
las adecuaciones a las Mercaderas, y que el Proveedor del servicio reubique
las Mercaderas a otra de sus ubicaciones para su conveniencia conforme al
Resumen de las Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de
Almacenaje.

D. En caso de que se realice la reubicacin de las Mercaderas para la

conveniencia del Proveedor del servicio a una ubicacin diferente de las
instalaciones especificas del Proveedor del servicio sealada en el presente
Acuerdo, el Proveedor del servicio acepta asumir todos los costos
relacionados con el traslado y reubicacin de dichas Mercaderas, que no
sean costos directos o indirectos, de ningn tipo, incurridos por el Cliente para
sus choferes (ya sean empleados o contratistas independientes),
incluidos, entre otros, gastos de viajes y alojamiento (si existieran) y el
salario y otros pagos por los servicios prestados. El Cliente
comprende que durante dicha reubicacin de las Mercaderas a una
ubicacin diferente de las instalaciones especificas del Proveedor del
servicio el servicio de almacenamiento ser interrumpido.

E. Durante la vigencia del presente Acuerdo, el Cliente obtendr,

mantendr y pagara: (i) el seguro de propiedad contra todo riesgo para la
Mercadera. Todas las plizas de seguro que debe mantener el Cliente
conforme al presente Acuerdo se realizarn en compaas de seguro
autorizadas por el Estado panameo. Los comprobantes de dicho seguro (que
demuestren el pago de las primas actuales de los mismos) sern
entregados al Proveedor del servicio con un mnimo de TRES (3) das de
antelacin a la entrega de las Mercaderas para su almacenamiento, y las
renovaciones de los mismos se entregarn al Proveedor del servicio con un
mnimo de DOS (2) das de antelacin al vencimiento de la pliza. Cada pliza
incluir un acuerdo por parte del asegurador de que dicha pliza no ser
cancelada sin que se entregue al Proveedor del servicio una notificacin
previa con TRES (3) das de antelacin. Los comprobantes del seguro debern
enviarse a:

GALORES ADVANCED COLD CHAIN SOLUTIONS

ATENCIN: RAFAEL ROCHA; rafael.rocha@galorescold.com

CALLE JOS MARA TORRIJOS, LAS MAANITAS, REPBLICA DE

PANAM

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 7 de 16

6. CANCELACIN CON CAUSA

A. Adems de cualquier otro derecho de rescisin aqu estipulado,

cualquiera de las partes puede rescindir el presente Acuerdo notificando a la
otra parte con SESENTA (60) das de anticipacin en caso de que:

i. la otra Parte no cumpla con el pago de los montos adeudados conforme

al presente acuerdo y no los impugne de buena fe dentro de un plazo de
NOVENTA (90) das luego de recibir la notificacin escrita de la Parte que
rescinde en relacin con el incumplimiento de la misma, o

ii. la otra Parte no remedie el incumplimiento material dentro de un plazo

de QUINCE (15) das luego de recibir la notificacin escrita de la Parte que
rescinde en relacin con el incumplimiento de la misma.

7. NO COMPETITIVIDAD

A. Por parte del Cliente

Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un periodo de dos aos

posteriores a la finalizacin del mismo, el Cliente acuerda que:

(i) no se comprometer, no continuar ni realizar negocios, directa o

indirectamente, que compitan con el Proveedor del servicio en su negocio
aqu descrito o que sea sustancialmente similar al mismo.

(ii) no ofrecer empleo, directa o indirectamente a una persona que es

fue empleada/o del Proveedor del servicio durante los DOCE (12) meses
inmediatamente posteriores, ni asistir a ninguna otra persona o entidad
ofreciendo empleo a una persona que es fue empleada/o del Proveedor
del servicio durante los DOCE (12) meses inmediatamente anteriores, sin la
autorizacin escrita previa del Proveedor del servicio,

(iii) no participar directa o indirectamente, de negocios con una

persona, empresa o compaa que haya sido cliente del Proveedor del
servicio y con quien un directivo o empleado del Proveedor del servicio
haya tratado durante los DOCE (12) meses anteriores, lo cual podra
perjudicar la relacin comercial del Proveedor del servicio con dicho cliente,
pero slo si el negocio solicitado est relacionado con el negocio del
Proveedor del servicio,

(iv) no se comprometer, directa o indirectamente, en ninguna

actividad cuyo objetivo sea evadir las disposiciones de este convenio
respecto de la no competencia.

B. Por parte del Proveedor del servicio

Durante la vigencia del presente Acuerdo y por un periodo de dos aos a partir
de la finalizacin del mismo, el Proveedor del servicio acuerda que:

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 8 de 16

(i) no se comprometer, no continuar ni realizar negocios, directa o
indirectamente, que compitan con el Cliente en su negocio o que sea
sustancialmente similar al mismo;

(ii) no asesorar o asistir de algn modo, sea o no para consideracin, a

cualquier organizacin, sociedad, empresa u otra organizacin comercial
que represente la Competencia del Cliente si el objetivo principal de dicha
consulta, asesoramiento o asistencia es permitir que dicha organizacin,
sociedad, empresa u organizacin comercial compita con el Cliente en su
negocio, incluido, por ejemplo, publicitar o aprobar los productos de dicho
Competidor del Cliente para dicho fin, solicitar a los clientes actuar como
intermediarios para dicho Competidor del Cliente para dicho fin, prestar
dinero o alguna otra forma de asistencia financiera o comprometerse en
algn tipo de transaccin comercial con cualquier Competidor del Cliente para
dicho fin;

(iii) no ofrecer empleo, directa o indirectamente, a una persona que es

fue empleada/o del Cliente del servicio durante los DOCE (12) meses
inmediatamente posteriores, ni asistir a ninguna otra persona o entidad
ofreciendo empleo a una persona que es fue empleada/o del Cliente
durante los DOCE (12) meses inmediatamente anteriores, sin la autorizacin
escrita previa del Cliente,

(iv) no participar, directa o indirectamente, de negocios con una

persona, empresa o compaa que haya sido cliente del Cliente y con
quien un directivo o empleado del Cliente haya tratado durante los DOCE
(12) meses anteriores, lo cual podra perjudicar la relacin comercial del
Cliente con dicho cliente, pero slo si el negocio solicitado est relacionado con
el negocio del Cliente,

(v) no se comprometer, directa o indirectamente, en ninguna

actividad cuyo objetivo sea evadir las disposiciones de este convenio
respecto de la no competencia.

8. SIN ARRENDAMIENTO NI LICENCIA

El Cliente comprende y acepta que el presente Acuerdo no est destinado a

otorgar ni se considerar que otorga al Cliente derechos de propiedad en
ninguna de las instalaciones del Proveedor del servicio.

9. RELACIN DEL CONTRATISTA INDEPENDIENTE

Se reconoce y acuerda que la relacin del Proveedor del servicio con el Cliente
es de un contratista independiente conforme a lo aqu estipulado. El Cliente no
tendr autoridad sobre los asuntos y decisiones comerciales internas del
Proveedor del servicio. El Proveedor del servicio no tendr autoridad para
actuar en representacin del Cliente o para vincularlo legalmente, y el

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 9 de 16

Proveedor de servicio no deber asignarse dicha autoridad. Este Acuerdo no
ser interpretado como un modo de crear una sociedad o sociedad conjunta.

10. GENERAL

A. El presente Acuerdo contiene el acuerdo completo entre las Partes con

respecto al objeto en cuestin y reemplaza a todos los acuerdos y
entendimientos anteriores al respecto. Todas las enmiendas realizadas
al presente acuerdo deben presentarse por escrito y deben estar firmadas
por ambas Partes.

B. Ninguna de las Partes puede usar el nombre, la marca comercial, la

marca de servicio ni el logotipo de la otra Parte en ninguna publicidad,
publicacin o de alguna otra manera sin el consentimiento escrito de dicha
Parte.

C. El Cliente no puede ceder este Acuerdo ni ninguno de los derechos aqu

estipulados sin el consentimiento escrito del Proveedor del servicio, que no
ser injustificadamente negado.

D. Todo la Mercadera que el Cliente entregue al Proveedor del servicio para

su almacenamiento conforme al presente acuerdo ser considerado como
"Mercaderas propiedad del Cliente para su almacenamiento" .

E. Las obligaciones y los derechos relevantes de las partes continuarn

vigentes al finalizar el periodo de este Acuerdo.

F. Todas las notificaciones, solicitudes o comunicaciones que se soliciten o

autoricen en este documento se realizarn por escrito, se entregarn
personalmente, por medio de correo electrnico ( e-mail) o a travs del
Correo del Proveedor del servicio, o por carta expresa o certificada al
domicilio mencionado a continuacin (o a otra direccin que deber ser
entregada por escrito a la Parte que corresponda). Todas las notificaciones,
solicitudes, demandas o comunicaciones sern consideradas efectivas a partir
de la entrega en persona o el da calendario posterior al envi a travs de
correo electrnico (e-mail) o del Correo del Proveedor del servicio, o cuando
se reciba en caso de que se enve por carta expresa o certificada.

Para el Proveedor del servicio:

ATENCIN: RAFAEL ROCHA; rafael.rocha@galorescold.com,

GALORES ADVANCED COLD CHAIN SOLUTIONS, CALLE JOS MARA
TORRIJOS, LAS MAANITAS, REPBLICA DE PANAM, TEL.: (507)
833-6350

Para el Cliente:

ATENCIN: RAUL VALLARINO; raul.vallarino@ozonomeat.com,

OZONO MEAT S.A., URBANIZACIN INDUSTRIAL JUAN DAZ,
REPBLICA DE PANAM ,TEL.: (507) 236-9999

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 10 de 16

11. LEY VIGENTE

Este acuerdo, y cualquier disputa que surja de la relacin entre las partes de
este Acuerdo, se celebran conforme las leyes comerciales de la REPBLICA DE
PANAM, sin incluir las leyes que dirigen la aplicacin de otras leyes
jurisdiccionales.

12. CLUSULA SOBRE LOS HONORARIOS DE ABOGADOS

En caso de que una de las partes inicie un litigio, arbitraje u otro procedimiento
con el objeto de hacer cumplir sus derechos conforme a lo estipulado en este
Acuerdo o de obtener una declaracin de los derechos y obligaciones conforme
a este Acuerdo, la parte vencedora percibir el pago de los honorarios de
abogados y de los costos y otros gastos en los que haya incurrido.

EN FE DE LO CUAL, las partes ejecutan este Acuerdo en CIUDAD DE PANAM

con pleno conocimiento de su contenido e importancia y con el propsito de
que los trminos del presente sean legalmente vinculantes en la fecha
anteriormente especificada.

PROVEEDOR DEL SERVICIO CLIENTE

Firma autorizada Firma autorizada

Cargo y nombre con letra de molde Cargo y nombre con letra

de molde

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 11 de 16

 ANEXO A

Resumen de la Especificaciones de las Mercaderas y requerimientos de

Almacenaje

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 12 de 16

 ANEXO B

DECLARACIN DEL TRABAJO

RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR DEL SERVICIO:

A. Proporcionar el espacio necesario como parte de la ubicacin asignada al

Cliente en las instalaciones del Proveedor del servicio, as como asegurar
que la ubicacin asignada cumpla con los requerimientos de capacidad de
almacenamiento, temperatura, iluminacin, disponibilidad de energa, equipos
de manipulacin de carga, equipos de identificacin y control de entrada y
salida de las unidades de almacenamiento, segn lo solicitado por el Cliente
para respaldar la informacin del inventario de Mercaderas entregadas al
Proveedor del servicio para su almacenamiento y administracin del
inventario, conforme a lo especificado en el Anexo A.

B. Luego de asignar la ubicacin al Cliente, realizar las pruebas que el

Proveedor del servicio considere adecuadas para verificar el funcionamiento
adecuado de las unidades de refrigeracin provistas por l, los racks mviles
de demarcacin asociados a la ubicacin asignada, as como la cantidad de
pallet position disponibles en el sistema para la ubicacin asignada segn
lo solicitado por el Cliente al Proveedor del servicio, conforme a lo
especificado en el Anexo A.

C. Proporcionar un nmero de telfono del Centro de administracin de cargas

del Proveedor del servicio que utilizar el Cliente para informar acerca de los
problemas detectados en el servicio, programar las visitas de verificacin
de rutina, solicitar los servicios de generacin de reportes, solicitar
notificacin para entrega o retiro de Mercaderas, solicitar notificacin para
reubicacin de Mercaderas y el servicio de asistencia tcnica del Proveedor
del servicio, en caso de que la ubicacin asignada segn lo solicitado por el
Cliente al Proveedor del servicio no cuente con personal que reciba o
entregue las Mercaderas en el momento solicitado por el Cliente.

D. El Proveedor del servicio realizar el Mantenimiento preventivo a los

equipos que forman parte de la ubicacin asignada al Cliente, a pedido del
Cliente en la ubicacin asignada por el Proveedor del servicio en las
instalaciones del Proveedor del servicio, conforme a lo especificado en el
Anexo A.

El Mantenimiento realizado por el Proveedor del servicio a los equipos que

forman parte de la ubicacin asignada al Cliente, se define de la
siguiente manera:

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 13 de 16

 a. Cuando el Cliente lo solicita o cuando el auditor del servicio
designado informa acerca de la existencia de alarmas
visuales o grficas que indiquen variaciones en la temperatura
de la ubicacin asignada al Cliente, averas confirmadas en los
dispositivos de almacenamiento, o cualquier desperfecto que sea causa de
no conformidad a lo especificado en el Anexo A.

b. A pedido del Cliente o cuando el auditor del servicio designado,

reemplazar y/o reparar los equipos en la ubicacin asignada
por el Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor
del servicio, de modo que cumplan con lo especificado en el
Anexo A.

c. A pedido del Cliente o su auditor de servicio designado, sustituir

los mdulos o partes mviles de los racks, as como de los
dispositivos de almacenamiento con otros provistos por cuenta
del Proveedor del servicio a fin de evitar daos en las Mercaderas
propiedad del Cliente y mantener la calidad del servicio.

E. Ordenar, mantener y proporcionar mantenimiento de rutina y de

emergencia en los servicios del Proveedor del servicio que aseguren la
prestacin del Servicio de forma ininterrumpida al Cliente segn lo
especificado en el Anexo A.

F. Proporcionar las instalaciones tecnolgicas necesarias para brindar al

Cliente la calidad de transmisin y acceso adecuado a la informacin
conforme a lo estipulado en el Acuerdo referente a la generacin de
reportes, indicadores y controles estadsticos que permitan al Cliente evaluar
el desempeo del Proveedor del servicio, conforme a lo especificad en el
Anexo A.

G. Encender y probar los equipos que sirven de respaldo durante las horas
determinadas por el Proveedor del servicio para determinar el rendimiento
operativo adecuado que garantice brindar el Servicio al Cliente de forma
ininterrumpida.

H. Proporcionar administracin de red informtica general y monitoreo

automatizado de los equipos utilizados en la ubicacin asignada por el
Proveedor del servicio en las instalaciones del Proveedor del servicio
conforme a lo especificado en el Anexo A.

RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE:

A. Montar el Equipamiento correctamente antes de enviarlo a la Ubicacin de

red del Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

B. Proporcionar la mano de obra, las herramientas y el equipo de prueba

necesarios para instalar y probar el Equipamiento en la Ubicacin de red del
Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 14 de 16

C. Notificar al Proveedor del servicio con [CANTIDAD] semanas de antelacin
acerca de la entrega del Equipamiento en la Ubicacin de red del
Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

D. Informar acerca de todos los problemas. programar visitas de

mantenimiento de rutina, solicitar los servicios de Mantenimiento de
primer nivel y el servicio de asistencia tcnica al Proveedor del servicio a
travs del Centro de administracin de redes del Proveedor del servicio (M
NMC) para el Equipamiento en la Ubicacin de red del Proveedor del servicio
especificada en el Anexo A, en caso de que la Ubicacin de red del
Proveedor del servicio est sin personal al momento de la solicitud del
Cliente.

E. Conservar los repuestos, segn lo que el Cliente o su vendedor designado

consideren necesario dentro del Equipamiento en la Ubicacin de red del
Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

F. Mantener una contabilidad precisa del Equipamiento instalado y los

repuestos en la Ubicacin de red del Proveedor del servicio especificada
en el Anexo A.

G. Presentar al Proveedor del servicio un recibo por todos los repuestos o el

Equipamiento retirados de la Ubicacin de red del Proveedor del servicio
especificada en el Anexo A.

H. Mantener una contabilidad precisa de todos los circuitos instalados en el

Equipamiento en la Ubicacin de red del Proveedor del servicio
especificada en el Anexo A, incluido el tipo de circuito, los niveles de
seales de salida y de destino de ciudades de cada circuito instalado.

l. Entregar al Proveedor del servicio una lista de contactos del Cliente que
incluya el nombre, el nmero de telfono particular y comercial. y el
nmero del buscapersonas de los contactos clave y vendedores designados
para los servicios de reparacin de emergencia y de mantenimiento de
rutina del Equipamiento en la Ubicacin de red del Proveedor del servicio
especificada en el Anexo A.

J. Hacer los arreglos necesarios para trabajar en conjunto con el Proveedor del
servicio para solucionar los problemas como suministrar bucles cerrados
y pruebas operativas en la tasa de error en los bits en el Equipamiento en la
Ubicacin de red del Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

K. El Cliente o su vendedor designado no reordenarn, desconectarn,

reubicarn, quitarn, modificarn ni intentarn reparar el cableado de
seales provisto, los paneles de demarcacin, la alimentacin AC y DC
provistas por el Proveedor el servicio, ni permitirn que otros lo hagan sin la
aprobacin previa del Proveedor del servicio en la Ubicacin de red del
Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

L. Pagar todos los costos asociados con el trabajo del vendedor de terceros en
la recuperacin en caso de desastres del Equipamiento en la Ubicacin de red
del Proveedor del servicio especificada en el Anexo A.

Acuerdo Sobre el Nivel de ServicioPgina 15 de 16

M. Entregar al Proveedor del servicio la autorizacin de cualquier agencia que
sea necesaria conforme a lo requerido por el Proveedor del servicio para
cumplir con sus obligaciones establecidas en el Acuerdo de servicio de
asistencia y los Anexos adjuntos y que forman parte del presente Acuerdo.

N. [OTROS, ESPECIFICAR]

ANEXO C

RESUMEN DE PRECIOS RECURRENTES MENSUALES Y NO RECURRENTES

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