CODE DES SOCIETES COMMERCIALES
ou sa dnomination sociale.
LIVRE PREMIER
Des dispositions communes aux
diffrentes formes de socits
Titre premier: Dispositions gnrales
Art. 1
Les dispositions du prsent code
s'appliquent toutes les socits
commerciales.
Art. 2
La socit est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes conviennent d'affecter
en commun leurs apports, en vue de
partager le bnfice ou de profiter de
l'conomie qui pourraient rsulter de
l'activit de la socit.
Toutefois, dans la socit unipersonnelle
responsabilit limite, la socit est
constitue par un associ unique.
Art. 3
A l'exception de la socit en participation
le contrat de socit doit tre rdig par acte
sous-seing priv ou acte authentique.
Si les apports comprennent des apports en
nature ayant pour objet un immeuble
immatricul, l'acte doit tre rdig, selon la
lgislation en vigueur sous peine de nullit.
Le rdacteur de l'acte est responsable envers
la socit et les associs en cas de faute
lourde ou fraude.
Entre les associs, aucun moyen de preuve
n'est admis contre et outre le contenu de
l'acte de socit.
Les tiers peuvent, s'il y a lieu, tre admis
prouver, par tous les moyens, l'existence
soit de la socit, soit d'une ou de plusieurs
clauses du contrat de socit.
Art. 4
Toute socit commerciale donne naissance
une personne morale indpendante de la
personne de chacun des associs partir de
la date de son immatriculation au registre
du commerce, l'exception de la socit en
participation.
La transformation de la socit ou la
prorogation de sa dure n'entrane pas la
cration d'une personne morale nouvelle.
La socit est dsigne par sa raison sociale
Art. 5
Les apports peuvent tre soit en numraire,
soit en nature, soit en industrie. L'ensemble
de ces apports, l'exception de l'apport en
industrie, constitue le capital de la socit.
Ce dernier est le gage exclusif des cranciers
sociaux.
Art. 6
Chaque associ est dbiteur de son apport
l'gard de la socit. Celle-ci pourra lui
rclamer des dommages et intrts pour
tout retard dans la libration de son apport.
Si l'apport est en nature, l'apporteur est
garant envers la socit dans les mmes
conditions que le vendeur. Si l'apport est en
jouissance l'apporteur est garant envers la
socit dans les mmes conditions que le
bailleur.
Art. 7
La socit est commerciale soit par sa forme,
soit par son objet.
Sont commerciales par la forme et quel que
soit l'objet de leur activit, les socits en
commandite par actions, les socits
responsabilit limite et les socits
anonymes.
Toute socit commerciale quel que soit son
objet est soumise aux lois et usages en
matire commerciale.
Art. 8
La dure d'une socit ne peut excder
quatre-vingt dix neuf ans. Cette dure
pourra, le cas chant, tre proroge.
Art. 9
La forme, la dure, la raison ou la
dnomination sociale, le sige social, l'objet
social et le montant du capital social doivent
tre obligatoirement mentionns dans les
statuts de la socit.
Art. 10
Les socits dont le sige social est situ sur
le territoire tunisien sont soumises la loi
tunisienne.
Le sige social est le lieu du principal
tablissement dans lequel se trouve
l'administration effective de la socit.
Art. 11
Nul ne peut tre associ dans une socit en
nom collectif ou commandit dans une
socit en commandite simple ou par
actions s'il n'a pas la capacit requise pour
la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n'ont pas la
capacit requise pour l'exercice du
commerce peuvent tre des associs
commanditaires dans une socit en
commandite simple, ou associs dans une
socit responsabilit limite, ou
actionnaires dans une socit anonyme ou
dans une socit en commandite par
actions. L'apport en nature dans une socit
responsabilit limite ne fait pas obstacle
l'exercice de ce droit.
L'existence d'apports en nature dans une
socit responsabilit limite, n'empche
pas les associs de procder l'exercice de
ce droit.
Tout associ a le droit de participer aux
assembles gnrales. Il bnficie d'un
nombre de voix proportionnel aux apports
et actions qu'il dtient. Il a le droit tout
moment de l'anne, soit personnellement
soit par un mandataire, de consulter et de
prendre copie de tous les documents
prsents aux assembles gnrales tenues
au cours des trois derniers exercices.
L'associ peut galement obtenir copie des
procs verbaux des dites assembles.
L'associ vote personnellement ou par
l'intermdiaire de son reprsentant pour la
totalit de ses parts et actions. Il ne peut
donner mandat de vote sur une partie de
ses parts ou actions.
Art. 12
Il est interdit aux socits commerciales
dont le capital social n'a pas t totalement
libr, d'mettre des titres d'emprunt.
Toutefois, la socit peut procder cette
mission si le produit qui en rsulte sera
affect au remboursement des titres de
crances rsultant d'une mission
antrieure.
Art. 13
Les socits commerciales sont tenues de
designer un commissaire aux comptes.
Toutefois, les socits commerciales, autres
que les socits par actions, sont dispenses
de la dsignation dun commissaire aux
comptes :
-au titre du premier exercice comptable de
leur activit,
-si elles ne remplissent pas deux des limites
chiffres relatives au total bilan, au total des
produits hors taxes et au nombre moyen
des employs,
-ou si elles ne remplissent plus durant les
deux derniers exercices comptables du
mandat du commissaire aux comptes deux
des limites chiffres vises au deuxime
tiret.
Le commissaire aux comptes doit tre
dsign parmi les experts comptables
inscrits au tableau de lordre des experts
comptables de Tunisie si deux des limites
chiffres relatives au total bilan, au total
des produits hors taxes et au nombre des
employs sont remplies. Au cas ou ces
limites chiffres ne sont pas remplies,le
commissaire aux comptes est dsign soit
parmi les experts comptables inscrits au
tableau de lordre des experts comptables
de Tunisie soit parmi les spcialistes en
comptabilit inscrits au tableau de la
compagnie des comptables de Tunisie.
Les limites chiffres et le mode de calcul du
nombre moyen des employs, prvus par
les paragraphes 2 et 3 du prsent article,
sont fixs par dcret.
Tout commissaire aux comptes dsigns
conformment aux dispositions du prsent
article est soumis aux dispositions vises au
chapitre trois du sous-titres trois du titre
premier du livre quatre du prsent code.
Art. 13 bis
Le commissaire aux comptes est dsign
pour une priode de trois annes
renouvelable.
Toutefois, le nombre de mandats successifs,
compte tenu de renouvellement, ne peut
excder pour les socits commerciales
soumises lobligation de dsigner un
commissaire aux comptes inscrit au tableau
de lordre des experts comptables de
Tunisie, trois mandats lorsque le
commissaire aux comptes est une personne
physique et cinq mandats si le commissaire
aux comptes revt la forme dune socit
dexpertise comptable comportant au moins
trois experts comptables inscrits au tableau
de lordre des experts comptables de
Tunisie, et ce, condition de changer le
professionnel qui engage sa responsabilit
personnelle sur le contenu du rapport de
contrle des comptes et de changer lquipe
intervenant dans lopration du contrle
une fois, au moins, aprs trois mandats. Les
modalits dapplication du prsent
paragraphe sont fixes par dcret.
Les dispositions du deuxime paragraphe
du prsent article sappliquent lors du
renouvellement des mandats partir du
premier janvier 2009.
Art. 13 ter
Sont soumis la dsignation de deux ou de
plusieurs commissaires aux comptes inscrits
au tableau de lordre des experts
comptables de Tunisie :
- les tablissements de crdit faisant appel
public lpargne et les socits
dassurances multi-branches,
- les socits tenues dtablir des tats
financiers consolids conformment la
lgislation en vigueur si le total de leur
bilan au titre des comptes consolids
dpasse un montant fix par dcret,
- les socits dont le total de leurs
engagements auprs des tablissements de
crdit et lencours de leurs missions
obligataires dpasse un montant fix par
dcret.
Ces commissaires aux comptes ne doivent
pas tre lis par des relations dassociation
ou par dautres liens quels quils soient qui
sont de nature limiter leur indpendance
et sont tenus de fixer les conditions et les
modalits dlaboration de leurs rapports en
sappuyant sur la procdure de lexamen
contradictoire.
Une norme professionnelle fixera les rgles
et les diligences relatives au co-
commissariat aux comptes des socits.
Art. 13 quater
Nonobstant leurs obligations lgales, les
commissaires aux comptes sont tenus de
communiquer la banque centrale de
Tunisie une copie de chaque rapport
adress aux assembles gnrales, et ce,
pour :
- les socits faisant appel public
lpargne,
- les socits tenues dtablir des tats
financiers consolids conformment la
lgislation en vigueur si le total de leur
bilan au titre des comptes consolids
dpasse un montant fix par dcret,
- les socits dont le total de leurs
engagements auprs des tablissements de
crdit et lencours de leurs missions
obligataires dpasse un montant fix par
dcret.
Art. 13 quinter
Les organes de direction et les chargs des
affaires financires et comptables des
socits commerciales, soumises
conformment aux dispositions du prsent
code lobligation de dsigner un ou
plusieurs commissaires aux comptes inscrits
au tableau de lordre des experts
comptables de Tunisie, sont tenus de signer
une dclaration annuelle prsente aux
commissaires aux comptes pour attester
quils ont fourni les diligences ncessaires
pour garantir lexhaustivit et la conformit
des tats financiers la lgislation
comptable. Le contenu de cette dclaration
est fixe par arrt du ministre des finances.
Art. 13 sexis
Est puni dun emprisonnement de six mois
et dune amende de cinq milles dinars ou de
lune de ces deux peines, tout dirigeant
dune socit commerciale ou dun
groupement dintrt conomique qui
entrave les travaux du ou des commissaires
aux comptes ou qui refuse de fournir, leur
demande, par tout moyen qui laisse une
trace crite, les documents ncessaires
lexercice de leurs missions.
 Titre II:
L'immatriculation et la Publicit des
Socits
Art. 14
La socit doit tre immatricule au registre
du commerce du tribunal de son sige
social dans un dlai d'un mois compter de
la date de sa constitution.
L'immatriculation se fait par le dpt des
statuts de la socit et des documents
prvus par la loi relative au registre de
commerce.
Art. 15
Toutes les socits l'exception de la socit
en participation doivent procder la
publication de leurs actes constitutifs.
La publicit est faite par une insertion au
Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne et dans deux journaux
quotidiens dont l'un tant publi en langue
arabe et ce, dans un dlai d'un mois partir
soit de la constitution dfinitive de la
socit, soit de la date du procs verbal de
l'assemble gnrale constitutive.
Les formalits de publicit sont effectues
par le reprsentant lgal de la socit et sous
sa responsabilit.
Art. 16
Sont soumis aux formalits de dpts et de
publicit, tous les actes et les dlibrations
ayant pour objet :
- la modification des statuts,
- la nomination des dirigeants des socits,
le renouvellement ou la cessation de leur
fonction,
- la dissolution de la socit,
- les cessions de parts sociales ou d'actions
l'exception de celles concernant une socit
cote en bourse ou d'une socit anonyme
dont l'acte constitutif ne comporte pas les
conditions de cession,
- la fusion, la scission, l'apport partiel ou
total d'actif,
- la liquidation,
- l'avis de clture des tats financiers aprs
dissolution ou liquidation ou fusion ou
scission ou la ralisation d'apport partiel ou
total d'actif
La publicit doit tre effectue dans le dlai
d'un mois compter de l'inscription de
l'acte ou du procs verbal de la dlibration,
au registre du commerce.
Art. 17
L'inobservation des formalits de publicit
prescrites par les articles prcdents
entrane la nullit de la socit
nouvellement constitue et la nullit de
l'acte ou de la dlibration sous rserve de
la rgularisation prvue par le prsent code.
Art. 18
Les reprsentants lgaux de la socit ainsi
que les associs d'une socit en nom
collectif ou l'associ unique d'une socit
unipersonnelle responsabilit limite, ne
peuvent se prvaloir l'gard des tiers de la
nullit vise par l'article 17 de ce code.
Art. 19
Les dispositions prcdentes sont
applicables toutes les socits
commerciales et sans prjudice des
dispositions relatives aux publications
prvues par la lgislation en vigueur.
Art. 20
Nonobstant les dispositions des articles 14,
18 et 19 du prsent code, l'inobservation des
formalits de publicit susmentionnes
expose les dirigeants sociaux qui en ont la
charge une sanction d'amende de trois
cent trois mille dinars.
TITRE III :
La dissolution des socits
sous titre premier : les causes de
dissolution
Art. 21
La socit est dissoute dans les cas suivants
:
1) par l'expiration de sa dure,
2) par la fin de son activit sociale,
3) par la volont des associs,
4) par le dcs de l'un de ses associs,
5) par sa dissolution judiciaire.
Art. 22
La socit est dissoute l'expiration de sa
dure. Toutefois la socit peut tre
proroge par une dcision prise par
l'assemble gnrale dlibrant selon les
conditions prvues par les statuts.
Si les associs, l'expiration de la dure de
la socit, maintiennent son activit, ils sont
censs la proroger d'une anne,
renouvelable chaque fois pour la mme
dure, et ce, tout en respectant les
dispositions de l'article 16 du prsent code.
Art. 23
En cas de runion de toutes les parts
sociales d'une socit de personnes ou d'une
socit responsabilit limite entre les
mains d'un seul associ, la socit se
transforme en socit unipersonnelle
responsabilit limite. A dfaut, de
rgularisation dans un dlai d'un an partir
de la date de la runion de toutes les parts
en une seule main, tout intress pourra
demander en justice la dissolution de la
socit.
Le tribunal comptent pourra fixer un dlai
supplmentaire qui ne saurait excder les
six mois pour que la rgularisation soit
ralise.
En toute hypothse, la dissolution ne sera
pas prononce si la rgularisation est
intervenue avant que le tribunal ne statue
sur le fond en premier ressort.
Art. 24
Lorsqu'un associ a promis de faire un
apport en nature une socit en
constitution, la perte de l'objet de cet apport
survenue avant la dlivrance peut entraner
la dissolution de la socit.
Si le bien apport en jouissance vient prir
avant sa dlivrance la socit sera dissoute.
Toutefois, dans les deux cas, le reprsentant
de la socit est tenu de convoquer
l'assemble gnrale constitutive
conformment aux conditions prvues par
les statuts afin de dlibrer sur la
continuation ou la dissolution de la socit.
Art. 25
La socit est dissoute de plein droit par
l'extinction de l'objet social.
Art. 26
La dissolution de toute socit peut tre
volontaire ou judiciaire.
La socit peut tre dissoute par une
dcision prise par les associs aux
conditions prvues par les statuts. Elle est
dissoute judiciairement par un jugement.
Dans tous les cas, tout associ peut
conformment aux dispositions spcifiques
chaque socit, saisir la juridiction
comptente en vue de faire prononcer la
dissolution de la socit pour justes motifs.
Art. 27
La socit peut tre dissoute lorsque ses
fonds propres se trouvent tre infrieures
la moiti de son capital social suite aux
pertes constates dans ses documents
comptables. Dans ce cas le reprsentant
lgal de la socit est tenu de convoquer
l'assemble gnrale dlibrant aux
conditions prvues par les statuts pour
dcider de la dissolution de la socit ou de
sa continuation avec rgularisation de sa
situation.
Et ce, sous rserve du respect des
dispositions de la loi relative au
redressement des entreprises en difficults
conomiques.
Sous titre deux : Les effets de la
dissolution
Art. 28
Les dispositions des statuts rgissent la
liquidation de la socit dissoute, sauf en ce
qu'elles ont de contraire aux dispositions
lgales impratives en vigueur.
Art. 29
La socit est en liquidation ds l'instant de
sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La
raison sociale ou la dnomination sociale
devra tre suivie de la mention socit en
liquidation sur tous les documents
manant de la socit. Toutefois, la
personnalit morale de la socit survit
jusqu' la clture de la liquidation.
La socit ne peut se prvaloir de sa
dissolution l'gard des tiers qu' partir du
jour de la publication de la dissolution au
Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne aprs inscription au registre de
commerce.
Art. 30
Au cas o les statuts ne prvoient pas les
conditions de nomination du liquidateur,
celui-ci sera nomm, par une dcision de
l'Assemble gnrale des associs prise
selon la forme de la socit et les conditions
prvues par ses statuts.
Si les associs n'ont pas pu dsigner un
liquidateur, celui-ci sera dsign par
ordonnance sur requte la demande de
tout intress.
Si la dissolution est prononce par une
dcision judiciaire, le tribunal nommera un
ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui
ont obtenu l'accord des associs. A dfaut
d'accord, le liquidateur sera dsign
conformment aux dispositions de la loi
relative aux liquidateurs, mandataires de
justice, syndics et administrateurs
judiciaires. Le liquidateur qui a t nomm
sans l'accord des associs sera soumis aux
rgles de rcusation prvues par le code de
procdure civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixs par
l'assemble gnrale des associs et
dfaut, par le prsident du Tribunal de
premire instance du lieu du sige social de
la socit.
Aprs la dissolution et avant la nomination
du liquidateur, les dirigeants de la socit
continueront exercer de fait leurs
fonctions. Toutefois, pendant cette priode,
ils ne sont plus autoriss conclure des
oprations nouvelles pour le compte de la
socit except celles qu'exige la liquidation
des oprations dj entames ainsi que les
oprations urgentes.
Art. 31
Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne
peuvent agir sparment s'ils n'y sont
expressment autoriss ; sauf s'il s'agit
d'une opration urgente qui tend
prserver les droits de la socit.
Art. 32
Le liquidateur ne peut commencer les
oprations de liquidation qu'aprs
inscription de sa nomination au registre de
commerce et la publication de cette dernire
au Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne et ce, dans un dlai de quinze
jours compter de cette nomination.
Ds son entre en fonction, le liquidateur est
tenu de dresser conjointement avec les
dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et
du passif de la socit. Cet inventaire devra
tre sign par les personnes sus-
mentionnes.
Le liquidateur est tenu de se conformer aux
dcisions de l'assemble gnrale des
associs qui se rapportent l'administration
sociale et la cession des biens de la socit.
Il ne peut compromettre ou consentir des
srets ; toutefois, il peut transiger s'il y est
expressment autoris par l'assemble
gnrale ou le cas chant par le juge.
Art. 33
La dissolution de la socit entrane la
dchance du terme de toutes ses crances
partir de la date de publication de la
dcision de dissolution au journal officiel de
la Rpublique Tunisienne.
Tous les actes d'excution des jugements
rendus contre la socit pendant la priode
de sa liquidation sont suspendus. Le
montant des dettes reconnues par les
jugements rendus contre la socit sera
inscrit au passif social avec les privilges y
affrents.
La dissolution de la socit n'entrane pas la
rsiliation des baux relatifs aux immeubles
o s'exerce l'activit de la socit.
Art. 34
Est nulle et de nul effet toute cession de tout
ou partie de l'actif social au liquidateur,
son conjoint, ses ascendants, ses
descendants, un de ses employs, ou toute
personne morale laquelle il est intress
directement ou indirectement.
Art. 35
Pour la cession globale de l'actif de la
socit dissoute ou l'apport de celui-ci une
autre socit, le liquidateur devra y tre
autoris par une dcision de l'assemble
gnrale. Cette assemble dlibre selon les
conditions ncessaires pour la modification
des statuts.
Art. 36
Pendant les trois mois qui suivent la date de
sa nomination, le liquidateur est tenu de
convoquer l'assemble gnrale des associs
pour lui soumettre un rapport sur la
situation financire de la socit ainsi que le
plan de liquidation qu'il s'engage
excuter.
A dfaut de cette convocation dans le dlai
indiqu l'alina prcdent, tout intress
pourra saisir le juge du rfr qui dsignera
un mandataire pour convoquer l'assemble
gnrale.
Art. 37
Le liquidateur convoque l'assemble
gnrale afin de constater la clture de la
liquidation, approuver les comptes
dfinitifs et donner quitus au liquidateur
pour sa gestion.
Art. 38
Le liquidateur est responsable, l'gard de
la socit et des tiers, des fautes commises
dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilit est prescrite dans
un dlai de trois ans compter de la
publication de l'acte de clture de la
liquidation.
Art. 39
La dissolution de la socit ne met pas fin
aux fonctions des commissaires aux
comptes. En cas de ncessit l'assemble
gnrale renouvelle leur mandat pour toute
la priode de liquidation.
Art. 40
La dure du mandat de liquidateur est fixe
un an. Dans le cas o la liquidation n'est
pas clture dans ce dlai, le liquidateur
devra prsenter un rapport indiquant les
raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu
tre clture et les dlais dans lesquels il se
propose de le faire.
Le mandat du liquidateur peut tre
renouvel deux fois pour la mme dure
par dcision prise par l'assemble gnrale
des associs conformment aux conditions
prvues l'article 30 du prsent code, et,
dfaut, par ordonnance du juge des rfrs
la demande de tout intress.
Art. 41
Les conditions dictes l'article 30 du
prsent code sont applicables la
rvocation et au remplacement du
liquidateur.
Art. 42
Le liquidateur est le reprsentant lgal de la
socit dissoute. En cette qualit, il dispose
des pouvoirs les plus tendus pour raliser
l'actif, payer les cranciers, reprsenter la
socit auprs des tribunaux et rpartir le
solde disponible entre les associs.
Le liquidateur peut dlguer des tiers le
pouvoir de faire un ou plusieurs actes
dtermins. Toutefois, la responsabilit de
ces actes incombe au liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du
liquidateur est inopposable aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le
liquidateur peut continuer l'excution des
contrats en cours ou en conclure de
nouveaux.
Art. 43
Avant l'expiration de son mandat, le
liquidateur doit convoquer l'assemble
gnrale laquelle il communique les
comptes de la liquidation ainsi qu'un
rapport sur les oprations de la liquidation.
Avant la tenue de l'assemble, tout associ
pourra prendre communication des
documents comptables et sociaux
conformment aux stipulations des statuts
ou, dfaut, selon les dispositions du
prsent code.
A dfaut de convocation de l'assemble
gnrale par le liquidateur, tout intress
pourra saisir le juge des rfrs afin de faire
dsigner un mandataire pour procder
cette convocation.
Art. 44
Les rsolutions de l'assemble gnrale
prvue l'article 43 du prsent code runie,
en session ordinaire sont prises selon les
conditions de majorit et de quorum exiges
par la forme de la socit.
Les associs liquidateurs ont le droit au
vote.
Au cas o ces conditions ne sont pas
runies, le liquidateur doit saisir le juge des
rfrs qui prendra la dcision qu'il juge
opportune. Tout intress peut, galement,
engager la mme procdure.
Art. 45
Au cas o l'assemble gnrale ne se runit
pas pour dlibrer sur les questions prvues
l'article 37 du prsent code dans un dlai
de deux mois compter de la clture des
oprations de liquidation, ou si elle refuse
d'approuver le compte dfinitif de la
liquidation, le liquidateur doit recourir au
tribunal comptent afin d'obtenir une
dcision approuvant ledit compte .Tout
intress peut, galement, engager la mme
procdure. La dcision dapprobation du
compte dfinitif de la liquidation ne sera
opposable aux tiers qu partir du jour
suivant sa publication au Journal Officiel de
la Rpublique Tunisienne, et ce, aprs avoir
t inscrite au registre de commerce.
Art. 46
Le liquidateur procde la distribution des
fonds disponibles entre les cranciers
suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le
mme rang et que le produit de la
liquidation est insuffisant pour payer la
totalit de leurs crances, il sera procd
sa distribution par contribution
proportionnellement leurs crances ayant
le mme rang et les sommes leur revenant,
et celui qui se subroge un crancier
privilgi, il s'en substitue dans tous ses
droits. Le liquidateur procde aussi la
distinction du reliquat du boni de
liquidation aux associs aprs avoir
prserv les droits des cranciers de la
socit et la consignation de la crance de
ceux qui ne sont pas prsents, et dont les
crances sont certaines et liquides.
Il doit publier la dcision de distribution
sous forme d'avis au journal officiel de la
rpublique tunisienne et dans deux
journaux quotidiens dont l'un est de langue
arabe, et toute personne intresse peut
faire oppositions dans un dlai de quatre
vingt-dix jours compter de la date de
parution du dernier avis et ce, par le recours
au juge des rfrs qui statue sur la
rgularit de l'opration de distribution.
Aucune rpartition ne peut tre opre
avant l'expiration du dlai d'opposition.
L'opposition suspend la distribution
jusqu'au prononc du jugement dfinitif.
Lorsque la liquidation rsulte de la
dissolution de la socit, les associs
peuvent, aprs le paiement de tous les
cranciers, reprendre les biens meubles ou
immeubles objet de leurs apports, sauf
stipulation contraire des statuts.
Art. 47
Le boni de liquidation est rparti entre les
associs proportionnellement leur
participation dans le capital social.
Aprs la fin de la liquidation, le liquidateur
est tenu de remettre ses comptes, et de
dposer au greffe du tribunal dans lequel se
trouve le sige de la socit dissoute, ou
dans un autre lieu sr qui lui sera dsign
par le tribunal, les livres, papiers et
documents relatifs la socit, si les
associs ne lui indiquent, la majorit, la
personne laquelle il devra remettre ces
documents. Ces derniers devront tre
conservs pendant trois ans partir de la
date du dpt.
Art. 48
Le liquidateur doit procder la publication
de la clture de la liquidation de la socit
au Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne. Et dans deux journaux
quotidiens dont l'un est en langue arabe, et
ce, dans les cinq jours qui suivent
l'inscription de la dite clture au registre de
commerce.
Sous titre trois :
Dispositions Pnales
Art. 49
Est puni d'une peine d'emprisonnement de
un six mois et d'une amende de trois cents
dinars mille dinars le liquidateur qui:
1) n'aura pas, dans les 30 jours de la
connaissance de sa nomination, procd
l'inscription au registre du commerce de la
drision de dissolution de la socit et de sa
nomination.
2) n'aura pas convoqu les associs pour
statuer sur le compte dfinitif de la socit
et sur le quitus de sa gestion lors de la
clture de la liquidation ou n'aura pas
demand au tribunal l'approbation prvue
l'article 45 du prsent code.
3) Aura contrevenu aux dispositions des
articles 36, 40, 43 et 44 et l'article 46,
l'exception de l'obligation de consignation
prvue in fine dudit article, ou aura viol les
dispositions de l'article 47 du prsent code.
Art. 50
Est puni des peines prvues l'article 297
du code pnal, le liquidateur qui n'a pas
dpos la caisse des dpts et des
consignations, dans un dlai d'un mois
compter de la clture des oprations de
liquidation, les sommes revenant aux
associs et cranciers et qu'ils n'ont pas
rclames.
Art. 51
Est puni d'une peine d'emprisonnement de
un trois ans et d'une amende de trois cents
dinars trois mille dinars le liquidateur qui
aura exploit la rputation de la socit en
liquidation ou aura fait sciemment des biens
de la dite socit un usage contraire son
intrt, des fins personnelles ou en vue de
favoriser une entreprise ou une socit
laquelle il tait intress, soit directement
soit indirectement ou par une personne
interpose.
Art. 52
Est puni d'une peine d'emprisonnement de
un mois deux ans et d'une amende de
trois cents trois mille dinars, le liquidateur
qui a cd tout ou partie de l'actif de la
socit en liquidation en violation des
dispositions des articles 34 et 35 du prsent
code.
Art. 53
Les peines prvues par les articles 49 52
du prsent code, n'excluent pas l'application
de peines plus svres prvues par d'autres
lois incriminant les mmes faits.
LIVRE DEUX
Les socits de personnes
Titre premier
LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF
Art. 54
La socit en nom collectif est constitue
entre deux ou plusieurs personnes qui sont
responsables personnellement et
solidairement du passif social. Elle exerce
son activit sous une raison sociale qui se
compose du nom de tous les associs ou du
nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux
suivis des mots "et compagnie".
Toute personne trangre la socit qui
laisserait sciemment son nom figurer dans
la raison sociale de la socit rpondrait des
dettes de la socit vis--vis de quiconque
qui aurait pu ainsi tre induit en erreur.
Art. 55
Les associs en nom collectif ont la qualit
de commerant ; toutefois, les cranciers de
la socit ne peuvent poursuivre l'associ en
paiement des dettes sociales que quinze
jours aprs l'avoir mis en demeure.
Les associs faisant partie de la socit au
moment o l'engagement social a t
contract sont tenus solidairement sur leurs
biens propres.
L'action des cranciers doit tre exerce
dans un dlai de trois ans compter de la
date d'chance de leurs crances. La mise
en faillite de la socit entrane la faillite
personnelle de chaque associ.
Art. 56
A l'exception des cas expressment prvus
dans l'acte constitutif de la socit, l'associ
ne peut cder sa part d'intrt un tiers sauf
consentement unanime des autres associs
et condition de se conformer aux
obligations de publicit.
Toutefois il est permis un associ de
transfrer un tiers les droits et les
avantages attachs sa part d'intrt, cet
accord n'ayant d'effet qu'entre les parties
contractantes.
Art. 57
La gestion de la socit est un droit pour
tous les associs sauf si les statuts ou une
convention ultrieure ne prvoient le
contraire.
Art. 58
Le ou les grants sont nomms soit par les
statuts soit par une dcision ultrieure prise
l'unanimit des associs.
Le ou les grants peuvent tre associs ou
non associs. Dans ce dernier cas, la
dcision de nomination du ou des grants
peut tre prise par les associs dtenant les
trois quart du capital social.
Art. 59
Le grant est rvocable dans les mmes
conditions suivant lesquelles il a t
nomm. Toutefois, si la rvocation est
abusive, elle peut donner droit rparation.
Le remplacement d'un ancien grant par un
nouveau doit faire l'objet d'une publication
selon la procdure lgale.
Art. 60
Le grant accomplit tous les actes de gestion
qu'exige l'intrt de la socit sauf limitation
expresse de ses pouvoirs par les statuts.
En cas de pluralit de grants, chacun d'eux
dtient sparment tous les pouvoirs prvus
l'alina prcdent. L'opposition forme
par un grant aux actes d'un autre grant
est sans effet l'gard des tiers, moins
qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu
connaissance.
Si une personne morale est grant, ses
dirigeants encourent les mmes
responsabilits civile et pnale que s'ils
taient grants en leur nom propre sans
prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Art. 61
Les grants engagent la socit toutes les
fois qu'ils agissent dans les limites de leurs
pouvoirs et qu'ils signent sous la raison
sociale, mme s'ils usent de cette signature
dans leur intrt personnel, moins que le
tiers contractant ne soit de mauvaise foi.
Art. 62
Les grants ne peuvent grer une socit ou
une entreprise individuelle exerant une
activit concurrente.
Art. 63
Les grants ne peuvent, sans autorisation
spciale des associs, passer pour leur
compte personnel des marchs ou
entreprises avec la socit. L'autorisation
doit tre au besoin renouvele tous les ans.
Art. 64
Les associs non-grants ont le droit de
prendre connaissance deux fois par an, au
sige de la socit, des documents
comptables. Ils ont galement le droit de
poser des questions crites sur la gestion
sociale. Les rponses ces questions
doivent tre faites par crit dans un dlai ne
dpassant pas un mois.
Art. 65
Outre les causes de dissolution communes
toutes les socits prvues au prsent code,
les socits en nom collectif sont soumises
aux causes de dissolution suivantes :
1) L'impossibilit pour l'un des associs de
cder ses parts si la socit a t constitue
dure illimite condition que sa dcision
de cder ses parts ne porte pas atteinte aux
intrts lgitimes de la socit eu gard aux
circonstances dans lesquelles la dcision de
cession a t prise.
2) La survenance de l'incapacit ou la faillite
d'un associ.
Toutefois, les autres associs peuvent
l'unanimit dcider que la socit
continuera entre eux, l'exclusion du
dmissionnaire, de l'incapable ou du failli,
mais condition de procder aux mesures
de publicit lgale.
Sauf clause contraire des statuts, en cas de
dcs de l'un des associs, la socit en nom
collectif continue entre les survivants, si le
prcd n'a pas laiss d'hritiers auxquels
ses droits sont dvolus. Au cas contraire, la
socit continue avec les hritiers qui
prennent la qualit d'associs
commanditaires, et la socit se transforme
de droit en une socit en commandite
simple qui doit faire l'objet des mesures de
publicit lgale.
Art. 66
Dans tous les cas, la valeur des droits de
l'associ dcd, interdit ou failli, est fixe
par un inventaire spcial, moins que les
statuts n'aient prvu un autre mode
d'valuation.
Titre deux
LA SOCIETE EN COMMANDITE
SIMPLE
Art. 67
La socit en commandite simple comprend
deux groupes d'associs : les commandits,
qui, seuls, peuvent tre chargs de la
gestion de la socit et qui rpondent
solidairement et indfiniment des dettes
sociales; les commanditaires, bailleurs de
fonds, qui ne sont tenus qu' concurrence
de leurs apports. Les associs commandits
sont soumis au mme rgime juridique que
celui auquel sont soumis les associs dans
une socit en nom collectif.
Les associs commanditaires sont soumis au
mme rgime juridique que celui auquel
sont soumis les associs dans une socit
responsabilit limite.
L'associ commanditaire ne peut faire un
apport en industrie.
Art. 68
Les dispositions relatives la socit en
nom collectif sont applicables la socit en
commandite simple sous rserve des rgles
prvues dans le prsent titre.
Art. 69
La socit en commandite simple est
dsigne par une raison sociale qui
comprend les noms des commandits suivis
ou prcds des mots "socit en
commandite simple".
La raison sociale ne doit pas comporter le
nom des associs commanditaires.
L'associ commanditaire qui consent
l'insertion de son nom dans la raison sociale
est tenu vis--vis des tiers de bonne foi dans
les mmes conditions que l'associ
commandit.
Art. 70
Les statuts de la socit doivent contenir
obligatoirement les indications suivantes :
1) Le montant ou la valeur des apports de
tous les associs.
2) La part dans ce montant ou dans cette
valeur de chaque associ commandit ou
commanditaire.
3) La part globale des associs commandits
et la part de chaque associ commanditaire
dans la rpartition des bnfices et dans le
boni de liquidation.
Art. 71
L'associ commanditaire ne peut s'immiscer
dans la gestion de la socit mme en vertu
d'une procuration.
En cas de contravention cette interdiction,
il sera tenu responsable solidairement et
indfiniment avec les associs commandits
des engagements rsultant des actes
prohibs. Suivant le nombre des actes
d'immixtion ou de leur gravit, sa
responsabilit sera soit limite aux
consquences rsultant de l'acte prohib,
soit tendue toutes les dettes de la socit.
Ne constituent pas des actes d'immixtion
dans l'administration et la gestion externe
de la socit, le contrle des actes des
grants, les avis et les consultations qui leur
sont dispenss ainsi que l'autorisation qui
leur est donne pour l'accomplissement
d'actes qui dpassent la limite de leurs
pouvoirs.
Art. 72
Les dcisions sont prises dans les conditions
fixes par les statuts. Toutefois, la runion
d'une assemble de tous les associs est de
droit, si elle est demande
soit par un commandit, soit par le quart en
nombre et en capital des commanditaires.
Art. 73
Les commanditaires peuvent poser par crit
des questions se rapportant la gestion de
la socit par le grant. Ce dernier doit y
rpondre par crit. Ils peuvent galement
prendre connaissance au sige social, de
tous les documents et pices comptables
deux fois par an.
Art. 74
Les statuts ne peuvent tre modifis qu'avec
le consentement de tous les commandits et
le consentement de la majorit en nombre et
en capital des commanditaires. Le
changement de la nationalit de la socit
ne peut tre dcid qu' l'unanimit des
associs. Toute clause contraire est rpute
nulle.
Art. 75
Les parts sociales ne peuvent tre cdes
qu'avec le consentement de tous les
associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1) que la cession des parts des associs
commanditaires est libre entre associs.
2) que la cession des parts des associs
commanditaires au profit des non associs
ne peut tre faite qu'avec le consentement
de tous les associs commandits et de la
majorit en nombre et en capital des
commanditaires.
3) qu'un associ commandit peut cder une
partie de ses parts un commanditaire ou
un tiers tranger la socit dans les
conditions prvues au deuxime alina du
prsent article.
Art. 76
La dissolution de la socit en commandite
simple est soumise aux mmes rgles
rgissant la dissolution des socits en nom
collectif. Le changement de la forme de la
socit en commandite simple intervient
conformment aux conditions prvues aux
articles 403 et 433 et suivants du prsent
code.
Titre Trois
LA SOCIETE EN PARTICIPATION
Art. 77
La socit en participation est un contrat par
lequel les associs dterminent librement
leurs droits et obligations rciproques, et
fixent leurs contributions aux pertes et leurs
parts dans les bnfices et dans l'conomie
qui pourraient en rsulter.
Art. 78
La socit en participation est soumise aux
rgles gnrales des socits et peut avoir
un objet commercial.
La socit en participation n'a pas de
personnalit morale. Elle ne peut tre
connue des tiers. Elle n'est soumise ni
l'immatriculation ni aucune forme de
publicit.
Le contrat de socit en participation ainsi
que les conventions qui s'y rapportent
peuvent tre prouvs par tous les moyens
de preuve admis en matire commerciale.
Art. 79
Si la socit se rvle aux tiers de quelque
manire que ce soit, les associs seront
tenus dans les mmes conditions que ceux
d'une socit en nom collectif.
La rvlation de la socit en participation
aux tiers n'entrane pas la nullit du contrat
qui continue rgir les rapports entre les
associs. Toute stipulation statutaire
contraire est inopposable aux tiers.
Art. 80
Les tiers n'ont de relation juridique qu'avec
l'associ avec lequel ils ont contract. Ce
dernier s'engage titre personnel et sous sa
responsabilit pour le compte de tous les
associs.
Art. 81
Chaque associ dans une socit en
participation est tenu d'agir et de contracter
conformment aux statuts de la socit et
dans l'intrt de tous les associs.
Chaque associ doit rendre compte ses co-
associs de tous les actes, oprations et
contrats qu'il conclut dans un dlai ne
dpassant pas trois mois compter de la
date de leur conclusion.
Art. 82
L'associ d'une socit en participation doit
s'abstenir de toute activit concurrente
celle de la socit, moins que cette activit
n'ait t exerce avant sa constitution.
En cas de violation des dispositions de
l'alina prcdent, les autres associs
peuvent demander la cessation de l'activit
concurrente sans prjudice du droit des
dommages et intrts. Dans ce cas, l'action
en responsabilit doit tre intente dans un
dlai de trois mois compter de l'exercice
effectif de l'activit concurrente ou de la
date de la prise de connaissance de cette
activit.
Art. 83
La socit en participation peut tre gre
par un ou plusieurs grants choisis parmi
les associs. Dans tous les cas les grants ne
peuvent exercer leur activit qu'en leur nom
personnel dans l'intrt de la socit.
Le grant reprsente tous les associs
conformment aux articles 1104 et suivants
du code des obligations et des contrats.
Art. 84
Les statuts de la socit en participation
fixent les modalits de rvocation et de
dmission du grant.
En cas de silence des statuts, la rvocation et
la dmission du grant sont soumises aux
rgles applicables au grant de la socit en
nom collectif.
Art. 85
La distribution des bnfices et la
rpartition des pertes entre les associs se
font conformment aux statuts.
En cas de silence des statuts, la rgle de
l'galit entre tous les associs s'applique.
Art. 86
Chaque associ dans une socit en
participation a le droit de cder ses parts
l'un de ses co-associs conformment aux
stipulations des statuts. Il ne peut les cder
un tiers que si ses coassocis ont refus
l'offre d'achat dans le dlai de 3 mois qui
suit la date de l'offre.
En cas de cession des parts un tiers la
socit se transforme en socit en nom
collectif.
Art. 87
La socit en participation prend fin soit par
l'expiration de la dure qui lui a t fixe
soit par l'accord de tous les associs, soit par
le dcs de l'un d'eux.
Art. 88
Lorsque la socit prend fin, les associs
doivent tablir ses tats financiers dfinitifs
de la socit et procder au partage des
bnfices et des biens sociaux ainsi qu' la
rpartition des pertes conformment
l'article 85 du prsent code.
Chaque associ apporteur en nature
reprend son apport dont il est rest
propritaire.
Les biens acquis au cours de la vie sociale et
les biens indivis entre les associs sont
partags entre eux conformment aux
dispositions de l'article 85 du prsent code,
dfaut le partage se fera suivant les
dispositions des articles 116 et suivants du
code des droits rels.
Art. 89
La socit ne peut mettre des titres
cessibles ou ngociables.
LIVRE TROIS
LES SOCIETES A RESPONSABILITE
LIMITEE
TITRE PREMIER
Dispositions gnrales
Art. 90
La socit responsabilit limite est
constitue entre deux ou plusieurs
personnes qui ne supportent les pertes que
jusqu' concurrence de leurs apports.
Lorsque la socit responsabilit limite
peut ne comporter qu'un seul associ elle
est dnomme "socit unipersonnelle
responsabilit limite". Cet associ exerce
les mmes pouvoirs dvolus au grant de la
socit conformment aux dispositions
prvues par le prsent livre.
Art. 91
La socit est dsigne par une
dnomination sociale qui peut comprendre
les noms de certains associs ou de l'un
d'eux. Cette dnomination sociale doit tre
prcde ou suivie immdiatement par la
mention " S.A.R.L" et de l'nonciation du
capital social.
Si la socit est unipersonnelle, la mention
sera " S.U.A.R.L " suivie de l'nonciation du
capital social.
La socit ne peut se faire dsigner par une
dnomination sociale identique celle d'une
socit prexistante ou prsentant avec
celle-ci une ressemblance de nature
induire les tiers en erreur.
Dans ce cas, chaque intress peut saisir le
tribunal comptent afin de faire cesser cette
ressemblance et ce sans prjudice de la
rparation du dommage subi.
Art. 92
Le capital de la socit ne peut tre infrieur
mille dinars. Il ne peut tre rduit au-
dessous de ce montant.
Le capital social est divis en parts sociales
valeur nominale gale dont le montant ne
peut tre infrieur un dinar.
La rduction du capital social ne peut
amener celui-ci un montant infrieur au
minimum lgal prvu par le prsent article
sauf si la socit responsabilit limite
s'est transforme en une autre forme de
socit.
En cas d'inobservation des dispositions sus-
indiques, tout intress peut demander au
tribunal comptent la dissolution de la
socit. Cette dissolution ne peut tre
prononce si, au jour o le tribunal statue
sur le fond en premier ressort, la
rgularisation a eu lieu.
Nonobstant la rgularisation, les frais de
poursuite restent la charge des
dfendeurs.
TITRE DEUX
LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
Sous titre premier
De la constitution de la socit
responsabilit limite
Art. 93
Le nombre des associs d'une S.A.R.L ne
peut tre suprieur cinquante. Si la socit
vient comprendre plus de cinquante
associs, elle devra dans un dlai d'un an
tre transforme en socit par action
moins que le nombre des associs ne soit
ramen cinquante ou moins dans le dlais
sus-indiqu.
A dfaut, tout intress peut demander la
dissolution judiciaire de la socit.
Toutefois, le tribunal saisi de l'action en
dissolution pourra accorder un dlai
supplmentaire afin de permettre aux
associs de se conformer aux dispositions
de l'alina premier du prsent article.
Si toutes les parts sociales d'une socit
responsabilit limite se trouvent runies
entre les mains d'une seule personne, celle-
ci se transforme en une socit
unipersonnelle responsabilit limite.
Art. 94
Sous peine de nullit, ne peuvent prendre la
forme d'une socit responsabilit limite
les socits d'assurance, les banques et
autres institutions financires, les
tablissements de crdit et d'une faon
gnrale toute socit laquelle la loi
impose de prendre une forme dtermine.
Art. 95
La socit responsabilit limite de
nationalit tunisienne doit obligatoirement
avoir son sige social en Tunisie.
Art. 96
La socit responsabilit limite est
constitue par un crit conformment aux
dispositions de l'article 3 du prsent code
qui doit tre sign par tous les associs ou
par leurs mandataires justifiant d'un
pouvoir spcial.
L'acte constitutif doit comporter les
mentions suivantes :
1) pour les personnes physiques : les noms,
prnoms et tat civil, domicile et nationalit
et pour les personnes morales : la
dnomination sociale, la nationalit et le
sige social.
2) l'objet social.
3) la dure de la socit.
4) le montant du capital de la socit avec la
rpartition des parts qui le reprsentent
ainsi que l'indication de l'institution
bancaire ou financire habilite recevoir
les apports en numraire.
5) la rpartition des apports en numraire et
en nature ainsi que l'valuation de ces
derniers.
6) le cas chant, le ou les grants.
7) les modalits des librations.
8) la date de clture des tats financiers
annuels.
Art. 97
La socit responsabilit limite n'est
constitue dfinitivement que lorsque les
statuts mentionnent que toutes les parts
reprsentant des apports en numraires ou
en nature, ont t rparties entre les associs
et que leur valeur a t totalement libre.
Les fondateurs doivent mentionner
expressment dans les statuts que ces
conditions ont t respectes.
L'apport ne peut tre fait en industrie.
Art. 98
Les fonds provenant de la libration des
parts sociales sont dposs auprs d'un
tablissement bancaire. Le grant ne pourra
retirer ces fonds ou en disposer qu'aprs
l'accomplissement de toutes les formalits
de constitution de la socit et son
immatriculation au registre de commerce.
Si la socit n'est pas constitue dans le
dlai de six mois compter de la date du
dpt des fonds, tout apporteur pourra
saisir le juge des rfrs afin d'obtenir
l'autorisation de retirer le montant de ses
apports. Si les apporteurs dcident
ultrieurement de constituer la socit, il
sera procd un nouveau dpt des fonds
dans les mmes conditions.
Art. 99
Si la participation en capital est en monnaie
trangre, sa valeur en dinars tunisiens est
dtermine au taux de change ayant cours
le jour de la libration de l'apport.
Art.100
L'acte constitutif de la socit doit
comporter une valuation de tout apport en
nature.
L'valuation de l'apport en nature doit tre
faite par un commissaire aux apports qui
doit tre dsign l'unanimit des associs,
ou dfaut par ordonnance sur requte
rendue par le prsident du tribunal de
premire instance dans le ressort duquel est
situ le sige de la socit. Cette ordonnance
est rendue la demande du futur associ le
plus diligent.
Toutefois, les associs peuvent dcider la
majorit des voix de ne pas recourir un
commissaire aux apports si la valeur de
chaque apport en nature ne dpasse pas la
somme de trois mille dinars.
Au cas o un commissaire aux apports
n'aura pas t dsign, les associs sont
solidairement responsables l'gard des
tiers de la valeur attribue aux apports en
nature lors de la constitution de la socit.
L'action en responsabilit se prescrit par un
dlai de trois ans compter de la date de
constitution.
Art.101
Il est interdit une socit responsabilit
limite d'mettre ou de garantir des valeurs
mobilires. Toute dcision contraire est
considre nulle.
Art.102
Les parts sociales ne peuvent tre
reprsentes par des titres ngociables.
Toute dcision contraire est nulle.
Art.103
La socit n'est valablement constitue
qu'aprs son immatriculation au registre du
commerce.
Tant qu'elle n'est pas immatricule au
registre du commerce, la socit est
considre comme une socit
responsabilit limite en cours de
constitution et elle reste soumise au rgime
de la socit en nom collectif de fait.
Art.104
Est nulle toute socit responsabilit
limite constitue en violation des articles
93 100 du prsent code.
La nullit ne peut tre oppose aux tiers par
les associs.
L'action en nullit se prescrit par un dlai de
trois ans partir de la constitution de la
socit qui sera considre comme une
socit en nom collectif de fait.
Art. 105
Lorsque la nullit de la socit est
prononce en vertu d'un jugement ayant
acquis l'autorit de chose juge, il est
procd sa liquidation conformment aux
dispositions des statuts et de la loi en
vigueur.
Art. 106
Les grants et les associs auxquels la
nullit est imputable sont solidairement
responsables envers les autres associs et les
tiers du dommage rsultant de l'annulation.
L'action en responsabilit se prescrit par
trois ans partir du jour o la dcision
d'annulation a acquis l'autorit de chose
juge.
L'action en responsabilit cesse d'tre
recevable lorsque la cause de la nullit a
cess d'exister le jour o le tribunal statue
sur le fond en premire instance, ou si la
nullit a t couverte dans le dlai imparti
par le Juge.
Les frais de poursuite occasionns par les
actions en annulation seront supports par
les dfendeurs.
Art. 107
Toute nullit est couverte par la
rgularisation de sa cause.
L'action en nullit est teinte lorsque la
cause de la nullit a cess d'exister et cela
mme le jour o le tribunal statue sur le
fond en premire instance, sauf si la nullit
est fonde sur l'illicit de l'objet social.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble
doit tre convoque ou une consultation des
associs doit tre effectue, et s'il est justifi
d'une convocation rgulire de cette
assemble, le tribunal accorde le dlai
ncessaire pour que les associs puissent
procder la rgularisation.
Le tribunal saisi d'une action en nullit
peut, mme d'office, fixer un dlai pour
permettre de couvrir la nullit. Il ne peut
prononcer la nullit moins de trois mois
aprs la date de l'exploit introductif
d'instance.
Art. 108
Lorsque la nullit de la socit ou des
dlibrations postrieures est fonde sur
une violation des rgles de publicit, toute
personne ayant intrt la rgularisation
peut mettre la socit en demeure d'y
procder dans le dlai de trente jours.
A dfaut de rgularisation dans ledit dlai,
tout intress peut demander au juge des
rfrs la dsignation d'un mandataire
charg d'accomplir les formalits.
Sous titre deux
Le rgime des parts sociales
Art.109
Les parts sociales ne peuvent tre cdes
des tiers trangers la socit qu'avec le
consentement de la majorit des associs
reprsentant au moins les trois quarts du
capital social.
Lorsque la socit comporte plus d'un
associ, le projet de cession est notifi la
socit et chacun des associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision
dans le dlai de trois mois compter de la
dernire notification prvue ci-dessus, le
consentement de la socit est rput
acquis.
Si la socit manifeste son refus
d'approuver la cession, les associs sont
tenus d'acqurir ou de faire acqurir les
parts dans un dlai de trois mois compter
de la date du refus. En cas de dsaccord sur
le prix de cession, sa dtermination sera
faite par un expert comptable inscrit sur la
liste des experts judiciaires, dsign soit
d'un commun accord des parties, soit la
demande de la partie la plus diligente par
ordonnance sur requte rendue par le
prsident du tribunal comptent.
La socit peut galement, dans le mme
dlai et avec le consentement express du
cdant, racheter les parts au prix fix selon
les modalits nonces ci-dessus et rduire
son capital du montant de la valeur
nominale des parts cdes.
Le prsident du tribunal de premire
instance du lieu du sige social peut, sur
ordonnance sur requte, accorder la
socit un dlai de paiement qui ne peut
excder un an.
Dans ce cas les sommes dues par la socit
au cdant seront majores des intrts
lgaux en matire commerciale.
Toutefois, le capital social ne peut tre
rduit en dessous du montant dict
l'article 92 du prsent code.
Si, l'expiration du dlai imparti, aucune
des solutions prvues au prsent article
n'est intervenue, l'associ pourra raliser la
cession initialement prvue.
Toute clause statutaire contraire aux
dispositions ci-dessus est rpute non
avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir une
limitation de la cessibilit, sans que les
conditions en soient plus svres que celles
nonces au prsent article.
Cependant les statuts pourront prvoir une
abrviation des dlais et une rduction de la
majorit requise.
Art. 110
La cession des parts sociales doit tre
constate par un crit comportant une
signature lgalise des parties. Cette cession
ne sera opposable la socit que si les
conditions fixes l'article 109 prcdent
ont t respectes et qu'elle aura t
signifie la socit.
Art. 111
Un registre des associs est tenu au sige
social sous la responsabilit du grant, o
sont obligatoirement consignes les
mentions suivantes :
1) l'identit prcise de chaque associ et le
nombre de parts lui appartenant.
2) l'indication des versements effectus.
3) les cessions et transmissions de parts
sociales avec mention de la date de
l'opration et son enregistrement en cas de
cession entre vifs.
En cas de transmission par voie
successorale, mention doit tre faite de la
date du dcs du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront
opposables la socit qu' dater de leur
inscription sur le registre des associs ou de
leur signification selon les conditions
dictes l'article 109 du prsent code. Tout
associ pourra consulter ce registre.
Sous titre trois
La gestion de la socit responsabilit
limite
Chapitre Premier
De la Gestion
Art.112
La socit responsabilit limite est gre
par une ou plusieurs personnes physiques.
Le ou les grants peuvent tre dsigns
dans les statuts ou par un acte postrieur, et
ce, parmi les associs ou parmi des tiers. En
cas de silence des statuts ou de la dcision
de nomination, la dure du mandat du
grant sera de trois ans renouvelables.
Le grant reprsente la socit vis--vis des
tiers et devant les juridictions en tant que
demanderesse ou dfenderesse.
Art. 113
Les statuts fixent les pouvoirs des grants
dans leurs rapports avec les associs.
Sauf stipulation contraire dans les statuts, le
grant peut effectuer tous les actes relevant
de l'objet de la socit et dans l'intrt de
celle-ci.
Art.114
Dans ses rapports avec les tiers, la socit
est engage par tous les actes accomplis par
le grant et relevant de l'objet social.
Les dispositions ci-dessus indiques
s'appliquent, en cas de pluralit de grants,
aux actes accomplis par chacun deux.
L'opposition forme par un grant aux actes
d'un autre grant est sans effet l'gard des
tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en
aient eu connaissance.
Les actes du grant qui dpassent l'objet
social engagent la socit l'gard des tiers.
Sauf s'il a t prouv que le tiers ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. La
simple publication des statuts ne peut tre
considre comme une preuve de cette
connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs
du grant sont inopposables aux tiers mme
en cas de publication des statuts.
Art.115
Toute convention intervenue directement
ou par personne interpose entre la socit
et son grant associ ou non, ainsi qu'entre
la socit et l'un de ses associs devra faire
l'objet d'un rapport prsent l'assemble
gnrale soit par le grant, soit par le
commissaire aux comptes s'il en existe un.
L'assemble gnrale statue sur ce rapport,
sans que le grant ou l'associ intress
puisse prendre part au vote, ou que leurs
parts soient prises en compte pour le calcul
du quorum ou de la majorit.
Lorsque la socit ne comporte qu'un seul
associ, la convention conclue avec la
socit doit faire l'objet d'un document joint
aux comptes annuels.
Les conventions non approuves
produisent leurs effets, mais le grant ou
l'associ contractant seront tenus pour
responsables, individuellement et
solidairement s'il y a lieu, des dommages
subis par la socit de ce fait.
Les dispositions du prsent article
s'appliquent aux conventions passes avec
une socit dont un associ solidairement
responsable, grant, administrateur
directeur gnral ou membre du directoire
ou membre du conseil de surveillance est
simultanment grant ou associ de la
socit responsabilit limite.
Art.116
Il est interdit la socit d'octroyer des
crdits son grant ou aux associs
personnes physiques, sous quelque forme
que ce soit, ou d'avaliser ou de garantir
leurs engagements envers les tiers.
L'interdiction s'tend aux reprsentants
lgaux des personnes morales associes
ainsi qu'aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes vises ci-dessus.
Tout intress peut se prvaloir de la
nullit de l'acte conclu en violation des
dispositions ci-dessus.
Art.117
Le ou les grants sont responsables
individuellement ou solidairement, selon le
cas, envers la socit ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions lgales
applicables aux socits responsabilit
limite, soit des violations des statuts, soit
de fautes commises dans leur gestion.
Si les faits gnrateurs de responsabilit
sont l'uvre de plusieurs grants, le
tribunal dtermine la part contributive de
chacun d'eux dans la rparation du
dommage.
Art. 118
Chaque associ peut exercer
individuellement l'action en responsabilit
pour la rparation du prjudice subi
personnellement.
Les associs reprsentant le quart du capital
social peuvent, en se groupant, intenter
l'action sociale en responsabilit contre le ou
les grants responsables du prjudice.
Toute modification de la quote-part sus-
dsigne des associs survenue aprs
l'exercice de l'action en responsabilit ne
peut avoir pour effet d'teindre ladite
action.
Art. 119
Est rput non avenue toute clause
statutaire ayant pour effet de subordonner
l'exercice de l'action sociale prvue l'article
118 du prsent code l'avis pralable ou
l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui
comporterait par avance renonciation
l'exercice de cette action.
Est galement rpute nulle de nullit
absolue toute dcision de l'assemble
gnrale ayant pour effet d'interdire
l'exercice de l'action en responsabilit contre
le grant pour faute commise dans l'exercice
de son mandat.
Art. 120
Les actions en responsabilit prvues aux
articles 117 119 du prsent code se
prescrivent par trois ans compter du fait
dommageable, ou s'il a t dissimul,
compter de sa rvlation.
Lorsque le fait est qualifi de crime, l'action
se prescrit par dix ans.
Art. 121
En cas d'ouverture d'une procdure de
redressement judiciaire ou de faillite, toute
personne ayant exerc de fait les pouvoirs
de gestion dans la socit peut tre rendue
responsable de tout ou partie du passif
social et peut tre soumise aux interdictions
et aux dchances prvues par la loi dans
les mmes conditions que le grant.
Art. 122
Le grant statutaire est rvocable par
dcision des associs runis en assemble
gnrale reprsentant au moins les trois
quarts du capital social.
Le grant nomm par acte spar est
rvocable par une dcision des associs
reprsentant plus de la moiti du capital
social.
Le ou les associs reprsentant le quart du
capital social au moins peuvent intenter une
action devant le tribunal comptent tendant
obtenir la rvocation du grant pour cause
lgitime.
 Chapitre deux
Les organes de Surveillance : Les
commissaires aux comptes
Art.123
Lorsque la dsignation dun ou de plusieurs
commissaires aux comptes simpose en
application de larticle 13 du prsent code,
cette dsignation est effectue par les
associs dlibrant aux conditions de
quorum et de majorit propres aux
assembls gnrales ordinaires.
Un ou plusieurs associs, reprsentant au
moins le dixime du capital social, peuvent
demander linsertion lordre du jour de
lassembl gnrale ordinaire la question de
dsignation dun ou de plusieurs
commissaires aux comptes, mme si la
socit nest pas tenue du fait quelle ne
rpond pas aux critres prvus par larticle
13 du prsent code. Dans ce cas, lassembl
gnrale ordinaire examine la demande
conformment aux procdures indiques au
paragraphe prcdent.
Art. 124
La dsignation dun ou de plusieurs
commissaires aux comptes devient
obligatoire pour une socit responsabilit
limit, dans le cas ou un ou plusieurs
associs reprsentant au moins le cinquime
du capital social, la demandent mme si
cette socit ne remplit pas les conditions de
dsignation vises par larticle 13 du
prsent code. Le prsident du tribunal dans
le ressort duquel de trouve la sige social de
la socit dsignera la ou les commissaires
aux comptes par ordonnance sur requte, a
la demande du ou des associs dsigns ci-
dessus.
Et dans tous les cas, une disposition
statutaire pourra prescrire la dsignation
d'un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 125
Sans prjudice des dispositions de larticle
13 bis du prsent code, les commissaires
aux comptes sont dsigns, dans tous les
cas, pour une priode de trois ans. Leurs
attributions,missions,obligations et
responsabilits, ainsi que les conditions de
leur rvocation et de leur rmunration sont
fixs selon les dispositions des articles 258
273 du prsent code.
Il en est de mme pour le rgime des
incompatibilits et des interdictions.
Chapitre trois
Les organes de dlibration : LAssemble
des Associs
Art.126
Les dcisions sociales sont prises par les
associs runis en assemble gnrale
ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le
nombre des associs est infrieur six, et si
une clause statuaire le prvoit, les dcisions
peuvent tre prises par consultation crite
des associs, sauf pour les dlibrations
prvues l'article 128 du prsent code.
Les associs sont convoqus aux assembles
gnrales par le grant, et dfaut par le
commissaire aux comptes s'il en existe un.
La convocation sera adresse par lettre
recommande avec accus de rception
vingt jours au moins avant la date de la
tenue de l'assemble gnrale. Elle
mentionne clairement l'ordre du jour de
l'assemble gnrale ainsi que le texte des
rsolutions proposes.
Art. 127
Un ou plusieurs associs dtenant au moins
le quart du capital social peuvent, une fois
par an, demander au grant de convoquer
l'assemble gnrale suivant les formes
prvues l'alina 2 de l'article 126 du
prsent code. Toute clause statuaire
contraire est rpute non crite.
Tout associ peut, pour juste motif,
demander au juge des rfrs d'ordonner au
grant ou au commissaire aux comptes, s'il
existe un, ou un mandataire judiciaire
qu'il aura dsign de convoquer l'assemble
gnrale et de fixer l'ordre du jour. Dans
tous les cas, la socit sera tenue de
supporter les dpenses occasionnes par la
runion de l'assemble gnrale.
Tout associ peut ester en justice pour faire
dclarer la nullit d'une assemble gnrale
irrgulirement convoque, moins que
tous les associs y taient prsents ou
reprsents. Le tribunal est saisi et statue
sur la demande selon les procdures de la
justice en rfr.
Art. 128
L'assemble gnrale ordinaire annuelle
doit tre tenue dans un dlai de six mois
compter de la clture de l'exercice social.
Trente jours au moins avant la tenue de
l'assemble gnrale ayant pour objet
l'approbation des tats financiers, les
documents suivants seront communiqus
aux associs par lettre recommande avec
accus de rception ou par tout autre
moyen ayant trace crite :
Le rapport de gestion;
L'inventaire des biens de la socit;
Les tats financiers ;
le texte des rsolutions proposes;
le rapport du commissaire aux comptes aux
cas o sa dsignation est obligatoire.
Tout associ peut poser par crit des
questions au grant, et ce, huit jours au
moins avant la date prvue pour la tenue de
l'assemble gnrale.
Le grant sera tenu de rpondre aux
questions crites au cours de l'assemble
gnrale.
Tout associ peut, tout moment, prendre
connaissance sur place des documents viss
ci-dessus concernant les trois derniers
exercices et se faire aider par un expert
comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de l'action en
annulation des dlibrations prises en
violation des dispositions ci-dessus et y
statuera selon les procdures de la justice en
rfr.
Toute clause statutaire contraire aux
prescriptions ci-dessus nonces est rpute
non avenue.
Art. 129
Nonobstant toute clause contraire, tout
associ dispose d'un nombre de voix gal au
nombre de parts qu'il dtient.
Il pourra tre reprsent par une autre
personne munie d'une procuration spciale.
Art.130
Une dlibration n'est adopte que si elle a
t vote par un ou plusieurs associs
reprsentant plus de la moiti du capital
social.
Si la majorit prvue ci-dessus n'est pas
atteinte lors de la premire assemble, les
associs sont convoqus de nouveau sans
que le dlai entre la premire et la seconde
assemble gnrale soit infrieur 15 jours
et cette convocation se fera par lettre
recommande avec accus de rception huit
jours au moins avant la tenue de la
deuxime assemble. Lors de la seconde
assemble gnrale, les dcisions sont prises
la majorit des voix des associs prsents
ou reprsents quelque soit le nombre des
votants, sauf stipulation contraire des
statuts.
Art. 131
Les statuts de la socit ne peuvent tre
modifis que par une dlibration
approuve par les associs reprsentant les
trois quarts au moins des parts sociales et
runis en assemble gnrale
extraordinaire. Toutefois, les statuts
peuvent prvoir une majorit
infrieure.Toute clause statuaire exigeant
une majorit plus leve est rpute non
crite.
Chaque associ aura le droit de participer
l'augmentation du capital social
proportionnellement sa part.
Le droit de souscription des associs peut
tre exerc dans le dlai fix par la
rsolution dcidant l'augmentation du
capital.
Le dlai sus-indiqu ne peut tre infrieur
vingt et un jours compter de la date de
l'ouverture du droit de souscription.
Les associs seront aviss de l'ouverture de
la souscription ainsi que du dlai pour
souscrire par lettre recommande avec
accus de rception.
Pass ce dlai l'associ est considr comme
ayant renonc son droit de participer
l'augmentation. Dans ce cas, les parts
sociales nouvelles non souscrites seront
rparties entre les autres associs dans un
dlai de vingt et un jours et
proportionnellement leur parts sociales
dans la socit. Pass ce dlai, la
souscription sera ouverte aux tiers en vertu
d'une dcision de l'assemble gnrale.
Toutefois, aucune dcision ne peut obliger
un associ augmenter son engagement
social.
Art. 132
Par drogation aux prescriptions de l'article
131 du prsent code, la dcision de changer
la nationalit de la socit doit tre prise
l'unanimit des associs.
Art.133
Toute augmentation du capital doit tre
dcide par une rsolution prise
conformment aux prescriptions de l'article
131 du prsent code.
Par drogation l'alina prcdent, la
dcision d'augmenter le capital social par
incorporation des rserves peut tre prise
par les associs reprsentant plus que la
moiti du capital social.
Art. 134
Si l'augmentation de capital est effectue au
moyen de souscription de parts sociales en
numraire, les fonds recueillis seront
dposs auprs d'un tablissement financier
conformment aux dispositions de l'article
98 du prsent code.
Si l'augmentation n'est pas ralise dans un
dlai de six mois compter de la date de
l'assemble gnrale qui l'a dcide, tout
apporteur pourra demander, l'autorisation
de retirer le montant de son apport, par
ordonnance rendue par le juge des rfrs,
si l'un ou plusieurs associs refuse la
souscription et la libration du montant
impay de l'augmentation du capital social.
Art. 135
Au cas o l'augmentation du capital a t
ralise, en tout ou partie par des apports
en nature, l'valuation de ces apports sera
effectue conformment aux dispositions de
l'article 100 du prsent code.
Lorsque la valeur retenue est diffrente de
celle propose par le commissaire aux
apports, les associs au jour de
l'augmentation et les personnes ayant
souscrit l'augmentation du capital sont
solidairement responsables l'gard des
tiers de l'valuation de l'apport en nature
pour une priode de trois ans.
Art. 136
Toute rduction du capital doit tre
approuve par une assemble gnrale
extraordinaire tenue conformment aux
dispositions de l'article 131 du prsent code.
Au cas o un ou plusieurs commissaires
aux comptes ont t nomms, le projet de
rduction du capital leur est communiqu
trois mois au moins avant la date de la
tenue de l'assemble gnrale
extraordinaire qui doit en dlibrer. Celui-ci
ou ceux-ci doivent tablir un rapport
adress l'assemble gnrale indiquant
leur apprciation sur les causes et les
conditions de la rduction propose.
Les cranciers de la socit sont aviss de la
rduction du capital social par lettre
recommande avec accus de rception, et
ce, dans un dlai de quinze jours compter
de la tenue de l'assemble gnrale qui l'a
dcide.
Art.137
Lorsque l'assemble gnrale dcide une
rduction du capital, les cranciers dont la
crance est antrieure la dlibration
peuvent former opposition dans le dlai
d'un mois compter de la date de la
publication de la dcision de rduction.
L'opposant devra dans le dlai ci-dessus
indiqu saisir le juge des rfrs qui
statuera sur le bien fond de l'opposition et,
au cas o il la juge fonde, ordonnera soit la
dchance du terme de la crance, soit la
constitution d'une sret suffisante pour en
garantir le paiement. Tant que le dlai
d'opposition n'est pas expir, la rduction
du capital ne peut tre ralise.
Art. 138
Tout associ non grant pourra deux fois
par exercice poser une question crite au
grant sur tout acte ou fait de nature
exposer la socit un pril.
Le grant est tenu de rpondre par crit,
dans le mois de la rception de la question.
Sa rponse doit tre obligatoirement
communique au commissaire aux comptes
s'il existe un.
Art. 139
Un ou plusieurs associs reprsentant au
moins le dixime du capital social peuvent,
soit individuellement, soit conjointement,
demander au juge des rfrs la dsignation
d'un expert ou d'un collge d'experts qui
aura pour mission de prsenter un rapport
sur une ou plusieurs oprations de gestion.
Le rapport d'expertise sera communiqu au
demandeur, au grant, et le cas chant au
commissaire aux comptes. Il sera annex au
rapport du commissaire aux comptes et
communiqu aux associs avant l'assemble
gnrale ordinaire et ce dans les conditions
prvues l'article 130 du prsent code.
Art. 140
Cinq pour cent des bnfices sont prlevs
aprs chaque exercice et affects la
constitution d'un fonds de rserves.
Ce prlvement cesse d'tre obligatoire
lorsque le fonds de rserves atteint le
dixime du capital.
Au cas o des bnfices sont raliss, les
dividendes seront distribus dans une
proportion qui ne peut tre infrieure
30%, au moins une fois tous les trois ans, et
ce, aprs constitution des rserves lgales et
statutaires, sauf si l'assemble gnrale des
associs dcide le contraire l'unanimit.
La socit peut exiger des associs la
rptition des dividendes qu'ils ont perus
et qui ne correspondent pas des bnfices
rels.
L'action en rptition est prescrite par trois
ans compter de la date de perception des
dividendes indus.
Sous titre quatre
DISSOLUTION ET TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE
Art.141
La socit responsabilit limite ne peut
tre dissoute par le dcs d'un associ, et
toute stipulation contraire des statuts est
rpute non crite.
De mme, elle ne sera pas dissoute par le
redressement judiciaire ou la faillite d'un
associ, ou par la perte de sa capacit.
Art. 142
Si les documents comptables font apparatre
que les fonds propres de la socit sont
infrieurs de moiti au capital social suite
aux pertes quelle a subi, une assemble
gnrale extraordinaire sera convoque
dans les deux mois de la constatation des
pertes pour se prononcer, s'il y a lieu, sur la
dissolution anticipe de la socit et ce selon
les conditions de majorit prvues l'article
131 du prsent code.
Si la dissolution n'est pas dcide, la socit
est tenue, au plus tard la clture de
l'exercice suivant, de rduire ou
d'augmenter son capital d'un montant au
moins gal celui des pertes.
Cette augmentation du capital social peut
tre ralise par incorporation des rserves
ou par rvaluation de ses fonds propres.
En cas d'inobservation des dispositions ci-
dessus, tout intress peut demander en
justice la dissolution de la socit le tribunal
peut accorder la socit un dlai ne
pouvant excder six mois pour en
rgulariser la situation.
Art. 143
La transformation d'une socit
responsabilit limite en socit nom
collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions est ralise par une
dcision de l'assemble gnrale
extraordinaire, prise sous peine de nullit
l'unanimit des associs.
Art. 144
La socit responsabilit limite est
transforme en socit anonyme par
dcision de l'assemble gnrale
extraordinaire qui dlibre selon les
conditions vises l'article 131 du prsent
code aprs prsentation d'un rapport
spcial sur la situation de la socit labor
par un expert comptable ou un comptable.
Dans ce cas, les actifs non liquides seront
valus conformment aux articles 173 et
174 du prsent code.
Par drogation aux dispositions de l'alina
ci-dessus, la dcision de transformation
peut tre prise la majorit des associs
reprsentant au moins la moiti du capital
social si ce dernier est suprieur cent mille
dinars.
L'inobservation des prescriptions ci-dessus
entrane la nullit de la dcision de
transformation.
Art.145
Sont punis d'un emprisonnement de seize
jours six mois ou d'une amende de 1.000
3.000 dinars ou de l'une de ces deux peines
seulement, les grants qui directement ou
par personnes interposes, ont ouvert une
souscription publique des valeurs
mobilires quelle qu'en soit la catgorie
pour le compte de la socit.
Art. 146
Sont punis d'un emprisonnement d'un an
5 ans et d'une amende de 500 5.000 dinars
: 5/ n'ont pas respect les dispositions de
1/ les associs de la socit responsabilit
limite qui dans l'acte constitutif de la
socit ou lors d'une augmentation du
capital social font sciemment de fausses
dclarations.
2/ les personnes qui ont sciemment et de
mauvaise foi, font attribuer des apports en
nature une valuation suprieure leur
valeur relle.
3/ les grants qui, en l'absence de toute
distribution du reliquat des dividendes, ont
sciemment prsent aux associs des tats
financiers annuels ne refltant pas la
vritable situation de la socit ou qui, de
mauvaise foi ont fait, des biens ou du crdit
de la socit, un usage qu'ils savaient
contraire l'intrt de celle-ci, dans un
dessein personnel ou pour favoriser une
autre socit ou une autre entreprise dans
laquelle ils taient intresss directement ou
indirectement, ou ils font usage de pouvoirs
qu'ils dtenaient ou des voix qui taient en
leur possession et qu'ils savaient contraire
l'intrt de la socit dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre
socit ou une autre entreprise dans
laquelle ils taient intresss directement ou
indirectement.
Art. 147
Sont punis d'une amende de 500 5.000
dinars les grants qui :
1/ n'ont pas tabli pour chaque exercice un
inventaire, un bilan ou un rapport de
gestion.
2/ n'ont pas convoqu l'assemble des
associs au moins une fois par un an.
3/ n'ont pas communiqu aux associs un
mois avant le tenue de l'assemble gnrale,
le bilan de l'exercice, le rapport de gestion,
les dcisions proposes, et le cas chant, le
rapport du commissaire aux comptes.
4/ n'ont pas consult les associs en vue de
prendre les mesures ncessaires dans le
mois qui suit l'approbation des tats
financiers, lesquels ont fait apparatre que
les fonds propres de la socit sont au-
dessous de la moiti du capital social suite
aux pertes subies.
l'article 123 du prsent code.
Titre trois
DE LA SOCIETE UNIPERSONNELLE A
RESPONSABILITE LIMITEE
Art.148
Le rgime juridique des socits
responsabilit limite est applicable aux
socits unipersonnelles responsabilit
limite sous rserve des dispositions
contraires prvues au prsent titre.
Art.149
Une personne physique ne peut tre associ
unique que d'une seule socit
unipersonnelle responsabilit limite.
Une socit unipersonnelle responsabilit
limite ne peut avoir pour associ unique
une personne morale.
Art.150
La socit unipersonnelle responsabilit
limite, est une socit commerciale par sa
forme, quelque soit son objet.
Art.151
Dans la socit unipersonnelle
responsabilit limite le commissaire aux
apports vis l'article 100 ci-dessus sera
dsign par l'associ unique. Ce
commissaire est tenu de rdiger un rapport
qui sera annex aux statuts de la socit.
A dfaut de dsignation d'un commissaire
aux apports, l'associ unique sera
personnellement responsable l'gard des
tiers de la valeur attribue l'apport en
nature lors de la constitution de la socit.
L'action en responsabilit se prescrit par un
dlai de trois annes partir de la date de la
constitution de la socit.
Art.152
Toute convention intervenue entre l'associ
unique et la socit soit directement soit par
personne interpose devra tre annexe aux
documents comptables annuels, ainsi que le
rapport du commissaire aux comptes, s'il en
existe un.
En cas d'inobservation des dispositions de
l'alina premier du prsent article, l'associ
unique est personnellement responsable des
dommages subis par la socit ou par les
tiers.
Art.153
L'associ unique doit tablir le rapport de
gestion, l'inventaire, les comptes annuels,
auxquels est annex le rapport du
commissaire aux comptes, s'il en existe. Ces
documents sont approuvs par l'associ
unique et ce, dans un dlai de trois mois
compter de la clture des comptes.
Les dispositions des articles 126 132 ci-
dessus sont inapplicables la socit
unipersonnelle responsabilit limite.
Art.154
L'associ unique ne peut dlguer la gestion
sociale un mandataire.
Toutes les rsolutions sociales sont signes
et consignes dans un registre spcial cot
et paraph par le greffe du Tribunal de
premire instance du lieu du sige social.
Tout acte ou dcision pris en violation des
dispositions ci-dessus sont nuls et de nul
effet. Tout intress pourra demander au
juge des rfrs d'en ordonner la suspension
d'excution.
Art.155
Si l'associ unique cde la totalit de ses
parts sociales, le cessionnaire sera subrog
aux droits et obligations du cdant et ce,
partir de la publication de la cession. Dans
ce cas, la socit continue avec le nouvel
associ unique.
Art.156
La socit est dissoute par le dcs,
l'incapacit ou la faillite de l'associ unique.
Tout intress peut demander au tribunal la
dissolution de la socit et la nomination
d'un liquidateur. La demande sera juge
selon la procdure des rfrs.
Toutefois, si l'associ unique dcd laisse
un seul hritier celui-ci pourra continuer la
socit au lieu et place de son d cujus.
En cas de pluralit d'hritiers et dfaut
d'accord pour le cder l'un d'entre eux,
ceux ci peuvent continuer la socit sous
forme de socit unipersonnelle
responsabilit limite aprs avoir accompli
les formalits prescrites par l'article 157 du
prsent code.
Art. 157
Si le capital social a cess d'appartenir
exclusivement l'associ unique, la socit
sera soumise aux dispositions des articles 90
147 du prsent code.
Dans ce cas, les associs sont tenus de
procder une modification des statuts et
aux mesures de publicit lgale dans le
dlai d'un mois compter de la nouvelle
rpartition du capital social sous peine de
nullit de la socit.
Tout intress peut demander au tribunal
de constater cette nullit. La demande sera
juge selon la procdure des rfrs.
Art. 158
Sera puni d'un emprisonnement de 1 5 ans
et d'une amende de 500 5.000 dinars ou de
l'une de ces deux peines seulement, l'associ
unique dans la socit unipersonnelle
responsabilit limit qui sciemment :
1/ aura fait dans l'acte constitutif de la
socit ou lors d'une augmentation du
capital, une fausse dclaration
2/ aura de mauvaise foi fait attribuer un
apport en nature une valuation suprieure
sa valeur relle.
3/ prsente un bilan inexacte en vue de
dissimuler la vritable situation de la
socit.
4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens
ou du crdit de la socit un usage qu'il
savait contraire l'intrt de celle-ci dans un
dessein personnel ou pour favoriser une
autre socit avec laquelle il tait.
Art. 159
Est puni d'une amende de 500 5.000 dinars
l'associ dans la socit unipersonnelle
responsabilit limite :
1/ qui n'aura pas pour chaque exercice
dress l'inventaire, tabli les tats financiers
annuels et le rapport de gestion
conformment aux dispositions de l'article
153 du prsent code.
2/ qui n'aura pas pris les mesures lgales
ncessaires lorsque les pertes enregistres
par la socit sont gales ou suprieures au
tiers des fonds propres et ce dans le dlai de
trois mois qui suit l'tablissement des tats
financiers.
LIVRE QUATRE
DES SOCIETES PAR ACTIONS
TITRE PREMIER
DES SOCIETES ANONYMES
Sous titre premier
Dispositions gnrales
Art.160
La socit anonyme est une socit par
actions dote de la personnalit morale
constitue par sept actionnaires au moins
qui ne sont tenus qu' concurrence de leurs
apports.
La socit anonyme est dsigne par une
dnomination sociale prcde ou suivie de
la forme de la socit et du montant du
capital social.
Cette dnomination doit tre diffrente de
celle de toute socit prexistante.
Art. 161
Le capital social de la socit anonyme ne
peut tre infrieur cinq milles dinars. Si
elle ne fait pas appel public l'pargne.
Lorsque la socit fait appel public
l'pargne son capital ne peut tre infrieur
cinquante mille dinars.
Dans les deux cas le capital doit tre divis
en actions dont le montant nominal ne peut
tre infrieur un dinar.
Art. 162
Sont rputes socits faisant appel public
l'pargne celles qui mettent ou cdent des
valeurs mobilires en appelant le public
l'pargne.
Il en est de mme pour toutes les socits
dsignes comme telles par des lois
spciales.
Sous titre deux
De la constitution de la socit anonyme
Chapitre Premier
Constitution de la socit faisant appel
public lpargne
Art.163
Avant toute souscription du capital un
projet de statut sign par les fondateurs,
doit tre dpos au greffe du tribunal de
premire instance du sige social. Tout
intress pourra en demander
communication.
Art. 164
Sont rputs fondateurs tous ceux qui ont
concouru effectivement la constitution de
la socit.
Ne peuvent tre fondateurs les personnes
dchues du droit d'administrer ou de grer
une socit.
Avant toute souscription les fondateurs
doivent publier une notice destine
l'information du public dans le Journal
officiel de la rpublique tunisienne et dans
deux journaux quotidiens dont l'un en
langue arabe. La notice doit contenir les
indications suivantes :
1/ la dnomination sociale de la socit
constituer, suivie le cas chant de son
sige.
2/ la forme de la socit.
3/ le montant du capital social souscrire
4/ l'adresse prvue du sige social
5/ l'objet social, indiqu sommairement
6/ la dure prvue de la socit
7/ la date et le lieu du dpt du projet de
statuts
8/ le nombre des actions souscrire contre
numraire, la somme immdiatement.
9/ la valeur nominale des actions mettre,
le cas chant, entre chaque catgorie.
10/ la description sommaire des apports en
nature, leur valuation globale et leur mode
de rmunration, avec indication du
caractre provisoire de cette valuation et
de ce mode de rmunration.
11/ les avantages particuliers stipuls dans
le projet de statuts au profit de toute
personne.
12/ les conditions d'admission aux
assembles d'actionnaires et d'exercice du
droit de vote, avec le cas chant, indication
des dispositions relatives l'attribution du
droit de vote double.
13/ les stipulations relatives la rpartition
du rsultat, la constitution de rserves et
la rpartition du boni de liquidation.
14/ le nom et le sige de la banque qui
recevra les fonds provenant de la
souscription, et le cas chant, l'indication
que les fonds seront dposs la Caisse des
dpts et consignations.
15/ le dlai ouvert pour la souscription,
avec l'indication de la possibilit de clture
anticipe en cas de souscription intgrale
avant l'expiration dudit dlai.
16/ les modalits de convocation de
l'assemble gnrale constitutive et le lieu
de runion.
La notice est signe par les fondateurs qui
indiquent, soit leur nom, prnom usuel,
domicile et nationalit, soit leur
dnomination, leur forme, leur sige social
et le montant de leur capital social.
Et ce sous rserve du respect des
dispositions de la loi relative la
rglementation du march financier.
Art.165
La socit n'est constitue qu'aprs la
souscription de la totalit du capital social.
L'apporteur en numraire doit verser au
moins le quart du montant des actions
souscrites par lui.
La libration intgrale des actions de
numraire doit intervenir dans un dlai
maximum de 5 ans compter du jour de la
constitution dfinitive de la socit.
Art.166
Les actions attribues en rmunration
d'apport en nature doivent tre
intgralement libres ds leur mission.
Les actions ne peuvent reprsenter des
apports en industrie.
Art.167
La souscription doit tre constate par un
bulletin de souscription sign des
souscripteurs ou de leurs mandataires et
mentionnant :
1) le nom, prnom et domicile du
souscripteur.
2) la dnomination et la forme de la socit.
3) le sige social.
4) l'indication sommaire de l'objet social.
5) la rfrence au numro du Journal
Officiel de la Rpublique Tunisienne o a
t publie la notice prvue l'article 164 du
prsent code.
6) le montant du capital, en prcisant la part
du capital raliser en numraire et celle
qui consiste en apports en nature.
7) la date du dpt du projet des statuts au
greffe du tribunal de premire instance en
application de l'article 163 du prsent code.
8) l'tablissement bancaire ainsi que le
numro du compte o seront dposs les
fonds provenant de la souscription.
Une copie du bulletin de souscription est
remise aux souscripteurs et mention de
cette remise doit figurer au dit bulletin.
Art.168
Les fonds provenant de la souscription en
numraire sont dposs dans un
tablissement bancaire au compte de la
socit en formation avec la liste des
souscripteurs et l'indication des sommes
verses par chacun d'eux.
Les fondateurs doivent dposer les fonds
recueillis pour le compte de la socit en
formation dans un dlai de dix jours partir
de la date du paiement.
Art.169
Le retrait des fonds provenant des
souscriptions est opr par le reprsentant
lgal de la socit contre remise par lui
d'une copie certifie conforme du procs-
verbal de l'assemble constitutive et du
procs-verbal du premier conseil
d'administration ou du directoire ainsi que
d'une copie du certificat d'immatriculation
de la socit au registre de commerce.
Si la socit n'est pas constitue dans un
dlai de six mois, compter du jour du
dpt du projet des statuts au greffe du
tribunal de premire instance du lieu du
sige social, tout souscripteur pourra
demander au prsident dudit tribunal la
restitution du montant des fonds qu'il a
dpos aprs soustraction de sa quote-part
dans les frais de distribution, par
ordonnance sur requte.
Art.170
La souscription et les versements sont
constats par une dclaration des
fondateurs, reue par le receveur de
l'enregistrement du sige social.
A la dclaration vise ci-dessus est
galement annex un certificat du
dpositaire des fonds constatant leur
versement. Le receveur de l'enregistrement
habilit recevoir la dclaration vise ci-
dessus dlivre les bulletins de souscription.
A l'original de la dclaration sont annexs la
liste des souscripteurs, l'tat des versements
effectus et un des originaux de l'acte
constitutif de la socit. Le receveur de
l'enregistrement est habilit dlivrer aux
souscripteurs des copies certifies
conformes des dclarations reues ainsi que
des pices jointes.
Un original de l'acte de constitution sera
dpos au sige social et un autre original
sera dpos au greffe du tribunal de
premire instance du lieu du sige social.
Art.171
Dans le dlai de quinze jours partir de la
clture de la souscription, les fondateurs
convoquent les souscripteurs en assemble
gnrale constitutive dans les formes et
dlais mentionns dans la notice.
Un tat des actes accomplis par le ou les
fondateurs pour le compte de la socit est
mis la disposition des actionnaires au
sige social quinze jours au moins avant la
tenue de la premire assemble gnrale
constitutive. Celle-ci se prononce sur la
reprise par la socit des engagements
antrieurement pris par les fondateurs.
Art.172
L'assemble gnrale constitutive vrifie la
souscription intgrale du capital social et la
libration du montant exigible des actions.
Elle se prononce sur l'approbation des
statuts qui ne peuvent tre modifis qu'
l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle
nomme les premiers administrateurs et les
premiers commissaires aux comptes
conformment aux dispositions des articles
189 et 260 et suivants du prsent code.
Les premiers administrateurs sont nomms
pour une dure de trois annes.
Leur mandat peut tre renouvel sauf
stipulation contraire des statuts. Sous
rserve des dispositions de larticle 13 bis
du prsent code, le commissaire aux
comptes est nomm pour une priode de
trois annes.
Le procs verbal de la sance constate
l'acceptation par les administrateurs et les
commissaires aux comptes de leurs
fonctions.
Art.173
En cas d'apport en nature et pralablement
la constitution de la socit un ou
plusieurs commissaires aux apports sont
dsigns par ordonnance sur requte du
prsident du tribunal de premire instance
au lieu du sige social parmi les experts
judiciaires et ce, la demande des
fondateurs.
Les commissaires aux apports valuent sous
leur responsabilit les apports en nature
dans un rapport qui doit contenir la
description de chaque apport en nature, sa
consistance, son mode d'valuation ainsi
que l'intrt qu'il prsente pour la socit,
avec indication de la nature des avantages
particuliers prvus au n11 de l'article 164
du prsent code.
Le rapport doit tre dpos au sige de la
socit et mis la disposition des
souscripteurs qui peuvent en obtenir
communication quinze jours au moins
avant la date de l'assemble gnrale
constitutive.
L'assemble gnrale constitutive statue sur
l'valuation des apports en nature. Elle ne
peut rduire l'valuation faite par les
commissaires aux apports qu' l'unanimit
de tous les souscripteurs.
L'apporteur en nature ne peut prendre part
au vote relatif l'valuation de son apport.
Le procs verbal de l'assemble gnrale
constitutive doit mentionner expressment
l'approbation des apports en nature,
dfaut la socit ne peut se constituer
lgalement.
Art.174
Ne peuvent tre dsigns commissaires aux
apports :
1) les personnes qui ont fait l'apport en
nature objet de l'valuation.
2) les ascendants, descendants, collatraux
et allis jusqu'au deuxime degr
inclusivement des personnes suivantes :
a) des apporteurs en nature.
b) des fondateurs de la socit.
c) des administrateurs ou membres du
directoire lors des augmentations du capital
social.
3) Les personnes recevant, sous une forme
quelconque un salaire ou une rmunration
raison de fonctions autres que celles de
commissaire, des personnes suivantes :
a) des apporteurs.
b) des fondateurs d'une autre socit
souscrivant dix pour cent du capital de la
socit, lors de sa constitution.
c) des grants ou de la socit elle mme, ou
de toute entreprise dtenant dix pour cent
du capital de la socit ou qui dtiendrait le
dixime du capital lors de l'augmentation
de capital.
4) les personnes qui l'exercice de la
fonction d'administrateur est interdite ou
qui sont dchues du droit d'exercer cette
fonction.
5) les conjoints des personnes sus-vises aux
paragraphes de 1 3.
Si l'une des causes d'incompatibilit ci-
dessus indiques survient au cours du
mandat, l'intress doit cesser
immdiatement d'exercer ses fonctions et en
informer les fondateurs ou les
administrateurs ou les membres du
directoire suivant le cas au plus tard quinze
jours aprs la survenance de cette
incompatibilit.
Les dlibrations prises par l'assemble
gnrale constitutive contrairement aux
dispositions du prsent article sont nulles.
L'action en nullit se prescrit par un dlai de
trois ans compter de la date de la
dlibration.
Art.175
L'assemble gnrale constitutive dlibre
aux conditions de quorum et de majorit
prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires conformment aux articles
291 et suivants du prsent code.
Lorsque l'assemble gnrale constitutive
dlibre sur l'approbation d'un apport en
nature, les actions de l'apporteur ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la
majorit.
L'apporteur en nature ne peut participer au
vote ni pour lui mme, ni comme
mandataire.
Art. 176
La souscription intgrale du capital et la
libration du montant exigible des actions
vises l'article 165 du prsent code font
l'objet d'une dclaration rdige par les
fondateurs ou le reprsentant lgal de la
socit.
Cette dclaration est dpose auprs du
Receveur de l'enregistrement du sige
social.
Sont annexs la dclaration, un certificat
de l'tablissement dpositaire des fonds
provenant de la libration ainsi que les
bulletins de souscription, une liste
nominative des souscripteurs, un tat des
versements effectus et un exemplaire de
l'original de l'acte constitutif tabli
conformment l'article 3 du prsent code.
Toutefois, le certificat de souscription n'est
pas exig pour les intermdiaires en bourse
et les banques, charge pour eux de
prouver qu'ils ont t chargs de la
souscription pour compte.
Le receveur de l'enregistrement dlivre aux
contractants cinq copies certifies conformes
de la dclaration reue ainsi que des pices
y annexes.
Dans le dlai d'un mois compter de cette
dclaration la socit doit tre immatricule
au registre de commerce la demande de
son reprsentant lgal conformment aux
dispositions de la loi relative au registre du
commerce.
La socit ne peut acqurir la personnalit
morale qu' partir de la date de son
immatriculation au registre du commerce.
Art.177
Les fondateurs sont solidairement
responsables l'gard de la socit, des
actionnaires et des tiers, du prjudice
rsultant de l'inexactitude et de
l'insuffisance des indications fournies par
eux l'assemble constitutive concernant la
souscription et la libration des actions,
l'emploi des fonds recueillis, les frais de la
fondation de la socit et les apports en
nature.
Ils sont galement solidairement
responsables du prjudice caus par
l'omission ou l'accomplissement irrgulier
d'une formalit prescrite par la loi pour la
constitution de la socit. Les actions en
responsabilit contre les fondateurs se
prescrivent par trois annes compter de la
date de la constitution de la socit.
Art. 178
Si la socit n'est pas constitue par la faute
de l'un des fondateurs, l'action en
responsabilit pour rparation du prjudice
subi par les souscripteurs doit tre exerce
dans le dlai d'une anne compter de
l'expiration du dlai de six mois prvu
l'article 169 du prsent code sous peine de
prescription.
Art. 179
Est nulle et de nul effet toute socit
anonyme constitue en violation des
dispositions des articles 160 178 du
prsent code.
Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers
ni par les actionnaires, ni par la socit.
Si, pour couvrir la nullit une assemble
gnrale est convoque, le tribunal sursoit
statuer partir de la date de la convocation
rgulire de cette assemble. En cas de
dfaut de rgularisation par cette assemble
l'action en nullit reprend son cours.
L'action en nullit de la socit ou des actes
et dlibrations postrieurs sa constitution
est teinte lorsque la cause de la nullit a
cess d'exister avant l'introduction de la
demande, ou et dans tous les cas avant que
le tribunal ne statue sur le fond, en premire
instance.
Pour couvrir la nullit le tribunal saisi d'une
action en nullit pourra mme d'office fixer
un dlai n'excdant pas trois mois.
Nonobstant la rgularisation, les frais des
actions en nullit intentes antrieurement
seront la charge des dfendeurs.
L'action en nullit se prescrit par trois ans
compter de la date de la constitution de la
socit.
CHAPITRE DEUX
DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE
NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A
LEPARGNE
Art. 180
Lorsqu'il n'est pas fait appel public
l'pargne, les dispositions du titre premier
du livre IV du prsent code seront
applicables, l'exception de l'article 163, des
alinas 3, 4 et 5 de l'article 164, des numros
(5) et (7) de l'alina 1er de l'article 167 ainsi
que l'article 175.
Art. 181
Les statuts sont signs par les actionnaires,
soit en personne, soit par un mandataire
justifiant d'un pouvoir spcial.
Les statuts contiennent l'valuation des
apports en nature il y est procd au vu
d'un rapport annex aux statuts et tabli par
un ou plusieurs commissaires aux apports
sous leur responsabilit.
Les fondateurs doivent mettre la
disposition des souscripteurs une
dclaration mentionnant le versement de la
part exigible des actions ainsi qu'un tat des
engagements pris par eux pour les besoins
de la constitution.
Les premiers membres du conseil
d'administration et du conseil de
surveillance sont dsigns par un procs
verbal pour une dure de trois annes
renouvelables.
Sous rserve des dispositions de larticle 13
bis du prsent code, les premiers
commissaires aux comptes sont dsigns
par dcision de lassemble gnrale
constitutive, pour une priode de trois
annes.
Les statuts doivent tre dposs au greffe
du Tribunal de Premire Instance du lieu
du sige social. Toute personne intresse
pourra les consulter.
Les rgles prvues l'article 291 du prsent
code sont applicables l'assemble gnrale
constitutive.
Art. 182
La responsabilit des fondateurs de la
socit constitue ne faisant pas appel
public l'pargne est soumise aux
dispositions de l'article 177 du prsent code.
L'inobservation des dispositions de l'article
160, de l'alina 2 de l'article 164, des articles
165 et 166, de l'article 167 l'exception des
numros (5) et (7) de son alina 1er, et de
l'article 168 du prsent code entrane la
nullit de la socit. Cette nullit ne peut
tre oppose aux tiers, ni par la socit ni
par les actionnaires.
Si la socit ou ses actes et dlibrations ont
t dclars nuls conformment l'alina
prcdent, les fondateurs auxquels la nullit
est imputable et les premiers membres du
conseil d'administration, sont responsables
solidairement envers les tiers et les
actionnaires du dommage rsultant de cette
annulation.
CHAPITRE TROIS
DES INFRACTIONS RELATIVES A LA
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ANONYME
Art. 183
L'mission d'actions d'une socit
constitue en violation des articles 160 178
du prsent code est punie d'une amende de
1.000 10.000 dinars.
Art. 184
Est puni d'une amende de 1.000 10.000
dinars quiconque a sciemment accept ou
conserv les fonctions de commissaire aux
apports contrairement aux dispositions de
l'article 174 ci-dessus.
Art. 185
Est puni d'une amende de 1.000 10.000
dinars le prsident directeur gnral ou le
directeur gnral qui n'aura pas procd en
temps utile aux appels de fonds pour
raliser la libration du capital dans les
conditions fixes par l'article 165 du prsent
code.
Art. 186
Sont punis d'une peine d'emprisonnement
d'un an cinq ans et d'une amende de 1.000
10.000 dinars.
1) ceux qui, dans la dclaration vise
l'article 170 du prsent code, ont affirm
vritables les souscriptions qu'ils savaient
fictives ou ont dclar de mauvaise foi que
les fonds ont t effectivement verss alors
qu'ils n'ont pas t mis la disposition de la
socit.
2) ceux qui, par simulation de souscription
ou de versements, ou par publications faites
de mauvaise foi, de fausses souscriptions ou
de faux versements, ont obtenu ou tent
d'obtenir des souscriptions ou des
versements.
3) ceux qui, pour provoquer des
souscriptions ou des versements ont, de
mauvaise foi, faussement publi les noms
de personnes comme faisant partie de la
socit quelque titre que ce soit.
4) ceux qui auront, l'aide de manuvres
frauduleuses, fait attribuer un apport en
nature une valuation suprieure sa
valeur relle.
Lorsque la socit ne fait pas appel public
l'pargne, la peine encourue est limite
l'amende.
Art. 187
Sera puni d'une amende de 1.000 10.000
dinars toute personne qui aura ngoci des
actions dont le premier quart n'a pas t
libr, ou avant l'expiration du dlai
pendant lequel la ngociation est interdite.
Sous titre Trois
DE LA DIRECTION ET DE
LADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ANONYME
Art. 188
La socit anonyme est administre par un
conseil d'administration ou par un
directoire et un conseil de surveillance selon
les dispositions du prsent code.
CHAPITRE PREMIER
DU CONSEIL DADMINISTRATION
Art. 189
La socit anonyme est administre par un
conseil d'administration compos de trois
membres au moins et douze membres au
plus.
Sauf disposition contraire des statuts, la
qualit d'actionnaire n'est pas requise pour
tre membre du conseil d'administration
d'une socit anonyme.
Art. 190
Les membres du conseil d'administration
sont nomms par l'assemble gnrale
constitutive ou par l'assemble gnrale
ordinaire pour la dure fixe par les statuts,
sans que celle-ci puisse excder trois ans.
Le renouvellement de cette nomination est
possible sauf stipulation contraire des
statuts.
Les membres du conseil d'administration
peuvent tre rvoqus tout moment par
dcision de l'assemble gnrale ordinaire.
Toute nomination en violation du prsent
article est nulle. Cette nullit n'entrane pas
la nullit des dlibrations auxquelles a pris
part le membre irrgulirement nomm.
Art. 191
Une personne morale peut tre nomme
membre du conseil d'administration. Lors
de sa nomination, elle est tenue de nommer
un reprsentant permanent qui est soumis
aux mmes conditions et obligations et qui
encourt les mmes responsabilits civile et
pnale que s'il tait administrateur en son
nom propre sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne
morale qu'il reprsente.
Lorsque le reprsentant de la personne
morale perd sa qualit pour quelque motif
que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement.
Art. 192
L'administrateur de la socit anonyme
doit, dans un dlai d'un mois compter de
sa prise de fonction, aviser le reprsentant
lgal de la socit de sa dsignation au
poste de grant, administrateur, prsident-
directeur gnral, directeur gnral ou de
membre de directoire ou du conseil de
surveillance d'une autre socit. Le
reprsentant lgal de la socit doit en
informer l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires dans sa runion la plus proche.
La socit peut demander la rparation du
dommage qu'elle a subi en raison du cumul
de fonctions. Son droit rparation se
prescrit par trois ans compter de la prise
des nouvelles fonctions.
Art. 193
Ne pourront tre membre du conseil
d'administration :
- les faillis non rhabilits, les mineurs, les
incapables et les personnes condamnes
des peines assorties de l'interdiction
d'exercer des charges publiques.
- les personnes condamnes pour crime, ou
dlit portant atteinte aux bonnes murs ou
l'ordre public, ou aux lois rgissant les
socits, ainsi que les personnes qui en
raison de leur charge ne peuvent exercer le
commerce.
- le fonctionnaire au service de
l'administration sauf autorisation spciale
du ministre de tutelle.
Art. 194
La nomination des membres du conseil
d'administration prend effet ds
l'acceptation de leurs fonctions et
ventuellement partir de la date de leur
prsence aux premires runions du conseil.
Art. 195
Sous rserve des dispositions de l'article 210
du prsent code, en cas de vacance d'un
poste au conseil d'administration, suite un
dcs, une incapacit physique, une
dmission ou la survenance d'une
incapacit juridique, le conseil
d'administration peut, entre deux
assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire.
La nomination effectue conformment
l'alina prcdent est soumise la
ratification de la prochaine assemble
gnrale ordinaire. Au cas o l'approbation
n'aura pas lieu, les dlibrations prises et les
actes entrepris par le conseil n'en seront pas
moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil
d'administration devient infrieur au
minimum lgal, les autres membres doivent
convoquer immdiatement l'assemble
gnrale ordinaire en vue du comblement
de l'insuffisance du nombre des membres.
Lorsque le conseil d'administration omet de
procder la nomination requise ou de
convoquer l'assemble gnrale, tout
actionnaire ou le commissaire aux comptes
peuvent demander au juge des rfrs la
dsignation d'un mandataire charg de
convoquer l'assemble gnrale en vue de
procder aux nominations ncessaires ou de
ratifier les nominations prvues l'alina
premier du prsent article.
Art. 196
Sauf disposition contraire des statuts, un
salari de la socit peut tre nomm
membre au conseil d'administration.
Le cumul des deux qualits n'est possible
pour le salari que si son contrat de travail
est antrieur de cinq annes au moins sa
nomination comme membre au conseil
d'administration et correspond un emploi
effectif.
Toute nomination en violation des
dispositions de l'alina prcdent est nulle.
Cette nullit n'entrane pas celle des
dlibrations auxquelles a pris part le
membre du conseil d'administration sus-
indiqu.
Art. 197
Le conseil d'administration est investi des
pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit dans les
limites de l'objet social.
Toutefois, le conseil d'administration ne
peut empiter sur les pouvoirs rservs par
la loi aux assembles gnrales des
actionnaires.
Les stipulations des statuts limitant les
pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est
engage mme par les actes du conseil
d'administration qui ne relvent pas de
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait ou ne pouvait ignorer que
l'acte dpassait cet objet.
Art. 198
Les membres du conseil d'administration
exerceront leurs fonctions avec la diligence
d'un entrepreneur avis et d'un mandataire
loyal.
Ils devront garder secrtes les informations
caractre confidentiel, mme aprs avoir
cess leurs fonctions.
Toute personne trangre ayant assist aux
dlibrations du conseil d'administration est
tenue la discrtion l'gard des
informations prsentant un caractre
confidentiel et dont elle a pris connaissance
cette occasion.
Art. 199
Le conseil d'administration ne dlibre
valablement que si la moiti au moins de
ses membres sont prsents.
Toute clause statutaire contraire est rpute
nulle.
Les dcisions sont prises la majorit des
membres prsents ou reprsents, moins
que les statuts ne prvoient une majorit
plus forte.
En cas de partage des voix, la voix du
prsident de sance est prpondrante sauf
stipulation contraire des statuts.
Art. 200
Le prsident, le directeur gnral, les
directeurs gnraux adjoints ou les
membres du conseil d'administration ne
peuvent conclure avec la socit les
conventions cites l'alina 2 ci-aprs, ou
l'engager l'gard des tiers par lesdites
conventions, moins qu'ils n'aient obtenu
l'autorisation du conseil d'administration et
l'approbation de l'assemble gnrale des
actionnaires dlibrant aux conditions
prvues par les statuts, aprs avoir eu
communication d'un rapport des
commissaires aux comptes qui seront
ultrieurement aviss de cette autorisation.
Ces conventions sont :
- la cession des fonds de commerce ou de
l'un de leurs lments ;
- l'emprunt important conclu au profit de la
socit et dont les statuts fixent le plafond;
- la location grance des fonds de
commerce.
Sont dispenses de l'autorisation et de
l'approbation
ci-dessus indiques, les conventions portant
sur les oprations courantes ncessaires la
ralisation de l'objet social. De mme, les
autorisations et approbations ci-dessus
indiques ne s'appliquent pas aux socits
anonymes exerant une activit bancaire,
exception faite de la cession du fonds de
commerce, ou de l'un de ses lments, ou de
la location grance des fonds de commerce,
qui restent soumises aux rsolutions de
l'assemble gnrale extraordinaire
conformment l'article 291 du prsent
code.
Les conventions approuves par l'assemble
gnrale ordinaire ou extraordinaire, selon
les cas, ne peuvent faire l'objet d'aucun
recours sauf en cas de dol.
Les conventions dont l'assemble gnrale
refuse l'approbation n'en sont pas moins
excutoires. Nanmoins, les effets
dommageables qui en rsultent sont, en cas
de dol, imputables au membre du conseil
d'administration partie au contrat, ou le cas
chant au conseil.
Il est interdit aux personnes cites l'alina
1er du prsent article, leurs conjoints,
ascendants et descendants et toute personne
interpose pour le compte de l'un d'eux de
contracter, sous quelque formes que ce soit,
des emprunts avec la socit, de se faire
consentir par elle une avance, un dcouvert
en compte courant ou autre, ou d'en
recevoir des subventions, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers, sous peine de
nullit du contrat.
La mme interdiction s'applique aux
reprsentants permanents des personnes
morales membres au conseil
d'administration.
Art. 201
A la clture de chaque exercice, le conseil
d'administration tablit, sous sa
responsabilit, les tats financiers de la
socit conformment la loi relative au
systme comptable des entreprises.
Le conseil d'administration doit annexer au
bilan un tat des cautionnements, avals et
garanties donnes par la socit, et un tat
des srets consenties par elle.
Il doit, conjointement aux documents
comptables, prsenter l'assemble
gnrale un rapport annuel dtaill sur la
gestion de la socit.
Le rapport annuel dtaill doit tre
communiqu au commissaire aux comptes.
Art. 202
Tout avantage, prcis l'article 200 du
prsent code, procur par l'effet des
conventions au prsident ou au directeur
gnral ou au directeur gnral adjoint ainsi
qu' un ou plusieurs membres du conseil
d'administration au dtriment de la socit,
ne les exonre pas de la responsabilit.
Nonobstant la responsabilit de l'intress,
les conventions sus-indiques l'article 200
du prsent code, contractes sans
l'autorisation pralable du conseil
d'administration, peuvent faire l'objet
d'annulation si elles entranent des
dommages la socit.
L'action en annulation se prescrit dans un
dlai de trois ans compter de la date de la
convention.
Toutefois, si la convention a t dissimule,
le point de dpart du dlai de prescription
est report au jour ou elle a t rvle.
La nullit peut tre couverte par un vote de
l'assemble gnrale intervenant sur
rapport spcial des commissaires aux
comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procdure
d'autorisation n'a pas t suivie.
Dans ce cas, l'intress ne peut pas prendre
part au vote et ses actions ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.
Art. 203
Les commissaires aux comptes doivent
s'assurer, dans le cadre de leurs missions et
sous leur responsabilit, du respect des
dispositions des articles 200, 201 et 202 du
prsent code.
Art. 204
L'assemble gnrale peut allouer aux
membres du conseil d'administration en
rmunration de leur activit, une somme
fixe annuellement titre de jetons de
prsence.
Le montant de cette rmunration est port
aux charges d'exploitation de la socit.
Art. 205
Le conseil d'administration peut allouer des
rmunrations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confis aux membres
du conseil d'administration, dans ce cas, ces
rmunrations portes aux charges
d'exploitation de la socit, sont soumises
aux dispositions des articles 200 et 202 du
prsent code.
Art. 206
Les membres du conseil d'administration ne
peuvent recevoir de la socit aucune
rmunration autre que celles prvues aux
articles 204 et 205 du prsent code.
Toute clause statutaire contraire est rpute
non crite.
Art. 207
Les membres du conseil d'administration
sont solidairement responsables,
conformment aux rgles de droit commun,
envers la socit ou envers les tiers, de leurs
faits contraires aux dispositions du prsent
code ou des fautes qu'ils auraient commises
dans leur gestion, notamment en
distribuant ou en laissant distribuer, sans
opposition, des dividendes fictifs, sauf s'ils
tablissent la preuve de la diligence d'un
entrepreneur avis et d'un mandataire loyal.
Art. 208
Le conseil d'administration lit parmi ses
membres un prsident qui a la qualit de
prsident directeur gnral. Il doit tre une
personne physique et actionnaire de la
socit et ce, peine de nullit de sa
nomination.
Le conseil d'administration fixe la
rmunration du prsent directeur gnral.
Celui-ci est nomm pour une dure qui ne
saurait excder celle de son mandat de
membre du conseil d'administration. Il est
ligible pour un ou plusieurs mandats.
Le conseil d'administration peut le rvoquer
tout moment. Toute stipulation contraire
est rpute non crite.
Art. 209
Le prsident-directeur gnral de la socit
anonyme doit, dans un dlai d'un moins
compter de sa prise en fonction, aviser le
conseil d'administration de sa dsignation
au poste de grant, administrateur,
prsident-directeur gnral, directeur
gnral ou de membre de directoire ou de
conseil de surveillance d'une autre socit.
Le conseil d'administration doit en informer
l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires dans sa runion la plus proche.
Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
du prsent code sont applicables.
Art. 210
En cas d'empchement temporaire ou de
dcs du Prsident, le conseil
d'administration peut dlguer un de ses
membres dans les fonctions de prsident.
Cette dlgation est donne pour une dure
limite trois mois renouvelable une seule
fois.
En cas de dcs, cette dlgation vaut
jusqu' l'lection du nouveau prsident.
Art. 211 Le Prsident du Conseil
d'Administration assure, sous sa
responsabilit, la direction gnrale de la
socit. Il reprsente la socit dans ses
rapports avec les tiers.
Sous rserve des pouvoirs que les statuts
attribuent expressment aux assembles
d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'ils
rservent de faon spciale au conseil
d'administration, le prsident est investi des
pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit et ce, dans
les limites de l'objet social.
Toutefois, les stipulations des statuts ou les
dcisions du conseil d'administration
limitant ces pouvoirs sont inopposables aux
tiers conformment au dernier alina de
l'article 197 du prsent code.
Art. 212
Sur proposition du prsident, le conseil
d'administration peut dsigner un ou
plusieurs directeurs gnraux adjoints pour
assister le prsident du conseil. Le conseil
dtermine leur rmunration.
Le conseil d'administration peut rvoquer
ou changer tout moment le ou les
directeurs adjoints.
Art. 213
Le prsident-directeur gnral de la socit
est considr comme commerant pour
l'application des dispositions du prsent
code.
En cas de faillite de la socit, le tribunal
peut soumettre le prsident directeur
gnral ou le directeur gnral adjoint aux
dchances attaches par la loi la faillite.
Le tribunal peut toutefois l'en affranchir s'il
prouve que la faillite n'est pas imputable
des fautes graves commises dans la gestion
de la socit. Dans le cas o le prsident
directeur gnral se trouverait empch
d'exercer ses fonctions le prsident
directeur gnral adjoint ou
l'administrateur dlgu encourent, dans la
limite des fonctions qu'ils ont assures, la
responsabilit dfinie par le prsent article
aux lieux et place du prsident.
Art. 214
Lorsque la faillite fait apparatre une
insuffisance actif, le tribunal peut la
demande du syndic de la faillite dcider
que les dettes de la socit seront
supportes, en tout ou en partie, avec ou
sans solidarit et jusqu' la limite du
montant dsign par le tribunal, par le
prsident directeur gnral, le ou les
directeurs gnraux adjoints, ou les
membres du conseil d'administration, ou
par tout autre dirigeant de fait.
Pour dgager leur responsabilit et
chapper au comblement de l'insuffisance
d'actif, les personnes cites ci-dessus
doivent faire la preuve qu'ils ont apport
la gestion de la socit toute l'activit et
toute la diligence d'un entrepreneur avis et
d'un mandataire loyal.
L'action en comblement de l'insuffisance
d'actif se prescrit par trois ans compter du
jugement qui prononce la faillite.
Art. 215
Les statuts de la socit peuvent opter pour
la dissociation entre les fonctions de
prsident du conseil d'administration et
celles de directeur gnral de la socit.
Dans ce cas, la fixation des fonctions et la
dlimitation des responsabilits seront
effectues conformment aux dispositions
des articles 216 221 du prsent code.
Art. 216
Le prsident du conseil d'administration
propose l'ordre du jour du conseil, le
convoque, prside ses runions et veille la
ralisation des options arrtes par le
conseil.
En cas d'empchement du prsident du
conseil d'administration, celui-ci peut
dlguer ses attributions un membre du
conseil d'administration. Cette dlgation
est toujours donne pour une dure limite
et renouvelable.
Si le prsident est dans l'impossibilit
d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y
procder d'office.
Contrairement aux dispositions de l'article
213 du prsent code, le prsident du conseil
d'administration n'est pas considr dans ce
cas comme commerant. En cas de faillite de
la socit il n'est pas soumis aux dchances
attaches par la loi la faillite, sauf s'il s'est
immisc dans la gestion directe de la
socit.
Art. 217
Le conseil d'administration dsigne pour
une dure dtermine le directeur gnral
de la socit. Si le directeur gnral est
membre du conseil d'administration la
dure de ses fonctions ne peut excder celle
de son mandat.
Le directeur gnral doit tre une personne
physique.
Le directeur gnral est rvocable par le
conseil d'administration.
Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue
expressment aux assembles
d'actionnaires, au conseil d'administration
et au prsident du conseil d'administration,
le directeur gnral assure sous sa
responsabilit la direction gnrale de la
socit.
Lorsqu'il n'est pas membre du conseil
d'administration le directeur gnral assiste
aux runions du conseil d'administration
sans droit de vote.
Le conseil d'administration peut faire
assister le directeur gnral, sur demande
de ce dernier, d'un ou de plusieurs
directeurs gnraux adjoints.
En cas d'empchement, le directeur gnral
peut dlguer tout ou partie de ses
attributions un directeur gnral adjoint.
Cette dlgation renouvelable est toujours
donne pour une dure limite. Si le
directeur gnral est dans l'incapacit
d'effectuer cette dlgation, le conseil peut y
procder d'office.
A dfaut d'un directeur gnral adjoint, le
conseil d'administration dsigne un
dlgataire.
Le directeur gnral de la socit est
considr comme commerant pour
l'application des dispositions du prsent
code. En cas de faillite de la socit, le
directeur gnral est soumis aux dchances
attaches par la loi la faillite. Toutefois le
tribunal peut l'en affranchir s'il prouve que
la faillite n'est pas imputable des fautes
graves commises dans la gestion de la
socit.
Art. 218
En cas de faillite de la socit, le directeur
gnral est soumis aux dispositions prvues
par l'article 214 du prsent code.
Le directeur gnral est soumis toutes les
obligations et responsabilits mises la
charge des membres du conseil
d'administration ou de son prsident par le
prsent code l'exception de celles prvues
par l'alina premier de l'article 215 du
prsent code.
Art. 219
Les fonctions d'administrateur prennent fin
par :
- l'arrive du terme de la dure de sa
dsignation,
- la survenance d'un vnement personnel
l'empchant d'exercer ses fonctions,
- la dissolution, la transformation ou la
liquidation de la socit,
- modification de la forme de la socit,
- la rvocation,
- la dmission volontaire.
La cessation des fonctions d'un membre du
conseil d'administration doit tre publie
conformment l'article 16 du prsent code.
Art. 220
L'action en responsabilit contre les
membres du conseil d'administration est
exerce par la socit, suite une dcision
de l'assemble gnrale adopte mme si
son objet ne figure pas l'ordre du jour.
Cette action devra tre exerce dans un
dlai de trois ans compter de la date de la
dcouverte du fait dommageable.
Toutefois, si le fait est qualifi de crime,
l'action se prescrit aprs dix ans.
A tout moment, l'assemble gnrale pourra
transiger ou renoncer l'exercice de l'action,
condition qu'un ou plusieurs actionnaires
dtenant au moins quinze pour cent du
capital social ne s'y opposent. La dcision
d'exercer l'action ou de la poursuivre ou
celle de transiger entranera la rvocation
des membres du conseil d'administration
concerns.
Un ou plusieurs actionnaires dtenant au
moins quinze pour cent du capital social
peuvent, dans un intrt commun, exercer
une action en responsabilit contre les
membres du conseil d'administration pour
faute commise dans l'accomplissement de
leur fonction.
L'assemble gnrale ne peut dcider le
dsistement l'exercice de l'action en
responsabilit.
Toute clause statutaire contraire est rpute
nulle.
Art. 221
La dmission d'un membre du conseil
d'administration ne doit pas tre dcide de
mauvaise foi, contretemps, ou pour
chapper aux difficults que connat la
socit. Dans ces cas l'administrateur,
assume la responsabilit des dommages
rsultant directement de sa dmission.
Art. 222
Est puni d'une amende de cinq cents cinq
mille dinars, le prsident directeur gnral,
ou le directeur gnral, ou le prsident de
sance qui n'aura pas tabli le procs verbal,
ou ne dtient pas au sige social de la
socit un registre spcial contenant les
dlibrations du conseil d'administration.
Art. 223
Sont punis d'une peine d'emprisonnement
d'un an au moins et de cinq ans au plus et
d'une amende de deux mille dix mille
dinars ou de l'une de ces deux peines
seulement :
1) les membres du conseil d'administration
qui en l'absence d'inventaires, ou au moyen
d'inventaires frauduleux ont opr entre les
actionnaires la rpartition de dividendes
fictifs.
2) les membres du conseil d'administration
qui, mme en l'absence de toute distribution
de dividendes, ont sciemment publi ou
prsent aux actionnaires un bilan inexact
en vue de dissimuler la vritable situation
de la socit.
3) les membres du conseil d'administration
qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou
du crdit de la socit un usage qu'ils
savaient contraire l'intrt de celle-ci dans
un dessein personnel ou pour favoriser une
autre socit dans laquelle ils taient
intresss directement ou indirectement.
4) les membres du conseil d'administration
qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs
qu'ils possdaient ou des voix dont ils
disposaient, un usage qu'ils savaient
contraire aux intrts de la socit dans un
dessein personnel ou pour favoriser une
autre socit dans laquelle ils taient
intresss d'une manire quelconque.
CHAPITRE DEUX
DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Art. 224
Il peut tre stipul par les statuts de toute
socit anonyme que celle-ci est rgie par
les dispositions des articles 225 257 du
prsent code.
Dans ce cas, la socit reste soumise
l'ensemble des rgles applicables aux
socits anonymes l'exclusion de celles
prvues aux articles 189 221 du prsent
code.
L'assemble gnrale extraordinaire peut
dcider, au cours de l'existence de la socit
du choix de ce mode d'administration ou de
sa suppression.
Art. 225
La socit anonyme est dirige par un
directoire qui assume la responsabilit de sa
direction et exerce ses fonctions sous le
contrle d'un conseil de surveillance.
Le directoire peut se composer de cinq
membres au maximum. Ils doivent
obligatoirement tre des personnes
physiques.
Dans les socits anonymes dont le capital
est infrieur cent mille dinars, les
fonctions dvolues au directoire peuvent
tre exerces par une seule personne.
L'inobservation des dispositions du prsent
article entrane la nullit.
Art. 226
Les membres du directoire sont nomms
par le conseil de surveillance pour une
dure maximale de six ans renouvelable,
sauf stipulation contraire des statuts. Ils
peuvent tre choisis en dehors des
actionnaires. Le conseil de surveillance
confre l'un des membres du directoire la
qualit de prsident.
Si une seule personne exerce les fonctions
relevant du directoire, il sera dnomm
directeur gnral unique.
La nomination au directoire prend effet ds
l'acceptation par l'intress de ses fonctions
et le cas chant, partir de la date de
prsence aux premires runions de ce
directoire.
Art. 227
Un membre du directoire peut tre rvoqu
par l'assemble gnrale sur proposition du
conseil de surveillance.
Si la rvocation est dcide sans juste motif,
elle peut donner lieu des dommages et
intrts.
Au cas o l'intress aurait conclu avec la
socit un contrat de travail, la rvocation
de ses fonctions de membre du directoire
n'a pas pour effet de rsilier ce contrat.
Art. 228
Le conseil de surveillance fixe le mode et le
montant de la rmunration de chacun des
membres du directoire. Il doit veiller ce
que la totalit de chaque rmunration soit
fixe en prenant en considration les
fonctions de chaque membre du directoire,
et la situation conomique et financire de
la socit.
Art. 229
Le directoire est investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit. Il
dlibre et prend ses dcisions selon les
conditions fixes par les statuts.
Le directoire exerce ses pouvoirs dans les
limites de l'objet social et sous rserve de
ceux expressment attribus par la loi au
conseil de surveillance ou aux assembles
gnrales.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est
engage mme par les actes du directoire
qui ne relvent pas de l'objet social.
Les stipulations statutaires ou les dcisions
du conseil de surveillance qui limitent les
pouvoirs du directoire sont inopposables
aux tiers moins qu'il ait t prouv que ce
tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte
dpassait l'objet social.
Les stipulations statuaires limitant les
pouvoirs du directoire sont inopposables
aux tiers.
Art. 230
Le dplacement du sige social ne peut tre
dcid que par le conseil de surveillance
sous rserve de ratification de cette dcision
par la prochaine assemble gnrale
ordinaire.
Art. 231
Les membres du directoire exercent leurs
fonctions et leur apportent toute la diligence
d'un entrepreneur avis et d'un mandataire
loyal. Ils sont tenus au respect du secret des
oprations qu'ils auraient pu connatre
l'occasion de l'accomplissement de leurs
fonctions au sein du directoire.
Est tenu pour responsable envers la socit,
le membre du directoire qui contrevient
ses obligations. Il lui doit rparation des
prjudices mme au cas ou le conseil de
surveillance approuve les faits
dommageables.
Est exonr de l'obligation rparation le
membre du directoire qui dans
l'accomplissement de sa mission a agi
conformment une dcision rgulirement
prise par l'assemble gnrale.
Art. 232
Le Prsident du Directoire ou le directeur
gnral unique reprsente la socit dans
ses rapports avec les tiers.
Les statuts peuvent habiliter le conseil de
surveillance attribuer le mme pouvoir de
reprsentation un ou plusieurs membres
du directoire, qui portent alors le titre de
directeur gnral.
Les dispositions des statuts limitant le
pouvoir de reprsentation de la socit sont
inopposables aux tiers.
Art. 233
Le membre du directoire de la socit
anonyme doit, dans un dlai d'un mois
compter de sa prise de fonction, aviser le
conseil de surveillance de sa dsignation au
poste de grant, administrateur, prsident
directeur gnral, directeur gnral ou de
membre de directoire ou de conseil de
surveillance d'une autre socit. Le
directoire doit en informer l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
runion la plus proche.
Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
du prsent code sont applicables.
Art. 234
Lorsque la socit est soumise aux
dispositions des articles 225 259, les
membres du directoire seront soumis aux
mmes responsabilits que les membres du
conseil d'administration dans les conditions
prvues par les articles 202, 207, 214, 220 du
prsent code.
Art. 235
Le conseil de surveillance exerce le contrle
permanent de la gestion de la socit par le
directoire.
A toute poque de l'anne, le conseil de
surveillance opre les contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu'il estime utiles
l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le
directoire est tenu de prsenter un rapport
au conseil de surveillance.
Aprs la clture de chaque exercice et dans
un dlai de trois mois, le directoire est tenu
de prsenter au conseil de surveillance aux
fins de vrification et de contrle son
rapport relatif la gestion sur les comptes
de l'exercice.
Le conseil de surveillance prsente
l'assemble gnrale ses observations sur le
rapport du directoire ainsi que sur les tats
financiers de l'exercice.
Art. 236
Le conseil de surveillance est compos de
trois membres au moins et de douze
membres au plus.
Art. 237
Chaque membre du conseil de surveillance
doit tre propritaire d'un nombre
dtermin d'actions de la socit, fix par les
statuts.
Si, au jour de sa nomination, un membre du
conseil de surveillance n'est pas propritaire
du nombre d'actions requis ou si, en cours
de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il
est rput dmissionnaire d'office, s'il n'a
pas rgularis sa situation dans le dlai de
trois mois partir de la date de sa
nomination.
Art. 238
Aucun membre du conseil de surveillance
de la socit ne peut en mme temps faire
partie de son directoire.
Art. 239
Les membres du conseil de surveillance
sont nomms par l'assemble gnrale
constitutive ou par l'assemble gnrale
ordinaire pour une dure dtermine par
les statuts, et qui ne peut tre infrieure
deux ans ni suprieure six ans.
En cas de fusion ou de scission, leur
nomination peut tre faite par l'assemble
gnrale extraordinaire pour la dure sus
indique.
Les membres du conseil de surveillance
sont rligibles, sauf stipulation contraire
des statuts.
Ils peuvent tre rvoqus tout moment
par l'assemble gnrale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation
des dispositions prcdentes est nulle,
l'exception de celles auxquelles il peut tre
procd dans les conditions prvues
l'article 243 du prsent code.
Les dlibrations auxquelles a pris part le
membre irrgulirement nomm demeurent
valables.
Art. 240
Une personne morale peut tre nomme au
conseil de surveillance. Lors de sa
nomination, elle est tenue de dsigner un
reprsentant permanent qui est soumis aux
mmes conditions et obligations et qui
encourt les mmes responsabilits civile et
pnale que s'il tait membre du conseil, en
son nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne
morale qu'il reprsente.
Lorsqu'une personne morale rvoque son
reprsentant, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement.
Art. 241
Le membre du conseil de surveillance de la
socit anonyme doit, dans un dlai d'un
mois compter de sa prise de fonction,
aviser le reprsentant lgal de la socit de
sa dsignation au poste de grant,
administrateur, prsident-directeur gnral,
directeur gnral ou de membre de
directoire ou de conseil de surveillance
d'une autre socit. Le reprsentant lgal de
la socit doit en informer l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires dans sa
runion la plus proche.
Les dispositions de l'alina 2 de l'article 192
du prsent code sont applicables.
Art. 242
Abrog
Art. 243
En cas de vacance d'un ou plusieurs siges
au conseil de surveillance par dcs,
dmission, inaptitude, ou par la survenance
d'une incapacit, ce conseil peut, entre deux
assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil
de surveillance est devenu infrieur au
minimum lgal, le directoire doit convoquer
immdiatement l'assemble gnrale
ordinaire en vue de complter l'effectif du
conseil de surveillance.
La nomination effectue par le conseil en
vertu de l'alina premier du prsent article
est soumise l'approbation de la prochaine
assemble gnrale ordinaire. A dfaut
d'approbation, les dlibrations prises et les
actes accomplis antrieurement par le
conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil nglige de procder aux
nominations requises ou si l'assemble n'est
pas convoque, tout intress peut
demander en justice la dsignation d'un
mandataire charg de convoquer
l'assemble gnrale l'effet de procder
aux nominations ou de ratifier les
nominations prvues l'alina premier du
prsent article.
Art. 244
Le conseil de surveillance lit en son sein,
un prsident et un vice-prsident qui sont
chargs de convoquer le conseil et d'en
diriger les dbats. Il dtermine, s'il l'entend,
leur rmunration.
A peine de nullit de leur nomination, le
prsident et le vice-prsident du conseil de
surveillance sont des personnes physiques.
Ils exercent leurs fonctions pendant la dure
du mandat du conseil de surveillance.
Art. 245
Le conseil de surveillance ne dlibre
valablement que si la moiti au moins de
ses membres sont prsents. A moins que les
statuts ne prvoient une majorit plus forte,
les dcisions sont prises la majorit des
membres prsents ou reprsents. Sauf
dispositions contraires des statuts, la voix
du prsident est prpondrante en cas de
partage.
Art. 246
L'assemble gnrale peut allouer aux
membres du conseil de surveillance pour
l'exercice de leur activit des jetons de
prsence dont le montant est fix
annuellement.
Le conseil de surveillance peut allouer des
rmunrations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confis ses membres.
L'allocation de ces rmunrations est
soumise l'approbation de l'assemble
gnrale des actionnaires conformment
aux dispositions des articles 200 et 202 du
prsent code.
Ces rmunrations et jetons sont ports aux
charges d'exploitation.
Art. 247
Les membres du conseil de surveillance ne
peuvent recevoir de la socit aucune
rmunration permanente ou non, autre
que celles qui sont prvues l'article 246 du
prsent code.
Art. 248
Abrog
Art. 249
Le membre du directoire ou du conseil de
surveillance intress est tenu d'informer le
conseil de surveillance ds qu'il a
connaissance d'une convention laquelle
l'article 200 du prsent code est applicable.
S'il est membre au conseil de surveillance, il
ne peut prendre part au vote sur
l'autorisation sollicite, ni tre pris en
compte au quorum pour le calcul de la
majorit.
Art. 250
Les conventions approuves ou
dsapprouves par l'assemble gnrale,
produisent leurs effets l'gard des tiers,
sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas
de fraude.
Mme en l'absence de fraude, les
consquences, prjudiciables la socit,
des conventions dsapprouves peuvent
tre mises la charge du membre du conseil
de surveillance ou du membre du directoire
intress et ventuellement des autres
membres du directoire.
Art. 251
Sans prjudice de la responsabilit de
l'intress, les conventions vises l'article
200 du prsent code, et conclues sans
autorisation pralable du conseil de
surveillance peuvent tre annules si elles
ont eu des consquences dommageables
pour la socit.
L'action en nullit se prescrit par trois ans
compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a t dissimule,
le point de dpart du dlai de prescription
est report au jour o elle a t rvle.
La nullit peut tre couverte par un vote de
l'assemble gnrale intervenant sur
rapport spcial du ou des commissaires aux
comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procdure
d'autorisation n'a pas t suivie. Dans ce
cas, l'intress ne peut pas prendre part au
vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la
majorit.
Art. 252
Les dispositions de l'article 200 du prsent
code sont applicables aux oprations
conclues entre la socit et les membres du
directoire, le directeur gnral unique ou les
membres du conseil de surveillance.
Art. 253
Les membres du directoire et du conseil de
surveillance, ainsi que toute personne
appele assister aux runions de ces
organes, sont tenus la discrtion quant
aux informations prsentant un caractre
confidentiel et donnes comme telles par le
prsident.
Art. 254
Lorsque la faillite fait apparatre une
insuffisance d'actif, le tribunal peut, sur
demande motive du syndic de la faillite
dcider que les dettes de la socit seront
supportes, en tout ou en partie, avec ou
sans solidarit, jusqu' la limite du montant
dsign par le tribunal, par le prsident du
directoire ou ses membres ou par tout autre
dirigeant de fait.
Pour dgager leur responsabilit et
chapper au comblement de l'insuffisance
d'actif, les personnes cites doivent faire la
preuve qu'ils ont apport la gestion de la
socit toute l'activit et toute la diligence
d'un entrepreneur avis et d'un mandataire
loyal.
L'action en comblement de l'insuffisance
d'actif se prescrit par trois ans compter du
jugement qui prononce la faillite.
Art. 255
Les membres du conseil de surveillance
rpondent de leurs fautes personnelles
commises lors de l'accomplissement de
leurs fonctions. Ils ne supportent aucune
responsabilit du fait des actes de gestion et
des consquences qui en dcoulent.
Leur responsabilit civile peut tre retenue
pour les dlits commis par les membres du
directoire s'ils en ont pris connaissance et ne
les ont pas rvl l'assemble gnrale.
Les dispositions de l'article 220 du prsent
code sont applicables.
Art. 256
Ne peuvent tre membres du directoire ou
du conseil de surveillance les faillis non
rhabilits, les mineurs et les incapables
ainsi que les personnes condamnes des
peines assorties de l'interdiction d'exercer
des charges publiques, les personnes
condamnes pour crime ou dlit portant
atteinte aux bonnes murs ou l'ordre
public ou aux lois rgissant les socits ainsi
que les personnes qui en raison de leur
charge ne peuvent exercer le commerce.
Ne peut aussi tre membre du directoire ou
du conseil de surveillance le fonctionnaire
au service de l'administration sauf
autorisation spciale du ministre de tutelle.
Art. 256 bis
La cration dun comit permanent daudit
est obligatoire pour :
- les socits faisant appel public lpargne
lexception des socits classes comme
telles du fait de lmission dobligations,
- la socit mre lorsque le total de son bilan
au titre des tats financiers consolids
dpasse un montant fix par dcret,
- les socits qui remplissent les limites
chiffres fixes par dcret relatives au total
du bilan et au total de leurs engagements
auprs des tablissements de crdit et de
lencours de leurs missions obligataires.
Le comit permanent daudit veille au
respect par la socit de la mise en place de
systmes de contrle interne performant de
nature promouvoir lefficience, lefficacit,
la protection des actifs de la socit, la
fiabilit de linformation financire et le
respect des dispositions lgales et
rglementaires. Le comit assure le suivi
des travaux des organes de contrle de la
socit, propose la nomination du ou des
commissaires aux comptes et agre la
dsignation des auditeurs internes.
Le comit permanent daudit est compos
de trois membres au moins, dsigns selon
le cas par le conseil dadministration ou le
conseil de surveillance parmi leurs
membres.
Ne peut tre membre du comit permanent
daudit, le prsident directeur gnral ou le
directeur gnral ou le directeur gnral
adjoint.
Les membres du comit permanent daudit
peuvent recevoir, en rmunration de
lexercice de leur activit, une somme fixe
et impute selon les conditions mentionnes
larticle 204 du code des socits
commerciales relatif aux jeton de prsence.
Art. 257
Les sanctions prvues dans le prsent code
pour le prsident directeur gnral et le
directeur gnral et les membres du conseil
d'administration, chacun selon ses
attributions spciales, s'appliquent aux
membres du directoire et aux membres du
conseil de surveillance des socits
anonymes soumises aux dispositions des
articles 224 256 du prsent code.
CHAPITRE TROIS
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Art. 258
Le commissaire aux comptes vrifie, sous sa
responsabilit, la rgularit des tats
financiers de la socit et leur sincrit
conformment aux dispositions lgales et
rglementaires en vigueur. Il veille au
respect des dispositions prvues par les
articles de 12 16 du prsent code. Il doit
informer par un rapport l'assemble
gnrale annuelle de toute violation des
articles sus-viss.
Art. 259
Les fonctions de commissaire aux comptes
peuvent tre assures par des personnes
physiques ou par des socits de
commissaires aux comptes conformment
la loi relative la profession des experts
comptables. Le commissaire aux comptes
doit tenir un registre spcial conformment
aux dispositions de la loi prcite.
Art. 260
Sous rserve des dispositions de larticle 13
bis du prsent code, lassemble gnrale
des actionnaires dsigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes pour une
priode de trois annes.
L'assemble gnrale ne peut rvoquer le ou
les commissaires aux comptes, avant
l'expiration de la dure de leur mandat
moins qu'il ne soit tabli qu'ils ont commis
une faute grave dans l'exercice de leurs
fonctions.
Art. 261
A dfaut de nomination des commissaires
par l'assemble gnrale, ou en cas
d'empchement ou de refus d'un ou de
plusieurs des commissaires nomms,
d'exercer leur fonction il est procd leur
nomination ou leur remplacement par
ordonnance du juge des rfrs du tribunal
du sige social la requte de tout intress
charge, de citer les membres du conseil
d'administration.
Le commissaire nomm par l'assemble
gnrale ou par le juge de rfr en
remplacement d'un autre ne demeure en
fonction que pour la priode restante du
mandat de son prdcesseur.
Art. 262
Ne peuvent tre nomms comme
commissaires aux comptes :
1) Les administrateurs ou les membres du
directoire ou les apporteurs en nature et
tout leurs parents ou allis, jusqu'au
quatrime degr inclusivement
2) Les personnes recevant sous une forme
quelconque raison de fonction autres que
celles des commissaires, un salaire, ou une
rmunration des administrateurs ou des
membres du directoire ou de la socit ou
de toute entreprise possdant le dixime du
capital de la socit, ou dont la socit
possde au moins le dixime du capital.
3) Les personnes auxquelles il est interdit
d'tre membre d'un conseil d'administration
ou d'un directoire ou qui sont dchues du
droit d'exercer ces fonctions.
4) Les conjoints des personnes cites aux
numros (1) et (2) du prsent alina.
Si l'une des causes d'incompatibilit ci-
dessus indiques survient au cours du
mandat, l'intress doit cesser
immdiatement d'exercer ses fonctions et
d'en informer le conseil d'administration ou
le directoire au plus tard quinze jours aprs
la survenance de cette incompatibilit.
Art. 263
Les commissaires aux comptes ne peuvent
tre nomms administrateurs ou membres
du directoire des socits qu'ils contrlent
pendant les cinq annes qui suivent la
cessation de leurs fonctions.
Toute dsignation de commissaire aux
comptes faite en contravention aux
dispositions du prsent article et des articles
258, 259, 260 du prsent code est considr
comme nulle et non avenue et entrane
l'encontre de la socit contrevenante le
paiement d'une amende gale 2.000 au
moins et 20.000 dinars au plus. La socit
encourt la mme peine en cas de dfaut de
dsignation de commissaire aux comptes
par son assemble gnrale.
Art. 264
Le ou les commissaires aux comptes
peuvent tre relevs de leurs fonctions pour
juste motif par le juge des rfrs la
demande :
- du ministre public.
- du conseil d'administration.
- d'un ou plusieurs actionnaires dtenant
quinze pour cent au moins du capital de la
socit.
- du conseil du march financier pour les
socits faisant appel public l'pargne.
Le commissaire aux comptes relev de ses
fonctions est remplac soit par l'assemble
gnrale, soit par le juge des rfrs.
Art. 265
Les commissaires aux comptes ne peuvent
percevoir de rmunrations autres que
celles prvues par la loi, ni bnficier
d'aucun avantage par convention.
Toute dsignation, quelle qu'en soit la
modalit, du ou des commissaire aux
comptes doit tre notifie, selon les cas,
l'ordre des experts comptables de Tunisie
ou la compagnie des comptables de
Tunisie par le prsident-directeur gnral
ou du directoire de la socit et par le ou les
commissaires aux comptes dsigns, et ce,
par lettre recommande avec accus de
rception dans un dlai de dix jours
compter de la tenue de l'assemble gnrale
qui a procd cette nomination en ce qui
concerne le prsident- directeur gnral ou
le directoire, et compter de l'acceptation
des fonctions en ce qui concerne le ou les
commissaires aux comptes pour la
notification leur incombant.
Toute dsignation ou renouvellement de
mandat de commissaire aux comptes doit
faire l'objet d'une publication au journal
officiel et dans deux journaux quotidiens
dont l'un est en langue arabe dans le dlai
d'un mois compter du jour de la
dsignation ou du renouvellement.
Art. 266
Le ou les commissaires aux comptes ont
mandat de vrifier les livres, la caisse, le
portefeuille et les valeurs de la socit, de
contrler la rgularit et la sincrit des
inventaires, ainsi que l'exactitude des
informations donnes sur les comptes de la
socit dans le rapport du conseil
d'administration ou du directoire.
Le commissaire aux comptes certifie la
sincrit et la rgularit des comptes
annuels de la socit conformment la loi
en vigueur relative au systme comptable
des entreprises. Il vrifie priodiquement
l'efficacit du systme de contrle interne.
A l'exclusion de toute immixtion dans la
gestion de la socit, le ou les commissaires
aux comptes oprent toutes vrifications et
tous contrles qu'ils jugent opportuns.
Ils peuvent se faire communiquer toutes les
pices qu'ils estiment utiles l'exercice de
leur fonction et notamment les contrats,
livres, documents comptables et registres de
procs verbaux et les bordereaux bancaires.
Les investigations prvues au prsent article
peuvent tre faite tant auprs de la socit
que des socits mres ou filiales au sens
des lois en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent
galement, le cas chant, par ordonnance
du juge comptent, recueillir toutes
informations utiles l'exercice de leurs
missions auprs des tiers qui ont conclu des
contrats avec la socit ou pour son compte.
Art. 266 bis
Le ou les commissaires aux comptes de la
socit sont obligatoirement convoqus
pour assister toutes les runions du
conseil dadministration ou du conseil de
surveillance et du directoire qui tablissent
les tats financiers annuels ou qui
examinent les tats financiers
intermdiaires, ainsi qu toutes les
assembles gnrales.
Art. 267
Pour l'accomplissement de leurs missions
les commissaires aux comptes peuvent sous
leur responsabilit, se faire assister ou se
faire reprsenter par un ou plusieurs
collaborateurs de leurs choix titulaires d'une
matrise qu'ils font connatre nommment
la socit. Ceux-ci ont les mmes droits
d'investigation que les commissaires aux
comptes.
Art. 268
Le ou les commissaires aux comptes qui se
trouvent dans l'impossibilit d'excuter
leurs missions doivent en avertir la socit,
et lui restituer, dans le mois qui suit la date
de l'empchement, les documents en leur
possession accompagns d'un rapport
motiv. Ils doivent galement en aviser le
conseil de l'ordre des experts comptables de
Tunisie dans les mmes dlais.
Art. 269
Les commissaires aux comptes sont tenus
de prsenter leur rapport dans le mois qui
suit la communication qui leur est faite des
tats financiers de la socit. Si les membres
du conseil d'administration ou du directoire
ont jug opportun de modifier les tats
financiers annuels de la socit, en tenant
compte des observations ou des
commissaires aux comptes, ces derniers
devront rectifier leur rapport en fonction
des observations sus-dsignes. En cas de
pluralit de commissaires aux comptes et de
divergence entre leurs avis, ils doivent
rdiger un rapport commun qui indique
l'opinion de chacun d'eux.
Les commissaires aux comptes doivent
dclarer expressment dans leur rapport
qu'ils ont effectu un contrle
conformment aux normes d'audit d'usage
et qu'ils approuvent expressment ou sous
rserves les comptes ou qu'ils les
dsapprouvent. Est rput nul et de nul
effet, tout rapport du commissaire aux
comptes qui ne contient pas un avis
explicite ou dont les rserves sont
prsentes d'une manire ambigu et
incomplte.
Art. 270
Sous rserves des dispositions de l'article
prcdent les commissaires aux comptes
ainsi que leurs collaborateurs et les experts
sont astreints au secret professionnel pour
les faits, actes et renseignements dont ils ont
pu avoir connaissance l'occasion de
l'exercice de leurs fonctions.
Les commissaires aux comptes doivent
galement signaler l'assemble gnrale
les irrgularits et les inexactitudes releves
par eux au cours de l'accomplissement de
leur mission. En outre ils sont tenus de
rvler au procureur de la rpublique les
faits dlictueux dont ils ont eu connaissance
sans que leur responsabilit puisse tre
engage pour rvlation de secret
professionnel.
Art. 271
Est puni d'un emprisonnement d'un an
cinq ans et d'une amende de mille deux
cents cinq mille dinars ou de l'une de ces
deux peines seulement, tout commissaire
aux comptes qui aura sciemment donn ou
confirm des informations mensongres sur
la situation de la socit ou qui n'aura pas
rvl au procureur de la rpublique les
faits dlictueux dont il aura eu
connaissance.
Les dispositions de la loi pnale relative la
rvlation du secret professionnel sont
applicables aux commissaires aux comptes.
Art. 272
Les commissaires aux comptes sont
responsables tant l'gard de la socit qu'
l'gard des tiers des consquences
dommageables des ngligences et fautes par
eux commises dans l'exercice de leurs
fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des
infractions commises par les membres du
conseil d'administration ou les membres du
directoire sauf si en ayant eu connaissance,
ils ne les ont pas rvls dans leur rapport
l'assemble gnrale.
Art. 273
Les actions en responsabilit contre les
commissaires aux comptes se prescrivent
par trois annes compter de la dcouverte
du fait dommageable. Cependant si le fait
est qualifi de crime l'action se prescrit dans
le dlai de dix ans.
Sous titre quatre
DES ASSEMBLEES GENERALES
Art. 274
Les assembles gnrales sont constitutives,
ordinaires ou extraordinaires. Elles sont
convoques pour dlibrer conformment
aux dispositions du prsent code.
Art. 275
L'assemble gnrale ordinaire, doit se
runir au moins une fois par anne et dans
les six mois qui suivent la clture de
l'exercice comptable, et ce pour :
- contrler les actes de gestion de la socit.
- Approuver selon le cas, les comptes de
l'exercice coul.
- Prendre les dcisions relatives aux
rsultats aprs avoir pris connaissance du
rapport du conseil d'administration ou de
celui du directoire et de celui du
commissaire aux comptes.
Est nulle, la dcision de l'assemble
gnrale portant approbation des tats
financiers si elle n'est pas prcde par la
prsentation des rapports du ou des
commissaires aux comptes.
Art. 276
L'assemble gnrale ordinaire est
convoque par un avis publi au Journal
Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans
deux quotidiens dont l'un en langue arabe,
dans le dlai de quinze jours au moins
avant la date fixe pour la runion. L'avis
indiquera la date et le lieu de la tenue de la
runion, ainsi que l'ordre du jour.
Art. 277
L'assemble gnrale est convoque par le
conseil d'administration ou par le directoire.
En cas de ncessit, elle peut tre convoque
par :
1) Le ou les commissaires aux comptes.
2) Un mandataire nomm par le tribunal sur
demande de tout intress en cas d'urgence
ou la demande d'un ou de plusieurs
actionnaires dtenant au moins quinze pour
cent du capital social.
3) Le liquidateur.
4) Les actionnaires dtenant la majorit du
capital social ou des droits de vote aprs
offre public de vente ou d'change ou aprs
cession d'un bloc de contrle.
Sauf clause contraire des statuts, les
assembles gnrales d'actionnaires sont
tenues au sige social ou en tout autre lieu
du territoire tunisien.
Toute assemble dont la convocation n'est
pas conforme aux modalits ci-dessus
mentionnes peut tre annule.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas
recevable lorsque tous les actionnaires y
taient prsents ou reprsents.
Art. 278
L'assemble gnrale ordinaire prend toutes
les dcisions autres que celles relatives aux
questions vises aux articles 291 295, aux
articles 288 et 300 et aux articles 307 310
du prsent code.
Elle ne dlibre valablement sur premire
convocation que si les actionnaires prsents
ou reprsents dtiennent au moins le tiers
des actions confrant leur titulaire le droit
de vote.
A dfaut de quorum, une deuxime
assemble est tenue sans qu'aucun quorum
ne soit requis.
Entre la premire et la deuxime
convocation un dlai minimum de quinze
jours doit tre observ.
L'assemble gnrale statue la majorit
des voix des actionnaires prsents ou
reprsents.
Tout actionnaire peut voter par
correspondance ou se faire reprsenter par
toute personne munie d'un mandat spcial.
En cas de vote par correspondance, la
socit doit mettre la disposition des
actionnaires un formulaire spcial cet
effet. Le vote mis de cette manire n'est
valable que si la signature appose au
formulaire est lgalise.
Il n'est tenu compte que des votes reus par
la socit avant l'expiration du jour
prcdant la runion de l'assemble
gnrale.
Le vote par correspondance doit tre
adress la socit par lettre recommande
avec accus de rception.
Art. 279
Les statuts peuvent exiger un nombre
minimum d'actions, sans que celui-ci puisse
tre suprieur dix, pour participer aux
assembles gnrales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se runir
pour atteindre le minimum prvu par les
statuts et se faire reprsenter par l'un d'eux.
Art. 280
Le conseil d'administration ou le directoire
doit mettre la disposition des actionnaires
au sige de la socit, quinze jours au moins
avant la date prvue pour la tenue de
l'assemble, les documents ncessaires pour
leur permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de donner leur
avis sur la gestion et le fonctionnement de la
socit.
Art. 281
L'assemble gnrale est prside par la
personne dsigne aux statuts. A dfaut, la
prsidence est confie au prsident du
conseil d'administration ou au prsident du
directoire et, le cas chant, l'actionnaire
choisi par les associs prsents.
Le prsident de l'assemble gnrale est
assist de deux scrutateurs, et d'un
secrtaire, dsigns par les actionnaires
prsents. Ils forment le bureau de
l'assemble.
Art. 282
Avant de passer l'examen de l'ordre du
jour, il sera tabli une feuille de prsence
contenant l'nonciation des noms des
actionnaires ou de leurs reprsentants, de
leurs domiciles et du nombre des actions
leur revenant ou revenant aux tiers qu'ils
reprsentent.
Les actionnaires prsents ou leurs
mandataires doivent procder
l'margement de la feuille de prsence,
certifie par le bureau de l'assemble
gnrale, et dpose au sige principal de la
socit la disposition de tout requrant.
Sur la base de la liste tablie, sera fixe la
totalit du nombre des actionnaires prsents
ou reprsents ainsi que la totalit du
capital social leur revenant tout en
dterminant la part du capital social
revenant aux actionnaires bnficiaires du
droit de vote.
Art. 283
L'ordre du jour des assembles est arrt
par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires
reprsentant, au moins cinq pour cent du
capital social peuvent demander
l'inscription de projets supplmentaires de
rsolutions l'ordre du jour. Ces projets
sont inscrits l'ordre du jour de l'assemble
gnrale aprs avoir adress par le ou les
actionnaires prcits la socit une lettre
recommande avec accus de rception.
La demande doit tre adresse avant la
tenue de la premire assemble gnrale.
L'assemble gnrale ne peut dlibrer sur
des questions non inscrites l'ordre du jour.
L'assemble gnrale peut, en toutes
circonstances, rvoquer un ou plusieurs
membres du conseil d'administration, du
directoire, ou du conseil de surveillance et
procder leur remplacement.
L'ordre de jour de l'assemble gnrale ne
peut tre modifi sur deuxime
convocation.
Art. 284
Tout actionnaire dtenant au moins dix
pour cent du capital social a le droit
d'obtenir, tout moment, communication
d'une copie des documents sociaux viss
l'article 201 du prsent code qui concernent
les trois derniers exercices, ainsi qu'une
copie des procs verbaux, feuilles de
prsence des assembles tenues au cours
des trois derniers exercices. Des
actionnaires runis dtenant cette fraction
du capital peuvent obtenir communication
desdites pices et donner mandat celui qui
exercera ce droit leur lieu et place.
Si la socit refuse la communication de la
totalit ou d'une partie des documents sus-
viss, l'actionnaire sus-indiqu peut saisir
cet effet le juge des rfrs.
Art. 285
Le procs verbal des dlibrations de
l'assemble gnrale doit contenir les
nonciations suivantes :
- la date et le lieu de sa tenue.
- le mode de convocation.
- l'ordre du jour.
- la composition du bureau.
- le nombre d'actions participant au vote et
le quorum atteint.
- les documents et les rapports soumis
l'assemble gnrale.
- un rsum des dbats, le texte des
rsolutions soumises au vote et son rsultat.
Ce procs verbal est sign par les membres
du bureau, et le refus de l'un d'eux doit tre
mentionn.
Art. 286
Avant la runion de toute assemble
gnrale, tout actionnaire a le droit
d'obtenir, dans les conditions et dlais
dtermins par les statuts, communication
de la liste des actionnaires.
Art. 287
Le bnfice distribuable est constitu du
rsultat comptable net major ou minor
des rsultats reports des exercices
antrieurs, et ce, aprs dduction de ce qui
suit :
- une fraction gale 5% du bnfice
dtermin comme ci-dessus indiqu au titre
de rserves lgales. Ce prlvement cesse
d'tre obligatoire lorsque la rserve lgale
atteint le dixime du capital social,
- la rserve prvue par les textes lgislatifs
spciaux dans la limite des taux qui y sont
fixs,
- les rserves statutaires.
Toute rsolution prise en violation des
dispositions du prsent article est rpute
nulle.
Art. 288
La part de chaque actionnaire dans les
bnfices est dtermine
proportionnellement sa participation dans
le capital social.
Toute clause statutaire contraire est rpute
non crite.
L'action en paiement des dividendes se
prescrit par cinq ans partir de la date de la
tenue de l'assemble gnrale qui a dcid
la distribution.
Aucune distribution ne peut tre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres de
la socit, sont ou deviendraient la suite
de la distribution des bnfices infrieurs au
montant du capital, major des rserves que
la loi ou les statuts interdisent leur
distribution.
Art. 289
Est rpute fictive, toute distribution des
bnfices faite contrairement aux
dispositions ci-dessus nonces, il est
interdit de stipuler dans les statuts un
intrt fixe ou priodique au profit des
actionnaires.
La socit ne peut exiger des actionnaires la
rptition des dividendes sauf dans les cas
suivants :
- Si la distribution des dividendes a t
effectue contrairement aux dispositions
nonces aux articles 288 et 289 du Prsent
code.
- S'il est tablit que les actionnaires savaient
le caractre fictif de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances de fait.
Art. 290
Les actionnaires dtenant au moins vingt
pour cent du capital social pourront
demander l'annulation des dcisions prises
contrairement au statut ou portant atteinte
aux intrts de la socit, et prises dans
l'intrt d'un ou de quelques actionnaires ou
au profit d'un tiers.
L'action en nullit se prescrit dans un dlai
d'un an partir de la dcision ou de la
disparition de la cause de la nullit avant
l'introduction de l'action ou avant le
jugement quant au fond en premier ressort.
Le tribunal saisi peut mme d'office fixer un
dlai pour la rgularisation.
Les frais et dpenses sont mises la charge
du dfendeur si la rgularisation est
intervenue aprs l'introduction de l'action.
Le juge des rfrs peut ordonner la
prsentation d'une caution bancaire pour
couvrir les dommages que pourraient tre
caus la socit.
Art. 291
L'assemble gnrale extraordinaire est
seule habilite modifier toutes les
dispositions des statuts. Toute clause
contraire est nulle.
Les dlibrations de l'assemble gnrale ne
sont considres valables que si les
actionnaires prsents ou les reprsentants
au droit de vote dtiennent au moins sur
premire convocation, la moiti du capital
et sur deuxime convocation le tiers du
capital.
A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la
tenue de l'assemble gnrale peut tre
prorog une date postrieure ne dpassant
pas deux mois partir de la date de la
convocation. Elle statue la majorit des
deux tiers des voix des actionnaires
prsents ou des reprsentants ayant droit au
vote.
Art. 292
L'augmentation du capital social pourra tre
ralise par l'mission de nouvelles actions
ou par l'augmentation de la valeur
nominale de celles existantes.
Les nouvelles actions peuvent tre libres
en numraire, par compensation de
crances certaines, chues et dont le
montant est connu par la socit, par
incorporation de rserves, de bnfices et
des primes d'mission, par des actions
d'apport ou par conversion d'obligations.
L'augmentation du capital social par
majoration de la valeur nominative des
actions est dcide l'unanimit des
actionnaires, sauf si l'augmentation a t
ralise par incorporation des rserves, des
bnfices ou des primes d'mission.
Art. 293
L'augmentation du capital social doit tre
dcide par l'assemble gnrale
extraordinaire dans les conditions prvues
par la loi, sauf stipulation contraire des
statuts et condition qu'il ne contredise les
dispositions lgales impratives.
La publication de cette dcision se fait
conformment aux dispositions de l'article
163 du prsent code.
Art. 294
L'assemble gnrale extraordinaire peut
dlguer au conseil d'administration ou au
directoire les pouvoirs ncessaires l'effet
de raliser l'augmentation du capital en une
ou plusieurs fois, d'en fixer les modalits,
d'en constater la ralisation et de procder
la modification corrlative des statuts.
L'augmentation du capital doit tre ralise
dans un dlai maximum de cinq ans dater
de la dcision prise ou autorise par
l'assemble gnrale extraordinaire.
Toutefois, la libration du quart de
l'augmentation du capital social et, le cas
chant, la totalit de la prime d'mission,
doit tre ralise dans un dlai de cinq ans
compter de la date de l'ouverture des
souscriptions. A dfaut, la dcision
d'augmentation du capital social est
rpute non crite.
Est rput non avenue, toute clause
statutaire confrant au conseil
d'administration ou au directoire le pouvoir
de dcider l'augmentation du capital.
Art. 295
Le capital social doit tre intgralement
libr avant toute mission de nouvelles
actions peine de nullit. Cette libration
doit tre faite en numraire.
Art. 296
Les actionnaires ont, proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de
prfrence la souscription des actions de
numraire mises pour raliser une
augmentation du capital. Toute clause
contraire est rpute non avenue.
Pendant la dure de la souscription, le droit
prfrentiel de souscription est ngociable
lorsqu'il est dtach des actions elles-mmes
ngociables.
Dans le cas contraire, le droit prfrentiel
est cessible dans les mmes conditions
prvues pour l'action elle-mme.
Les actionnaires peuvent renoncer titre
individuel leur droit prfrentiel de
souscription.
Art. 297
Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les
actions pour lesquelles l'article prcdent
leur donnait un droit de prfrence, les
actions ainsi non-souscrites seront
attribues aux actionnaires qui auront
souscrit un nombre d'actions suprieur
celui qu'ils pouvaient souscrire titre
prfrentiel, proportionnellement leurs
parts dans le capital, et dans la limite de
leurs demandes.
Art. 298
Si les souscriptions ralises n'atteignent
pas la totalit de l'augmentation du capital
social :
1 ) le montant de l'augmentation du capital
social peut tre limit au montant des
souscriptions sous la double condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l'augmentation dcide et que cette facult
ait t prvue expressment par l'assemble
gnrale extraordinaire qui a dcid ladite
augmentation.
2) les actions non souscrites peuvent tre
totalement ou partiellement redistribues
entre les actionnaires, moins que
l'assemble gnrale extraordinaire en ait
dcid autrement.
3) les actions non souscrites peuvent tre
offertes au public totalement ou
partiellement, lorsque l'assemble gnrale
extraordinaire a expressment admis cette
possibilit.
Art. 299
Le conseil d'administration ou le directoire
peut utiliser dans l'ordre qu'il dtermine les
facults prvues l'article 298 du prsent
code ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation du capital social n'est pas
ralise lorsque aprs l'exercice de ces
facults le montant des souscriptions
libres n'atteint pas la totalit de
l'augmentation de capital ou les trois quarts
de cette augmentation dans le cas prvu
l'article prcdent.
Toutefois, le conseil d'administration ou le
directoire peuvent, d'office et dans tous les
cas, limiter l'augmentation du capital au
montant de la souscription lorsque les
actions non souscrites reprsentent moins
de cinq pour cent de l'augmentation de
capital.
Toute dcision contraire du conseil
d'administration ou du directoire est
rpute non avenue.
Art. 300
L'assemble gnrale extraordinaire qui
dcide ou autorise une augmentation du
capital social peut supprimer le droit
prfrentiel de souscription pour la totalit
de l'augmentation du capital ou pour une
ou plusieurs parties de cette augmentation.
Elle approuve, obligatoirement et peine de
nullit de l'augmentation, le rapport du
conseil d'administration ou du directoire et
celui des commissaires aux comptes relatif
l'augmentation du capital et la
suppression dudit droit prfrentiel.
Art. 301
Le dlai d'exercice du droit de souscription
d'actions de numraire ne peut en aucun cas
tre infrieur quinze jours.
Ce dlai court partir de la date laquelle
est annonce au Journal Officiel de la
Rpublique Tunisienne aux actionnaires le
droit prfrentiel dont ils disposent ainsi
que la date d'ouverture de la souscription et
la date de sa clture et de la valeur des
actions lors de leur mission.
Art. 302
Avant l'ouverture de la souscription, la
socit accomplit les formalits de publicit
prvues l'article 163 et suivants du prsent
code.
Art. 303
Le contrat de souscription est constat par
un bulletin de souscription, tabli dans les
conditions dtermines par les articles 167,
169, 178 et suivants du prsent code.
Art. 304
Les souscriptions et les versements effectus
aux fins de la participation lors de
l'augmentation du capital social sont
constats par un certificat dlivr par
l'tablissement auprs duquel les fonds sont
dposs, sur prsentation des bulletins de
souscription.
Art. 305
La preuve du versement du montant des
actions en compensation des crances
chues sur la socit est tablie par un
certificat dlivr par le conseil
d'administration et approuv par le
commissaire aux comptes. Ce certificat tient
lieu de certificat vis l'article 304 du
prsent code.
Art. 306
En cas d'apport en nature, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont dsigns la
demande du conseil d'administration ou du
directoire conformment aux dispositions
de l'article 173 du prsent code.
L'assemble extraordinaire dlibre sur
l'valuation des apports en nature. Si cette
approbation a lieu, elle dclare la ralisation
de l'augmentation du capital. Si l'assemble
rduit l'valuation de l'apport en nature,
l'approbation expresse de l'apporteur est
requise.
A dfaut, l'augmentation du capital n'est
pas ralise.
Les actions d'apport doivent tre
intgralement libres ds leur mission.
Art. 307
L'assemble gnrale extraordinaire dcide
la rduction du capital selon les conditions
requises pour la modification des statuts,
suite un rapport tabli par le commissaire
aux comptes.
La dcision de ladite assemble gnrale
doit mentionner le montant de la rduction
du capital, son objectif et les procdures
devant tre suivies par la socit pour sa
ralisation, ainsi que le dlai de son
excution et, s'il y a lieu le montant qui doit
tre vers aux actionnaires.
Si l'objectif de la rduction est de rtablir
l'quilibre entre le capital et l'actif social
ayant subi une dprciation cause des
pertes, la rduction est ralise soit par la
rduction du nombre des actions ou la
baisse de leur valeur nominale, tout en
respectant les avantages rattachs
certaines catgories d'actions en vertu de la
loi ou des statuts.
Tout ce, sous rserve des dispositions de
l'article 88 de la loi portant rorganisation
du march financier.
Art. 308
La rduction du capital peut avoir pour
objet la restitution d'apports, l'abandon
d'actions souscrites et non libres, la
constitution de rserve lgale ou le
rtablissement de l'quilibre entre le capital
et l'actif de la socit diminu la suite de
pertes.
Il peut tre procd la diminution du
capital pour la socit lorsque les pertes
auront atteint la moiti des fonds propres et
que son activit s'est poursuivie sans que
cet actif ait t reconstitu.
Art. 309
La dcision de rduction du capital devra
tre publie au Journal Officiel de la
Rpublique Tunisienne et dans deux
quotidiens dont l'un est en langue arabe
dans un dlai de trente jours partir de sa
date.
Art. 310
La dcision de rduction du capital social
nant, ou en dessous du chiffre minimum
lgal, ne pourra tre prise qu' la condition
de transformer la socit ou d'augmenter
son capital simultanment jusqu' une
valeur gale ou suprieure au chiffre
minimum lgal.
Art. 311
Les cranciers dont la crance est ne avant
la date de la dernire annonce de la dcision
de rduction du capital ont le droit de
s'opposer cette rduction jusqu' ce que
leurs crances non chues au moment de la
publication, soient garanties.
Ne bnficieront pas de ce droit les
cranciers dont les crances sont dj
suffisamment garanties.
Le droit d'opposition devra tre exerc dans
le dlai d'un mois partir de la date de la
dernire annonce de la dcision.
La rduction du capital social ne pourra
avoir d'effet si la socit n'a pas donn au
crancier une garantie ou son quivalent ou
tant qu'elle n'aura pas notifi ce crancier
la prestation d'une caution suffisante en
faveur de la socit par un tablissement de
crdit dment habilit cet effet, pour le
montant de la crance dont le crancier tait
titulaire et tant que l'action pour exiger sa
ralisation n'est pas prescrite.
Art. 312
Les cranciers ne pourront s'opposer la
rduction du capital social dans les cas
suivants :
1) lorsque la rduction du capital a pour
seul objectif de rtablir l'quilibre entre le
capital et l'actif de la socit diminu la
suite de pertes.
2) lorsque la rduction a pour but la
constitution de la rserve lgale.
Est nulle et sans effet toute rduction du
capital social dcide en violation des
articles 307 310 du prsent code.
Art. 313
Sont punis d'une amende de cent vingt
mille deux cent Dinars le Prsident-
directeur gnral, le directeur gnral, les
membres du directoire et du conseil
d'administration qui contreviennent aux
dispositions des articles 291 310 du
prsent code.
La sanction de l'amende vise l'alina
premier du prsent article s'applique au
prsident-directeur gnral, au directeur
gnral, aux membres du conseil
d'administration, aux membres du
directoire et aux contrleurs qui,
sciemment, prsentent ou approuvent des
mentions inexactes figurant dans les
rapports viss par les articles cits l'alina
premier du prsent article.
Et s'il est fait recours au faux pour
commettre l'infraction en vue de priver les
actionnaires ou certains d'entre eux d'une
partie des droits qu'ils ont dans la socit, le
contrevenant est sanctionn, en sus de ce
qui est mentionn ci-dessus, d'une peine
d'emprisonnement d'un an cinq ans.
Sous titre cinq
DES VALEURS MOBILIERES
CHAPITRE PREMIER
DISPOSITIONS GENERALES
Art. 314
Les valeurs mobilires mises par les
socits anonymes, quelle qu'en soit la
catgorie, doivent tre nominatives. Elles
doivent tre consignes dans des comptes
tenus par les personnes morales mettrices
ou par un intermdiaire agr.
L'mission de parts bnficiaires ou de parts
de fondateur est interdite.
L'assemble gnrale extraordinaire doit
dcider soit l'achat des parts bnficiaires
ou parts de fondateurs mises avant l'entre
en vigueur du code des socits
commerciales ou leur conversion en actions
ou obligations, et ce, dans un dlai ne
dpassant pas le 31 dcembre 2008. La
dcision de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires oblige tous
les propritaires de parts bnficiaires ou
parts fondateurs.
Le prix d'achat des parts ou le taux de leur
conversion en actions ou parts est
dtermin par des experts spcialiss. Les
frais des expertises sont la charge de la
socit. Dans tous les cas, le commissaire
aux comptes doit tablir un rapport spcial
la lumire des rapports d'expertise.
Le procs verbal de l'assemble gnrale
extraordinaire, qui dcide l'achat ou la
conversion, doit tre dpos au registre de
commerce dans un dlai d'un mois
compter de la runion de l'assemble.
L'assemble gnrale extraordinaire fixe la
date laquelle l'achat ou la conversion
auront lieu et qui ne peut dpasser, dans
tous les cas, six mois compter de la date
du dpt du procs verbal de l'assemble
gnrale extraordinaire au registre de
commerce.
Dans tous les cas, et sous peine de nullit de
l'opration, l'achat des parts par la socit
ou leur conversion en actions ou en
obligations ne peut avoir lieu que par
l'affectation d'une partie des rserves
lgales ou statutaires quivalant, selon les
cas, l'augmentation du capital, la valeur des
obligations ou le prix d'achat.
Au cas o les personnes concernes ne se
prsentent pas dans un dlai de cinq ans
compter de l'accomplissement de l'achat
pour rclamer leurs droits sur le prix, elles
seront dchues de leur droit rclamation.
Les modalits d'application du prsent
article seront fixes par dcret.
Art. 315
La socit anonyme doit ouvrir en son sige
social ou auprs d'un intermdiaire agr
un compte au nom de chaque propritaire
de valeurs mobilires indiquant le nom et le
domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile
de l'usufruitier avec indication du nombre
de titres dtenus.
Le compte est tenu par la socit mettrice
l'exclusion de toute autre si la socit ne fait
pas appel public l'pargne. Les valeurs
mobilires sont matrialises du seul fait de
leur inscription dans ce compte.
La socit mettrice ou l'intermdiaire agr
dlivre une attestation comportant le
nombre des valeurs mobilires dtenu par
l'intress.
Tout propritaire peut consulter les comptes
sus-indiqus.
Les valeurs mobilires sont ngocies par
leur transfert d'un compte un autre.
A l'gard de la socit mettrice, les valeurs
mobilires sont rputes indivisibles.
Les dispositions rgissant le march
financier sont applicables aux socits
anonymes et en particulier celles qui
mettent par appel public des titres et
produits financiers.
CHAPITRE DEUX
DES ACTIONS
Art. 316
Sont rputes actions de numraire :
- Celles dont le montant est libr en
espces ou par compensation ou celles qui
sont mises par suite d'une incorporation de
rserves, bnfices ou primes d'mission au
capital.
- Celles dont le montant rsulte pour partie
d'une incorporation de rserves, bnfices
ou primes d'mission et pour partie d'une
libration en espces.
A l'exception des actions libres en espces
les actions de numraires doivent tre
intgralement libres lors de la
souscription. Toutes autres actions sont des
actions d'apport.
Art. 317
Les actions peuvent confrer des droits
diffrents leurs titulaires. Les actions
dotes de droits identiques constituent une
mme catgorie d'actions.
Chaque action confre le droit de vote
conformment aux dispositions du prsent
code.
Ces actions peuvent tre cres soit la
constitution soit lors de l'augmentation du
capital social soit encore par conversion
d'actions ordinaires ou d'obligations dj
mises.
La valeur nominale de ces actions est gale
celle des actions ordinaires.
Art. 318
Les actions sont nominatives jusqu' leur
entire libration.
Les titulaires, cessionnaires, ngociateurs et
les souscripteurs sont tenus solidairement
du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui cde
son titre demeure garant pendant deux ans
partir de la date de la cession, du
paiement du reliquat non chu de la valeur
du titre.
Les actions d'apport ne sont ngociables
que deux ans aprs la constitution dfinitive
de la socit. Pendant ce temps, les
administrateurs doivent mentionner leur
nature la date de la constitution de la
socit ou de l'augmentation du capital.
Art. 319
En cas de fusion de socits par voie
d'absorption ou de cration d'une socit
nouvelle englobant une ou plusieurs de
socits prexistantes, ainsi qu'en cas
d'apport partiel d'actif par une socit une
autre, l'interdiction de ngocier les actions
ne s'applique pas aux actions d'apport
attribues une socit par actions ayant,
lors de la fusion ou de l'apport plus de deux
ans d'existence et dont les actions taient
prcdemment ngociables.
Art. 320
Les actions ne sont ngociables qu'aprs
l'immatriculation de la socit au registre de
commerce. En cas d'augmentation du
capital, les actions sont ngociables
compter de la date et de la ralisation de
celle-ci conformment la loi.
Les actions demeurent ngociables aprs la
dissolution de la socit et jusqu' la clture
de la liquidation.
Art. 321
Sauf en cas de succession ou de cession soit
un conjoint, soit un ascendant ou un
descendant, la cession un tiers d'actions
mises par une socit ne faisant pas appel
public l'pargne, peut tre soumise
l'agrment de la socit par une clause
statutaire.
Si une clause d'agrment est stipule, la
demande d'agrment indiquant les noms,
prnoms du cessionnaire, le nombre des
actions dont la cession est envisage et le
prix offert est notifie la socit.
L'agrment rsulte soit d'une notification
expresse soit du dfaut de rponse dans un
dlai de trois mois compter de la
demande.
Si la socit n'agre pas le cessionnaire
propos, le conseil d'administration ou le
directoire est tenu, dans un dlai de trois
mois compter de la notification du refus,
de faire acqurir les actions soit par un
actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le
consentement du cdant, par la socit-
mme. Dans ce dernier cas, le capital social
devra tre rduit de l'quivalent de la
valeur de ces actions. A dfaut d'accord
entre les parties, le prix des actions est
dtermin par un expert comptable inscrit
sur la liste des experts judiciaires, dsign
par voie de rfrs par le prsident du
tribunal de premire instance du lieu du
sige social.
A l'expiration du dlai prvu l'alina
prcdent, si l'achat n'est pas ralis,
l'agrment est considr comme donn.
Toutefois, ce dlai peut tre prorog par
dcision de justice.
Art. 322
Les clauses d'agrment et de premption
sont rputes non crites en cas d'excution
en bourse pour dfaut de libration de la
valeur de l'action.
Art. 323
En cas de ngociation des actions par des
intermdiaires en bourse d'une socit ne
faisant pas appel public l'pargne et par
drogation aux dispositions de l'article 320
du prsent code, la socit doit exercer son
droit d'agrment dans le dlai prvu par les
statuts qui ne peut excder trente jours
ouvrables la bourse des valeurs
mobilires.
Si la socit n'agre pas l'acqureur, le
conseil d'administration ou le directoire est
tenu dans un dlai de trente jours ouvrables
la bourse des valeurs mobilires compter
de la notification du refus, de faire acqurir
les actions soit par un actionnaire ou par un
tiers soit par la socit en vue d'une
rduction du capital.
Le prix retenu est celui de la ngociation
initiale.
Si l'expiration du dlai prvu l'alina
prcdent l'achat n'est pas encore ralis,
l'agrment est rput accord.
Art. 324
Si la socit a approuv le nantissement
d'actions aux conditions fixes l'article 321
du prsent code, le consentement emporte
agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des actions nanties.
Art. 325
A dfaut par l'actionnaire de librer aux
termes fixs par le conseil d'administration
ou le directoire le reliquat du montant des
actions par lui souscrites, la socit lui
adresse une mise en demeure par lettre
recommande avec accus de rception.
A l'expiration du dlai d'un mois de la mise
en demeure reste sans effet, la socit
procde la vente en bourse desdites
actions sans autorisation judiciaire.
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires
successifs ainsi que les souscripteurs sont
tenus solidairement du montant non libr
des actions.
La socit peut agir contre eux soit avant ou
aprs la vente soit simultanment pour
obtenir le remboursement de la somme due
et des frais occasionns.
Celui qui a dsintress la socit de la
totalit du montant dispose d'un droit de
recours pour tout ce qu'il a rembours
contre les souscripteurs et les titulaires
successifs des actions.
Deux ans aprs la cession des actions en
bourse tout actionnaire qui a cd ses titres
cesse d'tre tenu des versements non encore
appels.
Art. 326
A l'expiration du dlai fix par l'alina
premier de l'article 325 du prsent code, les
actions pour lesquelles les versements
exigibles n'ont pas t effectus cessent de
donner droit l'accs et au vote dans les
assembles d'actionnaires et sont dduits
pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit
prfrentiel de souscription aux
augmentations de capital attach ces
actions sont galement suspendus.
Aprs rglement des sommes dues en
principal et intrts, l'actionnaire peut
demander le versement des dividendes non
prescrits. Toutefois il ne peut se prvaloir
du droit prfrentiel de souscription une
augmentation de capital, aprs expiration
du dlai fix pour l'exercice de ce droit
prvu l'article 307 du prsent code.
CHAPITRE TROIS
DES OBLIGATIONS
Art. 327
Les obligations sont des valeurs mobilires
ngociables qui reprsentent un droit de
crance.
Les obligations d'une mme mission
confrent les mmes droits de crance pour
une mme valeur nominale.
La valeur nominale d'une obligation ne peut
tre infrieure cinq dinars.
Les obligations sont mises pour une dure
minimum de cinq ans.
Art. 328
Les dispositions du prsent code ne sont
pas applicables :
- Aux titres mis par l'Etat, les collectivits
publiques locales et les tablissements
publics.
- Aux titres mis par les socits non-
rsidentes et les banques rgies par
convention approuve par une loi lorsque
tous les titres d'une mme mission sont
souscrits en devises par des non-rsidents.
Art. 329
Les obligations sont mises par les socits
anonymes selon les formes qui seront fixes
par dcret.
Le conseil du March Financier veille au
respect des conditions d'mission prvues
l'article 164 du prsent code et aux
modalits spcifies au paragraphe
prcdent.
A cet effet le prsident du Conseil du
March Financier dispose de tous les droits
de poursuites judiciaires.
Art. 330
L'assemble gnrale des actionnaires a
seule qualit pour dcider ou autoriser
l'mission d'obligations.
Art. 331
Lassemble gnrale des actionnaires peut
dlguer au conseil dadministration ou au
directoire les pouvoirs ncessaires pour
procder l'mission d'obligations en une
ou plusieurs fois et den arrter les
conditions et modalits. La dcision de
l'assemble gnrale doit indiquer le
montant global de l'emprunt obligataire et
le dlai dans lequel les obligations doivent
tre mises.
Art. 332
Au cas o il est fait recours l'appel public
l'pargne, les souscripteurs seront
informs des conditions d'mission par une
notice comportant les nonciations
indiques au prsent code et la loi portant
rorganisation du march financier.
Art. 333
Les obligataires peuvent se runir en
assemble spciale laquelle assemble peut
mettre un avis pralable sur les questions
inscrites la dlibration de l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis
est consign au procs verbal de l'assemble
gnrale des actionnaires.
L'assemble gnrale spciale des
obligataires dsigne l'un de ses membres
pour la reprsenter et dfendre les intrts
des obligataires. Les dispositions des
articles de 355 365 du prsent code
s'appliquent l'assemble spciale des
obligataires et son reprsentant. Le
reprsentant de l'assemble gnrale des
obligataires a la qualit pour le reprsenter
devant les tribunaux.
Art. 334
Sauf dispositions contraires fixes dans la
notice d'mission, la socit mettrice ne
peut imposer aux obligataires un
remboursement anticip des obligations.
Art. 335
Les socits mettrices d'obligations doivent
communiquer au Conseil du March
Financier toutes pices mises la
disposition des actionnaires et dans les
mmes conditions fixes au profit de ces
derniers.
Art. 336
Les socits mettrices d'obligations doivent
soumettre l'approbation du conseil du
march Financier toutes les propositions
traitant des questions suivantes :
- le changement de la forme de l'entreprise
mettrice ou de son objet, sa dissolution,
scission ou son absorption par d'autres
entreprises.
- La rduction du capital non-motive par
des pertes.
- L'mission de nouvelles obligations
bnficiant d'un droit prfrentiel par
rapport la crance des obligataires actuels.
- La renonciation totale ou partielle aux
garanties confres aux obligataires.
- Et tout autre changement dans les
conditions d'mission consignes dans la
notice vise l'article 164 du prsent code.
Les socits mettrices d'obligations ne
peuvent mconnatre le refus d'approbation
du conseil du march Financier que par le
remboursement intgral des obligations
dans un dlai ferme ne dpassant pas un
mois compter de la notification du refus
la socit concerne. La dcision du refus
sus-indiqu est publie au journal officiel de
la Rpublique Tunisienne.
Le remboursement intgral des obligations
concernes s'effectue sans prjudice de
toute action en rparation exerce le cas
chant par tout obligataire.
Art. 337
La socit mettrice d'obligations ne peut
constituer un gage sur ses propres
obligations.
Art. 338
Les obligations rachetes par l'entreprise
mettrice ainsi que celles rembourses, sont
annules et ne peuvent tre remises en
circulation.
Art. 339
Sans prjudice des sanctions prvues par la
lgislation en vigueur et notamment en
matire de change, sont passibles d'une
amende de trois cents six mille dinars, le
prsident, les directeurs gnraux et chacun
des administrateurs ou des membres du
directoire qui ont mis ou laiss mettre des
obligations en contravention au prsent
code ou enfreint l'une quelconque de ses
dispositions.
Art. 340
L'assemble gnrale extraordinaire sur le
rapport du conseil d'administration ou du
directoire et sur le rapport spcial des
commissaires aux comptes, relatif aux bases
de conversion proposes, autorise
l'mission d'obligations convertibles en
actions auxquelles les dispositions relatives
l'mission d'obligations sont applicables.
Art. 341
L'autorisation vise l'article 340 du prsent
code comporte renonciation expresse des
actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription aux actions qui seront mises
par conversion des obligations.
Art. 342
La conversion ne peut avoir lieu qu'au gr
des porteurs et seulement dans les
conditions et sur la base de conversions
fixes par le contrat d'mission des
obligations. Le contrat indique que la
conversion aura lieu soit pendant une ou
plusieurs priodes d'option dtermines
soit qu'elle aura lieu tout moment.
Art. 343
Le prix d'mission des obligations
convertibles en actions ne peut tre
infrieur la valeur nominale des actions
que les obligataires recevront en cas
d'option pour la conversion.
Art. 344
A dater de l'autorisation de l'assemble
gnrale extraordinaire, il est interdit
l'entreprise mettrice, jusqu' l'expiration
du dlai ou des dlais d'option pour la
conversion, de procder une nouvelle
mission d'obligations convertibles en
actions, d'amortir son capital ou de le
rduire par voie de remboursement, de
distribuer des rserves en espces ou en
titres, de crer des parts bnficiaires,
d'incorporer des rserves ou des bnfices
son capital et gnralement de modifier la
rpartition des bnfices.
Au cas o l'entreprise a procd avant
l'ouverture du ou des dlais d'option des
missions d'action souscrire contre
espces, elle est tenue, lors de l'ouverture de
ces dlais, de procder une augmentation
complmentaire de capital rserve aux
obligataires qui auront opt pour la
conversion et qui, en outre, auront demand
souscrire des actions nouvelles. Ces
actions leurs seront offertes dans les mmes
proportions, ainsi qu'aux mmes prix et
conditions, sauf en ce qui concerne la
jouissance, que s'ils avaient eu la qualit
d'actionnaires lors desdites missions
d'actions.
Art. 345
Sont nulles, toutes les oprations de
conversion effectues en violation des
dispositions des articles 340 344 du
prsent code.
CHAPITRE QUATRE
DES ACTIONS A DIVIDENDE
PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE
Art. 346
Les statuts des socits anonymes peuvent
prvoir la cration d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote.
Art. 347
Les actions dividende prioritaire sans
droit de vote sont des valeurs mobilires.
Elles sont cres par dcision de l'assemble
gnrale extraordinaire pendant
l'augmentation du capital ou par conversion
d'actions ordinaires dj mises.
Aucune socit ne peut mettre des actions
dividende prioritaire sans droit de vote
que si elle a ralis des bnfices durant les
trois derniers exercices ou si elle prsente
aux porteurs de ces actions une garantie
bancaire assurant le paiement du dividende
minimum prvu l'article 350 du prsent
code.
Art. 348
Les actions dividende prioritaire sans
droit de vote ne peuvent reprsenter plus
du tiers du capital de la socit.
Toutes les actions qui composent le capital
des socits mettrices d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote sont
ngociables librement. Toute clause
contraire est rpute nulle.
La valeur nominale des actions dividende
prioritaire sans droit de vote doit tre gale
celle des actions ordinaires.
Art. 349
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote bnficient des
mmes droits reconnus aux titulaires
d'actions ordinaires l'exception du droit
de participer et de voter aux assembles
gnrales des actionnaires de la socit du
fait de leur qualit de titulaires d'actions
dividende prioritaire.
Art. 350
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote ont droit un
dividende prioritaire qui ne peut tre
infrieur un pourcentage du capital qu'ils
ont libr dterminer lors de l'mission ni
infrieur au premier dividende au cas o il
est prvu par les statuts de la socit.
Les actions dividende prioritaire sans
droit de vote ne peuvent donner droit au
premier dividende.
Le dividende prioritaire est prlev sur le
bnfice distribuable avant toute autre
affectation.
En cas d'insuffisance du bnfice
distribuable, celui-ci doit tre partag
concurrence entre les titulaires d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote. Le
reliquat est report sur l'exercice comptable
suivant et s'il y a lieu sur les exercices
ultrieurs.
Ce reliquat est servi avant le paiement de
dividende prioritaire au titre de l'anne en
cours.
Art. 351
Lorsque les bnfices distribuables
permettent d'assurer la distribution au
profit de tous les actionnaires d'un
dividende qui dpasse le dividende
prioritaire fix par les statuts de la socit,
l'action dividende prioritaire sans droit de
vote confre son titulaire la mme part de
bnfice que confre une action ordinaire.
Art. 352
Lorsque les dividendes prioritaires ds au
titre de deux annes successives n'ont pas
t intgralement verss, les actions
dividende prioritaire sans droit de vote
conservent leurs spcificits tout en
confrant leurs titulaires le droit d'assister
aux runions des assembles gnrales et de
voter, et ne sont pas soustraites de
l'ensemble des actions constituant le capital
lors de la dtermination du quorum dans
les assembles.
Le bnfice de ces droits subsiste jusqu' ce
que les dividendes ds soient intgralement
verss.
Art. 353
Dans le cas o la socit bnficiaire d'une
garantie bancaire n'a pas pu raliser le
dividende minimum, la banque garante
verse au profit des dtenteurs d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote le
dividende minimum sans demander la
socit de verser aucune contrepartie ni
exercer, en aucun cas, de recours contre
celle-ci.
Toutefois la banque garante conserve ses
droits de recours contre les gestionnaires en
cas de faute grave de gestion susceptible de
leur tre impute.
La garantie bancaire doit cesser lorsque la
socit distribue les dividendes ds au titre
de deux exercices successifs et, dans tous les
cas, sur une priode ne dpassant pas dix
ans.
Art. 354
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote sont runis en
une assemble spciale.
Art. 355
La socit peut convoquer l'assemble
spciale des titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote.
Dans ce cas, c'est la socit qui fixe l'ordre
du jour de cette l'assemble.
Un groupe de porteurs possdant le
dixime des actions dividende prioritaire
sans droit de vote peut demander la
socit de procder la convocation de
l'assemble spciale.
Une demande indiquant l'ordre du jour de
l'assemble spciale est adresse cet effet
la socit. Si dans le mois qui suit la date de
cette demande, l'assemble gnrale n'a pas
t convoque, le groupe des porteurs
d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote peut procder lui-mme la
convocation en obtenant une autorisation
cet effet du Prsident du Tribunal du lieu
du sige de la socit.
Art. 356
L'assemble est convoque par insertion
faite au Journal Officiel de la Rpublique
Tunisienne et dans deux journaux
quotidiens dont un paraissant en langue
arabe. La convocation indique l'ordre du
jour ainsi que le mode adopt pour la
justification de la possession des actions.
L'assemble ne peut tre tenue que huit
jours aprs l'accomplissement de cette
publicit.
Art. 357
Il est dress une feuille de prsence des
propritaires des actions dividende
prioritaire sans droit de vote prsents
l'assemble et de ceux qui y sont
reprsents au moyen de pouvoirs. Les
mandataires doivent tre personnellement
membres de l'assemble spciale.
La feuille de prsence indique les noms,
prnoms, et domiciles des propritaires des
actions dividende prioritaire sans droit de
vote prsents ou reprsents et le nombre
d'actions possdes par chacun d'eux.
Cette feuille, certifie par le prsident de
l'assemble, est mise la disposition des
membres de l'assemble pour consultation
aussitt aprs sa confection et, au plus tard,
avant le premier vote.
Art. 358
L'assemble gnrale spciale est ouverte
sous la prsidence provisoire du
propritaire des actions dividende
prioritaire sans droit de vote reprsentant
tant par lui-mme que comme mandataire,
le plus grand nombre d'actions.
L'assemble gnrale spciale procde
ensuite l'installation de son bureau
dfinitif compos d'un prsident, de deux
scrutateurs et d'un secrtaire.
Le prsident est lu par l'assemble
gnrale spciale.
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote reprsentant
par eux mmes et comme mandataires le
plus grand nombre d'actions sont appels
scrutateurs. En cas de refus de leur part, on
passe aux suivants jusqu' acceptation. Le
prsident et les scrutateurs dsignent le
secrtaire qui peut tre choisi mme en
dehors de l'assemble gnrale spciale.
La dlibration ne peut porter que sur les
questions figurant l'ordre du jour publi.
Les dlibrations sont consignes dans un
procs-verbal sign des membres du
bureau. A ce procs verbal sont annexes la
feuille de prsence et les procurations des
propritaires d'actions qui se sont fait
reprsenter.
L'assemble dcide o ces pices doivent
tre dposes. La socit supporte les frais
de convocation et de tenue des assembles
gnrales spciales des titulaires d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote.
Art. 359
L'assemble gnrale spciale ne peut
dlibrer que si elle est compose d'un
nombre d'actions dividende de prioritaire
sans droit de vote reprsentant la moiti au
moins des actions existantes dans la masse
intresse.
Si une premire assemble spciale ne
remplit pas les conditions ci-dessus fixes,
une nouvelle assemble spciale peut tre
convoque avec le mme ordre du jour,
dans les formes et dlais indiqus l'article
356 du prsent code. Cette seconde
assemble dlibre valablement si elle est
compose d'un nombre d'actions
reprsentant le tiers au moins des actions
dividende prioritaire sans droit de vote.
A dfaut de ce quorum, cette deuxime
assemble gnrale spciale peut tre
reporte une date ultrieure de deux mois
au plus tard partir du jour o elle a t
convoque. La convocation et la runion de
l'assemble gnrale spciale reporte ont
lieu dans les formes ci-dessus et l'assemble
gnrale spciale dlibre valablement si
elle est compose d'un nombre d'actions
reprsentant au moins le tiers des actions
dividende prioritaire existantes dans la
masse intresse.
Les dlibrations des assembles gnrales
spciales tenues selon les conditions ci-
dessus indiques ne sont valables que si
elles runissent les deux tiers des voix des
titulaires d'actions prsents ou reprsents
et ce indpendamment de leur nombre.
Art. 360
L'assemble gnrale spciale rgulirement
constitue statue sur toutes les questions
qui lui sont soumises. Les dcisions de
l'assemble gnrale spciale sont
obligatoires pour tous les titulaires des
actions dividende prioritaire sans droit de
vote y compris les absents et les incapables.
Art. 361
Dans toute socit ayant mis des actions
dividende prioritaire sans droit de vote, les
modifications touchant l'objet ou la
forme de la socit ne seront valables
qu'autant que l'assemble gnrale spciale
des titulaires des actions dividende
prioritaire sans droit de vote tenue cet
effet aura approuv ces modifications.
Art. 362
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote ne peuvent
contester la dissolution anticipe de la
socit lorsque celle-ci rsulte de perte, de
fusion ou de toute autre cause. Toutefois,
les titulaires des actions dividende
prioritaire sans droit de vote conservent
l'gard de la socit, une action ventuelle
en dommages et intrts qu'ils ne peuvent
exercer que collectivement par l'organe de
leurs reprsentants et qui doit tre engage
sous peine de forclusion dans les six mois
qui suivront la date de la publication de la
dcision de dissolution prise par
l'assemble gnrale extraordinaire.
Art. 363
L'assemble gnrale spciale des titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote peut nommer un ou plusieurs
reprsentants de la masse des actions
dividende prioritaire sans droit de vote et
elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les
nominations la socit.
Les titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote ne peuvent
s'immiscer dans la gestion de ses affaires. Ils
ont droit aux mmes communications que
les actionnaires et aux mmes poques. Ils
peuvent se faire dlivrer copie des procs-
verbaux de toutes les assembles gnrales
spciales.
Art. 364
Aucune action judiciaire concernant
l'exercice des droits communs toutes les
actions d'une mme masse ne peut tre
exerce contre la socit qu'au nom de cette
masse, aprs dcision conforme de
l'assemble gnrale spciale prvue
l'article 360 du prsent code et par un
reprsentant de la masse, nomm par
l'assemble gnrale spciale et pris parmi
les membres de cette assemble.
Art. 365
L'assemble gnrale des titulaires d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote
peut mettre un avis pralable sur les
questions inscrites la dlibration de
l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires. Cet avis est consign au procs
verbal de celle-ci.
Toute dcision ayant pour effet la
modification des droits des titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote n'est dfinitive qu'aprs son
approbation par l'assemble spciale
statuant dans les conditions fixes aux
articles 357 et suivants du prsent code.
Art. 366
En cas d'augmentation du capital par
apport en numraire, les titulaires d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote
bnficient dans les mmes conditions que
les actionnaires ordinaires, d'un droit
prfrentiel de souscription.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles
mises la suite d'une augmentation de
capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes d'mission, s'applique
aux titulaires d'actions dividende
prioritaire sans droit de vote.
Toutefois, l'assemble gnrale
extraordinaire peut dcider, aprs avis de
l'assemble spciale, que les titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit
de vote auront un droit prfrentiel
souscrire ou recevoir des actions
dividende prioritaire sans droit de vote qui
seront mises dans la mme proportion.
Toute majoration du montant nominal des
actions existantes la suite d'une
augmentation de capital par incorporation
de rserves, ou bnfices, s'applique aux
actions dividende prioritaire sans droit de
vote. Le dividende prioritaire est alors
calcul compter de la date de la ralisation
de l'augmentation du capital, sur la base du
montant nominal des actions nouvelles.
Art. 367
Sont punis d'une peine d'emprisonnement
d'un an 5 ans et d'une amende de 500
1.500 dinars ou de l'une de ces deux peines :
1) Ceux qui se prsentent comme
propritaires d'actions qui ne leur
appartiennent pas et qui participent au vote
aux assembles gnrales spciales.
2) Ceux qui ont remis autrui des actions
pour en faire un usage frauduleux.
3) Ceux qui se sont fait promettre ou
garantir des avantages particuliers pour
voter dans l'assemble gnrale spciale
dans un certain sens ou pour ne pas
participer au vote.
La mme peine est applicable celui qui
garantit ou promet ces avantages
particuliers.
CHAPITRE CINQ
DES TITRES PARTICIPATIFS
Art. 368
L'assemble gnrale ordinaire des socits
anonymes peut autoriser l'mission de titres
participatifs. Les dispositions relatives
l'mission d'obligations leur sont
applicables lorsque la socit fait appel
public l'pargne.
Art. 369
Les titres participatifs sont des valeurs
mobilires ngociables. Leur rmunration
comporte obligatoirement une partie fixe et
une partie variable calcule par rfrence
des lments relatifs l'activit ou aux
rsultats de la socit, et lie au nominal du
titre.
La rmunration est fixe par la notice
d'mission.
Art. 370
La socit ne rembourse les titres
participatifs qu' l'expiration d'un dlai qui
ne peut tre infrieur sept ans ou en cas de
liquidation.
Les titres participatifs ne sont
remboursables en cas de liquidation
qu'aprs dsintressement de tous les autres
cranciers privilgis ou chirographaires
l'exclusion des titulaires des titres
participatifs.
Art. 371
Les titres participatifs sont inscrits une
ligne particulire du bilan de l'entreprise
qui les met. Il en est de mme pour la ou
les entreprises qui les souscrivent s'il s'agit
de titres participatifs ne faisant pas l'objet
d'un appel public l'pargne et souscrits
par un groupe restreint de souscripteurs.
Les titres participatifs sont assimils, lors de
l'apprciation de la situation financire des
entreprises qui en bnficient, des fonds
propres.
Art. 372
Pour la dtermination des bnfices soumis
l'impt sur le revenu ou l'impt sur les
socits, la dduction des sommes verses
en rmunration des titres participatifs n'est
admise que dans la limite fixe par l'article
48 du code de l'impt sur le revenu des
personnes physiques et de l'impt sur les
socits.
Art. 373
Les titulaires de titres participatifs peuvent
obtenir communication des documents de la
socit dans les mmes conditions que les
actionnaires de la socit.
Les titulaires de titres participatifs sont
runis en assemble gnrale spciale.
L'assemble gnrale spciale des titulaires
de titres participatifs est soumise aux
dispositions des articles 354 363 du
prsent code.
Art. 374
L'assemble spciale des titulaires de titres
participatifs peut mettre son avis pralable
sur les questions soumises la dlibration
de l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires. Cet avis est consign au
procs-verbal de l'assemble gnrale des
actionnaires.
Toute dcision ayant pour effet la
modification des droits des titulaires des
titres participatifs n'est dfinitive qu'aprs
son approbation par l'assemble spciale.
CHAPITRE SIX
LES CERTIFICATS DINVESTISSEMENT
ET DES CERTIFICATS DE DROIT DE
VOTE
Art. 375
L'assemble gnrale extraordinaire d'une
socit anonyme peut dcider sur le rapport
du conseil d'administration ou du directoire
et sur celui du commissaire aux comptes, la
scission des actions en deux titres distincts :
- Le certificat d'investissement, qui
reprsente les droits pcuniaires attachs
l'action. Il est dit privilgi lorsqu'un
dividende prioritaire lui est accord.
- Le certificat de droit de vote, qui
reprsente les autres droits attachs
l'action.
Art. 376
La cration de certificats d'investissement
peut rsulter soit du fractionnement
d'actions existantes soit d'une augmentation
du capital quelle qu'en soit la forme.
Les certificats d'investissement ne peuvent
reprsenter plus du tiers du capital social.
La cration de certificats d'investissement
peut tre cumule avec la cration d'actions
dividendes prioritaires et, en tout tat de
cause, le cumul des deux catgories de titres
ne peut dpasser quarante neuf pour cent
du capital de la socit.
Art. 377
En cas de fractionnement d'actions
existantes, l'offre de cration de certificats
d'investissement et de certificats de droit de
vote est faite tous les porteurs d'actions,
en mme temps et dans une proportion
gale leur part du capital.
A l'issue d'un dlai fix par l'assemble
gnrale extraordinaire, le solde des
possibilits de cration de certificats non
attribues est rparti entre les porteurs
d'actions qui ont demand bnficier de
cette rpartition supplmentaire dans une
proportion gale leur part du capital et en
tout tat de cause, dans la limite de leurs
demandes. Aprs cette rpartition, le solde
ventuel est rparti par le conseil
d'administration ou le directoire.
Art. 378
En cas d'augmentation du capital, les
porteurs d'actions bnficient d'un droit
prfrentiel de souscription aux certificats
d'investissement conformment la
procdure suivie dans les augmentations de
capital.
Les certificats de droit de vote rsultant de
l'augmentation du capital sont rpartis
entre les porteurs d'actions au prorata de
leurs droits, sauf renonciation de leur part
ou profit d'un ou de certains d'entre eux.
En cas d'augmentation de capital par apport
en nature, la cration de certificats
d'investissement est soumise aux rgles
prvues aux articles 172 et 173 du prsent
code.
Art. 379
Le certificat de droit de vote doit tre
nominatif. Il ne peut tre cd qu'en cas de
succession, de donation ou d'opration de
fusion ou de scission ou accompagn d'un
certificat d'investissement et auquel cas
l'action est dfinitivement reconstitue.
Art. 380
Il ne peut tre cre de certificats de droit de
vote reprsentant moins d'une voix.
L'assemble gnrale fixe les modalits de
cration de certificats pour les droits
fractions de droits rattachs aux actions.
Art. 381
Le certificat d'investissement est une valeur
mobilire, sa valeur nominale est gale
celle de l'action.
Art. 382
Les porteurs de certificats d'investissement
ont le droit d'obtenir communication des
documents sociaux dans les mmes
conditions que les porteurs d'actions.
Art. 383
En cas de distribution gratuite d'actions, de
nouveaux certificats doivent tre crs et
remis gratuitement aux propritaires des
actions nouvelles, attribues aux
propritaires des anciennes, sauf
renonciation de leur part au profit de
l'ensemble des porteurs ou de certains
d'entre eux.
Art. 384
En cas d'augmentation de capital en
numraire, il est mis de nouveaux
certificats d'investissement et des certificats
de droit de vote en nombre tel que la
proportion qui existait avant l'augmentation
entre actions ordinaires et certificats de
droit de vote soit maintenue en considrant
que celle-ci sera entirement ralise.
Les propritaires des certificats
d'investissement ont, proportionnellement
au nombre de titres qu'ils possdent, un
droit de prfrence la souscription des
nouveaux certificats. Lors d'une assemble
spciale, convoque et runie selon les
rgles de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires, les
propritaires des certificats d'investissement
peuvent renoncer ce droit. Les certificats
non-souscrits sont rpartis par le conseil
d'administration ou le directoire. La
ralisation de l'augmentation du capital
s'apprcie par rapport la fraction des
actions souscrites.
Les certificats de droit de vote crs avec les
nouveaux certificats d'investissement sont
attribus aux porteurs d'anciens certificats
de droit de vote en proportion de leurs
droits, sauf renonciation de leur part au
profit de l'ensemble des porteurs de certains
d'entre eux.
Art. 385
En cas d'mission d'obligations convertibles
en actions les porteurs des certificats
d'investissement ont, proportionnellement
au nombre de titres qu'ils dtiennent, un
droit de prfrence la souscription titre
irrductible. Ils peuvent renoncer ce droit
en assemble spciale, convoque et runie
selon les rgles de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires.
Les obligations ne peuvent tre converties
qu'en certificats d'investissement. Les
certificats de droit de vote crs avec les
certificats d'investissement mis l'occasion
de la conversion sont attribus aux porteurs
de certificats de droit de vote, en proportion
de leurs droits, sauf renonciation de leur
part au profit de l'ensemble des porteurs ou
de certains d'entre eux. Cette attribution
intervient la fin de chaque exercice pour
les obligations convertibles tout moment.
Art. 386
En cas de rduction du capital, les rgles
prvues pour les actions sont applicables
aux certificats d'investissement.
Sous titre six
DE LA DISSOLUTION DES SOCIETES
ANONYMES
Art. 387
Nonobstant les cas de dissolution prvus
aux articles 21 27 du prsent code, la
socit anonyme est dissoute :
- Par dcision de l'assemble gnrale
extraordinaire, avant l'arrive du terme,
statuant conformment l'article 291 et
suivants du prsent code.
- Par dcision judiciaire et sur la demande
de tout intress, lorsqu'un an s'est coul
depuis l'poque o le nombre des associs
est rduit moins de sept. Toutefois et la
demande de tout intress, il peut tre
accord la socit un dlai supplmentaire
de six mois pour procder la
rgularisation ou changer la forme de la
socit.
Le tribunal saisi ne peut prononcer la
dissolution de la socit si la rgularisation
ou le changement de la forme a eu lieu
avant que le tribunal ne statue sur le fond
du litige.
Art. 388
Si les comptes ont rvl que les fonds
propres de la socit sont devenus en de
de la moiti de son capital en raison des
pertes, le conseil d'administration ou le
directoire doit dans les quatre mois de
l'approbation des comptes, provoquer la
runion de l'assemble gnrale
extraordinaire l'effet de statuer sur la
question de savoir s'il y a lieu de prononcer
la dissolution de la socit.
L'assemble gnrale extraordinaire qui n'a
pas prononc la dissolution de la socit
dans l'anne qui suit la constatation des
pertes, est tenue de rduire le capital d'un
montant gal au moins celui des pertes ou
procder l'augmentation du capital pour
un montant gal au moins celui de ces
pertes.
Si l'assemble gnrale extraordinaire ne
s'est pas runie dans le dlai prcit, toute
personne intresse peut demander la
dissolution judiciaire de la socit.
Les dispositions du prsent article ne sont
pas applicables aux socits anonymes objet
de rglement amiable ou judiciaire.
Art. 389
Doivent dans tous les cas faire l'objet de
publicit, les dcisions de dissolution, de
rduction ou d'augmentation du capital,
prises par l'assemble gnrale
extraordinaire conformment aux
dispositions de l'article 16 du prsent code.
 TITRE DEUX
DES SOCIETES EN COMMANDITE PAR
ACTIONS
Sous titre Premier
DES REGLES DE CONSTITUTION
Art. 390
La socit en commandite par actions est
une socit dont le capital est divis en
actions. Elle est constitue par contrat entre
deux ou plusieurs commandits et des
commanditaires.
Les commanditaires ont seuls la qualit
d'actionnaires et ne supportent les pertes
qu' concurrence de leurs apports. Le
nombre des commanditaires ne peut tre
infrieur trois.
Les commandits ont la qualit de
commerant et rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Art. 391
Les dispositions rgissant les socits en
commandite simple et les socits
anonymes qui sont compatibles avec les
dispositions particulires du prsent
chapitre sont applicables aux socits en
commandite par actions l'exception des
articles 176 209 du prsent code.
Art. 392
Le capital social de la socit en
commandite par actions ne peut tre
infrieur cinq mille dinars. Les apports
effectus par les commanditaires doivent
tre intgralement librs ds la
souscription.
Sous titre deux
DE LA GESTION ET DU CONTROLE DE
LA SOCIIETE
Art. 393
La socit en commandite par actions est
gre par un ou plusieurs grants qui
doivent tre choisis parmi les associs
commandits ou choisis par eux.
Les statuts dsignent les grants qui
accomplissent les formalits de constitution
au mme titre que les fondateurs des
socits anonymes.
Au cours de l'existence de la socit, et sauf
clause contraire des statuts, le ou les grants
sont dsigns par l'assemble gnrale
ordinaire avec l'accord de tous les associs
commandits.
Le grant est rvocable dans les conditions
prvues par les statuts. Il est galement
rvocable pour cause lgitime la demande
de tout associ par le juge du fond selon la
procdure en rfr.
Toute clause contraire est nulle.
Art. 394
L'associ commanditaire ne peut s'immiscer
dans la gestion de la socit mme s'il est
muni d'un mandat. Dans le cas ou il
s'immisce, les dispositions de l'article 71 du
prsent code lui sont applicables.
La participation au conseil de surveillance
prvue l'article 395 du prsent code ne
constitue par une immixtion dans la gestion
de la socit.
Art. 395
L'assemble gnrale ordinaire dsigne
dans les conditions fixes par les statuts, un
conseil de surveillance compos de trois
actionnaires au moins.
Un associ commandit ne peut tre
membre du conseil de surveillance. Sa
nomination est nulle.
Les actionnaires ayant la qualit de
commandits ne peuvent participer la
dsignation des membres du conseil de
surveillance.
A dfaut de dispositions statutaires fixant
des modalits du choix des membres du
conseil de surveillance ou la dure de leur
mission, les membres du conseil de
surveillance sont dsigns par dcision des
associs commanditaires dtenant au moins
cinquante pour cent du capital social.
La dure du mandat est fixe trois annes.
Art. 396
Toutes les dcisions des assembles
gnrales l'exception de celles relatives
l'approbation de la gestion et la
dsignation des membres du conseil de
surveillance, requirent l'adhsion
personnelle des commandits
conformment aux rgles fixes par les
statuts.
Art. 397
Le conseil de surveillance assure le contrle
permanent de la gestion de la socit. Il
dispose cet effet des mmes pouvoirs que
les commissaires aux comptes.
Le conseil fait l'assemble gnrale
annuelle un rapport dans lequel il signale
notamment les irrgularits et inexactitudes
releves dans les comptes annuels.
Il peut convoquer l'assemble gnrale des
associs.
Art. 398
Le grant est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au
nom de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est
engage mme par les actes du grant qui
ne relvent pas de l'objet social, moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. La
seule publication des statuts ne sufft pas
constituer cette preuve.
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs
du grant qui rsultent du prsent article
sont inopposables aux tiers.
Art. 399
En cas de pluralit de grants, ceux-ci
dtiennent sparment les pouvoirs prvus
l'article 398 du prsent code.
L'opposition forme par un grant aux actes
d'un autre grant est sans effet l'gard des
tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont
eu connaissance.
Sous rserve des dispositions de l'article 391
du prsent code, le grant est soumis aux
mmes rgles de responsabilit et a les
mmes obligations que les administrateurs
d'une socit anonyme.
Art. 400
La modification des statuts exige, sauf
clause contraire, l'accord de tous les
commandits.
La modification des statuts rsultant d'une
augmentation du capital est constate par le
ou les grants par un procs verbal dment
publi conformment l'article 16 du
prsent code.
Art. 401
Les dispositions rgissant les conventions
conclues entre les socits anonymes et
leurs dirigeants sont applicables aux
conventions intervenant directement ou par
personne interpose entre une socit et l'un
de ses grants ou l'un des membres de son
conseil de surveillance.
Le paragraphe prcdent s'applique
galement aux conventions intervenant
entre une socit et une entreprise si l'un
des grants ou l'un des membres du conseil
de surveillance de la socit est propritaire,
associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, membre du directoire ou
directeur gnral de cette entreprise.
La convention est soumise au conseil de
surveillance pour approbation.
Art. 402
Les membres du conseil de surveillance
n'encourent aucune responsabilit, en
raison des actes de gestion et de leur
rsultat sauf immixtion personnelle dans la
gestion.
Ils peuvent tre dclars civilement
responsables des dlits commis par les
grants si, en ayant eu connaissance, ils ne
les ont pas rvls l'assemble gnrale.
Ils sont responsables des fautes personnelles
commises dans l'excution de leur mission.
Sous titre trois
DE LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ET DE SA DISSOLUTION
Art. 403
La transformation de la socit en
commandite par actions en socit anonyme
ou en socit responsabilit limite est
dcide par l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires avec l'accord
de tous les commandits et de la majorit
des commanditaires.
La socit en commandite par actions ne
peut se transformer qu'aprs deux annes
au moins de sa constitution sauf clause
statutaire contraire.
La transformation de la socit en
commandite par actions doit faire l'objet
d'une publicit conformment aux
dispositions de l'article 16 du prsent titre.
Art. 404
Les dispositions lgales relatives la
dissolution de la socit anonyme sont
applicables la socit en commandite par
actions sauf dispositions contraires prvues
au prsent chapitre.
Art. 405
Le dcs d'un commanditaire n'entrane pas
la dissolution de la socit en commandite
par actions.
S'il est stipul que malgr le dcs de l'un
des commandits, la socit continue avec
ses hritiers, ceux-ci deviennent
commanditaires mme s'ils sont mineurs
non mancips.
Si l'associ dcd tait le seul commandit
et si ses hritiers sont tous mineurs non
mancips, il doit tre procd son
remplacement par un nouvel associ
commandit ou la transformation de la
socit dans le dlai de six mois compter
du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de
plein droit l'expiration de ce dlai.
Dans le cas du dcs de l'unique
commandit ainsi que dans le cas
d'incapacit lgale ou d'empchement et s'il
a t stipul que la socit continuerait, le
juge des rfrs auprs du tribunal de
premier instance du lieu du sige social
peut la requte de tout intress dsigner
un administrateur provisoire qui expdiera
les affaires courantes durant le dlai
ncessaire la transformation de la socit
ou la nomination d'un nouveau
commandit sans que ce dlai puisse
excder trois mois renouvelables une seule
fois.
Toute personne intresse peut faire
opposition l'ordonnance. La personne
dsigne ainsi que la personne ayant
demand la dsignation sont convoques
pour comparatre devant le tribunal ayant
prononc le jugement.
Art. 406
La socit est dissoute en cas de faillite de
l'unique associ commandit, son
interdiction d'exercer la profession
commerciale ou le jugement d'absence ou
de manque de capacit. Dans le cas ou la
socit comprend un ou plusieurs autres
commandits se trouvant dans l'une des
situations prcdemment cites, la socit
est nanmoins dissoute moins que la
continuation ne soit prvue aux statuts ou
par les autres associs dcide l'unanimit.
TITRE TROIS
DES SOCIETES A CAPITAL VARIABLES
Art. 407
Il peut tre stipul dans les statuts des
socits anonymes et des socits en
commandite par actions, que le capital
social sera susceptible d'augmentation par
des versements successifs faits par les
associs ou l'admission d'associs nouveaux
et de diminution par suite du retrait total ou
partiel que les associs font de leurs
apports.
Les socits dont les statuts contiendront la
stipulation ci-dessus seront soumises,
indpendamment des rgles gnrales qui
leur sont propres suivant leur forme
spciale, aux dispositions ci-aprs. Les
statuts dtermineront une somme au-
dessous de laquelle le capital ne pourra tre
rduit par les reprises des apports et des
retraits d'associs.
Cette somme ne pourra tre infrieure au
vingtime du capital social.
La socit ne sera dfinitivement constitue
qu'aprs le versement du dixime.
Chaque associ pourra se retirer de la
socit lorsqu'il le jugera convenable,
moins de convention contraire et sauf
l'application de l'alina 3 du prsent article.
Il pourra tre stipul que l'assemble
gnrale aura le droit de dcider, la
majorit fixe pour la modification des
statuts, que l'un ou plusieurs des associs
cesseront de faire partie de la socit.
L'associ qui cessera de faire partie de la
socit soit par sa volont, soit par suite de
dcision de l'assemble gnrale, restera
tenu, pendant cinq ans envers les associs et
les tiers, de toutes les obligations existantes
au moment de son retrait, et ce, dans la
limite des sommes qui lui auront t
restitues avant son dpart.
Le capital initial ne peut tre suprieur
10.000 dinars. Il peut tre augment par des
dlibrations de l'assemble gnrale, prises
d'anne en anne, chacune des
augmentations ne pourra tre suprieure
10.000 dinars.
Les actions ou coupons d'actions seront
nominatifs, mme aprs leur entire
libration.
Ils ne seront ngociables qu'aprs la
constitution dfinitive de la socit.
La ngociation ne pourra avoir lieu que par
voie de transfert sur les registres de la
socit et les statuts pourront donner, soit
au conseil d'administration, soit
l'assemble gnrale, le droit de s'opposer
au transfert.
LIVRE CINQ
DES FUSIONS , SCISSIONS ,
TRANSFORMATIONS ET
GROUPEMENTS DE SOCIETES
TITRE PREMIER
DES DSPOSITIONS GENERALES
Art. 408
Les socits peuvent fusionner ou se
regrouper. Elles peuvent se transformer ou
se filialiser par voie de scission
conformment aux dispositions du prsent
code sans prjudice des lgislations en
vigueur dans le domaine.
Art. 409
La fusion, la scission, la transformation ou
le groupement de socits doivent
permettre la ralisation de l'un des objectifs
suivants :
- L'adaptation des mutations conomiques
tant internes qu'internationales ;
- La ralisation d'un capital permettant
davantage d'investissement, d'emploi et de
productivit ;
- Le dveloppement des moyens de travail
et de distribution ;
- L'acquisition de technologies nouvelles et
l'amlioration de la qualit du produit ;
- L'accroissement de la capacit
d'exportation et de concurrence;
- Le renforcement de la crdibilit de
l'entreprise envers ses partenaires ;
- La cration et renforcement de l'emploi.
Les oprations de fusion, de scission, de
transformation ou de regroupement sont
interdites lorsqu'elles visent une fraude
fiscale ou la ralisation d'un des objectifs
prohibs par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi
sur la concurrence et les prix.
Art. 410
Le capital social de toute socit qui
fusionne, se transforme ou se scinde doit
tre entirement libr.
TITRE DEUX
DE LA FUSION DES SOCIETES
Art. 411
La fusion est la runion de deux ou
plusieurs socits pour former une seule
socit. La fusion peut rsulter soit de
l'absorption par une ou plusieurs socits
des autres socits, soit de la cration d'une
socit nouvelle partir de celles-ci.
La fusion entrane la dissolution des
socits fusionnes ou absorbes et la
transmission universelle de leurs
patrimoines la socit nouvelle ou la
socit absorbante.
La fusion s'effectue sans liquidation des
socits fusionnes ou absorbes. Quand
elle est le rsultat d'une absorption, elle se
fait par augmentation du capital de la
socit absorbe et ce, conformment aux
dispositions du prsent code.
Art. 412
La fusion peut runir soit des socits de
mme forme, soit des socits de formes
diffrentes.
Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir
la constitution d'une socit anonyme,
d'une socit responsabilit limite ou
d'une socit en commandite par actions.
La fusion d'une ou plusieurs socits
trangres avec une ou plusieurs socits
tunisiennes doit aboutir la constitution
d'une socit dont la majorit du capital
doit tre dtenu par des personnes
physiques ou morales tunisiennes.
Art. 413
La fusion doit tre prcde par un projet
de fusion qui arrte et prcise toutes les
conditions et les consquences de
l'opration.
Le projet de fusion doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion
envisage ;
- la dnomination, la forme, la nationalit,
l'activit et le sige social de chaque socit
concerne par la fusion ;
- l'tat de l'actif et du passif dont la
transmission universelle est prvue ;
- l'valuation financire de l'actif et du
passif selon les tats financiers et une
valuation conomique de l'entreprise faite
par un expert comptable ou un expert
spcialis.
- l'valuation financire et conomique la
mme date pour toutes les socits ;
- la date de la dissolution et celle de la
fusion ainsi que la date partir de laquelle
les actions ou les parts sociales nouvelles
donneront le droit de participer aux
bnfices sociaux ;
- la dtermination de la parit d'change des
droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou de
parts sociales, le montant de la soulte et le
cas chant, la prime de fusion et le
dividende avant la fusion ;
- la dtermination des droits des associs,
des salaris et des dirigeants ;
- la dtermination de la mthode retenue
pour l'valuation et les motifs du choix
effectu ;
- et dans tous les cas la fusion ne peut tre
ralise que si le capital de chaque socit
concerne est entirement libr.
Art. 414
La fusion entre socits prives et
entreprises publiques ou les socits faisant
appel public l'pargne est soumise aux
dispositions en vigueur.
Art. 415
La fusion peut tre ralise entre des
socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles
en liquidation condition que la rpartition
de leurs actifs entre les associs n'ait fait
l'objet d'un dbut d'excution.
La fusion peut galement avoir lieu entre
socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles
en redressement judiciaire sur dcision
judiciaire.
Dans tous les cas, les socits concernes
doivent observer les rgles de forme
dictes pour la socit nouvelle qui rsulte
de la fusion.
Art. 416
Si l'une des socits qui fusionne est une
socit faisant appel public l'pargne,
l'autorisation du Conseil du March
Financier est ncessaire.
Art. 417
Un expert spcialis inscrit sur la liste des
experts judiciaires dsign par ordonnance
sur requte par le prsident du tribunal de
premire instance dans le ressort duquel se
trouve le sige social de l'une des socits
concernes par la fusion tablit sous sa
propre responsabilit un rapport crit sur
les modalits de la fusion aprs avoir pris
connaissance de tous les documents
ncessaires que la socit concerne par la
fusion ou l'absorption doit lui
communiquer, elle doit, en outre lui
permettre d'effectuer toutes les
investigations ncessaires. L'expert value,
galement, les apports en nature et les
avantages particuliers.
Il vrifie si la parit d'change est quitable
et que la valeur attribue au patrimoine
objet de la transmission est relle. Il prcise
la ou les mthodes suivies pour la
dtermination des parits d'change et
indique si elles sont adquates et doit
dterminer les difficults particulires
d'valuation. Dans ce cas, l'expert est
considr comme commissaire aux apports.
Art. 418
La socit concerne par la fusion doit
mettre la disposition de ses associs deux
mois avant la runion de l'assemble
gnrale extraordinaire :
- le projet de fusion ou d'absorption ;
- le rapport du commissaire aux apports ;
- le rapport du commissaire au comptes si la
socit en possde un ;
- le rapport de gestion des trois exercices;
- les rapports des conseils d'administration
ou des assembles des associs pour les
socits autres que la socit anonyme et de
chacune des socits concernes par la
fusion ;
- les tats financiers ncessaires
l'information des associs ;
- le projet d'acte constitutif de la nouvelle
socit.
S'il s'agit d'une absorption, la socit doit
mettre leur disposition le texte intgral
des modifications apporter aux statuts de
la socit absorbante ;
- l'acte constitutif des socits participant
la fusion ;
- le contrat de fusion ou d'absorption ;
- nom, prnom et nationalit des
administrateurs ou grants des socits qui
participent la fusion. Il en est de mme
pour la socit nouvelle ou absorbante.
L'assemble gnrale extraordinaire de la
socit absorbante ou nouvellement
constitue statue sur l'approbation des
apports en nature des socits absorbes
selon les conditions exiges par le prsent
code et propres chaque forme de socit.
Art. 419
Tout crancier des socits qui fusionnent
peut s'opposer la fusion dans un dlai de
trente jours partir de la publication du
projet de fusion approuv conformment
l'article 16 du prsent code.
Les porteurs de certificats d'investissement
ou de titres participatifs ainsi que les
obligataires disposent galement du droit
d'opposition condition que la fusion ne
soit pas approuve par l'assemble spciale
des porteurs des certificats d'investissement
ou par celle des obligataires ou par celle des
titulaires des titres participatifs.
En cas d'opposition, le Prsident de la
chambre commerciale ou le cas chant le
Prsident du tribunal de premire instance
comptent dcide, soit le paiement
immdiat des cranciers, soit il ordonne la
constitution de garanties ncessaires, soit
enfin il rejette leur opposition lorsqu'elle se
rvle juridiquement infonde.
Art. 420
Les cranciers de chacune des socits qui
participent la fusion conservent leurs
droits sur le patrimoine de leur socit
dbitrice.
A dfaut de remboursement des crances
ou de constitution de srets ordonnes par
le prsident du tribunal de premire
instance ou le prsident de la chambre
commerciale, la fusion est inopposable aux
cranciers.
La simple opposition du crancier la
fusion n'a pas pour effet d'empcher
l'opration de fusion ni de limiter ses effets.
Le rejet de l'opposition par le prsident de
la chambre commerciale ou par le prsident
du tribunal de premire instance comptent
ne met pas obstacle l'excution des
conventions permettant au crancier
d'exiger immdiatement le remboursement
de sa crance.
Lorsque la crance est garantie par une
sret celle-ci est transfre avec la crance
principale lorsqu'elle n'est pas rembourse.
A dfaut de paiement des cranciers, leurs
crances sont transfres avec les srets
la socit nouvelle ou absorbante. Les
cranciers bnficient dans tous les cas
d'une prfrence vis--vis des cranciers
dont la crance est ne postrieurement la
fusion que cette crance soit chirographaire
ou privilgie.
Art. 421
Lorsque les cranciers acceptent les srets
qui leurs sont proposes par le prsident de
la chambre commerciale ou le prsident du
tribunal de premire instance comptent.
Les srets font l'objet d'une publicit au
journal officiel de la Rpublique Tunisienne
et dans deux quotidiens dont l'un est en
langue arabe.
Lorsqu'une crance se trouve garantie par
un cautionnement, la caution doit
manifester expressment sa volont de
transfrer ou de ne pas transfrer son
cautionnement au profit de la socit
constituer par l'effet de la fusion.
Le contrat de bail est directement transfr
au profit de la socit rsultant de la fusion.
Les contrats de travail continuent
lgalement produire leurs effets l'gard
de la socit.
Art. 422
Les contrats de travail des salaris et cadres
de chacune des socits qui participent la
fusion sont de plein droit transmis la
socit nouvellement cre ou absorbante.
Art. 423
La publicit de la fusion dispense de la
publicit propre au fonds de commerce. La
publicit doit tre accomplie conformment
l'article 16 du prsent code.
Lorsqu'il s'agit d'une socit nouvelle issue
de la fusion, elle doit faire l'objet d'une
immatriculation au registre du commerce
conformment la loi relative au registre du
commerce.
En cas de cration d'un nouvelle socit, la
fusion prend effet compter de la date
d'immatriculation au registre du commerce,
et en cas d'absorption, elle prend effet
compter de la date de la dernire assemble
gnrale extraordinaire ayant dcid
l'opration de fusion, sauf si le contrat
d'absorption prvoit une autre date.
La fusion doit faire l'objet d'une publicit
conformment l'article 16 du prsent code.
Art. 424
Lorsque la socit absorbante est dtentrice
de la totalit des actions ou parts sociales de
la socit absorbe, il n'est pas ncessaire
que le projet de fusion comprenne toutes les
nonciations figurant l'article 413 du
prsent code.
Dans ce cas, il y a dispense d'tablir les
rapports de gestion, du commissaire aux
comptes et du commissaire aux apports.
Si la socit absorbe dtient une
participation dans la socit absorbante, la
premire n'a pas droit de prendre part au
vote dans l'assemble gnrale
extraordinaire appele statuer sur la
fusion.
Art. 425
L'action en nullit de la fusion peut tre
exerce par toute personne physique ou
morale intresse et par tous les ministres
concerns par les socits commerciales.
L'action se prescrit par trois ans partir de
la date d'immatriculation au registre du
commerce de la socit nouvellement cre
ou partir de la date laquelle l'absorption
est devenue dfinitive et dans tous les cas
partir de la publication de la fusion
conformment l'article 16 du prsent code.
La nullit de la fusion ne peut tre
prononce que pour les causes suivantes :
- nullit de la dlibration de l'assemble
qui a dcid l'opration de fusion ;
- dfaut de publicit ;
- non-respect des dispositions du prsent
code et des dispositions lgislatives ou
rglementaires spciales ;
Le tribunal saisi peut ordonner mme
d'office la rgularisation. A cet effet le
tribunal peut accorder un dlai de deux
mois pour la rgularisation s'il l'estime
possible. A l'expiration du dlai et dfaut
de rgularisation, le juge doit prononcer la
nullit.
Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal
devenue dfinitive doit faire l'objet d'une
publicit au Journal officiel de la
Rpublique Tunisienne et dans deux
quotidiens dont l'un est en langue arabe
conformment aux dispositions de l'article
16 du prsent code.
La dcision prononant la nullit de la
fusion est sans effet sur les contrats et autres
obligations crs par la socit
nouvellement cre ou la socit absorbe
de la date de sa cration jusqu'au jugement
prononant la nullit. Les socits
fusionnes et leurs dirigeants demeurent
tenus solidairement des dettes et
engagements y dcoulant.
En cas de prononc de la nullit de la
fusion, les dommages encourus par les tiers,
les associs ou les cranciers sont supports
solidairement par les responsables de la
nullit.
Art. 426
Lorsque la fusion aboutit une entente
illicite ou une concentration horizontale
ou verticale ou une position dominante,
elle peut tre annule conformment aux
dispositions de la loi relative la
concurrence et aux prix.
Art. 427
En cas d'annulation de la fusion, toutes les
socits qui ont particip l'opration sont
solidairement responsables avec leurs
dirigeants de l'excution des obligations
leur incombant et des dommages causs
toute personne physique ou morale.
TITRE TROIS
DES SCISSIONS DES SOCIETES
Art. 428
La scission de la socit s'opre par le
partage de son patrimoine entre plusieurs
socits existantes ou par la cration de
nouvelles socits. La scission peut tre
totale ou partielle. Si la scission est totale, il
en rsulte obligatoirement une dissolution
sans liquidation de la socit scinde. Le
capital de la socit scinde doit tre
entirement libr.
Ne peuvent se scinder que les socits
anonymes, les socits en commandite par
actions et les socits responsabilit
limite.
Art. 429
La scission ne se ralise qu'aprs
l'tablissement d'un projet de fusion qui
sera soumis au vote de l'assemble gnrale
extraordinaire dans les mmes conditions
que la fusion.
Le projet de scission doit sous peine de
nullit contenir les indications suivantes :
- les motifs de la scission ;
- les objectifs conomiques, sociaux,
financiers et techniques raliser ;
- la dnomination commerciale, le sige
social, la forme juridique, la nationalit de
chaque socit bnficiaire de la scission et
le numro d'immatriculation au registre du
commerce ;
- les noms des dirigeants de chaque socit
bnficiaire de la scission ;
- la valeur des actifs et passif cds chaque
socit bnficiaire avec indication de la
mthode retenue ;
- la dtermination des parts ou actions
revenant la socit si la scission est
partielle et celles revenant aux associs en
cas de scission totale ;
- la fixation des parits d'change ;
- la dtermination de la mthode retenue
pour la fixation des parits ainsi que les
motifs du choix effectu ;
- la liste de rpartition du personnel entre
les socits bnficiaires ;
Art. 430
Les lments actifs et passifs apports par la
socit scinde doivent faire l'objet dune
valuation faite, suivant la mme mthode
qu'en matire de fusion, par un expert
spcialis inscrit sur la liste des experts
judiciaires et sous sa propre responsabilit.
L'assemble gnrale extraordinaire de la
socit bnficiaire de la scission dcide
dapprouver ou de dsapprouver les
apports valus par l'expert.
Art. 431 Les socits bnficiaires sont
tenues solidairement entre elles envers tout
crancier des dettes incombant la socit
scinde qu'elle que soit leur nature, qu'elles
soient chues ou non et indpendamment
de ce qui est apport chaque socit prise
isolment. Le transfert des dettes n'emporte
pas novation l'gard des cranciers de
ladite socit.
L'opposition des cranciers qu'elle que soit
sa nature s'effectue dans les mmes
conditions requises en matire de fusion
conformment aux dispositions des articles
419 et suivants du prsent code.
Art. 432 La dcision de la scission prise par
l'assemble gnrale extraordinaire doit
faire l'objet d'une publicit au journal
officiel de la Rpublique Tunisienne et dans
deux quotidiens dont l'un est en langue
arabe.
TITRE QUATRE
LA TRANSFOMATION DES SOCIETES
Art. 433
Toutes les socits l'exclusion de la socit
en participation peuvent opter pour une
transformation en choisissant l'une des
formes prvues au prsent code.
La socit anonyme ne peut se transformer
qu'en socit en commandite par actions ou
en socit responsabilit limite.
Toutefois, la socit anonyme ne peut se
transformer qu'aprs deux ans de son
existence.
La transformation peut galement
concerner toute socit soumise aux
procdures de redressement judiciaire.
Art. 434
La dcision de transformation de la socit
est prise par l'assemble gnrale
extraordinaire des associs conformment
aux dispositions du prsent code et aux
dispositions particulires rgissant chaque
type de socit.
Art. 435
Le prsident du conseil d'administration ou
du directoire ou le grant de la socit objet
de transformation doit laborer un projet de
transformation dans lequel il expose les
causes, les objectifs et la forme de la socit
qui en sera issue. Un rapport du
commissaire aux comptes est, le cas
chant, joint au projet.
Le projet est prsent l'assemble gnrale
extraordinaire pour approbation. Cette
dernire statue conformment aux
dispositions du prsent code et aux
dispositions spcifiques propres chaque
forme de socit.
Art. 436
La transformation de la socit n'entrane
pas la perte de la personnalit morale qui
subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois,
les nouveaux statuts doivent tre publis
conformment aux dispositions de l'article
16 du prsent code.
Art. 437
La transformation de la socit n'a aucun
effet, ni sur la responsabilit des associs
qui restent tenus des dettes sociales dans les
mmes conditions et de la mme manire
qu'avant sa transformation, ni sur les droits
des cranciers et les contrats et
engagements ns avant la transformation.
Les contrats conclus avec la socit
transformer sont transfrs dans les mmes
conditions la socit issue de la
transformation.
Lorsque la transformation entrane des
garanties nouvelles rsultant de la nouvelle
forme, les cranciers de la socit
transforme en bnficient.
Art. 438
Sans prjudice des dispositions en vigueur,
est puni d'une peine d'emprisonnement de
un cinq ans et d'une amende de mille dix
mille dinars ou de l'une des deux peines
seulement :
- Toute personne ayant fourni des
informations fausses ou fictives ayant
influenc la ralisation des oprations de
fusion, scission ou transformation ;
- Toute personne ayant ralis la fusion, la
scission ou la transformation dans le but
d'avoir une position dominante sur le
march interne aboutissant empcher ou
restreindre le jeu normal des rgles de la
concurrence ;
TITRE CINQ
LE GROUPEMENT DINTERET
ECONOMIQUE
Art. 439
Le groupement dintrt conomique peut
tre constitu de deux ou plusieurs
personnes, quelles soient personnes
physiques ou morales pour une dure
dtermine dans la but de faciliter ou de
dvelopper lactivit conomique des ses
membres, damliorer ou daccrotre les
rsultats de ces activits.
L'activit du groupement doit se rattacher
l'activit conomique de ses membres et ne
peut avoir qu'un caractre auxiliaire par
rapport celle-ci.
Art. 440
Les personnes exerant une profession non
commerciale soumise un statut lgislatif
ou rglementaire particulier, peuvent
constituer un groupement d'intrt
conomique ou y adhrer.
Art. 441
Le groupement d'intrt conomique peut
tre constitu sans capital social. Les droits
de ses membres ne peuvent tre reprsents
par des titres ngociables. Toute clause
contraire est non avenue.
Art. 442
Le groupement d'intrt conomique ne
peut avoir pour but la ralisation des
bnfices pour lui-mme. Il ne peut que
raliser des oprations ayant un lien direct
avec son objet.
Art. 443
Le groupement d'intrt conomique est
dot de la personnalit morale et de la
pleine capacit dater de son
immatriculation au registre du commerce. Il
aura un caractre commercial s'il a pour
objet l'accomplissement des actes de
commerce. Il aura le caractre civil s'il
exerce une activit caractre civil.
Le groupement d'intrt conomique dont
l'objet est commercial peut acqurir la
proprit commerciale.
Art. 444
Les personnes qui ont agi au nom du
groupement d'intrt conomique en
formation et avant l'acquisition de la
personnalit morale sont tenues
solidairement et indfiniment des actes
accomplis moins que le groupement
rgulirement constitu et immatricul ne
reprenne les engagements souscrits.
Dans ce cas, ces engagements seront rputs
avoir t souscrits ds l'origine par le
groupement.
Art. 445
La nullit du groupement d'intrt
conomique a eu lieu en cas de violation des
dispositions impratives ou pour l'une des
causes de nullit des contrats.
Les actes et les dlibrations pris en
violation de ce qui a t voqu
prcdemment seront galement nuls.
L'action en nullit est teinte lorsque la
cause de nullit a cess d'exister et avant
que le tribunal de premire instance n'ait
statu sur le fond sauf si cette nullit est
fonde sur l'illicit de l'objet du
groupement.
Art. 446
Les membres du groupement d'intrt
conomique sont responsables
solidairement et indfiniment des dettes du
groupement sur leurs propres patrimoines
sauf convention contraire avec le tiers
contractant.
Les cranciers du groupement ne peuvent
poursuivre le paiement des dettes contre un
membre qu'aprs mise en demeure du
groupement.
En cas de retrait d'un membre du
groupement, sa responsabilit demeure
engage pour les dettes antrieures trois ans
partir de la date de la publication de son
retrait.
Toute convention d'exonration totale ou
partielle n'a d'effet qu'entre les membres.
Elle n'est pas opposable aux tiers.
Le nouveau membre peut tre exonr des
dettes nes antrieurement son entre
dans le groupement si l'acte constitutif le
prvoit ou si une dcision unanime des
membres a approuv l'exonration.
La dcision d'exonration doit tre publie
conformment au prsent code sous peine
d'inopposabilit aux tiers.
Art. 447
Le groupement d'intrt conomique ne
peut faire appel public l'pargne ni
mettre des obligations conformment aux
conditions gnrales d'mission des titres
que s'il est compos exclusivement de
socits anonymes rpondant aux
conditions prvues par le prsent code pour
l'mission d'emprunts obligataires.
Art. 448
Le contrat de groupement d'intrt
conomique dtermine l'organisation du
groupement sous rserve des dispositions
lgales impratives.
Le contrat est rdig et publi
conformment aux articles 3 et 16 du
prsent code.
Il contient, obligatoirement les indications
suivantes :
1/ la dnomination du groupement ;
2/ le nom, la raison sociale ou la
dnomination sociale, la forme juridique le
domicile ou le sige social et s'il y a lieu le
numro d'immatriculation au registre du
commerce de chacun des membres du
groupement.
Art. 449
Au cours de son existence, le groupement
peut accepter de nouveaux membres dans
les conditions fixes au contrat constitutif.
Tout membre du groupement peut se retirer
dans les conditions prvues par le contrat
constitutif condition qu'il ait excut ses
obligations sous peine de dommages et
intrts.
Art. 450
L'assemble des membres du groupement
est habilite prendre toute dcision y
compris la dissolution anticipe ou la
prorogation dans les conditions
dtermines par l'acte constitutif.
L'acte peut prvoir que toutes les dcisions
ou certaines d'entre elles seront prises aux
conditions de quorum et de majorit qu'il
fixe.
Dans le silence de l'acte, les dcisions sont
prises l'unanimit.
Si le vote concerne directement ou
indirectement l'un des membres, sa voix
n'est pas retenue pour le calcul du quorum
requis.
Chaque membre dispose d'une voix, sauf
stipulation contraire l'acte constitutif
attribuant chaque membre un nombre de
voix diffrent de celui attribu aux autres.
Art. 451
Le groupement est administr par une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
La personne morale dsigne un
reprsentant permanent qui encourt les
mmes responsabilits civiles et pnales que
s'il tait, lui mme administrateur.
Art. 452
L'acte constitutif du groupement ou
dfaut l'assemble des membres, organise
librement l'administration du groupement,
nomme les administrateurs et arrte leurs
attributions et pouvoirs ainsi que les
conditions de rvocation.
Dans les rapports avec les tiers chaque
administrateur engage le groupement par
tout acte entrant dans l'objet de celui-ci.
Toute limitation de pouvoirs est
inopposable aux tiers.
Le ou les administrateurs du groupement
sont responsables individuellement ou
solidairement selon le cas, envers le
groupement ou les tiers de la violation du
contrat de groupement, de leurs fautes de
gestion et des infractions aux dispositions
ou rglementations applicables au
groupement.
En cas de concours de responsabilits, du
mme fait, chaque administrateur est tenu
dans la limite de sa part contributive dans la
rparation du dommage.
Art. 453
L'assemble gnrale des membres du
groupement d'intrt conomique dsigne
au moins un contrleur de gestion.
Le contrle de la gestion doit tre exerc par
une ou plusieurs personnes choisies parmi
les membres du groupement choisis en
dehors des membres du conseil
d'administration.
Leurs pouvoirs et la dure de leurs
fonctions sont dtermins dans l'acte
constitutif ou par la dcision de l'assemble
qui les nomme.
Art. 454
Les membres du conseil d'administration
des groupements d'intrt conomique
ayant un objet commercial doivent tenir des
documents comptables conformment aux
dispositions de l'article 201 du prsent code.
Les documents viss l'alina prcdent
doivent tre mis la disposition des
membres du groupement.
Art. 455
Les actes et documents manant du
groupement et destins aux tiers, en
particulier les lettres, factures, annonces et
publications diverses doivent indiquer
lisiblement la dnomination du groupement
suivie des mots groupement d'intrt
conomique ou l'nonciation G.I.E.. En
cas de liquidations du groupement les actes
et documents prcits devront contenir
aprs la dnomination, la mention
Groupement d'intrt conomique en
liquidation.
Art. 456
La rpartition des bnfices entre les
membres du groupement s'opre selon les
propositions fixes l'acte constitutif et,
dfaut d'une telle stipulation, la rpartition
se fait par part gale.
Art. 457
Le groupement d'intrt conomique est
dissout de plein droit:
1/ par l'chance du terme ;
2/ par la ralisation ou l'extinction de son
objet ;
3/ par le dcs d'une personne physique ou
la dissolution de la personne morale
membre du groupement sauf stipulation
contraire au contrat ou une dcision
unanime des membres du groupement de
continuer l'activit.
Le groupement est galement dissout :
1/ par dcision unanime des membres ;
2/ par dcision judiciaire ;
3/ par l'incapacit, la dclaration de faillite,
l'interdiction judiciaire d'administrer, grer,
ou contrler une socit frappant l'un de ses
membres, sauf stipulation contraire au
contrat constitutif ou dcision unanime des
autres membres prononant la continuation
du groupement sans lui.
Art. 458
La dissolution du groupement d'intrt
conomique entrane sa liquidation.
La personnalit du groupement subsiste
pour des besoins de la liquidation.
La liquidation s'opre conformment aux
dispositions des articles 28 53 du prsent
code.
Toutefois, aprs paiement des dettes du
groupement, le boni de liquidation est
rparti entre ses membres conformment
aux conditions prvues l'acte constitutif.
A dfaut de stipulation l'acte, la
rpartition du boni de liquidation est faite
par part gale entre les membres du
groupement.
Art. 459
L'ouverture de toute procdure collective
contre groupement d'intrt conomique
ayant un objet commercial qui cesse ses
paiements entrane d'office l'ouverture de
ces mmes procdures l'encontre des
membres commerants du groupement.
Art. 460
Est punie d'une amende de trois cent trois
mille dinars, toute violation de l'article 455
du prsent code.
Est puni de la mme peine prvue par le
premier alina du prsent article tout usage
illgal de l'appellation de "groupement
d'intrt conomique" et de l'nonciation
"G.I.E" ou de toute expression de nature
crer une fusion avec ladite dnomination
ou nonciation.
Article 461.
- Le groupe de socits est un ensemble de
socits ayant chacune sa personnalit
juridique, mais lies par des intrts
communs, en vertu desquels l'une d'elles,
dite socit mre, tient les autres sous son
pouvoir de droit ou de fait et y exerce son
contrle, assurant, ainsi, une unit de
dcision.
Est considr comme tant contrle par
une autre socit, au sens du prsent titre,
toute socit :
dont une autre dtient une fraction du
capital lui confrant la majorit du droit de
vote, ou dont une autre dtient une fraction
du capital lui confrant la majorit des
droits de vote, ou dont une autre socit y
dtient la majorit des droits de vote, seule
ou en vertu d'un accord conclu avec
d'autres associs, ou dont une autre socit
y dtermine, en fait, les dcisions prises par
les assembles gnrales, en vertu des droits
de vote dont elle dispose en fait.
Le contrle est prsum ds lors qu'une
socit dtient directement ou
indirectement quarante pour cent au moins
des droits de vote dans une autre socit, et
qu'aucun autre associ n'y dtienne une
fraction suprieure la sienne.
La socit mre doit dtenir une
participation directe ou indirecte dans le
capital de chacune des socits appartenant
au groupe de socits.
Est rpute filiale, toute socit dont plus de
cinquante pour cent du capital est dtenu
directement ou indirectement par la socit
mre, et ce, abstraction faite des actions ne
confrant pas leur porteur des droits de
vote.
Le groupe de socits ne jouit pas de la
personnalit juridique.
Article 462.
- La socit mre doit avoir la forme d'une
socit anonyme.
Article 463.
- La socit mre est dite holding lorsqu'elle
n'exerce aucune activit industrielle ou
commerciale et que son activit se limite la
dtention et la gestion des participations
dans les autres socits.
La socit holding doit avoir la forme d'une
socit anonyme et mentionner sa qualit de
holding dans tout document qui en mane.
Article 464.
- Le groupe de socits ne peut avoir de
finalit contraire la loi, telle que celle d
'luder l'impt ou l'atteinte aux rgles de la
concurrence.
Article 465.
- La participation est dite directe lorsque la
socit mre dtient une fraction du capital
de chacune des socits appartenant au
groupe de socits.
La participation est dite indirecte lorsqu'une
socit appartenant un groupe de socits
dtient une fraction du capital d'une autre
socit de faon permettre la socit
mre d'exercer son contrle sur toutes ces
socits par l'enchanement. La
participation est dite rciproque lorsqu'une
socit appartenant un groupe de socits
dtient une fraction du capital d'une ou de
plusieurs autres socits appartenant ce
mme groupe, ayant une participation dans
son capital.
Article 466.
- Une socit par actions ne peut possder
d'actions d'une autre socit par actions, si
celle-ci dtient une fraction de son capital
suprieure dix pour cent.
En cas d'inobservation des dispositions de
l'alina premier du prsent article, la socit
acqureuse doit aviser l'autre dans un dlai
ne dpassant pas quinze jours compter de
la date d'acquisition.
A dfaut d'accord entre les socits
intresses pour rgulariser la situation,
celle qui dtient la fraction la plus faible du
capital de l'autre doit aliner
l'investissement qu'elle vient d'acqurir
dans un dlai ne dpassant pas un an
compter de l'acquisition.
Si les investissements rciproques sont de la
mme importance, chacune des socits doit
rduire le sien de telle sorte qu'il n'excde
pas dix pour cent du capital de l'autre.
La socit tenue d'aliner son
investissement est prive des droits de vote
qui y sont rattachs jusqu' rgularisation
de la situation.
Article 467.
- Une socit, autre qu'une socit par
actions, ne peut possder d'actions d'une
socit par actions, si celle-ci dtient une
fraction de son capital suprieure dix pour
cent.
En cas d'inobservation des dispositions de
l'alina premier du prsent article, la socit
est tenue d'en aviser l'autre, dans un dlai
ne dpassant pas quinze jours compter de
la date d'acquisition et d'aliner ledit
investissement dans un dlai ne dpassant
pas un an compter de la date
d'acquisition, elle ne peut, en outre, exercer
les droits de vote rattachs aux dites actions,
jusqu' l'alination.
Article 468.
- Lorsqu'une socit, autre qu'une socit
par actions, dtient une participation gale
ou infrieure dix pour cent du capital
d'une socit, autre qu'une socit par
actions, cette dernire ne peut dtenir de
participations dans le capital de l'autre que
dans la limite de ladite fraction.
Si elle vient en possder une fraction plus
importante, elle doit aliner l'excdent dans
le dlai d'un an compter de la date de son
acquisition.
Elle ne peut exercer les droits de vote
rattachs aux dites participations jusqu'
rgularisation de la situation.
Article 469.
- Les participations et droits de vote
revenant une socit filiale, telle que
dfinie l'article 461 du prsent code, ne
sont pas prises en considration pour le
calcul du quorum et de la majorit dans les
assembles gnrales de la socit mre.
Article 470.
- La socit mre est tenue de mentionner
au registre de commerce les socits
appartenant au groupe, et toute socit doit
mentionner son appartenance au groupe, au
mme registre, ainsi que la cessation de
celle-ci et la socit mre dont elle dpend.
Elle doit, le cas chant, mentionner dans
son propre rapport de gestion, son
appartenance au groupe de socits.
La socit holding est tenue de faire
mentionner au registre de commerce sa
qualit de holding et, le cas chant, la
cessation de cette qualit.
Les dispositions des alinas premier et
deuxime du prsent article sont
applicables aux socits ayant leurs siges
en Tunisie et soumises au contrle d'une
socit mre ayant son sige en dehors de la
Tunisie.
Article 471.
- La socit mre ayant un pouvoir de droit
ou de fait sur d'autres socits au sens de
l'article 461 du prsent code doit tablir,
outre ses propres tats financiers annuels et
son propre rapport de gestion, des tats
financiers consolids conformment la
lgislation comptable en vigueur et un
rapport de gestion relatif au groupe de
socits.
Les tats financiers consolids sont soumis
laudit du ou des commissaires aux comptes
de la socit mre qui doivent tre inscrits
au tableau de l'ordre des experts
comptables de Tunisie.
Abstraction faite de la possibilit d'effectuer
toutes les investigations auprs de
l'ensemble des socits membres du groupe,
qu'il juge ncessaire, le commissaire aux
comptes ne certifie les tats financiers
consolids qu'aprs avoir consult les
rapports des commissaires aux comptes des
socits appartenant au groupe lorsque
celles-ci sont soumises l'obligation de
dsigner un commissaire aux comptes.
Article 472.
- La socit mre doit mettre, son sige,
la disposition de tous les associs les tats
financiers consolids ainsi que le rapport de
gestion du groupe et le rapport du
commissaire aux comptes de la socit
mre, au moins un mois avant la runion de
l'assemble gnrale de ses associs.
La socit mre doit publier ses tats
financiers consolids dans un journal
quotidien paraissant en langue arabe, et ce,
dans le dlai d'un mois de leur approbation.
Article 473.
- Le rapport de gestion du groupe doit
indiquer notamment ce qui suit :
la situation de toutes les socits concernes
par la consolidation,
- l'volution prvisible de la situation du
groupe,
- les diffrentes activits en matire de
recherches, de dveloppement et
d'investissement relatives au groupe de
socits,
les vnements importants survenus entre
la date de clture des comptes consolids et
la date laquelle ils sont tablis,
les modifications ayant affect les
participations dans les socits groupes.
Article 474.
- Nonobstant toute disposition contraire, il
est permis d'effectuer des oprations
financires entre les socits du groupe
ayant des liens directs ou indirects de
capital, dont l'une dispose d'un pouvoir sur
les autres d la dtention de plus de la
moiti du capital social.
Sont considrs oprations financires, tout
prt au sens de la lgislation relative aux
tablissements de crdit, toute avance en
compte courant ou garantie, quelles qu'en
soient la nature et la dure.
Ces oprations ne peuvent tre effectues
qu'aux conditions suivantes :
que l'opration financire soit normale et
n'engendre pas de difficults pour la partie
qui l'a effectue,
que l'opration soit justifie par un besoin
effectif pour la socit concerne et qu'elle
ne rsulte pas de considrations fiscales,
que l'opration comporte une contrepartie
effective ou prvisible pour la socit qui l'a
effectue,
que l'opration ne vise pas la ralisation
d'objectifs personnels pour les dirigeants de
droit ou de fait des socits concernes.
Article 475.
- Lorsque deux socits ou plus appartenant
un groupe de socits ont les mmes
dirigeants, les conventions conclues entre la
socit mre et l'une des socits filiales ou
entre socits appartenant au groupe sont
soumises des procdures spcifiques de
contrle consistant en leur approbation par
l'assemble gnrale des associs de chaque
socit concerne, sur la base d'un rapport
spcial tabli par le commissaire aux
comptes l'effet si la socit concerne est
soumise l'obligation de dsignation d'un
commissaire aux comptes.
Le contrle n'est pas obligatoire si la
convention porte sur une opration
courante conclue des conditions normales.
Article 476.
- Un crancier d'une socit appartenant
un groupe de socits ne peut rclamer le
payement de ses crances qu' la socit
dbitrice. Il peut le rclamer une autre
socit appartenant au mme groupe ou
aux deux socits solidairement dans les cas
suivants : directoires des socits holdings qui ne
s'il tablit que l'une de ces socits a agi de
manire faire croire qu'elle contribue aux
engagements de la socit dbitrice
appartenant au groupe,
lorsque la socit mre ou l'une des socits
appartenant au groupe s'est sciemment
immisce dans l'activit de la socit
dbitrice dans ses rapports avec les tiers.
Article 477.
- La minorit des associs dans une socit
appartenant un groupe de socits dont la
participation n'est pas infrieure dix pour
cent peut exercer l'action sociale contre les
associs reprsentant la majorit dans la
socit mre, en cas de prise d'une dcision
portant atteinte aux intrts de la socit et
ayant pour objectif de servir les intrts de
la majorit au dtriment des droits lgitimes
de la minorit.
Article 478.
- Les procdures de faillite et de
redressement ouvertes contre l'une des
socits appartenant au groupe de socits
peuvent tre tendues aux autres socit y
appartenant en cas de confusion de leurs
patrimoines, d'escroquerie ou d'abus des
biens de la socit faisant l'objet des
procdures de faillite ou de redressement,
ou s'il est tabli que la socit dbitrice tait
fictive, et que les socits appartenant au
groupe ont donn l'apparence d'y tre
associes.
La faillite peut tre tendue aux dirigeants
de droit ou de fait des autres socits
appartenant au groupe de socits s'il est
tabli que la faillite est due leur fait.
Article 479.
- Sont punis d'une amende de cinq mille
dinars les grants, prsidents-directeurs
gnraux, directeurs gnraux et membres
de directoires des socits concernes qui
n'ont pas avis l'autre socit des
participations dpassant les fractions vises
aux articles 466, 467 et 468 du prsent code
ou qui n'effectuent pas les procdures
dictes l'article 472 ci-dessus.
Sont galement passibles de la mme
amende les prsidents-directeurs gnraux,
directeurs gnraux et membres de
procdent pas la publicit de la perte de
cette qualit par la socit raison de
l'exercice par celle-ci d'activits autres que
celles vises l'article 463du prsent code.
Sommaire
Livre premier:
Des dispositions communes aux
diffrentes formes de socits
Titre I:
Dispositions gnrales
Titre II:
L'immatriculation et la publicit des
socits
Titre III: Chapitre I:
La dissolution des socits Constitution de la socit faisant appel
sous-titre I: public l'pargne
Les causes de la dissolution Chapitre II:
sous-titre II: De la constitution de la socit "faisant
Les effets de la dissolution appel public l'pargne"
sous-titre III: Chapitre III:
Dispositions pnales Des infractions relatives la constitution
Livre II: de la socit anonyme
Les socits de personnes sous-titre III:
Titre I: De la direction et de l'administration de la
La socit en nom collectif socit anonyme
Titre II: Chapitre I:
La socit en commandite simple Du conseil d'administration
Titre III: Chapitre II:
La socit en participation Du directoire et du conseil de surveillance
Livre III: Chapitre III:
Les socits responsabilit limite Du commissaire aux comptes
Titre I: sous-titre IV:
Dispositions gnrales Des assembles gnrales
Titre II: sous-titre V:
La socit responsabilit limite Des valeurs mobilires
sous-titre I: Chapitre I:
De la constitution de la socit Dispositions gnrales
responsabilit limite Chapitre II:
sous-titre II: Des actions
Le rgime des parts sociales Chapitre III:
sous-titre III: Des obligations
La gestion de la socit responsabilit Chapitre IV:
limite Des actions dividende prioritaire sans
Chapitre I: droit de vote
De la gestion Chapitre V:
Chapitre II: Des titres participatifs
Les organes de surveillance: les Chapitre VI:
commissaires aux comptes Les certificats d'investissement et des
Chapitre III: certificats de droit de vote
Les organes de dlibration: l'assemble sous-titre VI:
des associs De la dissolution des socits anonymes
sous-titre IV: Titre II:
Dissolution et transformation de la socit Des socits en commandite par actions
Titre III: sous-titre I:
De la socit unipersonnelle Des rgles de constitution
responsabilit limite sous-titre II:
Livre IV: De la gestion et du contrle de la socit
Des socits par actions sous-titre III:
Titre I: De la transformation de la socit et de sa
Des socits anonymes dissolution
sous-titre I: Titre III:
Dispositions gnrales Des socits capital variable
sous-titre II: Livre V:
De la constitution des socits anonymes

Des fusions, scissions, transformation et
groupements de socits
Titre I:
Des dispositions gnrales
Titre II:
De la fusion des socits
Titre III:
Des scissions des socits
Titre IV:
La transformation des socits
Titre V:
Le groupement d'intrt conomique