REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO

TITULO PRELIMINAR
ARTICULO I: PROPOSITO
El presente Reglamento tiene por objeto precisar los aspectos detallados
para el mejor funcionamiento del Directorio y por lo tanto de la Empresa,
con la finalidad de lograr el mayor grado de eficiencia y optimizar la gestin
ARTICULO II: INTERPRETACION Y MODIFICACION
es responsabilidad del directorio interpretar cada uno de los alcances
presentes en este reglamento en concordancia con el Estatuto y las Leyes,
as como aprobar las modificaciones respectivas propuestas al mismo.
Cada miembro del directorio tiene por encargo y obligacin, recibir y
procesar las propuestas de modificacin al presente Reglamento y estas se
presentarn en reunin de Directorio con el debido sustento.
Pueden hacer propuestas de modificacin al Reglamento el Presidente del
Directorio y cualquier miembro del Directorio quienes debern de sustentar
las razones de modificaciones propuestas.
La exposicin de motivos y modificaciones y las propias modificaciones
debern ponerse en conocimiento de los Directores conjuntamente con la
convocatoria.
ARTICULO III: ACATAMIENTO
El presente reglamento es de obligatorio cumplimiento de los miembros del
Directorio quienes debern adecuar su actuacin como Directores a las
normas del mismo.
Presidente y miembros del Directorio quedan sometidos a las disposiciones
del presente Reglamento.
TITULO I: RESPONSABILIDADES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTICULO IV: FACULTADES
El Directorio conforme a la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la
sociedad tiene a su encargo conjuntamente con la Gerencia:
1. La administracin de la Sociedad; por lo que est facultado a fijar las
polticas que normen la actividad de la sociedad y a adoptar los
acuerdos que la ley y el Estatuto lo faculten.
2. Verificar el cumplimiento de las polticas y acuerdos adoptados.
3. Supervisar la marcha de la sociedad.
As mismo podr delegar sus atribuciones en la medida de la Ley y el
Estatuto lo permitan, a miembros de la Gerencia y/o a terceros.
ARTICULO V: ACTUACION DEL DIRECTORIO
El Directorio actuara en concordancia con el modelo de gestin aprobado
por la organizacin, buscando siempre contribuir a la lograr que la sociedad
cumpla con su visin, misin y valores, propendiendo el desarrollo de los
cinco pilares referidos a crecimiento, competitividad, calidad total, control
de costos y desarrollo sostenible, as como la estrategia de negocio y
respetando a las personas y los lineamientos de la poltica de tica en la
Empresa.
TITULO II: ELECCION Y VACANCIA DE DIRECTORES
ARTICULO VI: ELECCION DE DIRECTORES

TITULO III: FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

ARTICULO VII: PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE
Al quedar instalado el Directorio este proceder a elegir a su Presidente y
Vicepresidente.
El Presidente adems de presidir las juntas y sesiones de Directorio y de
ejecutar los acuerdos que en ella se adopten, podr ejercer todas las
funciones y atribuciones que le delegue y encargue el Directorio y en cuyo
caso le ser entregado el mandato correspondiente.
Adicionalmente, el Presidente tendr la representacin de la Empresa ante
toda clase de personas y entidades y acta como su apoderado, pero no es
su representante procesal.
El Directorio podr revocar el nombramiento del Presidente mediante
acuerdo adoptado por la mayora de los Directores.
El Vicepresidente reemplazar al Presidente en todos los casos de ausencia
o impedimento y al efecto gozar de las mismas facultades conferidas al
Presidente.
Igualmente, el Directorio podr revocar en nombramiento del Vicepresidente
por acuerdo adoptado por la mayora de los Directores en la oportunidad
que lo estime conveniente.
En caso de ausencia o impedimento del Presidente y Vicepresidente asumir
temporalmente la Presidencia, en tanto estos se reintegren a sus cargos o
sean designados, el director ms antiguo o si hay dos o ms Directores de
igual antigedad, el de mayor edad.

ARTICULO VIII: SECRETARIO

El Directorio podr designar un Secretario de Directorio. Puede ser
designado un miembro de Directorio, o algn otro funcionario de la
Empresa.
Si el Secretario no es miembro del Directorio, asistir a las sesiones sin voz
ni voto.
El Secretario ser responsable de:
1. Brindar la informacin necesaria a los Directores previa a cada Sesin
del Directorio que se convoque.
2. Redactar las actas correspondientes a las sesiones.
3. Conservar las actas.
TITULO IV: NORMAS DE FUNCIONAMIENTO
ARTICULO IX: SESIONES
El Presidente o el Vicepresidente, cuando corresponda, convocaran a
sesiones de directorio en las oportunidades que lo estimen conveniente
para la buena marcha de la sociedad, sin perjuicio de que, al iniciar cada
ejercicio anual, el Presidente del Directorio establezca un calendario
tentativo de sesiones que ser puesto en conocimiento de los Directores.
Cuando la Ley y el Estatuto establezcan plazos y formalidades para las
sesiones de Directorio, estas debern de celebrarse, obligatoriamente,
teniendo en cuenta lo dispuesto en el Estatuto y la Ley.
Podrn realizarse sesiones no presenciales a travs de medios escritos,
electrnicos o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y que
garanticen la autenticidad del acuerdo. En este caso, se enviar el Acta Final
por correo electrnico a todos los Directores para su aprobacin, lo que
podr hacerse tambin por correo electrnico. En este caso, bastara la firma
fsica del Gerente General en el Acta, de conformidad con las normas
vigentes.
Las convocatorias a las sesiones, podrn efectuarse por carta, fax, correo
electrnico u otro medio, suscritas por el Presidente y/o Vicepresidente,
debiendo tenerse constancia de la recepcin de las mismas.
La Secretaria del Presidente del Directorio, remitir la convocatoria,
debidamente suscrita, a todos los miembros del Directorio, debiendo
mantener un archivo del envo y la recepcin de la convocatoria a todos los
directores.
La convocatoria se har con una anticipacin no menor de cinco das a la
fecha fijada para la reunin.
No obstante, si se encontraran reunidos la totalidad de los directores,
acordaran reunirse y aceptaran los puntos propuestos para la reunin, as
como el caso de sesiones no presenciales todos los directores estuvieran de
acuerdo con los temas que se propongan aprobar, no ser necesaria la
convocatoria previa, tenindose por convocada y vlida la sesin y los
acuerdos adoptados.
ARTICULO X: QUORUM Y ACUERDOS
El Directorio quedara vlidamente constituido cuando concurran a la reunin
personalmente o debidamente representados por otros directores, la mitad
ms uno de sus miembros y los acuerdos sern adoptados por mayora
absoluta de votos de los directores asistentes.
El Presidente promover la participacin activa de los directores en los
asuntos que sean sometidos a su consideracin, ya sea por el propio
presidente, por el gerente general u otros funcionarios de la Sociedad.
Cada Director tiene derecho a UN voto.
TITULO V: COMISION DEL DIRECTORIO
ARTICULO XI: COMITES
El Directorio ha Constituido comits:
1.
TITULO VI: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS DIRECTORES
ARTICULO XII: INFORMACION
Los directores podrn solicitar la informacin que requieran para el mejor
desempeo de sus funciones, solicitndola al presidente del Directorio o al
Gerente General.
El Gerente General, ser el responsable de la induccin a los nuevos
miembros del Directorio sobre los aspectos relevantes de la compaa, las
polticas y las reglas claras de gobierno corporativo, pudiendo establecer
programas de orientacin. La Empresa podr establecer programas de
actualizacin de conocimientos, destinados a los Directores.

ARTICULO XIII: DILIGENCIA

Los directores debern hacer sus mejores esfuerzos en el desempeo de su
cargo y debern de actuar con diligencia, orden y lealtad, estando obligados
a:
1. Asumir responsablemente el cargo de Director o a los que se le
designe en su calidad de Director.
2. Asistir a la Sesiones de Directorio y Comits a los que pertenezcan
cuando se convoquen.
3. Informarse adecuadamente de los temas a tratar en cada reunin de
Directorio o Comits a los que pertenezcan.
4. Participar en la revisin de las actas de las reuniones de Directorio y
de los Comits a los que pertenezcan.
5. Participar de las reuniones aportando ideas y soluciones a los
debates, con el objeto que sus criterios cooperen en la toma de
decisiones.
6. Asumir, responsablemente, los encargos que el Directorio les asigne.
7. Promover y continuar la investigacin en los casos que se afecte a la
Empresa.
8. Promover el establecimiento de medidas correctivas de control sobre
cualquier circunstancia riesgosa para la compaa que sea de su
conocimiento.
9. Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, el Estatuto Social o al
inters social y requerir la certificacin en actas de su oposicin.
10.Los directores se obligan a destinar su tiempo y empeo al desarrollo
de sus funciones.
ARTICULO XIV: FIDELIDAD
Los directores, en el ejercicio de su cargo, debern cumplir las
obligaciones impuestas por la leyes y por el Estatuto social con Fidelidad
al inters social, comprendido como inters de la compaa.
ARTICULO XV: CONFIDENCIALIDAD
 Toda la documentacin a la que tengan acceso los Directores por razn
de su cargo, tiene carcter de confidencial y no podr ser revelada a
menos que el Directorio apruebe expresamente exceptuar de dicho
carcter confidencial.
Los directores, incluso habiendo finalizado su periodo de mandato, se
encuentran obligados a no revelar la informacin de la compaa a la que
hayan tenido acceso en su calidad de Directores.

ARTICULO XVI: LEALTAD

Los directores en el desempeo de su cargo estn impedidos de:
1. De emplear el nombre de la Empresa, o aducir a su posicin de
directivos o de personas vinculadas a los mismos, para operar en
negocios de manera directa o indirecta.
2. De celebrar, financiar y/o ejecutar, en inters personal o de terceros
relacionados, negocios y operaciones asociados a los recursos de la
Empresa de los que se conozca con ocasin de gestionar en la misma.
3. De utilizar los activos de la Empresa o valerse de su posicin en la
misma para obtener un beneficio econmico, a menos que la
contraprestacin obtenida por la empresa sea de acuerdo a
condiciones de mercado.
4. De negociar y/o celebrar acuerdos de ndole comercial o profesional
con la Empresa o con cualquier otra empresa perteneciente al grupo,
que no sean comunes a las operaciones que la compaa realiza o
que no se realicen en condiciones de mercado.
Asimismo, quedan obligados a:
1. Informar al Directorio cualquier conflicto de inters mediato o
inmediato, que pudiera perjudicar el inters de la sociedad debiendo
de abstenerse de intervenir en la operacin correspondiente.
2. Abstenerse de votar en los acuerdos relacionados con asuntos en que
tengan conflicto de inters.
Los Directores comunicaran al Directorio, sobre cualquier situacin
vinculadas a los mismos, que puedan generar daos al crdito y al prestigio
de la Empresa.

ARTICULO XVII: DEBERES COMO SOCIEDAD COTIZADA

Los directores se obligan a actuar en concordancia con las Normas Internas
de Conducta sobre Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras
comunicaciones, aprobadas mediante Sesiones de Directorio de
fecha----------------------
Asimismo, los directores estn impedidos de efectuar - o proponer la
ejecucin a cualquier individuo o entidad jurdica operaciones sobre
valores de la Empresa, que manejen informacin privilegiada, como
consecuencia del desempeo de sus labores.
Del mismo modo, los directores no podrn utilizar informacin no publica de
la Empresa con fines privados.
ARTIUCLO XVIII: RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Los directores responden ilimitada y solidariamente, frente a la Empresa y
terceros por los daos y perjuicios que causen los acuerdos contrarios a la
ley, al Estatuto social o por realizados con dolo, abuso de facultades o
negligencia grave, conforme a lo establecido en la Ley General de
Sociedades.

TITULO VII: RETRIBUCION DEL DIRECTORIO

ARTICULO XIX: RETRIBUCION
los directores percibirn la retribucin anual fijada por la Junta General de
Accionista dentro de los limites previstos en el estatuto de la Sociedad. Sin
embargo, el propio Directorio, podr acordar reducir la retribucin a una
cantidad menor de la que sealada en el Estatuto.
Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Directorio sern
compatibles con las dems percepciones profesionales que corresponda
pagar a los directores por cualesquier otra funcin ejecutiva o consultiva
que, en su caso, desempee en la sociedad.
ARTICULO XX: VINCULO CON LOS ACCIONISTA
El Directorio queda obligado a evaluar la pertenencia y conveniencia de las
propuestas que sobre la administracin de la sociedad puedan efectuar los
accionistas en las Juntas Generales.
Los accionistas pueden proponer al Directorio puntos para la agenda de las
Juntas que convoque la Compaa. Es obligacin del Directorio evaluar la
pertinencia de las mismas e informar de su decisin al accionista.
ARTICULO XXI: VINCULO CON LOS MERCADOS
Los Directores podrn especial cuidado en aprobar toda la informacin
requerida a la sociedad como emisora de valores cotizados en bolsa, en
especial:
1. Aprobar la informacin financiera anual que debe ser remitida al
mercado. El Directorio podr delegar en el Gerente General la
facultad para aprobar la informacin financiera trimestral o por
periodos menores al ao que debe de remitir la Empresa. El Directorio
no podr delegar la facultad que tiene para aprobar y remitir la
informacin financiera anual de la Compaa.
2. Aprobar o ejecutar acciones necesarias que permitan asegurar la
transparencia de la informacin que emite la compaa al mercado,
as como asegurar el oportuno reporte de los hechos de importancia
relevantes para el mercado.
 3. Aprobar o ejecutar acciones necesarias que permitan asegurar la
correcta formacin del precio de las acciones, as como evitar el
abuso de la informacin privilegiada.
El Directorio deber prever los mecanismos adecuados para comprobar que
la informacin financiera peridica y cualquier otra informacin que deba de
ponerse a disposicin del mercado, se elabore observando las normas
pertinentes aprobada por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores. CONASEV. El Comit de Auditoria, designado por el Directorio es el
encargado de revisar dicha informacin.
Los Directores estn obligados a colaborar, cuando sean requeridos por
stas, por las autoridades administrativas y judiciales.