Finanzierungsalternativen

M'BLOGSCHRIFT 0614 Finanzierungsalternativen MITTELSTANDSBLOG.DE

für den Mittelstand

Wie man Kapitalbedarf auch ohne
klassischen Bankkredit decken kann

Dr. rer. nat. Jürgen Kaack

MITTELSTANDSBLOGSCHRIFT
MENSCHEN MÄRKTE MITTELSTAND
Seite 1
06'14
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Autor: Dr. rer. nat. Jürgen Kaack, Managing Director

STZ-Consulting Group, Erftstadt bei Köln
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Veröffentlichung: 27.09.2006

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Inhalt
Einleitung Seite 4

Probleme mit der Beschaffung von Fremdkapital 5

Verbesserung der Liquidität aus dem operativen Geschäft 5
Factoring 6
Forderungsmanagement 6
Verbesserung der Eigenkapitalquote ist ein vorrangiges Ziel 7
Potenzielle Investoren 7
Venture Capital Gesellschaften 8
Beteiligungsunternehmen 8
Bankgebundene Beteiligungsgesellschaften 9
Corporate Venture Gesellschaften 9
Industrieunternehmen 9
Business Angel 10
Fondsverwaltungen 10
Förderbanken 10
Mezzanine Finanzierung zwischen Eigen- und Fremdkapital 11
Mit der richtigen Strukturierung zum Ziel 14
Vorbereitung und Durchführung der Beteiligungsgespräche 15

Anhang 1: Struktur eines Business Plans 17

Anhang 2: Übersicht über Inhalte einer Aktionärsvereinbarung 19
Anhang 3: Typische Garantien 24

Der Autor 27

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Finanzierungsalternativen
für den Mittelstand
Wie man Kapitalbedarf auch ohne
klassischen Bankkredit decken kann

von Dr. rer.nat. Jürgen Kaack

Bekanntermaßen leidet der deutsche Mittelstand im interna-

tionalen Vergleich an einer zu niedrigen Eigenkapitalquote
von unter 10 Prozent. Damit fällt auch das Rating-Ergebnis
im Durchschnitt schlechter aus, so dass Fremdkapital
schwerer zu bekommen ist und zudem teurer wird. Die Ver-
besserung der Liquidität aus dem operativen Geschäft ist
eine nahe liegende Möglichkeit. Kapitalerhöhung und Kapi-
talaufnahme sind weitere Maßnahmen. Aber welche Arten
von Investoren sind tatsächlich geeignet? Was ist bei der
Vorbereitung einer Kapitalerhöhung zu beachten? Wenn die
Beschaffung von Eigenkapital jedoch zu schwierig ist, stellt
die mezzanine Finanzierung für den Mittelstand eine über-
legenswerte Alternative dar!

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Probleme mit der Beschaffung von Fremdkapital

Der deutsche Mittelstand hat vielfach Probleme mit der Fi-
nanzierung des Umlaufvermögens oder des weiteren Wachs-
tums. Da in Deutschland die Eigenkapitalquote mit durch-
schnittlich 7 Prozent im internationalen Vergleich sehr nied-
rig ist, fällt die Rating-Bewertung nach Basel II entsprechend
ungünstig aus. Erschwerend kommt hinzu, dass sich immer
noch viele Unternehmer schwer tun, die in den qualitativen
Rating-Faktoren geforderten Prinzipien der marktorientierten
Unternehmensführung zu erfüllen. Die viel zu häufige Konse-
quenz ist, dass die Hausbanken Fremdkapital nicht in dem
Maße bewilligen, wie es für die Unternehmen notwendig wä-
re. Die unternehmerische Risikobereitschaft der Banken ist
nach den Verlusten der letzten Jahre derzeit so gering wie
noch nie vorher. Viele der im Jahr 2005 erfassten mehr als
36.000 Insolvenzen ist darauf zurückzuführen.
Das Finanzierungsproblem stellt sich nach der Krise des Ka-
pitalmarktes ab 2001 nicht nur den etablierten Unter-
nehmen sondern auch Gründern, die ein neues Unter-
nehmen aufbauen und Unternehmern, die das weitere
Wachstum ihres Unternehmens finanzieren wollen. Für die
unterschiedlichen Problembereiche gibt es jedoch nicht nur
jeweils eine einzige Finanzierungslösung, wie es in der
Vergangenheit durch die Hausbanken immer gerne darge-
stellt wurde. Gerade der Crash auf den Kapitalmärkten und
die in der Folge zu beobachtende Zurückhaltung bei der Ge-
währung von Krediten oder bei der Vergabe von Eigenkapital
machen es erforderlich, dass sich der Unternehmer umsieht,
welche unterschiedlichen Möglichkeiten angeboten werden
und in der Regel dann auch mehrere Finanzierungslösungen
unterschiedlicher Anbieter nutzt.

Verbesserung der Liquidität aus dem

operativen Geschäft
Bei Lücken in der Finanzierung bzw. bei Kapitalbedarf für
Erweiterungen, Wachstum, Investitionen etc. sollten Unter-
nehmen zunächst prüfen, was sich angesichts der opera-
tiven Geschäftslage in der Liquiditätsbeschaffung optimieren
lässt. Nur wenige Unternehmen nutzen die Möglichkeiten in
der Verhandlung mit Lieferanten und Kunden aus. Zahlungs-
ziele für bezogene Lieferungen und Leistungen lassen sich
bei entsprechender Verhandlung so gestalten, dass es keine
großen zeitlichen Lücken zu Kundenforderungen gibt. Die
Lagerhaltung muss zwischen möglichen Mengenrabatten
und Umschlagzeiten optimiert werden. Die Ausnutzung von

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Mengenrabatten ist nur dann sinnvoll, wenn die Einspa-

rungen höher sind als die entstehenden Finanzierungskosten
(bzw. höher als mögliche Zinsgewinne aus einer Anlage der
ansonsten gebundenen Mittel). Bei der Planung des Material-
und Halbfertigzeug-Lagers spielen natürlich auch Aspekte
wie die erwartete Preisentwicklung und die Verfügbarkeit
der bezogenen Produkte eine Rolle.
Ein Durchforsten aller kostenrelevanten Positionen zeigt bei
fast allen mittelständischen Unternehmen Optimierungspo-
tenzial auf. Reduzierte Kosten im operativen Geschäft haben
einen reduzierten Liquiditätsbedarf zur Folge und damit
wiederum reduzierte Finanzierungskosten. Im Mittelstand
werden bislang die Instrumente des konsequenten Forder-
ungsmanagements und des Factorings erst in geringem
Maße genutzt.

Factoring
Anders als in den angelsächsischen Ländern werden in
Deutschland die Möglichkeiten alternativer Finanzierungsin-
strumente bislang in noch viel zu geringem Maß genutzt.
Eine davon ist der Verkauf von Forderungen in Form des
Factoring. Es gibt mittlerweile Factor-Unternehmen, die sich
auf den Mittelstand und seine spezifischen Anforderungen
konzentrieren. Mit einfachen Prüfverfahren und teilweise ho-
hen Auszahlungsquoten von über 80 % wird auch eine mit
dem Umsatz proportional mit wachsende Finanzierung
angeboten.
Der anfallenden Factoring-Gebühr steht die schnelle Verfüg-
barkeit der Liquidität gegenüber, die es ermöglicht, Liefe-
rantenskonti zu nutzen und die Kreditlinie zu reduzieren.
Außerdem wird die Buchhaltung entlastet und die Bilanz
kann verkürzt werden. Diese Faktoren können wiederum die
Bewertung im Rating-Prozess der Hausbank verbessern. Fac-
toring steht also nicht im Wettbewerb zu anderen Fi-
nanzierungsformen, sondern ergänzt diese.

Forderungsmanagement
In Zeiten einer generell verschlechterten Zahlungsmoral mit
längeren Zahlungsfristen und einem steigenden Risiko des
Ausfalls von Forderungen ist die laufende und zeitnahe
Überwachung der Forderungen unabdingbar. Unternehmen,
die über zahlreiche Forderungen mit eher niedrigen Durch-
schnittsbeträgen verfügen, sollten die Möglichkeit der
Nutzung von professionellen Inkasso-Unternehmen prüfen,
um das Forderungsmanagement effizient zu gestalten. Dies

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ist in der Regel nicht mit wesentlichen Kosten verbunden, da

das Inkasso-Unternehmen zusätzliche Beitreibungskosten
erheben kann, die den entstehenden Aufwand decken. Auf
jeden Fall ist so sichergestellt, dass Mahnungen rechtzeitig
erstellt und die Gläubiger zeitnah und professionell ange-
sprochen werden. Selbst wenn das Unternehmen nicht über
zahlreiche Forderungen verfügt, kann z.B. in der Zusammen-
arbeit mit einem Rechtsanwalt eine effiziente Beitreibung of-
fener Posten erreicht werden.

Verbesserung der Eigenkapitalquote ist

ein vorrangiges Ziel
Schließlich sollte sich gerade der mittelständische Unter-
nehmer in stärkerem Maße um eine Verbesserung der Eigen-
kapitalquote bemühen, z.B. durch die Gewinnung neuer In-
vestoren. Einige Private-Equity-Geber und Business Angel
haben nach dem Platzen der Internet-Blase die Vorteile einer
Beteiligung an profitablen mittelständischen Unternehmen
erkannt. Für die Beschaffung von Eigenkapital oder von
mezzaninem Kapitel (eigenkapital-ersetzende Darlehen) gibt
es sehr unterschiedliche Möglichkeiten, von denen in der
Folge einige kurz erläutert werden. Je nach Situation und
Entwicklungsphase des Unternehmens ist die eine oder
andere Maßnahme gut oder weniger gut geeignet.
Dabei ist in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell und vom
Reifegrad des Unternehmens die beste Finanzierungsform
auszuwählen. Zwar erhebt die folgende Übersicht keinen An-
spruch auf Vollständigkeit, und auch die Grenzen zwischen
den verschiedenen Finanzierungsformen sind teilweise
fließend. Trotzdem kann sich der Unternehmer zunächst an
der Übersicht orientieren. Nach einer kritischen Prüfung, ob
die ausgewählte Form für das Unternehmen geeignet ist und
ob die notwendigen Voraussetzungen erfüllt werden können,
lassen sich weitergehende Informationen durch eine Recher-
che im Internet relativ leicht beschaffen. Für die konkrete
Auswahl möglicher Finanzierungspartner sollte man sich
einen Kriterienkatalog anfertigen. Alles weitere ergibt sich
nach einer ersten Kontaktaufnahme.

Potenzielle Investoren
Generell gibt es unterschiedliche Möglichkeiten zur
Erhöhung des Eigenkapitals. Die mit Abstand beste Methode
ist die Schaffung von Eigenkapital durch Thesaurierung von
Unternehmensgewinnen. Dies sollte grundsätzlich für jeden
Unternehmer die erste und bevorzugte Methode sein.

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Allerdings gibt es durchaus Fälle, in denen eine Erhöhung des

Eigenkapitals aus dem operativen Geschäft nicht oder nicht
schnell genug möglich ist. In diesen Fällen wird der nächste
Weg die Kapitalsuche im Kreis der aktuell beteiligten Gesell-
schafter sein. Erst wenn dies nicht funktioniert, wird sich der
Unternehmer nach außen wenden und versuchen, externe
Investoren zu finden. Ob dabei Mittel für eine offene oder
stille Beteiligung gesucht werden, hängt von der jeweiligen
Situation und den Interessen der Gesellschafter ab.
Die im folgenden Teil aufgeführten unterschiedlichen Inves-
toren kommen bei der Kapitaleinwerbung grundsätzlich in
Betracht.

Venture Capital Gesellschaften

investieren häufig in der Frühphase eines Unternehmens
(Seed-Phase), aber auch in der Wachstumsphase. Das Han-
deln ist Exit-orientiert und folgt den Anlagerichtlinien der je-
weiligen Gesellschaft. Diese Unternehmen brauchen häufig
Einflussmöglichkeiten auf das Geschäft, z.B. durch einen Sitz
im Aufsichts- oder Beirat. Der Gründer kann von den Invest-
mentmanagern im Gegenzug häufig qualifizierte Unterstü-
tzung beim Aufbau von organisatorischen Strukturen, bei
einem effizienten Controlling und bei der Vorbereitung des
Exits erwarten. Typische Investmentgrößen liegen zwischen
100.000 und einer Million Euro.
In diesem Bereich sind eine Vielzahl von unterschiedlichen
Unternehmen tätig, so dass, um die geeigneten Gesellschaf-
ten zu identifizieren, eine Internet-Recherche auf jeden Fall
empfehlenswert ist. Auch sollte die Ausrichtung und die Fi-
nanzstärke möglichst im Vorfeld ermittelt werden. Beim
Platzen der Internetblase vor einigen Jahren sind eine Reihe
von Venture Capital Gesellschaften ebenfalls verschwunden.

Beteiligungsunternehmen
konzentrieren sich in der Regel auf bereits bestehende Un-
ternehmen in der Wachstumsphase oder in Verbindung mit
Nachfolgeregelungen oder Management-Buy-Outs. Häufig
haben diese Unternehmen einen längerfristigen Anlagehori-
zont als die Venture Capital Unternehmen, sie verfolgen
neben dem Exit auch Dividenden-Ziele und die Beteiligungs-
größen liegen typischerweise über denen von Venture Capi-
tal Gesellschaften.

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Bankgebundene Beteiligungsgesellschaften
verfolgen häufig Ziele, die zwischen den Venture Capital und
den Beteiligungsgesellschaften angesiedelt sind. Meistens
ist der regionale Fokus bei Beteiligungen ausgeprägter als
jener auf bestimmte Branchen. Die Anlagehöhe entspricht
eher derjenigen der Venture Capital Unternehmen.
Finanzierungen in der Seed-Phase sind teilweise möglich, in
der Regel liegt der Fokus aber auf der Wachstums- und
Nachfolgefinanzierungen Bei der Suche nach einer Finan-
zierung lohnt es sich auf jeden Fall, auch die eigene Haus-
bank anzusprechen. Die Betreuungsqualität ist von Institut
zu Institut sehr unterschiedlich und reicht von einer aktiven
Mitwirkung in den Gremien der Gesellschaft bis hin zu einer
Beschränkung auf ein regelmäßiges Reporting.

Corporate Venture Gesellschaften

verfolgen bei der Anlage häufig strategische Ziele neben
den Exit-Zielen. Es handelt sich um Beteiligungsgesell-
schaften, die als Tochtergesellschaft zu einem Industrie-
unternehmen gehören. Der Fokus der Beteiligung liegt oft in
Technologie-orientierten Start-up-Unternehmen, die bei er-
folgreicher Entwicklung später mögliche Partner der Mut-
tergesellschaften werden können oder deren Produktideen
Synergien versprechen. Die Betreuungsqualität ist dabei
nicht immer so intensiv und hochwertig, wie es der Name
der Muttergesellschaft verspricht!
Da die Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmenbe-
dingungen seit 2000 häufig auch die Mutterhäuser von Cor-
porate Venture Gesellschaften getroffen haben, wurden
stellenweise die Engagements reduziert und Budgets für
neue Investitionen begrenzt. Einige Corporate Venture
Gesellschaften gehen derzeit überhaupt keine neuen
Engagements mehr ein.

Industrieunternehmen
treten mitunter als Investoren auf, auch wenn sie hierzu
keine spezielle Venture Capital Gesellschaft geschaffen
haben. Bei den Beteiligungen liegt der Fokus fast immer auf
Synergien zum eigenen Geschäft, z.B. für die Nutzung und
Sicherung von Technologien und Verfahren. Chancen auf
eine Finanzierung haben daher eher etablierte Unter-
nehmen, die eine mittelfristigen Übernahme der Mehrheit
des Beteiligungsunternehmens anstreben. Der Einfluss auf
die Geschäftsführung ist bei dieser Ausrichtung in der Regel
recht hoch.

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Business Angel
sind besonders für Unternehmen in der Gründungsphase in-
teressant. In der Regel handelt es sich um ehemalige Unter-
nehmensführer, die jungen Unternehmen mit Kapital und
Rat helfen. Die Beteiligungsgröße ist meistens niedriger als
bei den Venture Capital Unternehmen. Statt nach starren
Anlageregeln entscheidet der Business Angel nach eigenen
Regeln und aus der eigenen Erfahrung und Intuition heraus.
Bei der üblicherweise sehr engen Zusammenarbeit mit
einem Business Angel, sollte die Auswahl von beiden Seiten
sehr sorgfältig erfolgen, da hier die Chemie zwischen den
Personen eine wichtige Rolle spielt.
In der weiteren Entwicklung des Unternehmens kommen in
der Regel Investoren aus den anderen genannten Seg-
menten hinzu. Für Gründer sind daher besonders solche
Business Angel interessant, die mit ihren Kontakten auch in
den späteren Phasen helfen können. Es gibt verschiedene
Netzwerke, in denen Business Angel organisiert sind, so dass
der Kontakt leicht hergestellt werden kann.
In vielen Städten gibt es regelmäßige „Stammtische“, bei
denen Gründer ihre Geschäftsideen vorstellen und vor
einem Kreis potenzieller Investoren testen können. Alleine
die unmittelbaren Rückmeldungen zum Geschäftskonzept
und zur Präsentation lohnen für viele Gründer den Aufwand.
Auch haben schon viele von ihnen auf diesem Weg tat-
sächlich Investoren gefunden.

Fondsverwaltungen
in unterschiedlichster Form und Größe suchen immer wieder
attraktive Anlagemöglichkeiten für ihre Investoren. Einige
gehen dabei auch oder ausschließlich Beteiligungen an
jungen Unternehmen ein. Da diese Gruppe sehr heterogen
ist, sind auch unterschiedliche Anforderungen und Rahmen-
bedingungen anzutreffen. Meistens ist die Einwirkung auf
das regelmäßige Reporting begrenzt. Die Anlageziele
können sowohl im Bereich eines Exits wie in der Erzielung
langfristig attraktiver Renditen liegen.

Förderbanken
bieten geeigneten Unternehmen Kredite, mezzanine Mittel
oder auch offene Beteiligungen an. Die Bedingungen für
eine Beteiligung hängen von dem jeweiligen Programm ab,
dass im Internet zu finden ist. Ein wichtiger Anbieter von
Fördermitteln ist die „Kreditanstalt für Wiederaufbau“ (KfW)
und ihre Töchter, wie z.B. die „tbg“. Hier kann das Unterneh-

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men je nach Geschäftsmodell finanzielle Unterstützung

schon für die Erstellung des Business Plans finden. Junge Un-
ternehmen können Zuschüsse zu innovativen Entwicklungs-
vorhaben erhalten, wenn sie die Anforderungen erfüllen und
den Antragsprozess durchlaufen haben. Neben der finanzi-
ellen Unterstützung fördert die KfW auch den Einsatz von
erfahrenen Beratern bei der Gründung oder bei Problemen
mit entsprechenden Zuschüssen.
Bei einigen Programmen muss der Antrag von einem institu-
tionellen Investor gestellt werden, der als Leadinvestor an
dem Unternehmen beteiligt ist. Dies kann typischerweise
eine Venture Capital oder Beteiligungsgesellschaft sein.
Neben den nationalen Förderprogrammen gibt es auch In-
stitutionen, die Unternehmer in den einzelnen Bundes-
ländern nach ihren eigenen Kriterien unterstützen. Aber
auch EU-Programme werden angeboten. Der Fokus liegt hier-
bei ebenfalls überwiegend im Bereich innovativer Produkte.
Die Auflistung der verschiedenen Investorentypen soll einen
Überblick über die prinzipiellen Möglichkeiten geben. Für je-
des Unternehmen ist entsprechend der Geschäftsidee, aber
auch im Hinblick auf die Interessen der vorhandenen Gesell-
schafter zu prüfen, welches Segment am geeignetsten er-
scheint. Da es in den Segmenten sehr unterschiedliche Aus-
prägungen und Anforderungen gibt, empfiehlt es sich auf je-
den Fall, mehrere Investoren anzusprechen und die einzel-
nen Anbieter und deren Vorgehen zu vergleichen.

Mezzanine Finanzierung zwischen

Eigen- und Fremdkapital
Wenn die Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital für ein
mittelständisches Unternehmen aus dem einen oder an-
deren Grund nicht möglich oder nur mit erheblichen Ein-
schränkungen (zum Beispiel Mitspracherechte, fremder Ein-
fluss, Sicherheiten) verbunden ist, erscheint die mezzanine
Finanzierung oft als ein erfolgversprechendes Instrument zur
Verbesserung der Eigenkapitalquote und damit der Rating-
Werte. Im Hinblick auf die anderweitigen Schwierigkeiten bei
der externen Eigenkapitalbeschaffung und der Langwierig-
keit beim Eigenkapital-Aufbau durch Gewinn-Thesaurierung
kann dies ein attraktives Finanzierungsinstrument sein.
Die hybriden Finanzierungsformen zwischen Eigen- und
Fremdkapital, die auch als mezzanine Finanzierung bezeich-
net werden, sind ein komplexes Gebilde und in der Praxis
muss man sehr sorgfältig vorgehen, um die angestrebten
Ziele zu erreichen. Mezzanine Finanzierungen sind typische

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Formen der Kapitalaufstockung in der Expansionsphase

eines Unternehmens. Ziele der Finanzierung können z.B. die
Diversifikation der Produkt-Palette durch Produktneueinführ-
ungen, der Ausbau des Vertriebsnetzes oder eine Internatio-
nalisierung des Geschäftes sein. Vor dieser Entwicklungs-
phase hat das Unternehmen bereits nachhaltig bewiesen,
dass positive Cash-flows erwirtschaftet werden können. Für
die Anschubfinanzierung von jungen Unternehmen ist mez-
zanines Kapital nur in Ausnahmefällen ein geeignetes Instru-
ment. In der Gründungsphase kommen Eigenmittel der
Gründer, Venture Capital Beteiligungen und staatliches Be-
teiligungskapital (z.B. von der KfW) eher in Betracht.
Es sollte sichergestellt werden, dass das mezzanine Kapital
tatsächlich Eigenkapital-ersetzenden Charakter hat und
nicht bilanziell als Fremdkapital gewertet wird. Andernfalls
erreicht man zwar die gewünschte Kapitalzufuhr, nicht aber
die zusätzliche positive Auswirkung beim Banken-Rating.
Wenn das mezzanine Kapital nicht direkt als atypische stille
Beteiligung ausgestaltet wird, müssen andere Voraussetzun-
gen erfüllt sein. So ist für eine Qualifizierung als Eigenkapital
ein gesellschaftsrechtlicher Vertrag notwendige Vorausset-
zung und Rechtsgrundlage. Der Kapitalgeber für die mez-
zaninen Mittel wird hierdurch zum Miteigentümer des Unter-
nehmens und haftet als Gesellschafter in Höhe seiner Ein-
lage bzw. auch mit seinem Privatvermögen. Der Investor hat
dabei keinen festen Verzinsungsanspruch, die Mittel werden
typischerweise langfristig im Unternehmen belassen und
eine gegebenenfalls vereinbarte Rückzahlung ist erst nach
längerer Zeit (5 bis 10 Jahre) möglich. Dafür nimmt der Kapi-
talgeber am Liquidations- oder Verkaufserlös teil, sofern es
während der Laufzeit einen Exit gibt. Im negativen Fall einer
Insolvenz besteht andererseits das Risiko, dass der Investor
sein eingesetztes Kapital verliert.
Die meisten institutionellen Anbieter gewähren mezzanine
Mittel nur in einem festgelegten Verhältnis zum vor-
handenen Eigenkapital, das durchaus nahe bei 1:1 liegen
kann. Für eigenkapitalschwache und junge Unternehmen ist
der durch eine mezzanine Finanzierung erreichbare Effekt
daher begrenzt. Natürlich sind mezzanine Mittel aufgrund
des höheren Risikos in der Regel teurer als vergleichbare
Fremdkapitalmittel. Die Renditevorstellungen für mezzani-
nes Kapital liegen bei nachrangigen Darlehen bei 8 bis 12
Prozent, bei einer Finanzierung mit Fremdkapitalcharakter
bei 10 bis 15 Prozent, bei Eigenkapitalcharakter sogar zwi-
schen 15 und 20 Prozent. Die Bedienung der Zinslast bzw.
Renditeerwartungen sollte aus dem Cash Flow möglich sein
und darf nicht zur Belastung des operativen Geschäftes füh-

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ren. Um keine negativen Auswirkungen auf das Rating zu

bewirken, sollte daher parallel wieder Eigenkapital aufge-
baut werden. Wenn unter Berücksichtigung dieser Randbe-
dingungen mit Hilfe des Mittelzuflusses das operative Ge-
schäft nachhaltig ausgebaut werden kann, ist die mezzanine
Finanzierung ein durchaus attraktives Finanzierungsinstru-
ment. Für sich alleine ist es aber nur in den seltensten Fällen
ausreichend, um die Eigenkapitalquote nachhaltig zu ver-
bessern. Die Gewinn-Thesaurierung ist hierfür neben der
Aufnahme neuer Gesellschafter das einzig nachhaltig wirk-
same Instrument, und Unternehmen, die unter dem Aspekt
der Steuervermeidung die Eigenkapitalstärkung aus Ge-
winnen vermeiden, sind in der Minderzahl und haben oft ein
anderes, grundsätzliches Problem.
Die deutsche Steuergesetzgebung hat lange den Aufbau von
Eigenkapital aus operativen Gewinnen erschwert und damit
die heute im internationalen Vergleich bekannt niedrigen
Eigenkapital-Quoten im Mittelstand zu verantworten. Ist ein
Unternehmen ertragsstark, kann man über eine mezzanine
Finanzierung z.B. dann nachdenken, wenn das zusätzlich
verfügbare Kapital eine signifikante Steigerung des Unter-
nehmenswertes erwarten lässt. Dies trifft erfahrungsgemäß
aber nur auf eine Minderzahl der Unternehmen zu, die sich
für eine mezzanine Finanzierung interessieren.
Mezzanines Kapital wird in unterschiedlichen, auch maßge-
schneiderten, Ausformungen angeboten. Gemeinsames Merk-
mal ist, dass die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als
eigenkapitalersetzende Mittel erfüllt werden. Bei privat plat-
zierten mezzaninen Instrumenten sind diese Formen üblich:
● Nachrangige Darlehen: Durch Rangrücktritt des Gläu-
bigers im Insolvenzfall wird das nachrangige Darlehen
Eigenkapitalsubstitut (bei Sanierungsmaßnahmen und
Gesellschaftsdarlehen üblich).
● Partiarisches Darlehen: Neben einer festen Kreditver-
zinsung wird eine Beteiligung am Unternehmensergeb-
nis vereinbart; interessant ist neben der Mindestverz-
insung die variable Komponente.
● Verkäuferdarlehen: häufig bei Anschub- oder Akquisi-
tionsfinanzierungen anzutreffen und eine gängige Fi-
nanzierungsform. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises
gestundet.
● Genuss-Scheine: Aufteilung des Kapitalbedarfs in klei-
nere Einheiten; Vermarktung vorwiegend an Privatan-
leger.

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● Atypische stille Beteiligung: Sonderform der Beteili-

gung an einem Unternehmen ohne weitergehenden
Einfluss auf die Unternehmensführung.
Am häufigsten anzutreffen sind privat platzierte mezzanine
Mittel. Sie sind allerdings für den Investor nicht fungibel und
es gibt hierfür keinen Sekundärmarkt zur Umplatzierung. Für
den Unternehmer ist der höhere „Preis“ für eine mezzanine
Finanzierung durch den Risikoaufschlag gegenüber einer
Fremd- oder Eigenkapitalzufuhr zu berücksichtigen, so dass
eine mittelfristige Umverteilung und Rückführung sinnvoll
erscheint. Auf jeden Fall sollte geprüft und sicher gestellt
werden, dass das kapitalsuchende Unternehmen wirtschaft-
lich in der Lage ist, die Renditeerwartungen der Investoren
zu bedienen.
Wenn man die genannten Randbedingungen berücksichtigt
und mit Hilfe des gewonnenen Mittelzuflusses das operative
Geschäft entsprechend ausbauen kann, dann ist die mez-
zanine Finanzierung durchaus attraktiv. Für sich alleine ist
es nur in den seltensten Fällen ausreichend, um die Eigenka-
pitalquote zu verbessern.

Mit der richtigen Strukturierung zum Ziel

Mittelständische Unternehmen, die aktiv die verschiedenen
Möglichkeiten der Finanzierung nutzen, werden die derzei-
tige wirtschaftliche Krise gestärkt bewältigen und die sich
ergebenden neuen Geschäftsmöglichkeiten erfolgreich an-
gehen können. Auf keinen Fall bringt die immer wieder ge-
äußerte Kritik an der Kreditvergabepoltik der Banken einen
Unternehmer weiter! Die durch Basel II gegebenen Kriterien
zur Bewertung des Risikos einer Fremdkapitalfinanzierung
stellt für die Banken eine objektivierte Entscheidungs-
grundlage dar. Für den Unternehmer ist das Ergebnis ein
Spiegel, in dem er erkennt, in welchen Bereichen er seine
Unternehmensführung verbessern muss, und zwar in erster
Linie zur Verbesserung der eigenen Wettbewerbsfähigkeit
und erst in zweiter Linie zur Erlangung von Krediten. Somit
ist das Rating nach Basel II als ein Faktum zu akzeptieren
und der Unternehmer tut gut daran, die richtigen Schluss-
folgerungen für sein Unternehmen zu ziehen.
Je komplizierter die gewählte Finanzierungsstruktur ist,
umso sorgfältiger sollten die Eventualitäten geprüft werden.
Für viele Unternehmen ist – neben einer Erhöhung des
Eigenkapitals aus erzielten Gewinnen und über neue Gesell-
schafter – eine Eigenkapital-ersetzende Finanzierung im
Sinne einer atypischen stillen Beteiligung (bei der das zuge-

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führte Kapital als bilanzielles Eigenkapital gewertet wird)

oder eines mezzaninen Darlehens mit Rangrücktritt (Nach-
rangdarlehen mit Anerkennung als wirtschaftliches Eigenka-
pital) eine sinnvolle Finanzierungskomponente.
Das soll natürlich nicht ausschließen, das auch Leasing und
Factoring häufiger als heute üblich im Mittelstand genutzt
werden. Mit einem effizienten Forderungsmanagement lässt
sich die Liquiditätssituation oftmals schon mit relativ einfa-
chen Mitteln deutlich verbessern und ein Finanzierungsbe-
darf reduzieren. Die Strukturierung einer Finanzierung ist
immer im Gesamtzusammenhang mit der aktuellen Situati-
on des Unternehmens und im Hinblick auf die geplante wei-
tere Entwicklung zu sehen.

Vorbereitung und Durchführung

der Beteiligungsgespräche
Für den gesamten Prozess der Kapitalbeschaffung ist nach
der Fertigstellung der Unterlagen (d.h. Business Plan und
Präsentation) über die Ansprache und Prüfung bis zu einer
Entscheidung ein Zeitraum von mindestens vier Monaten
einzuplanen, wobei bei einer größeren Beteiligung von rund
einer Million Euro oder mehr sechs Monate wohl eher dem
Durchschnitt entsprechen dürften. Auch Zeiträume von neun
Monaten und mehr sind keineswegs unmöglich. Dabei hängt
natürliches vieles von der Vorbereitung und Qualität der Un-
terlagen ab.
Eine wichtige Rolle spielt der Business Plan, der die bishe-
rige Entwicklung, die geplanten Maßnahmen und die Chan-
cen und Risken in vollständiger und wahrheitsgemäßer Form
darstellen sollte. Ein Beispiel für die Strukturierung eines
Business Plans zeigt Anhang 1. Auch die Historie des Unter-
nehmens kann eine Rolle spielen, z.B. bei der Durchführung
der Due Diligence. Es empfiehlt sich deshalb, eine Kapital-
maßnahme rechtzeitig zu planen und gründlich vorzuberei-
ten. Bei der Aufnahme von neuen Gesellschaftern wird in der
Regel ein aufwendiger Vertrag ausgehandelt und abge-
schlossen. Dieser Vertrag, die Aktionärsvereinbarung, ist
sorgfältig zu prüfen, da er je nach der weiteren Geschäfts-
entwicklung erhebliche Auswirkungen für den ursprüngli-
chen Gesellschafter haben kann. Beispiele für die Inhalte
einer Aktionärsvereinbarung finden sich im Anhang 2. Im
Hinblick auf die persönliche Haftung sind für die bisherigen
Gesellschafter die oft in Verbindung mit einer Aktionärsver-
einbarung abgegebenen Garantien wichtig. Da bei unrichti-
gen Angaben eine Haftung aus dem Privatvermögen erfol-
gen kann, sind die Inhalte genau zu prüfen. Nähere Ausfüh-

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rungen und Beispiele für typische Garantien finden sich in

Anhang 3.
Ebenso wichtig ist es, sich mindestens eine Rückfallebene zu
schaffen für den Fall, dass die Verhandlungen mit einem
Partner nicht erfolgreich sind, oder dass ein Fördermittelan-
trag abgelehnt wird. Jede erfolgreiche Kapitalmaßnahme er-
fordert eine erhebliche Management Attention und es sollte
sichergestellt sein, dass das operative Geschäft nicht unter
dem Aufwand für die Kapitalbeschaffung leidet.

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Anhang 1:
Struktur eines Business Plans

Executive Summary

Strategische Ausrichtung und Positionierung

der Gesellschaft

1 Ziele
1.1 Qualitative Ziele
1.2 Quantitative Ziele

2 Markt
2.1 Der Gesamtmarkt
2.2 Der Markt für die angebotenen Produkte
2.3 Zielgruppe
2.4 Trends

3 Wettbewerb
3.1 Allgemeine Wettbewerbssituation im bearbeiteten
Markt
3.2 Wettbewerbssituation bei den angebotenen Pro-
dukten
3.3 Veränderungen im Markt

4 Produkte
4.1 Beschreibung der Produkte
4.2 USP im Vergleich zu Wettbewerbsprodukten
4.3 Kundennutzen im Vergleich zum Preis
4.4 Gefahren durch Kopierbarkeit und Schutzrechte

5 Technische Einrichtungen
5.1 Innovationsgrad
5.2 Schutzrechte

6 Marketing

7 Vertrieb
7.1 Direkter Vertrieb
7.2 Indirekter Vertrieb
7.3 Vertriebskooperationen

8 Management
8.1 Organisationsstruktur
8.2 Management
8.3 Aufsichtsrat

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9 Geschäftsplanung
9.1 Geschäftsplanung im laufenden Jahr im Vergleich
zu den Vorjahren
9.1.1 Umsatzplanung
9.1.2 Ergebnisplanung
9.1.3 Gewinn- und Verlustrechnung
9.1.4 Liquiditätsplanung
9.1.5 Investitionsplanung
9.1.6 Cash Flow
9.1.7 Bilanzplanung

9.2 Geschäftsplanung für die Folgejahre

9.2.1 Umsatzplanung
9.2.2 Ergebnisplanung
9.2.3 Bilanzplanung

10 Mittelverwendung
(Genaue Beschreibung der Verwendung der durch die
Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel)

11 Exitstrategie
11.1 Mögliche Exitszenarien
(Börsengang, Verkauf, Merger, ... )
11.2 Möglicher Zeitpunkt für einen Exit

12 Gründe für ein Investment

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Anhang 2:
Übersicht über Inhalte einer Aktionärsvereinbarung
Die im folgenden beschriebenen Punkte sind Beispiele für ty-
pische Inhalte einer Aktionärsvereinbarung zwischen den
Gründern einer Gesellschaft, dem Unternehmen und den
neu hinzu kommenden Investoren. Hierbei sind nahezu allen
möglichen Regelungen aufgeführt. Welche Elemente von
den hier aufgelisteten tatsächlich eingesetzt und ausge-
staltet werden, hängt von der jeweiligen Situation des Unter-
nehmens und den Kapitalgebern ab. Die meisten Aktionärs-
vereinbarungen enthalten nicht alle Regelungen.

Inhalte (beispielhaft):
● Vertragspartner
Vollständige Auflistung aller Vertragspartner (z.B. bisherige
Aktionäre, Manager des Unternehmens und neu hinzu kom-
mende Aktionäre).
● Finanzierungsstruktur
Detaillierte Darstellung der geplanten Kapitalerhöhung mit
Angabe der Anzahl der auszugebenden neuen Aktien, des
anteiligen Werts am Grundkapital und des Ausgabebetrags;
genaue Beschreibung der Aktiengattung (Stamm- oder Vor-
zugsaktien); Festlegung, ob Altaktionäre ein Bezugsrecht
erhalten; Auflistung der notwendigen Voraussetzungen zur
Durchführung der Kapitalerhöhung (z.B. Hauptversamm-
lungsbeschlüsse, Erreichen von Meilensteinen, Eintragung
von Beschlüssen im Handelsregister); zeitlicher Ablauf des
Deals, (zum Beispiel bei der Vereinbarung von Einzahlungen
in Tranchen).
● Satzung und Gesellschaftsorgane
Änderungen oder Neufassung der Satzung und Eintragung
im Handelsregister; Änderungen der Geschäftsordnungen
von Vorstand und Aufsichtsrat; Neuwahlen im Aufsichtsrat;
Vorstandsverträge.
● Verwässerungsschutz für neue Investoren
Vereinbarung einer späteren „ausgleichenden Kapitaler-
höhung“, sofern bei einer späteren Kapitalerhöhung die Ein-
gangsbewertung (pre-money-Bewertung) niedriger ausfällt
als die post-money-Bewertung der in der Aktionärsver-
einbarung beschriebenen Kapitalerhöhung. Damit wollen ge-
rade institutionelle Investoren sich gegen einen Kursverfall,
z.B. bei schlechterer Entwicklung der Gesellschaft oder
gegen eine marktbedingte Abwertung schützen. Dies geht

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zu Lasten der früheren Aktionäre, also insbesondere den

Gründern!
● Wahlrecht für den Aufsichtsrat
In der Regel wollen institutionelle Investoren über eine
Vertretung im Aufsichtsrat einen besseren Einblick und
Einflussmöglichkeiten auf die Entwicklung des Gesellschaft
erhalten. Da der Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung
gewählt wird, verpflichten sich die Aktionäre mit einer sol-
chen Klausel im Sinne der Vereinbarung zu stimmen.
● Stimmbindungsklauseln
Um die Kontrollfunktion der neu eintretenden Investoren
abzusichern, verpflichten sich alle anderen Aktionäre gegen
Anträge in der Hauptversammlung zu stimmen, die nicht im
Vorfeld eine Zustimmung durch die neuen Investoren erfah-
ren haben. Typische Felder für Stimmbindungen sind:
□ Dividendenzahlungen
□ Vermehrung oder Verminderung von Rücklagen
□ Satzungsänderungen
□ Kapitalerhöhungen
□ Auflösung der Gesellschaft
□ Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
□ Veräußerung von wesentlichen Vermögenswerten
□ Schaffung neuer Aktiengattungen
□ Wahl des Abschlussprüfers
□ Nachgründungsverträge
□ usw.
● Abstimmungspooling
Wenn die Gesellschaft schon eine größere Anzahl von Aktio-
nären hat, kann es im Sinne einer besseren Steuerbarkeit
sinnvoll sein, dass ausgewählte Gruppen gemeinsam ab-
stimmen. Dies beinhaltet keine Festlegung im Sinne des Ab-
stimmungsverhaltens außer bei solchen Punkten, die in
einer Stimmbindung festgelegt sind. In der Regel stimmt der
festgelegte Aktionärskreis vorab über die Entscheidungsp-
unkte ab und votiert später so, wie die Mehrheit der Vertre-
ter dies vorab entschieden hat.
● Festlegung einer Exitstrategie
Da jeder institutionelle Investor nach einer unterschiedlichen
Beteiligungsfrist seine Anteile wieder veräußern will, bzw.
laut der eigenen Anlageregeln auch wieder veräußern muss,
ist dieser Punkt für institutionelle Anleger fast immer

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wichtig. Hier wird der Zeitpunkt für einen Exit und die bevor-
zugte Exitstrategie definiert (z.B. Börseneinführung oder
Verkauf an einen strategischen Partner). Häufig werden
auch Alternativen für den Fall festgelegt, dass die bevorzug-
te Exitstrategie nicht umsetzbar ist. Dies kann z.B. die Über-
gabe an einen M&A-Berater sein, der für die Anteile einen
Käufer suchen soll.
● Mitveräußerungspflicht
Mit einer solchen Klausel wollen die Investoren sicherstellen,
dass kein anderer Investor einen möglichen Verkauf der
Gesellschaft verhindern kann, wenn er von den neuen Inves-
toren für sinnvoll angesehen wird. Mit ihr werden daher alle
anderen Investoren schon im Vorhinein verpflichtet, in
einem solchen Fall ihre Anteile ebenfalls zu veräußern. Es ist
ratsam, für diese Klausel Randbedingungen wie einen
Mindestpreis oder einen frühesten Zeitpunkt zur Ausübung
festzulegen.
● Mitveräußerungsrecht
Wenn einer der Gründer seine Anteile ganz oder teilweise
verkaufen will, so wird er mit einer solchen Klausel ge-
zwungen, diesen Verkauf zu gleichen Bedingungen auch
allen anderen Investoren zu ermöglichen. Diese Bedingung
soll verhindern, dass einer der Gründer z.B. nach einer er-
folgreichen Kapitalerhöhung mit einer hohen Bewertung sei-
ne Anteile veräußert und sich so aus dem Risiko zurückzieht.
● Informationspflicht
Mit einer solchen Vereinbarung wird sichergestellt, dass ein
an einen Aktionär gerichtetes Kaufangebot allen anderen In-
vestoren auch zur Kenntnis gebracht wird. Diese Klausel
stellt sicher, dass in der Phase einer noch nicht erfolgten
Börseneinführung, externe Bewertungen allen Beteiligten
zugänglich gemacht werden.
● Vorkaufsrechte
Im Falle einer Verkaufsabsicht eines der Aktionäre ist dieser
verpflichtet, das Kaufangebot mit allen Konditionen allen
anderen Aktionären zur Kenntnis zu bringen. Diese können
innerhalb einer festgelegten Frist entscheiden, ob sie die An-
teile zu den genannten Konditionen selbst erwerben wollen.
Wenn keiner der anderen Aktionäre die Anteile kaufen will,
ist der betreffende Aktionär nach Ablauf der Vorerwerbsfrist
berechtigt, seine Anteile an den interessierten Erwerber zu
veräußern. Die Modalitäten und Fristen sollten exakt festge-
legt werden, damit später kein Streit über die richtige Ausle-
gung entsteht.

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● Pflichten zukünftiger Aktionäre

Damit die Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung nicht
durch neue Aktionäre unterlaufen werden kann, wird mit
einer entsprechenden Klausel festgelegte, dass in einer spä-
teren Kapitalerhöhung oder durch Kauf von Aktien neu hinzu
kommende Aktionäre verpflichtet werden, sich der Vereinba-
rung anzuschließen. Damit diese Klausel später durchge-
setzt werden kann, wird die Gesellschaft mit ihren Organen
als Vertragspartner eingebunden.
● Liquidation Preference
Wenn die Gesellschaft vor einer Börseneinführung verkauft
wird, erhalten diejenigen Aktionäre, für welche die Liquidati-
on Preference gilt, aus dem Verkaufserlös zunächst bis zu
einem festgelegten Vielfachen ihrer Investition den erzielten
Erlös. Der überschießende Erlös wird unter allen Aktionären
im Verhältnis ihrer Aktienzahl aufgeteilt. Wenn der erzielte
Kaufpreis unter dem festgelegten Vielfachen liegt, dann
erhalten die nicht begünstigten Aktionäre nichts von dem
Verkaufserlös! Das Vielfache für die Liquidation Preference
liegt je nach Risiko in der Gesellschaft zwischen zwei und
zehn. In Verbindung mit der Mitverkaufsverpflichtung kann
sich eine erhebliche Abhängigkeit der nicht begünstigten Ak-
tionäre vom Entscheidungsverhalten der neuen Investoren
ergeben.
● Unternehmensplanung
In diesem Punkt wird der Zeitpunkt für die Übergabe der Un-
ternehmens- und Budgetplanung für das nächste Geschäfts-
jahr festgelegt, ebenso der Detaillierungsgrad und Umfang
der Planung. Zur Planung gehören typischerweise:
□ Planbilanz
□ Gewinn- und Verlustrechnung
□ Liquiditätsplan
□ Investitionsplanung
□ Personalplanung
□ Maßnahmenplanung
● Reportingpflichten
Da die institutionellen Investoren meistens eine Reihe von
Unternehmen haben, die regelmäßig betreut werden
müssen, benötigen sie ein abgestimmtes Reporting, das
häufig auf monatlicher Basis zu erfolgen hat. Das monatliche
Reporting deckt normalerweise alle Punkte ab, die auch in
der Jahresplanung enthalten sind. Über einen Soll-Ist-Ver-
gleich wird die Entwicklung der Gesellschaft beobachtet.
Häufig werden ergänzende Informationen über die Markt-

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und Wettbewerbsänderungen und eine Übersicht über den

Auftragseingang im Berichtsmonat festgeschrieben. Auch für
das monatliche Reporting sollten Fristen, Empfänger und
Detaillierungsgrad möglichst genau festgegelegt werden.
● Versicherungsschutz
Zur Absicherung gegen Schäden wird mit einer solchen Klau-
sel definiert, welchen Versicherungsschutz die Gesellschaft
gegen Risiken abschließen muss.
● Geltungsdauer
Da die Aktionärsvereinbarung die Gesellschaft in den
wesentlichen Entscheidungen zum Schutz der institu-
tionellen Investoren stark einschränkt, muss eine Geltungs-
dauer definiert werden. In jedem Fall muss die Geltung bei
einer Börseneinführung enden!
● Transaktionskosten
Mit der Kapitalerhöhung sind in der Regel nicht unerhebliche
Kosten verbunden, z.B. für die Durchführung einer Due Di-
ligence und die Ausarbeitung der Verträge. Es ist daher auch
festzulegen, wer welche Kosten und bis zu welcher Höhe trägt.
● Schlussbestimmungen
Hier werden gegebenenfalls zusätzliche Ausführungsbestim-
mungen und das Verhältnis zu anderen bestehenden Verträ-
gen geregelt. Außerdem gehören die Modalitäten für mögli-
che spätere Änderungen ebenso dazu, wie Vertraulichkeits-
vereinbarungen, die salvatorische Klausel und die Regelung
eines Gerichtsstandes im Falle von Streitigkeiten.
● Anhang
Zu einer Aktionärsvereinbarung kommt häufig noch ein
recht umfangreicher Anhang hinzu. Typischerweise finden
sich hier:
□ Aktuelle Auszüge aus dem Handelsregister
□ Satzung
□ Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat
□ Aktienbuch der Gesellschaft
□ Business Plan
□ Übersicht über relevante Verträge
□ Garantien der Gründer

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Anhang 3: Typische Garantien

Fast immer werden institutionelle Investoren zur Absi-
cherung ihrer Beteiligungen Garantien von den Gründern
fordern, da auch eine gründliche Due-Diligence-Prüfung
nicht alle Bereiche berücksichtigen kann. Weil aber die Ga-
rantien persönliche Garantien sind, ist in der Regel vorgese-
hen, dass die Gründer bei einer nicht eingehaltenen Garan-
tie die Investoren so stellen müssen, als wäre die Garantie
eingehalten worden.
Da diese Verpflichtung aus dem Privatvermögen der
Gründer zu begleichen ist und nicht etwa aus dem Unter-
nehmen, ist erhebliche Vorsicht beim Eingehen von Garanti-
en anzuwenden! Auf der anderen Seite wird ein seriöser In-
vestor keine Garantien fordern, die nicht einzuhalten sind.
Bei einigen Themen empfiehlt es sich, die Aussagen so „auf-
zuweichen“, dass sie der tatsächlichen Situation entspre-
chen. Anstatt z.B. zu garantieren, dass keine Gerichtsverfah-
ren anhängig sind – die im Zweifelsfall vom Gericht erst
nach ein paar Wochen zugestellt werden könnten – sollte die
Garantie darauf lauten, dass keine Gerichtsverfahren be-
kannt sind!
Auch beim Business Plan ist Vorsicht bei der Abgabe einer
Garantie angebracht. Selbst wenn die Planung unter konser-
vativen Annahmen gemacht wurde und der Garantiegeber
selbst von der Einhaltung überzeugt ist, sollte keine Garan-
tie über das Eintreffen der Planungsziele abgegeben werden.
Vielleicht ändert sich die wirtschaftliche Lage, der Wettbe-
werb kommt mit einer neuen Lösung auf den Markt oder ein
Lieferant hält seine Verpflichtung nicht ein.
Es ist daher völlig ausreichend, wenn garantiert wird, dass
der Business Plan unter allen bekannten Randbedingungen
nach den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns aufge-
stellt wurde. Mehr kann auch ein Investor gegenüber seinen
eigenen Gesellschaftern nicht garantieren.

Inhalte (beispielhaft)
□ Rechtswirksame Gründung der Gesellschaft mit voll-
ständiger Einzahlung des Grundkapitals
□ Vollständigkeit des Aktienregisters
□ Erklärung zur Begebung von Rechten an Dritte
□ Richtigkeit der Kopie des Handelsregistereintrags
□ Erklärung zu Termin- oder Devisengeschäften
□ Vollständigkeit der vorgelegten Verträge

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□ Erklärung über mögliche Nebenabreden

□ Erklärungen zu stillen Beteiligungen, Darlehen, Bürg-
schaften, Rechten an Gewinnen, am Umsatz o.ä.
□ Richtigkeit des Status von Beteiligungen
□ Erklärungen zum Grundbesitz der Gesellschaft
□ Erstellung vorliegender Jahresabschlüsse in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und
den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung
□ Ausschluss von nicht in den Jahresabschlüssen enthal-
tenen Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten
□ Erklärung über Änderungen in der wirtschaftlichen Si-
tuation der Gesellschaft seit dem letzten Jahresab-
schluss
□ Ordnungsgemäße Abgabe von Steuererklärungen,
rechtzeitige Abführung von Sozialversicherungs-
beiträgen
□ Rechte an allen notwendigen Patenten, Markenrechten
und sonstigen Schutzrechten, die zur Durchführung
des Geschäftes erforderlich sind
□ Vorhandensein aller möglicherweise erforderlichen öf-
fentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnissen
□ Branchenübliche Versicherungen zur Absicherung der
Risiken
□ Nach bestem Gewissen zur Prüfung erfolgte Bereitstel-
lung vollständiger und richtiger Unterlagen
Zu einer Garantieabgabe gehört natürlich auch eine Verjäh-
rungsfrist, damit die Gründer nicht mit einem dauerhaften
Risiko belastet werden. Auch ohne eine Verjährungsfrist
gelten für den Vorstand einer Gesellschaft die gesetzlichen
Bedingungen im Hinblick auf die Richtigkeit der Steuererklä-
rung und die Zahlung der Sozialversicherungsabgaben.
Wenn Sie bei einigen Punkten Bedenken hegen, dass die Ga-
rantien in dieser Form nicht vertretbar sind, verwenden Sie
„Weichmacher“- Formulierung, wie z.B. „nach bestem
Wissen“. Im Zweifelsfall ergänzen Sie Punkte, bei denen Sie
Bedenken haben, mit einer Aktennotiz, die Bestandteil des
Vertrags werden soll.
Letztlich ist es die Absicht der Investoren mit diesen Garanti-
en genau diese Unsicherheiten aufzudecken, über die in
Präsentationen natürlich in der Regel nicht gesprochen wird.
Damit können auch die Investoren ihr eigenes Risiko besser
einschätzen. Ein anderer Aspekt bei der Abgabe von Garanti-

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en ist, dass durch diese die Prüfungskosten im Rahmen

einer Due Diligence, die üblicherweise die Gesellschaft
tragen muss, niedrig gehalten werden können.

Dr. rer. nat. Jürgen Kaack

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Der Autor

Dr. Jürgen Kaack

Tel.: 0 22 35 – 9 88 77 6
Mobil: 0 17 1 – 4 07 00 00
w w w .stz-consulting.com
eMail: kaack@stz-consulting.com

STZ-Consulting Group (w w w .stz-consulting.com):

STZ Strategie Transfer-Zentrum (w w w .stz-consulting.de)
IBRM Institut für Business- und Riskmanagement
(w w w .ibrm.baytech.de)
GATG German Arabic Technology Group GmbH
(w w w .gatg.biz) mit Standorte in Erftstadt bei Köln,
München, Stockach und Stuttgart
Partner der BayTech (w w w .baytech.de) und
Steinbeis-Stiftung zur Wirtschaftsförderung (w w w .stw .de)

Dr. rer. nat. Jürgen Kaack studierte in Köln Physik und promovierte auf dem Gebiet
der Festkörperphysik. In seiner Berufslaufbahn hat er in operativer Verantwortung
sowohl bei international tätigen Unternehmen wie auch bei Mittelständlern Ma-
nagementfunktionen wahrgenommen und mehrere Unternehmen erfolgreich mit
aufgebaut. Als Managementberater hat er langjährige Erfahrung und Unternehmen
beim Auf- und Ausbau, sowie bei Restrukturierungen unterstützt. Seit 1995 ist Dr.
Kaack selbständig tätig.
Er begann seine Karriere 1983 in der Systemplanung für neue Produkte bei
SEL/ITT. Von 1985 bis 1988 führte er bei BMW Diversifikationsprojekte im euro-
päischen und amerikanischen High-Tech- und Telekommunikationsmarkt durch.
Von dort wechselte er in den DaimlerChrysler Konzern, wo er die Unternehmens-
entwicklung der AEG leitete. Ein Schwerpunkt-Thema war dabei die Sanierung der
AEG-Olympia.
Nach 1990 gestaltete er als späterer Marketing- und Vertriebsleiter maßgeblich die
Konzeption und den Aufbau von Europas erfolgreichstem Mobilfunk Service Provi-
der debitel. Neben dem Aufbau der Vertriebsorganisation als wesentlichem Er-
folgsfaktor hat er die Produktgestaltung und den Marketingauftritt verantwortet. Das
Erreichen der Marktführerschaft, die langfristige Bindung wichtiger Vertriebsorgani-
sationen sowie die Einführung einer dreistufige Tarifstruktur und der sekundenge-
nauen Abrechnung im deutschen Markt waren einige Ergebnisse seiner Tätigkeit
für debitel.
Von 1995 bis 2000 verantwortete Dr. Kaack als Mitgesellschafter und Geschäfts-
führer der MCN Management Consulting Group GmbH den Ausbau des Compe-
tence Centers Telekommunikation. Das Konzept und die Gründung des auf Mehr-
wertdienste spezialisierten Netzbetreibers mcn tele.com AG geht wesentlich auf
seine Initiative und Vorarbeit zurück. In der mcn tele.com AG hatte Dr. Kaack den
Vorstandsvorsitz von der Gründung im Jahr 1999 bis Ende Juli 2002 inne.
Heute unterstützt er als Gründer und Leiter der STZ-Consulting Group Unter-
nehmen bei der Bewältigung von intern oder extern bedingten Änderungen und
Restrukturierungen bis hin zu Nachfolge-Vorhaben. Ein Schwerpunkt liegt in der
Ausgestaltung und Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle sowie im Aufbau von
Kooperationen und Allianzen zwischen Unternehmen. Die Änderungsprozesse be-
gleitet er u.a. als Coach des Unternehmers.

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MILA PR und Verlag GmbH
Ratgeber für kleine und mittlere Unternehmen
0601 W ie gute Sekretärinnen sich
und ihre Bosse optimal managen
Der Job einer Chefsekretärin für einen mittel-
ständisc hen Chef ist eine ec hte Management-
herausforderung, dessen ist sich die "heim-
lic he Chefin" und Beraterin Manuela Franzò
ganz sic her. Ihr Leitfaden ist für S ekretärinnen
ebenso, wie für deren Chefs eine hilfreic he
Lektüre.
0602 Marktorientierte Planung
auf Produktebene
Eine marktorientierte Planung ist gerade für
kleine und mittelständisc he Unternehmen
wichtig,. Wie eine solc he Planung aussehen
sollte und erfolgreic h umgesetz t wird, be-
sc hreibt Dr. rer. nat. Jürgen Kaack in seiner
PDF-Brosc hüre.
0603 Die Limited – w irklich die
bessere GmbH?
Werden von Limited-Agenturen Risiken ver-
tusc ht, die von den Unternehmern leic htfertig
übersehen werden? Diese und viele andere
Fragen wurden im März 2006 auf einer Tagung
des Deutsc hen Instituts für kleine und mittlere
Unternehmen (DIKMU) in Berlin diskutiert.
0604 Fallstudie einer Insolvenz
"Eine Insolvenz gehört z um S c hlimmsten, was
einem Unternehmer widerfahren kann! Trotz -
dem sind auc h Insolvenzen Bestandteil des
Marktgesc hehens", ist sic h Unternehmens-
berater Dr. Jürgen Kaac k sicher. Die Fallstudie
besc hreibt Vorz eichen, Entwic klungen und mög-
lic he Interventionspunkte.
0605 Unternehmensnachfolge
erfolgreich planen
In nic ht wenigen Fällen werden selbst wirt-
sc haftlic h gesunde Unternehmen aufgelöst,
weil die Nac hfolge nic ht rechtzeitig eingeleitet
wurde. Unternehmensberater Dr. Jürgen Kaac k
hat seine Erfahrungen aus der Beratungspraxis
in einem ausführlic hen Ratgeber z usammen-
gefasst.
0606 Einführung von Risiko-
management
Risiken sind unvermeidbar, müssen aber in ei-
nem ausgewogenen Verhältnis z u den Chanc en
stehen. Zur Begrenz ung der Gesc häftsführer-
haftung und als Voraussetz ung für Fremdkapital
ist daher ein effiz ientes Risikomanagement nö-
tig. Die Brosc hüre des Unternehmensberaters
Dr. Jürgen Kaac k hilft bei der Einführung..
0607 Mehr Effizienz durch Einsatz
von Telekommunikation
Modernen Telekommunikationstec hniken bie-
ten auc h für den Mittelstand völlig neue Ge-
sc häftsfelder. In seinem 25-seitigen Ratgeber
besc hreibt Unternehmensberater Dr. Jürgen
Kaac k Chanc en, Voraussetz ungen und S chwer-
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sc hreibt möglic he Dienstleistungen, Problem-
felder und Lösungen für z ukünftige virtuelle
Mobilfunkunternehmen (MVNO), ein Gesc häfts-
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0610 Die Kunst der Teamarbeit
Beraterin Manuela Franzò gibt gute Ratsc hläge
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0612 Triple-Play, mobiles TV
und IP-TV
S c hlagworte, die immer wieder auftauc hen und
denen bis heute kaum konkrete Dienste folgten.
Werden IP-TV und das mobile Fernsehen jemals
Killerapplikationen? Gibt es sinnvolle gesc häft-
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