GRUPO MODELO, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

18 DE ABRIL DE 2005

En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, domicilio social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.,
siendo las 13:00 horas del da 18 de abril de 2005, se reunieron en el Saln Constelaciones C del
Hotel Nikko Mxico, ubicado en Campos Elseos 204, Colonia Polanco, 11560, Mxico, D.F., los
accionistas que firman al calce la presente acta, con objeto de celebrar una asamblea general
ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., a la cual fueron debidamente citados
mediante convocatoria publicada en los peridicos "El Economista", "Reforma" y "El Financiero",
as como en el "Diario Oficial de la Federacin" el da 23 de marzo de 2005.

En los trminos del Artculo Trigsimo Primero de los estatutos sociales presidi la asamblea
el Presidente del Consejo de Administracin, seor Don Antonino Fernndez Rodrguez, y actu
como Secretario el del Consejo, seor licenciado Jorge Siegrist Prado. Estuvieron presentes los
seores contadores pblicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, quienes ocupan los
cargos de Comisarios Propietarios de la Sociedad.

Con fundamento en el Artculo Trigsimo Primero de los estatutos sociales, el Presidente

design como escrutadores a los seores Alfredo Garca Hernndez y Jos Pares Gutirrez. Una vez
que dichas personas aceptaron desempear el cargo de escrutadores y que, con tal carcter, hubieron
revisado las tarjetas de admisin expedidas a los seores accionistas por la Secretara de la Sociedad,
as como las cartas poder exhibidas por los representantes de los mismos, certificaron que estuvieron
debidamente representadas en la asamblea 1,459'389,728 acciones ordinarias de la Serie "A" y
1,142'017,984 acciones ordinarias de la Serie "B", que representan la totalidad de las acciones con
derecho a voto que integran el capital social de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

Con base en el resultado del escrutinio y por haberse publicado la convocatoria para esta
asamblea en la forma y con la anticipacin prevista en los estatutos sociales, el Presidente la declar
legalmente instalada.

Los seores accionistas aprobaron por unanimidad la declaratoria del Presidente respecto de
la legal instalacin de la asamblea y, en consecuencia, el Presidente solicit al Secretario procediera
a dar lectura a la Orden del Da contenida en la convocatoria para la presente asamblea, la cual se
transcribe a continuacin:

ORDEN DEL DA

I. Informe del Consejo de Administracin sobre el ejercicio que termin el 31 de diciembre

de 2004, en los trminos del Artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
incluyendo los estados financieros de la Sociedad y el informe de los Comisarios, as
como el informe del Comit de Auditora. Resoluciones al respecto.
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II. Proposiciones en relacin con la aplicacin de resultados; incluyendo la relativa al pago

de un dividendo en efectivo por la suma de $3,414347,613.60 M.N., lo que equivaldra a
$1.05 M.N., por accin. Resoluciones al respecto.

III. Remuneracin a los miembros del Consejo de Administracin y a los Comisarios,

Propietarios y Suplentes; al Secretario y al Prosecretario de la Sociedad. Resolucin al
respecto.

IV. Nombramiento o ratificacin, en su caso, de las personas que integrarn el Consejo de

Administracin de la Sociedad; nombramiento o ratificacin, en su caso, de los
Comisarios de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, as como del Secretario y el
Prosecretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

V. Nombramiento o ratificacin, en su caso, de los miembros del Comit Ejecutivo de la

Sociedad. Resoluciones al respecto.

VI. Designacin de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta
Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda.

Acto seguido se procedi al desahogo de los asuntos contenidos en la Orden del Da, en los
siguientes trminos:

PUNTO UNO. En relacin con el primer punto de la Orden del Da y en cumplimiento a lo

dispuesto por el Artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a solicitud del
Presidente el Director General de la Sociedad, el ingeniero Carlos Fernndez, dio lectura al informe
que presenta el Consejo de Administracin sobre la marcha y operaciones de la Sociedad durante el
ejercicio social que concluy el 31 de diciembre de 2004, en el cual se hace referencia a las
principales polticas seguidas por la administracin y a los proyectos de mayor importancia.

El ingeniero Fernndez se refiri tambin a los estados financieros consolidados e

individuales de Grupo Modelo, S.A. de C.V. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004,
que incluyen el balance general, los estados de resultados y de cambios en la situacin financiera y
en las partidas del capital, as como las notas aclaratorias correspondientes.

Por su parte los Comisarios de la Sociedad rindieron sus informes en los cuales se establece
que son adecuadas las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la administracin
de la Sociedad en la preparacin de los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y que la
informacin presentada reflejaba en forma razonable y suficiente la situacin financiera de la
Sociedad, por lo que ambos Comisarios se permitan recomendar a la asamblea la aprobacin de la
informacin financiera que se presenta. Por otra parte el Secretario dio lectura al informe presentado
por el Comit de Auditora.

El Secretario se refiri a continuacin a una propuesta de resoluciones que sobre este punto
de la Orden del Da presenta Banco Nacional de Mxico, S.A., Divisin Fiduciaria, en su carcter de
titular de 1,459'389,728 acciones de la Serie "A".
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Una vez que los seores accionistas escucharon la propuesta de resoluciones mencionada,
por unanimidad de votos se tomaron las siguientes:

RESOLUCIONES

1.- Se tiene por rendido y se aprueba en sus trminos el informe que, en cumplimiento
del Artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, fue presentado por el Consejo de
Administracin a la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V., en
relacin con las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre
de 2004. Agrguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta de esta asamblea.

2.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus trminos el reporte del Comit de
Auditora, el cual se encuentra integrado por los seores Emilio Carrillo Gamboa, Thomas Heather
Rodrguez y Joaqun Sordo Barba, as como los dictmenes rendidos por los Comisarios, seores
contadores pblicos Miguel Ortiz Aguilar y Alberto Tiburcio Celorio, en relacin con los Estados
Financieros de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004. Agrguese copia de dichos
reporte y dictmenes al expediente del acta de esta asamblea.

3.- Se tienen por presentados y se aprueban en todas sus partes los estados financieros de
Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2004. Agrguese copia de dichos estados
financieros al expediente del acta de esta asamblea.

4.- En virtud de las resoluciones que anteceden se aprueba la gestin del Consejo de
Administracin durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2004.

PUNTO DOS. En relacin con el segundo punto de la Orden del Da, el Presidente solicit
al Secretario que diera cuenta a la asamblea de una propuesta que presenta el Consejo de
Administracin respecto de la aplicacin de resultados. En uso de la palabra el Secretario seal que,
despus de hacer las separaciones procedentes a la reserva legal de la Sociedad y de determinar el
monto que podr utilizarse para la adquisicin de acciones propias, se propone el pago de un
dividendo en efectivo a las acciones en circulacin por un monto total de $3,414347,613.60 M.N.,
lo que equivale a un dividendo de $1.05 M.N. a cada accin en circulacin.

Despus de que los seores accionistas hubieron escuchado la propuesta de aplicacin de

resultados presentada por el Consejo de Administracin, por unanimidad de votos se tom la
siguiente:
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RESOLUCIN

5.- En virtud de la aprobacin de los estados financieros correspondientes al ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2004, se hace constar que se encuentran a disposicin de la
asamblea las siguientes cantidades: del saldo de las utilidades netas de aos anteriores por un monto
de $28,766903,820.60 M.N. (Veintiocho mil setecientos sesenta y seis millones novecientos tres
mil ochocientos veinte pesos, 60/100 Moneda Nacional); y, de la utilidad neta del ejercicio
concluido el 31 de diciembre de 2004 por un monto de $6,182907,032.00 M.N. (Seis mil ciento
ochenta y dos millones novecientos siete mil treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional), lo que
da un total de $34,949810,852.60 M.N. (Treinta y cuatro mil novecientos cuarenta y nueve millones
ochocientos diez mil ochocientos cincuenta y dos pesos, 60/100 Moneda Nacional) y, al respecto, se
aprueba la siguiente aplicacin de resultados:

a) Aplquese a la reserva legal de la Sociedad la cantidad de $309145,351.60

M.N. (Trescientos nueve millones ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y un pesos,
60/100 Moneda Nacional), equivalente al 5% del monto de la utilidad neta del ejercicio de 2004.

b) Se establece en $619599,432.00 M.N. (Seiscientos diecinueve millones

quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos treinta y dos pesos, 00/100 Moneda Nacional) el
monto mximo de recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias.

c) Se acuerda que la cantidad de $3,414347,613.60 M.N. (Tres mil

cuatrocientos catorce millones trescientos cuarenta y siete mil seiscientos trece pesos 60/100
Moneda Nacional) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, se destine a ser distribuida a
los titulares de acciones representativas del capital social con carcter de dividendo en efectivo
proveniente del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida y de la cuenta de utilidad fiscal
neta, a razn de $1.05 (Un peso cero cinco centavos) a cada una de las 3,251'759,632 acciones en
circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 25 de abril de 2005, contra la
entrega del cupn No. 13 de los ttulos de acciones.

PUNTO TRES. En relacin con el tercer punto de la Orden del Da, a peticin del
Presidente el Secretario dio cuenta a la asamblea de una propuesta de remuneracin a los miembros
del Consejo de Administracin, Comisarios, Propietarios y Suplentes, Secretario y Prosecretario
presentada por Banco Nacional de Mxico, S.A., Divisin Fiduciaria, que asciende a la cantidad de
$26,250.00 M.N. por asistencia a cada junta del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora
y del Comit Ejecutivo de la Sociedad.
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Despus de presentada la propuesta mencionada, el total de las acciones presentes tomaron

por unanimidad la siguiente:

RESOLUCIN

6.- Se acuerda pagar a los seores miembros propietarios y suplentes del Consejo de
Administracin, del Comit de Auditora, del Comit Ejecutivo, a los Comisarios, Secretario y
Prosecretario de la Sociedad, como emolumentos por el desempeo de sus cargos, la cantidad en
efectivo de $26,250.00 M.N. (Veintisis mil doscientos cincuenta pesos, 00/100 Moneda Nacional),
por su asistencia a cada sesin de Consejo o de Comit de que se trate, sujetos los pagos referidos a
las retenciones fiscales que procedan.

PUNTO CUATRO. En relacin con el cuarto punto de la Orden del Da, a solicitud del
Presidente el Secretario seal que, en los trminos del Artculo Vigsimo Noveno de los estatutos
sociales, los miembros del Consejo de Administracin se designan mediante votacin separada por
Series de acciones, correspondiendo a la Serie "A" designar a diez de los diecinueve miembros que
integran dicho rgano, propietarios y suplentes, y a la Serie "B" a los nueve miembros restantes,
propietarios y suplentes.

El Secretario inform a continuacin de las propuestas de resoluciones respecto de este punto

de la Orden del Da, que se recibieron del Banco Nacional de Mxico, S.A., Divisin Fiduciaria,
como titular de las 1,459'389,728 acciones de la Serie "A" y de Anheuser Busch International
Holdings, Inc., como titular de las 1,142'017,984 acciones de la Serie "B".

En particular y por lo que se refiere a las propuestas de resoluciones a la consideracin de

esta Asamblea presentadas por el Banco Nacional de Mxico, Divisin Fiduciaria, el Secretario se
refiri a la propuesta relativa a la designacin de Don Antonino Fernndez Rodrguez como
Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administracin de Grupo Modelo, en reconocimiento
a la extraordinaria labor que por 56 aos ha realizado en la organizacin, 34 de ellos al frente de sta
ya como su Presidente, que ha permitido alcanzar a la empresa los innumerables xitos y la
consolidacin por todos conocida, rindiendo cuentas excepcionales como continuador de la labor
igualmente extraordinaria iniciada por nuestro fundador Don Pablo Dez, que en paz descanse.

Es importante destacar que Don Antonino continuar desde luego no slo como miembro del
Consejo de Administracin, sino que, como siempre, tambin continuar colaborando activamente
en los nuevos retos que depara el futuro para nuestra organizacin, por lo que lo encontraremos
como es usual en su oficina en la empresa cuyas puertas estarn abiertas para todos los
colaboradores de Grupo Modelo.
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Del mismo modo el Secretario se refiri a la propuesta para la designacin del Ing. Carlos
Fernndez Gonzlez como Presidente del Consejo de Administracin, quien adems continuar
ejerciendo sus actuales funciones como Director General con el alto grado de compromiso,
responsabilidad, honradez y profesionalismo que siempre lo ha caracterizado.

Una vez que los seores accionistas escucharon las propuestas referidas, se tomaron las
siguientes:

RESOLUCIONES

7.- Se aceptan las renuncias presentadas por los seores Roberto Hernndez Ramrez,
Thomas Heather Rodrguez y Stephen K. Lambright a sus cargos de miembros del Consejo de
Administracin; as como las presentadas por los seores Alberto Tiburcio Celorio y Agustn
Aguilar Laurens a sus cargos de Comisarios Propietario y Suplente de la Serie B, respectivamente.
Se les agradecen sus valiosos servicios prestados a la sociedad y se les libera de cualquier
responsabilidad en que pudiesen haber incurrido en el legal desempeo de sus cargos.

8.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"A", se designan consejeros propietarios de la Serie "A" a Antonino Fernndez Rodrguez, Juan
Snchez-Navarro y Pen, Carlos Fernndez Gonzlez, Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui,
Valentn Dez Morodo, Emilio Carrillo Gamboa, Alfonso De Angoitia Noriega, Luis Javier
Gonzlez Cimadevilla, Pablo Gonzlez Dez y Jaime Serra Puche. Se designan consejeros suplentes
de la Serie "A" a los seores Luis Miguel lvarez Prez, Mario lvarez Yates, Alfonso Cervantes
Riba, Fernando del Castillo Elorza, Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernndez, Laurentino
Garca Gonzlez, Cesreo Gonzlez Dez, Luis Manuel Snchez Carlos, Joaqun Sordo Barba y Luis
Gerardo Sordo Sordo.

9.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"B", se designan consejeros propietarios de la Serie "B" a August A. Busch III, Mark Bobak, James
Jones, Rogelio Ramrez de la O., Ann Richards, Thomas W. Santel, Pedro Soares, Alejandro Strauch
y Claus von Wobeser Hoepfner. Se designan consejeros suplentes de la Serie "B" a los seores
August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, Juan Cintrn, John Kelly, William J. Kimmins,
John Purnell, Gary Rutledge y Patrick Stokes.

10.- En virtud de las resoluciones que anteceden se hace expresamente constar que el
Consejo de Administracin de la Sociedad queda integrado por las siguientes personas:
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CONSEJO DE ADMINISTRACIN
MIEMBROS DE LA SERIE "A"

Propietarios Suplentes
Antonino Fernndez Rodrguez Luis Manuel Snchez Carlos
Juan Snchez-Navarro y Pen Mario lvarez Yates
Carlos Fernndez Gonzlez Laurentino Garca Gonzlez
Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui Lucrecia Aramburuzabala Larregui
Valentn Dez Morodo Alfonso Cervantes Riba
Emilio Carrillo Gamboa Luis Gerardo Sordo Sordo
Alfonso De Angoitia Noriega Joaqun Sordo Barba
Luis Javier Gonzlez Cimadevilla Luis Miguel lvarez Prez
Pablo Gonzlez Dez Cesreo Gonzlez Dez
Jaime Serra Puche Fernando del Castillo Elorza

MIEMBROS DE LA SERIE "B"

Propietarios Suplentes
August A. Busch III August A. Busch IV
Mark Bobak Randy Baker
James Jones Steve Burrows
Rogelio Ramrez de la O. Juan Cintrn
Ann Richards John Kelly
Thomas W. Santel William J. Kimmins
Pedro Soares John Purnell
Alejandro Strauch Gary Rutledge
Claus von Wobeser Hoepfner Patrick Stokes.

11.- De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie "A", los
miembros propietarios podrn ser sustituidos nicamente por los miembros suplentes designados por
dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernndez Rodrguez por Luis Manuel Snchez Carlos;
Juan Snchez-Navarro y Pen por Mario lvarez Yates; Carlos Fernndez Gonzlez por Laurentino
Garca Gonzlez; Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui
de Fernndez; Valentn Dez Morodo por Alfonso Cervantes Riba; Emilio Carrillo Gamboa por Luis
Gerardo Sordo Sordo; Luis Javier Gonzlez Cimadevilla por Luis Miguel lvarez Prez; Pablo
Gonzlez Dez por Cesreo Gonzlez Dez; Alfonso De Angoitia Noriega por Joaqun Sordo Barba;
y Jaime Serra Puche por Fernando del Castillo Elorza.

12.- De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie "B", se
aprueban las siguientes disposiciones en relacin con la suplencia de miembros propietarios del
Consejo de Administracin designados por la Serie "B":

a) Los miembros propietarios seores August A. Busch III, Mark Bobak,

Thomas W. Santel, Pedro Soares y Alejandro Strauch, podrn ser suplidos en sus ausencias por los
miembros suplentes seores August A. Busch IV, Randy Baker, Steve Burrows, John Kelly, William
J. Kimmins, Gary Rutledge y Patrick Stokes, indistintamente por cualquiera de ellos.
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b) Los miembros propietarios independientes seores James Jones, Rogelio

Ramrez de la O., Ann Richards y Claus von Wobeser Hoepfner, podrn ser suplidos en sus
ausencias por los miembros suplentes independientes seores Juan Cintrn y John Purnell,
indistintamente por cualquiera de ellos.

13.- Se designa al seor Don Antonino Fernndez Rodrguez como Presidente Honorario
Vitalicio del Consejo de Administracin.

14.- Se designa en el cargo de Presidente del Consejo de Administracin de Grupo

Modelo, S.A. de C.V. al seor Carlos Fernndez Gonzlez, quien continuar ocupando el cargo de
Director General.

15.- Se ratifican en los cargos de Vicepresidentes del Consejo de Administracin al seor

Juan Snchez-Navarro y Pen y a la seora Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui.

16.- Se ratifican en los cargos de Secretario y Prosecretario del Consejo de

Administracin de Grupo Modelo, S.A. de C.V. a los seores Jorge Siegrist Prado y Juan Snchez-
Navarro Redo, respectivamente.

17.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"A", se ratifican en sus cargos de Comisario Propietario y Suplente a los seores Miguel Ortiz
Aguilar y Rafael Maya Urosa, respectivamente.

18.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"B", designa a los seores Carlos Mndez Rodrguez y Luis Antonio Martnez Gmez como
Comisarios Propietario y Suplente, respectivamente, de la Serie "B".

PUNTO CINCO. En relacin con el quinto punto de la Orden del Da, a solicitud del
Presidente el Secretario seal que, al igual que en el caso de la designacin de los miembros del
Consejo de Administracin, los miembros del Comit Ejecutivo se designan mediante votacin
separada por Series de acciones en los trminos del Artculo Trigsimo Tercero de los estatutos
sociales, correspondiendo a la Serie "A" designar a cinco de los nueve miembros propietarios y
suplentes que lo integran y a la Serie "B" a los cuatro miembros propietarios y suplentes restantes.

Al respecto, el Secretario dio cuenta a la asamblea de las propuestas que tambin sobre este
punto presentaron el Banco Nacional de Mxico, S.A., Divisin Fiduciaria, como titular de la
totalidad de las acciones de la Serie "A", y Anheuser Busch International Holdings, Inc., como
titular de la totalidad de las acciones de la Serie "B".
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Una vez que los seores accionistas escucharon las propuestas sealadas, se tomaron las
siguientes:
RESOLUCIONES

19.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"A", se designan miembros propietarios del Comit Ejecutivo de la Serie "A" a Antonino Fernndez
Rodrguez, Juan Snchez-Navarro y Pen, Carlos Fernndez Gonzlez, Ma. Asuncin
Aramburuzabala Larregui y Mario lvarez Yates y, como miembros suplentes de dicha Serie "A", se
designan a los seores Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernndez, Cesreo Gonzlez Dez,
Pablo Gonzlez Dez, Luis Manuel Snchez Carlos y Joaqun Sordo Barba.

20.- De acuerdo con la determinacin del titular de la totalidad de las acciones de la Serie
"B", se designan miembros propietarios del Comit Ejecutivo de la Serie "B" a Steve Burrows,
Thomas W. Santel, Pedro Soares y Claus von Wobeser Hoepfner y, como miembros suplentes de
dicha Serie "B", se designan a los seores Randy Baker, Juan Cintrn, John Kelly y Alejandro
Strauch.

21.- En virtud de lo anterior se hace expresamente constar que el Comit Ejecutivo de la

Sociedad queda integrado por las siguientes personas:

COMIT EJECUTIVO

MIEMBROS DE LA SERIE "A"

Propietarios Suplentes
Antonino Fernndez Rodrguez Luis Manuel Snchez Carlos
Juan Snchez-Navarro y Pen Cesreo Gonzlez Dez
Carlos Fernndez Gonzlez Pablo Gonzlez Dez
Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui Lucrecia Aramburuzabala Larregui
Mario lvarez Yates Joaqun Sordo Barba

MIEMBROS DE LA SERIE "B"

Propietarios Suplentes
Steve Burrows Randy Baker
Thomas W. Santel Juan Cintrn
Pedro Soares John Kelly
Claus von Wobeser Hoepfner Alejandro Strauch.

22.- De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie "A", los
miembros propietarios podrn ser sustituidos nicamente por los miembros suplentes designados por
dicha serie de la siguiente manera: Antonino Fernndez Rodrguez por Luis Manuel Snchez Carlos;
Juan Snchez-Navarro y Pen por Cesreo Gonzlez Dez; Carlos Fernndez Gonzlez por Pablo
Gonzlez Dez; Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui por Lucrecia Aramburuzabala Larregui
de Fernndez; y Mario lvarez Yates por Joaqun Sordo Barba.
 10

23.- De acuerdo con la determinacin del titular de las acciones de la Serie "B", cualquier
miembro suplente del Comit Ejecutivo designado por dicha Serie "B" podr sustituir en caso de
ausencia indistintamente a cualquier miembro propietario designado por la propia Serie "B" .

PUNTO SEIS. En relacin con el sexto punto de la Orden del Da relativo a la designacin
de Delegados Especiales, a peticin del Presidente el Secretario propuso la designacin de los
seores Antonino Fernndez Rodrguez, Carlos Fernndez Gonzlez y de l mismo como Delegados
Especiales de esta asamblea. Al respecto, el total de las acciones presentes aprob por unanimidad la
siguiente:

RESOLUCIN

24.- Se designan Delegados Especiales de esta asamblea a los seores Antonino

Fernndez Rodrguez, Carlos Fernndez Gonzlez y Jorge Siegrist Prado, para que indistintamente
cualquiera de ellos en lo individual y en caso de ser necesario: a) comparezca ante el Notario Pblico
de su eleccin a formalizar toda o parte del acta de esta asamblea; b) para que por s o por medio de
la persona que designe, inscriban el testimonio notarial correspondiente en la Seccin de Comercio
del Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio; y, c) para que expida las certificaciones de esta
acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias.

No habiendo otro asunto que tratar se dio lectura al acta de la asamblea y se someti a la
consideracin de los accionistas, misma que stos aprobaron por unanimidad en los presentes
trminos, dndose por concluida la asamblea a las 14:00 horas del 18 de abril de 2005.

Se anexan al expediente de esta acta: a) Ejemplares de las publicaciones efectuadas en los

peridicos "El Economista", "El Financiero" y "Reforma" as como en el "Diario Oficial de la
Federacin" el 23 de marzo del ao en curso; b) cartas poder; y, c) estados financieros al 31 de
diciembre de 2004, incluyendo el informe presentado por el Consejo de Administracin, el reporte
del Comit de Autditora y los informes de los Comisarios.
 11

Se hace constar que, desde el inicio hasta la terminacin de la asamblea, estuvieron presentes
los accionistas y los representantes de los mismos que firman al calce la presente acta.

Firman la presente como constancia el Presidente, el Secretario, los Comisarios, los

Escrutadores y los titulares de las acciones de la Serie "A" y de la Serie "B".

_________________________________ __________________________________
Antonino Fernndez Rodrguez, Jorge Siegrist Prado,
Presidente. Secretario.

_________________________________ ___________________________________
Miguel Ortz Aguilar, Alberto Tiburcio Celorio,
Comisario Propietario. Comisario Propietario.

_________________________________ ___________________________________
Jos Pars Gutirrez, Alfredo Garca Hernndez,
Escrutador. Escrutador.

________________________________
Gabriel Uribe Corona y/o
Mara Teresa Luna Arriaga, en
representacin de Banco Nacional de
Mxico, S. A., Divisin Fiduciaria, en su
carcter de titular de las 1,459389,728
acciones de la Serie "A"
____________________________________
Mara Teresa Gemes Fernndez, en
representacin de Anheuser-Busch International,
Holdings Inc., en su carcter de titular de las
1,142017,984 acciones de la Serie "B"

LA PRESENTE ES COPIA FIEL DEL ACTA LEVANTADA EN ONCE FOJAS,

DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDIN ARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO
MODELO, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL DIECIOCHO DE ABRIL DE DOS
MIL CINCO.

MEXICO, D. F., A DIECINUEVE DE ABRIL DE DOS MIL CINCO.

__________________________________
JORGE SIEGRIST PRADO,
SECRETARIO.