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Debntures - Aspectos Societrios

Uma das formas de obteno de recursos pelas Sociedades Annimas


corresponde emisso de debntures. Neste Roteiro, cuja redao foi
aperfeioada, trataremos dos aspectos societrios desses ttulos, em
conformidade com a Lei das S/A (Lei n 6.404 de 1976).

Debntures - Aspectos societrios

Roteiro - Federal - 2011

Sumrio

Introduo

I -Conceito

II -Direitos dos Debenturistas

II.1 -Emisses e Sries

II.2 -Valor Nominal

II.3 -Vencimento, Amortizao e Resgate

II.4 -Juros e Outros Direitos

II.4.1 -Deciso Conjunta n 13 de 2003

II.5 -Conversibilidade em Aes

III -Espcies - Garantia

IV -Criao e Emisso

IV.1 -Competncia

IV.2 -Limite de Emisso

IV.3 -Escritura de Emisso

IV.4 -Registro

V -Forma, Propriedade, Circulao e nus

VI -Certificados

VI.1 -Requisitos
VI.2 -Ttulos Mltiplos e Cautelas

VII -Agente Fiducirio dos Debenturistas

VII.1 -Requisitos e Incompatibilidades

VII.2 -Substituio, Remunerao e Fiscalizao

VII.3 -Deveres e Atribuies

VII.4 -Outras Funes

VII.5 -Substituio de Garantias e Modificao da Escritura

VIII -Assemblia de Debenturistas

IX -Cdula de Debntures

X -Emisso de Debntures no Estrangeiro

XI -Extino

XII -Variaes

Introduo

Neste Roteiro trataremos dos aspectos societrios das Debntures, em conformidade com a
Lei das S/A (Lei n 6.404 de 1976).

Por se tratar de forma de captao de recursos, h uma srie de regras e requisitos a serem
obedecidos, conforme veremos a seguir.

1. Sobre aspectos tributrios, vide nosso Roteiro "IRPJ, CSLL, IRRF, PIS/PASEP e
COFINS - Debntures - Tributao".
2. Sobre a tributao de prmios na emisso de debntures, vide nosso Roteiro "IRPJ,
CSLL, PIS e COFINS - Regime Tributrio de Transio - RTT - Lei n 11.941 de 2009".

I - Conceito

As debntures so ttulos de crditos representativos de um contrato de mtuo (emprstimo),


emitidos por Sociedades Annimas de Capital Aberto (S/A). Nessa operao temos portanto
duas pontas: de um lado a muturia - a Companhia; e de outro o mutuante - o debenturista.

As debntures conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies
constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado.

Normalmente a emisso de debntures tem como objetivo a obteno de recursos de mdio e


longo prazo. Para o investidor (debenturista), o interesse reside em obter ganhos, seja por meio
dos juros, participao nos lucros, ou ainda pelo recebimento de prmios.

Por se tratar de dvida vendida a inmeras pessoas, a legislao determina uma srie de
requisitos legais, visando proteger esses investidores. Dentre outras formas de proteo,
podemos citar a escritura de emisso e os agentes fiducirios, que sero vistos em tpicos
prprios.
Fundamentao:art. 52 da Lei n 6.404/1976.

II - Direitos dos debenturistas

II.1 - Emisses e sries

A companhia poder efetuar mais de uma emisso de debntures, e cada emisso pode ser
dividida em sries. As debntures da mesma srie tero igual valor nominal e conferiro a seus
titulares os mesmos direitos.

Fundamentao:art. 53 da Lei n 6.404/1976.

II.2 - Valor nominal

A debnture ter valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigao
que, nos termos da legislao em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda
estrangeira.

Fundamentao:art. 53 da Lei n 6.404/1976.

II.3 - Vencimento, amortizao e resgate

A poca do vencimento da debnture dever contar da escritura de emisso e do certificado,


podendo a companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, criar fundos de
amortizao e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos ttulos da
mesma srie.

A amortizao de debntures da mesma srie que no tenham vencimentos anuais distintos,


assim como o resgate parcial, devero ser feitos mediante sorteio ou, se as debntures
estiverem cotadas por preo inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.

facultado companhia adquirir debntures de sua emisso, desde que por valor
igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatrio da administrao e das
demonstraes financeiras.

A companhia poder emitir debntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de
inadimplemento da obrigao de pagar juros e dissoluo da companhia, ou de outras
condies previstas no ttulo.

Fundamentao:art. 55 da Lei n 6.404/1976.

II.4 - Juros e outros direitos

A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da
companhia e prmio de reembolso.

Havendo repactuao de taxas onde h novas condies para o prximo perodo, se o


debenturista no aceitar tais condies, a empresa emissora ter de efetuar o resgate dos
ttulos.

Fundamentao:art. 55 da Lei n 6.404/1976.

II.4.1 - Deciso Conjunta n 13 de 2003


ADeciso Conjunta n 13 de 2003, editada pelo BACEN e pela CVM, determinou as condies
de remunerao das debntures de distribuio pblica.

Tal ato estabelece que as debntures de distribuio pblica somente podem ter por
remunerao:

a) taxa de juros prefixada;

b) uma das seguintes remuneraes bsicas, ajustada, para mais ou para menos, por taxa fixa:

b.1) Taxa Referencial - TR ou Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, observado o prazo mnimo
de um ms para vencimento ou perodo de repactuao;

b.2) Taxa Bsica Financeira - TBF, observado o prazo mnimo de dois meses para vencimento
ou perodo de repactuao;

b.3) taxas flutuantes, na forma admitida pelaResoluo CMN/BACEN 1.143, de 26 de junho de


1986, observado que a taxa utilizada como referencial deve ser regularmente calculada e de
conhecimento pblico, e basear-se em operaes contratadas a taxas de mercado prefixadas,
com prazo no inferior ao perodo de reajuste estipulado contratualmente.

Apenas as sociedades de arrendamento mercantil e as companhias hipotecrias


podem emitir debntures remuneradas pela TBF.

Alternativamente, admitida a emisso de debntures com clusula de correo, com base


nos coeficientes fixados para correo de ttulos da dvida pblica federal, na variao da taxa
cambial ou em ndice de preos, ajustada, para mais ou para menos, por taxa fixa.

Na emisso de debntures com clusula de correo monetria com base em ndice de preos,
deve ser atendido o prazo mnimo de um ano para vencimento ou repactuao e observado
que:

a) o ndice de preos deve ter srie regularmente calculada e ser de conhecimento pblico;

b) a periodicidade de aplicao da clusula de correo monetria no pode ser inferior a um


ano;

c) o pagamento do valor correspondente correo monetria somente pode ocorrer por


ocasio do vencimento ou da repactuao das debntures; e

d) o pagamento de juros e a amortizao realizados em perodos inferiores a um ano devem ter


como base de clculo o valor nominal das debntures, sem considerar correo monetria de
perodo inferior a um ano.

A emisso de debntures com previso de mais de uma base de remunerao ou correo


admitida somente para efeito de substituio da base pactuada, na hiptese de extino dessa.

O prmio das debntures no pode ter como base a TR, a TBF, a TJLP, ndice de preos, a
variao da taxa cambial ou qualquer outro referencial baseado em taxa de juros.

admitido que o prmio das debntures tenha como base a variao da receita ou do
lucro da companhia emissora.
Atente-se ainda que as disposies da deciso-conjunta n 3 no se aplicam s debntures
que assegurem, como condio de remunerao, exclusivamente, participao no lucro da
companhia emissora.

Fundamentao:Deciso Conjunta BACEN/CVM n 13/2003.

II.5 - Conversibilidade em aes

A debnture poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de


emisso, que especificar:

a) as bases da converso, seja em nmero de aes em que poder ser convertida cada
debnture, seja como relao entre o valor nominal da debnture e o preo de emisso das
aes;

b) a espcie e a classe das aes em que poder ser convertida;

c) o prazo ou poca para o exerccio do direito converso;

d) as demais condies a que a converso acaso fique sujeita.

Os acionistas tero direito de preferncia para subscrever a emisso de debntures com


clusula de conversibilidade em aes, observado o disposto nosarts. 171 e 172 da Lei das
S/A.

Enquanto puder ser exercido o direito converso, depender de prvia aprovao


dos debenturistas, em assemblia especial, ou de seu agente fiducirio, a alterao do
estatuto para: a) mudar o objeto da companhia; b) criar aes preferenciais ou
modificar as vantagens das existentes, em prejuzo das aes em que so conversveis
as debntures.

Assim, quanto a esse quesito podemos classificar as debntures em:

a) conversveis;

b) simples (condicionadas somente ao recebimento de juros e correo monetria);

c) permutveis (o credor pode optar em transformar suas debntures em aes que no as da


empresa emissora).

Fundamentao:art. 57 da Lei n 6.404/1976.

III - Espcies - Garantia

A debnture poder, conforme dispuser a escritura de emisso, ter garantia real ou garantia
flutuante, no gozar de preferncia ou ser subordinada aos demais credores da companhia.

A garantia flutuante assegura debnture privilgio geral sobre o ativo da companhia, mas no
impede a negociao dos bens que compem esse ativo. As debntures com garantia flutuante
de nova emisso so preferidas pelas de emisso ou emisses anteriores, e a prioridade se
estabelece pela data da inscrio da escritura de emisso; mas dentro da mesma emisso, as
sries concorrem em igualdade.
A debnture que no gozar de garantia poder conter clusula de subordinao aos credores
quirografrios, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de
liquidao da companhia.

Dessa forma, pode-se dizer que temos as seguintes espcies de debntures:

a) com garantia real (o bem dado em garantia onerado);

b) com garantia flutuante (confere ao debenturista um privilgio geral sobre o ativo da


Companhia, pelo qual tero preferncia sobre os credores quirografrios em caso de falncia
da Cia. Emissora);

c) quirografria (o debenturista concorre com os demais credores sem garantia);

d) subordinada (o debenturista tem preferncia apenas sobre os acionistas).

1. As garantias podero ser constitudas cumulativamente.


2. A obrigao de no alienar ou onerar bem imvel ou outro bem sujeito a registro de
propriedade, assumida pela companhia na escritura de emisso, oponvel a terceiros,
desde que averbada no competente registro.
3. As debntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades podero
ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.

Fundamentao:art. 58 da Lei n 6.404/1976.

IV - Criao e emisso

IV.1 - Competncia

A deliberao sobre emisso de debntures de competncia privativa da assemblia geral,


que dever fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:

a) o valor da emisso ou os critrios de determinao do seu limite, e a sua diviso em sries,


se for o caso;

b) o nmero e o valor nominal das debntures;

c) as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

d) as condies de correo monetria, se houver;

e) a conversibilidade ou no em aes e as condies a serem observadas na converso;

f) a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate;

g) a poca e as condies do pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de


reembolso, se houver;

h) o modo de subscrio ou colocao, e o tipo das debntures.

Na companhia aberta, o conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de


debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, e a assemblia-geral pode
delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam as
letras "f", "g" e "h" e sobre a oportunidade da emisso.
A assemblia geral pode deliberar que a emisso ter valor e nmero de sries indeterminados
dentro dos limites por ela fixados, com observncia, ainda, das regras relativas aos limites de
emisso dispostas no tpico abaixo.

A companhia no pode efetuar nova emisso antes de colocadas todas as debntures das
sries de emisso anterior ou canceladas as sries no colocadas, nem negociar nova srie da
mesma emisso antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo no colocado.

Fundamentao:art. 59 da Lei n 6.404/1976.

IV.2 - Limite de emisso

Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emisses de debntures no
poder ultrapassar o capital social da companhia.

Esse limite pode ser excedido at alcanar:

a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, prprios ou de terceiros, no caso de
debntures com garantia real;

b) 70% (setenta por cento) do valor contbil do ativo da companhia, diminudo do montante das
suas dvidas garantidas por direitos reais, no caso de debntures com garantia flutuante.

O limite de 80% estabelecido na letra "a" poder ser determinado em relao situao do
patrimnio da companhia depois de investido o produto da emisso; neste caso, os recursos
ficaro sob controle do agente fiducirio dos debenturistas e sero entregues companhia,
observados os limites acima, na medida em que for sendo aumentado o valor das garantias.

1. A Comisso de Valores Mobilirios poder fixar outros limites para emisses de


debntures negociadas em bolsa ou no balco, ou a serem distribudas no mercado.
2. Os limites aqui previstos no se aplicam emisso de debntures subordinadas.

Fundamentao:art. 60 da Lei n 6.404/1976.

IV.3 - Escritura de emisso

A Escritura de Emisso o documento legal que declara as condies sob as quais a


debnture foi emitida, devendo ser registrada em Cartrio.

A companhia far constar da escritura de emisso os direitos conferidos pelas debntures,


suas garantias e demais clusulas ou condies.

A escritura de emisso, por instrumento pblico ou particular, de debntures distribudas ou


admitidas negociao no mercado, ter obrigatoriamente a interveno de agente fiducirio
dos debenturistas.

Cada nova srie da mesma emisso ser objeto de aditamento respectiva escritura.

A Comisso de Valores Mobilirios poder aprovar padres de clusulas e condies que


devam ser adotados nas escrituras de emisso de debntures destinadas negociao em
bolsa ou no mercado de balco, e recusar a admisso ao mercado da emisso que no
satisfaa a esses padres.

Sobre o procedimento simplificado de registro e padres de clusulas e condies que


devem ser adotados nas escrituras de emisso de debntures destinadas a
negociao em segmento especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de
balco organizado, videInstruo CVM n 404 de 13.02.2004.

Fundamentao:art. 61 da Lei n 6.404/1976.

IV.4 - Registro

Nenhuma emisso de debntures ser feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes
requisitos:

a) arquivamento, no registro do comrcio, e publicao da ata da assemblia-geral, ou do


conselho de administrao, que deliberou sobre a emisso;

b) inscrio da escritura de emisso no registro do comrcio;

c) constituio das garantias reais, se for o caso.

Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados companhia ou


a terceiros por infrao dessas disposies.

O agente fiducirio e qualquer debenturista podero promover os registros requeridos e sanar


as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos
administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificar a administrao da
companhia para que lhe fornea as indicaes e documentos necessrios.

Os aditamentos escritura de emisso sero averbados nos mesmos registros.

Os registros do comrcio mantero livro especial para inscrio das emisses de debntures,
no qual sero anotadas as condies essenciais de cada emisso.

Fundamentao:art. 62 da Lei n 6.404/1976.

V - Forma, propriedade, circulao e nus

As debntures sero nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nostpicos VIaVIII,


que tratam sobre Certificados, Agente fiducirio e Assemblia de debenturistas.

As debntures podem ser objeto de depsito com emisso de certificado, nos termos doart. 43
da Lei das S/A.

A escritura de emisso pode estabelecer que as debntures sejam mantidas em contas de


custdia, em nome de seus titulares, na instituio que designar, sem emisso de certificados,
aplicando-se, no que couber, o disposto noart. 41 da Lei 6.404/76.

Fundamentao:art. 63 da Lei n 6.404/1976.

VI - Certificados

VI.1 - Requisitos

Os certificados das debntures contero:

a) a denominao, sede, prazo de durao e objeto da companhia;


b) a data da constituio da companhia e do arquivamento e publicao dos seus atos
constitutivos;

c) a data da publicao da ata da assemblia geral que deliberou sobre a emisso;

d) a data e ofcio do registro de imveis em que foi inscrita a emisso;

e) a denominao "debnture" e a indicao da sua espcie, pelas palavras "com garantia


real", "com garantia flutuante", "sem preferncia" ou "subordinada";

f) a designao da emisso e da srie;

g) o nmero de ordem;

h) o valor nominal e a clusula de correo monetria, se houver, as condies de vencimento,


amortizao, resgate, juros, participao no lucro ou prmio de reembolso, e a poca em que
sero devidos;

i) as condies de conversibilidade em aes, se for o caso;

j) o nome do debenturista;

l) o nome do agente fiducirio dos debenturistas, se houver;

m) a data da emisso do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia;

n) a autenticao do agente fiducirio, se for o caso.

Fundamentao:art. 64 da Lei n 6.404/1976.

VI.2 - Ttulos mltiplos e cautelas

A companhia poder emitir certificados de mltiplos de debntures e, provisoriamente, cautelas


que as representem, satisfeitos os requisitos do tpico acima.

Os ttulos mltiplos de debntures das companhias abertas obedecero a padronizao de


quantidade fixada pela Comisso de Valores Mobilirios.

Nas condies previstas na escritura de emisso com nomeao de agente fiducirio, os


certificados podero ser substitudos, desdobrados ou grupados.

Fundamentao:art. 65 da Lei n 6.404/1976.

VII - Agente fiducirio dos debenturistas

Os debenturistas sero representados perante a empresa emitente por um agente fiducirio,


que deve zelar pelos seus direitos.

Fundamentao:art. 66 da Lei n 6.404/1976.

VII.1 - Requisitos e incompatibilidades

O agente fiducirio ser nomeado e dever aceitar a funo na escritura de emisso das
debntures.
Somente podem ser nomeados agentes fiducirios as pessoas naturais que satisfaam aos
requisitos para o exerccio de cargo em rgo de administrao da companhia e as instituies
financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a
administrao ou a custdia de bens de terceiros.

A Comisso de Valores Mobilirios poder estabelecer que nas emisses de debntures


negociadas no mercado o agente fiducirio, ou um dos agentes fiducirios, seja instituio
financeira.

No pode ser agente fiducirio:

a) pessoa que j exera a funo em outra emisso da mesma companhia;

b) instituio financeira coligada companhia emissora ou entidade que subscreva a emisso


para distribu-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;

c) credor, por qualquer ttulo, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;

d) instituio financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;

e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situao de conflito de interesses pelo
exerccio da funo.

O agente fiducirio que, por circunstncias posteriores emisso, ficar impedido de continuar a
exercer a funo dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua
substituio.

Fundamentao:art. 66 da Lei n 6.404/1976.

VII.2 - Substituio, remunerao e fiscalizao

A escritura de emisso estabelecer as condies de substituio e remunerao do agente


fiducirio, observadas as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios.

A Comisso de Valores Mobilirios fiscalizar o exerccio da funo de agente fiducirio das


emisses distribudas no mercado, ou de debntures negociadas em bolsa ou no mercado de
balco, podendo:

a) nomear substituto provisrio, nos casos de vacncia;

b) suspender o agente fiducirio de suas funes e dar-lhe substituto, se deixar de cumprir os


seus deveres.

Fundamentao:art. 67 da Lei n 6.404/1976.

VII.3 - Deveres e atribuies

O agente fiducirio representa a comunho dos debenturistas perante a companhia emissora.

So deveres do agente fiducirio:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exerccio da funo o


cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de
seus prprios bens;
b) elaborar relatrio e coloc-lo anualmente disposio dos debenturistas, dentro de 4
(quatro) meses do encerramento do exerccio social da companhia, informando os fatos
relevantes ocorridos durante o exerccio relativos execuo das obrigaes assumidas pela
companhia, aos bens garantidores das debntures e constituio e aplicao do fundo de
amortizao, se houver. Do relatrio constar, ainda, declarao do agente sobre sua aptido
para continuar no exerccio da funo;

c) notificar os debenturistas, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer


inadimplemento, pela companhia, de obrigaes assumidas na escritura da emisso.

A escritura de emisso dispor sobre o modo de cumprimento dos deveres de que


tratam as alneas "b" e "c", quais sejam, elaborao de relatrio e notificao aos
debenturistas quanto a inadimplementos da companhia relativamente a obrigaes
assumidas na escritura da emisso.

O agente fiducirio pode usar de qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses
dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da
companhia:

a) declarar, observadas as condies da escritura de emisso, antecipadamente vencidas as


debntures e cobrar o seu principal e acessrios;

b) executar garantias reais, receber o produto da cobrana e aplic-lo no pagamento, integral


ou proporcional, dos debenturistas;

c) requerer a falncia da companhia emissora, se no existirem garantias reais;

d) representar os debenturistas em processos de falncia, concordata, interveno ou


liquidao extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberao em contrrio da assemblia
dos debenturistas;

e) tomar qualquer providncia necessria para que os debenturistas realizem os seus crditos.

O agente fiducirio responde perante os debenturistas pelos prejuzos que lhes causar por
culpa ou dolo no exerccio das suas funes.

O crdito do agente fiducirio por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses
ou realizar crditos dos debenturistas ser acrescido dvida da companhia emissora, gozar
das mesmas garantias das debntures e preferir a estas na ordem de pagamento.

Sero reputadas no escritas as clusulas da escritura de emisso que restringirem os


deveres, atribuies e responsabilidade do agente fiducirio.

Fundamentao:art. 68 da Lei n 6.404/1976.

VII.4 - Outras funes

A escritura de emisso poder ainda atribuir ao agente fiducirio as funes de autenticar os


certificados de debntures, administrar o fundo de amortizao, manter em custdia bens
dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortizao e resgate.

Fundamentao:art. 69 da Lei n 6.404/1976.

VII.5 - Substituio de garantias e modificao da escritura


A substituio de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emisso,
depender da concordncia do agente fiducirio.

O agente fiducirio no tem poderes para acordar na modificao das clusulas e condies da
emisso.

Fundamentao:art. 70 da Lei n 6.404/1976.

VIII - Assemblia de debenturistas

Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir-se em


assemblia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos debenturistas.

A assemblia de debenturistas pode ser convocada:

a) pelo agente fiducirio;

b) pela companhia emissora;

c) por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mnimo, dos ttulos em
circulao; e

d) pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM.

Aplica-se assemblia de debenturistas, no que couber, o disposto naLei das


S/Asobre a assemblia geral de acionistas.

A assemblia se instalar, em primeira convocao, com a presena de debenturistas que


representem metade, no mnimo, das debntures em circulao, e, em segunda convocao,
com qualquer nmero.

O agente fiducirio dever comparecer assemblia e prestar aos debenturistas as


informaes que lhe forem solicitadas.

A escritura de emisso estabelecer a maioria necessria, que no ser inferior metade das
debntures em circulao, para aprovar modificao nas condies das debntures.

Nas deliberaes da assemblia, a cada debnture caber um voto.

Fundamentao:art. 71 da Lei n 6.404/1976.

IX - Cdula de debntures

As instituies financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de
operao podero emitir cdulas lastreadas em debntures, com garantia prpria, que
conferiro a seus titulares direito de crdito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros
nela estipulados.

A cdula ser nominativa, escritural ou no.

O certificado da cdula conter as seguintes declaraes:

a) o nome da instituio financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes;


b) o nmero de ordem, o local e a data da emisso;

c) a denominao Cdula de Debntures;

d) o valor nominal e a data do vencimento;

e) os juros, que podero ser fixos ou variveis, e as pocas do seu pagamento;

f) o lugar do pagamento do principal e dos juros;

g) a identificao das debntures-lastro, do seu valor e da garantia constituda;

h) o nome do agente fiducirio dos debenturistas;

i) a clusula de correo monetria, se houver;

j) o nome do titular.

Fundamentao:art. 72 da Lei n 6.404/1976.

X - Emisso de debntures no estrangeiro

Somente com a prvia aprovao do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras


podero emitir debntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no Pas.

Os credores por obrigaes contradas no Brasil tero preferncia sobre os crditos por
debntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no Pas,
salvo se a emisso tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu
produto aplicado em estabelecimento situado no territrio nacional.

Em qualquer caso, somente podero ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de
debntures registradas no Banco Central do Brasil.

A emisso de debntures no estrangeiro, alm de observar os requisitos relativos ao Registro


(vide tpico acima), requer a inscrio, no registro de imveis, do local da sede ou do
estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas Leis do lugar da emisso,
autenticadas de acordo com a Lei aplicvel, legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e
acompanhados de traduo em vernculo, feita por tradutor pblico juramentado; e, no caso de
companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comrcio e publicao do ato que, de
acordo com o estatuto social e a Lei do local da sede, tenha autorizado a emisso.

A negociao, no mercado de capitais do Brasil, de debntures emitidas no estrangeiro,


depende de prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios.

Fundamentao:art. 73 da Lei n 6.404/1976.

XI - Extino

A companhia emissora far, nos livros prprios, as anotaes referentes extino das
debntures, e manter arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os
documentos relativos extino, os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das
contas das debntures escriturais.

Se a emisso tiver agente fiducirio, caber a este fiscalizar o cancelamento dos certificados.
Os administradores da companhia respondero solidariamente pelas perdas e danos
decorrentes da infrao do disposto neste tpico.

Fundamentao:art. 74 da Lei n 6.404/1976.

XII - Variaes

Pode haver uma srie de debntures com caractersticas diferentes, fazendo com que, em
muitos casos, imaginemos haver desnaturao do instituto.

Contudo, a legislao brasileira, regra geral, tem aceitado esses instrumentos hbridos.

A ttulo exemplificativo, pode-se citar a debnture perptua, que aquela que atribui
remunerao apenas a ttulo participativo nos lucros sociais, e como o prprio nome diz,
perptua. Tal espcie de debnture foi validada pela CVM por meio doParecer CVM n 15 de
01.01.1988.