CONTRATO DE DISTRIBUCION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [*] (EN LO

SUCESIVO [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]), REPRESENTADA EN FORMA

MANCOMUNADA POR LOS SEORES [*], Y POR LA OTRA, [*] (EN LO
SUCESIVO EL DISTRIBUIDOR), REPRESENTADA POR EL SEOR [*] AL TENOR
DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]:

PRIMERA.- Que es una sociedad [annima de capital variable], constituida con

arreglo en las leyes de la Repblica Mexicana, cuyo objeto es la elaboracin y
comercializacin de [velas], entre otros, con domicilio en [*] No. [*], Col. [*],[*], C.P.
[*].

SEGUNDA.- Que tiene inters en promocionar y vender sus productos en el

territorio de [*] y con los clientes que se detallan en el ANEXO A (Opcional) para
lo cual desea celebrar el presente contrato de DISTRIBUCIN por lo que se refiere a
[*].

TERCERA.- Que sus representantes cuentan con las facultades necesarias para
obligar a su representada en los trminos del presente contrato.

II. Declara el DISTRIBUIDOR:

PRIMERA.- Que es una sociedad annima constituida de acuerdo a las leyes de [la
Repblica Mexicana], quien lo demuestra con la escritura [*] de fecha [*] pasada
ante la fe del notario No. [*]Lic. [*] del [Lugar de residencia] con domicilio en [*] con
R.F.C. [*] y que tiene como objeto social, entre otros, la distribucin, promocin y
venta de productos Qumicos.

SEGUNDA.- Que cuenta con la organizacin y los recursos necesarios para

promover las ventas de productos [*] (en lo sucesivo LOS PRODUCTOS ), tal y como lo
demuestra con los Estados Financieros Auditados por el ao [*] el cual se anexa al
presente instrumento.

TERCERA.- Que su representante cuenta con las facultades necesarias para obligar
a su representada en los trminos del presente contrato, tal y como lo acredita con
la escritura [*] de fecha [*] pasada ante la fe del notario No. [*] Lic. [*] del [Lugar de
residencia].

Expuesto lo anterior, las partes otorgan lo que se contiene en las siguientes:

1
 CLAUSULAS

PRIMERA.- [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], encomienda al DISTRIBUIDOR, la

distribucin y venta de sus productos en el Estado de [*], por lo que se refiere [*], y
ste acepta llevarla a cabo de acuerdo y con sujecin a las estipulaciones que se
consignan en el presente instrumento y a las instrucciones que expresamente
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] le d.

Las entregas de los productos, por parte de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ],
sern una vez por semana como mximo, teniendo el DISTRIBUIDOR la obligacin de
organizar sus pedidos.

SEGUNDA.- El DISTRIBUIDOR se obliga a desempear la distribucin que se le

encomienda nica y exclusivamente con los clientes que se indican en el ANEXO
A, obligndose durante la vigencia del presente contrato a no tomar a su cargo la
venta de artculos iguales o similares a los productos de [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN], que puedan competir o crear obstculos para la venta de los mismos.

Dicho anexo podr ser ampliado o restringido por [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN] a su entera discrecin, mediante aviso por escrito al DISTRIBUIDOR
dado con una anticipacin de 30 (treinta) das naturales.

Para la realizacin de ventas a clientes diferentes de los sealados en el multicitado

anexo, el DISTRIBUIDOR deber obtener la autorizacin previa y por escrito de
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], y nica y exclusivamente a travs de [*],
quien podr autorizar dicha venta, en la inteligencia de que de concederse, slo
surtir efectos respecto de la operacin a que la misma se refiera y se extinguir al
consumarse la misma o al hacerse sta imposible.

TERCERA.- La comisin que [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] confiere al

DISTRIBUIDOR no es exclusiva, por tanto, mientras o durante el tiempo en que el
presente contrato est en vigor, el propio [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]
podr promover y realizar la venta de productos colorantes y qumicos
directamente, o nombrar previo aviso al DISTRIBUIDOR, cuantos representantes,
distribuidores o terceros, convengan a sus intereses.

CUARTA.- El DISTRIBUIDOR podr promover la venta de los productos al precio

mnimo que [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] establezca conforme a su poltica
de precios por lo que el DISTRIBUIDOR no podr vender a precios inferiores al precio
mnimo de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ].

QUINTA.- El DISTRIBUIDOR deber desempear por s la comisin o el encargo que

recibe, y no puede delegarla sin autorizacin previa y escrita de [EMPRESA QUE

2
ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], y precisamente respecto de los productos elaborados por
la misma y en los precios, trminos y condiciones que sta le seale por escrito,
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] podr modificar tales instrucciones cuantas
veces lo estime necesario o conveniente, notificndolo previamente y por escrito al
DISTRIBUIDOR.

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], en ningn caso est obligado a proveer de

fondos al DISTRIBUIDOR para el cumplimiento de su comisin, y sta conviene en
que no le es necesaria tal provisin para el fin indicado. Por tanto, el DISTRIBUIDOR
en ningn caso deja de ejecutar ni suspender la ejecucin de la comisin por la
circunstancia de que [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] no la hubiese provisto de
fondos para tal efecto.

SEXTA.- [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] se obliga a apoyar tcnicamente al

DISTRIBUIDOR para el desempeo de su comisin y ste se obliga a poner toda la
diligencia y empeo en el desempeo de sus funciones incluyendo, de manera
enunciativa ms no limitativa, el fomento, propaganda, promocin, gestionar la
venta de los productos, la cobranza, atencin a clientes, etc.

As mismo el DISTRIBUIDOR se obliga a realizar visitas a los clientes asignados, al

menos dos veces al mes, y a mantener informado de preferencia por escrito a los
Gerentes de rea o lnea industrial respectivos, especificando elementos tcnicos y
comerciales de la visita.

Para conservar la garanta El DISTRIBUIDOR comercializar los productos en el

envase original que recibe de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] y en caso que
efecte re-envase la garanta correr por su cuenta.

SPTIMA.- El DISTRIBUIDOR se obliga a devolver los embalajes vacos, que los

clientes devuelvan, a [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], reconociendo que son
propiedad de ste y aceptando que de darse el caso de que no devolviera dichos
embalajes, [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] le facturar al DISTRIBUIDOR los
embalajes no devueltos al costo de reposicin de cada uno.

OCTAVA.- El DISTRIBUIDOR se obliga a almacenar las mercancas enviadas por

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], acatando las medidas de seguridad y los
lineamientos que para el manejo y almacenamiento de los productos le indique
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], obligndose a almacenarlas en orden de su
grado de riesgo, ostentando visiblemente las hojas de seguridad, mismas que le
sern proporcionadas por [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], guardando adems
las medidas de seguridad necesarias y de acuerdo con los lineamientos del
DISTRIBUIDOR.

3
NOVENA.- En base a lo acordado en la clusula que antecede, el DISTRIBUIDOR se
obliga a permitir el libre acceso a sus almacenes al personal que [EMPRESA QUE
ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] designe para verificar que se cumplan con las medidas a
que se refiere la clusula anterior.

DCIMA.- Respecto a las condiciones de crdito, el DISTRIBUIDOR tendr [*] ([*])

das de crdito para cumplir con la obligacin de pago y siempre respetando fecha
factura sin excepcin alguna, sobre una lnea de crdito de $ [*] ([Letra]), misma
que le otorga [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ].

La facturacin por parte de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] ser electrnica y

el pago de las mismas deber ser va transferencia electrnica.

En virtud de lo anterior, el DISTRIBUIDOR hace entrega de un Pagar por la cantidad

de $ [*] ([Letra]) en garanta de la lnea de crdito con Aval u obligado solidario sin
excepcin.

[Adicionalmente, El DISTRIBUIDOR se obliga a constituir garanta hipotecaria de

pago de la cantidad sealada en el prrafo primero de esta clusula, sobre el
inmueble ubicado en la Calle [*] No. [*], Col. [*], Municipio de [*], en el Estado de
[*]; y acepta que dicha hipoteca se otorgue ante Notario Pblico en la fecha que
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] se lo solicite y asimismo acepta que esta
garanta sea inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad en calidad de hipoteca,
en el entendido de que dicho inmueble se encuentra libre de gravmenes y al
corriente en el pago de sus contribuciones y derechos, segn lo declara el
representante legal del DISTRIBUIDOR. Declara el representante legal del
DISTRIBUIDOR el [*], que el inmueble que se compromete a otorgar en garanta
cubre el monto a que se ha hecho referencia en el primer prrafo de esta clusula.]

DCIMA PRIMERA.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a presentar trimestralmente un

informe de las actividades que como distribuidor de [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN] realiza. Este informe contendr como mnimo las ventas a los clientes
que representan el 80% del total de sus ventas, indicando nombre del cliente,
producto, cantidad y precio al que vendi, as como los aspectos relevantes en el
mercado encomendado.

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] por su parte mantendr informado al

DISTRIBUIDOR de su actividad en general con sus clientes directos, en funcin de
que el DISTRIBUIDOR no haga promociones dobles ni esfuerzos vanos, solo
concertados.

Igualmente se obliga a realizar a solicitud de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]

(mximo una vez por ao) un estudio de mercado temas especficos relacionados
con la comisin que se le est confiriendo

4
DCIMA SEGUNDA.- [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] podr solicitar en
cualquier momento una visita conjunta a los clientes que este atendiendo EL
DISTRIBUIDOR.

DCIMA TERCERA.- El DISTRIBUIDOR deber, aun despus de terminado el

presente contrato, mantener la confidencialidad de cualquier informacin y
documentacin que [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] le haya proporcionado (la
que podr incluir enunciativa y no limitativamente, especificaciones, datos de
fabricacin, de comercializacin o mercadotecnia, informacin sobre precios y, en
general, cualquier dato que le haya proporcionado [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN]. Al terminar el presente contrato, el DISTRIBUIDORdeber
inmediatamente entregar a [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] toda la
documentacin escrita (incluyendo copias) de dicha informacin o documentacin
confidencial. La obligacin establecida en la presente clusula ser extensiva a todo
el personal, agentes, representantes y contratistas de EL DISTRIBUIDOR y esta
deber tener especial cuidado y ser responsable ante [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN] del cumplimiento o incumplimiento que estos den a tal obligacin de
confidencialidad.

DCIMA CUARTA.- El DISTRIBUIDOR tendr a su cargo y exclusiva responsabilidad

la obtencin de los permisos, licencias o autorizaciones que se requieran conforme
a las Leyes Mexicana, especialmente las disposiciones sanitarias y de proteccin al
medio ambiente en sus almacenes o establecimientos en los que maneje los
productos elaborados por [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ].

DCIMA QUINTA.- El presente contrato ser por un ao a partir de la fecha de

firma del mismo. Las partes podrn acordar renovarlo siempre que as lo acuerden
por escrito antes del trmino de la vigencia del contrato. El contrato podr darse
por terminado anticipadamente por cualquiera de las partes y ser suficiente que la
parte que opte por la terminacin anticipada de aviso escrito a la otra con 60
(Sesenta) das naturales de anticipacin a la fecha de terminacin efectiva.

El presente contrato podr ser rescindido por [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]
inmediatamente y sin que medie intervencin judicial en los siguientes casos:

a) El DISTRIBUIDOR incumple con cualquiera de las obligaciones a que se refiere

este contrato, y no remediase adecuadamente tal incumplimiento dentro de los
quince das siguientes a la fecha en que [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ]le
avise por escrito del respectivo incumplimiento.

b) Se presenten reclamaciones de carcter laboral, administrativo, fiscal o penal

que afecten la adecuada operacin o la buena imagen comercial de El
DISTRIBUIDOR.

5
c) El DISTRIBUIDORsuspende operaciones con el pblico por cualquier causa,
incluso causas de caso fortuito o fuerza mayor, por un periodo mayor de treinta
das.

d) El DISTRIBUIDORse declara o es declarado judicialmente en estado de

suspensin de pagos o de quiebra, o entra en liquidacin, disolucin, fusin o
escisin.

e) Al tener conocimiento de que el DISTRIBUIDOR cedi de alguna manera, ya

sea parcial o totalmente los derechos y obligaciones adquiridos mediante el
presente contrato, sin autorizacin dada por escrito de [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN].

f) En forma general, ante cualquier violacin en que incurriera el

DISTRIBUIDORal contravenir lo establecido en el presente contrato.

[DCIMA SEXTA.- El DISTRIBUIDOR no podr usar el nombre o Logotipo de

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], salvo que obtenga la autorizacin por escrito
por parte de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], el cual podra negar dicha
autorizacin].

DCIMA SPTIMA.- La terminacin de este contrato por cualquier causa, en

ningn caso ser considerada como limitacin, liberacin o renuncia de cualquier
accin, reclamacin y derecho de alguna de las partes en relacin con o en contra
de la otra parte, por los daos y perjuicios que haya originado esta ltima con
motivo del incumplimiento de las estipulaciones de este contrato con anterioridad a
la fecha de terminacin de que se trate o que deban permanecer vigentes aun
despus de la respectiva fecha de terminacin en atencin a que existan
obligaciones a cargo de cualquiera de las partes pendientes de cumplimiento.

DCIMA OCTAVA.- Las partes se obligan a sacar en paz y a salvo a la otra, de

cualquier reclamacin, accin o demanda derivada de cualquier relacin laboral o
contractual con los trabajadores, agentes, comisionistas o representantes, de la
otra parte, as como de indemnizar a la otra parte por cualquier responsabilidad
fiscal o de otra naturaleza en relacin con los trabajadores, agentes, comisionistas
o representantes de la otra parte.

DCIMA NOVENA.- Cualquier modificacin o renuncia relacionada con el presente

instrumento, o modificacin a los trminos o estipulaciones del mismo, deber
existir previo acuerdo escrito de las partes. Ninguna renuncia o modificacin que
sea realizada en trminos distintos a los indicados ser vlida.

Las modificaciones a este acuerdo de voluntades que en su caso lleguen a pactarse,

no implicaran novacin del mismo, el cual conservara toda su fuerza y valor legales
en todo aquello que no sea objeto de las mencionadas modificaciones.

6
VIGSIMA.- [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ] podr enajenar, ceder o de
cualquier forma transferir a cualquier persona los derechos o deberes que tenga en
trminos del presente contrato mediante aviso escrito entregado a El DISTRIBUIDOR
y este ltimo lo consienta por escrito.

El DISTRIBUIDOR no podr enajenar, ceder o de cualquier otra forma transferir a

cualquier persona los derechos o deberes que en trminos de este contrato tenga o
le deriven sin el previo consentimiento escrito de [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN]. Cualquier enajenacin, cesin o transferencia efectuada en trminos
distintos a los aqu pactados ser nula y no ser reconocida por [EMPRESA QUE
ENTREGA LA DISTRIBUCIN ].

VIGSIMA PRIMERA.- Todos los impuestos, contribuciones y derechos, as como

los gastos que deban cubrirse o erogarse con motivo de la celebracin y ejecucin
de este contrato, sern cubiertos o erogados por la parte que resulte obligada a ello
de conformidad con las disposiciones aplicables y lo pactado en este contrato.

VIGSIMA SEGUNDA.- En ese sentido, EL DISTRIBUIDORreconoce que las polticas

corporativas de [EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], requieren que sus negocios
sean conducidos dentro de la letra y espritu de la ley, por lo que, en forma
especfica EL DISTRIBUIDOR se compromete a lo siguiente:

No realizar ningn pago, ya sea directo o indirecto, en dinero o cualquier otro bien,
incluyendo pero no limitado al beneficio financiero que obtenga con motivo del
cumplimiento del objeto del presente Contrato, al gobierno o partidos polticos,
candidatos gubernamentales, empleados gubernamentales o representantes de
otros negocios o personas actuando por parte de cualquiera de los anteriores,
donde tal pago pueda constituir una violacin a la ley incluyendo si dicho pago
tiene como propsito el influenciar decisiones o acciones relacionadas con este
Contrato o con cualquier otra situacin de los negocios de [EMPRESA QUE ENTREGA LA
DISTRIBUCIN].

En estricto cumplimiento de las disposiciones reglamentarias, profesionales y

legales en la Repblica Mexicana no exponer la buena voluntad o reputacin de
[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUCIN ], sus afiliadas, subsidiarias, casa matriz,
empleados y directivos o la reputacin de los Productos que sta comercializa y/o
fabrica.

VIGSIMA TERCERA.- El presente contrato representa el acuerdo total de las

partes respecto de la materia del mismo, y consecuentemente, prevalece sobre y
sustituye a cualquier comunicacin o acuerdo previo, oral o escrito, que existiese en
relacin con dicha materia con antelacin a la fecha de firma de este contrato.

VIGSIMA CUARTA.- Ambas partes contratantes manifiestan que conocen el

contenido y alcance de las clusulas que se consignan en el presente contrato de
7
distribucin y que es su voluntad libre y espontneo el celebrarlo; que no existe dolo,
mala fe, ni vicios del consentimiento en el momento de su celebracin, por lo cual lo
firman de conformidad ante la presencia de dos testigos de asistencia que intervienen
y dan fe, y para el caso de que surja alguna controversia respecto del cumplimiento y
ejecucin del mismo, las partes se someten a la jurisdiccin y competencia de las
autoridades judiciales del fuero comn o federal de la ciudad de Mxico, Distrito
Federal, renunciando a cualquier otro fuero presente o futuro que en razn de sus
respectivos domicilios pudieran corresponderles.

Hecho por duplicado en Ecatepec, Estado de Mxico, y firmado por las partes el da
[*]de [*] de [*], destinndose un tanto para cada una de las partes.

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUIDOR

DISTRIBUCIN]

[*] [*]

[*]

TESTIGOS

[*] [*]

8
 ANEXO A
RELACION DE CLIENTES

AL CONTRATO DE DISTRIBUCION QUE CELEBRARON [EMPRESA QUE ENTREGA LA

DISTRIBUCIN] Y [*] S.A. DE C.V., DE FECHA [*] DE [*] DE [*].

CLIENTES DE [*]:

[*]

[EMPRESA QUE ENTREGA LA DISTRIBUIDOR

DISTRIBUCIN]

[*] [*]

[*]

TESTIGOS

[*] [*]