LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET

DE LAUDIT AU GOUVERNEMENT
DENTREPRISE.
Eustache Ebondo Wa Mandzila

To cite this version:

Eustache Ebondo Wa Mandzila. LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE
LAUDIT AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE.. Gestion et management. UNIVERSITE
PARIS XII VAL de MARNE, 2004. Francais. <tel-01202572>

HAL Id: tel-01202572

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recherche francais ou etrangers, des laboratoires
publics ou prives.
 UNIVERSITE PARIS XII VAL de MARNE
Facult des Sciences Economiques et de Gestion
Institut de Recherche en Gestion (IRG)

THESE
en vue de lobtention du grade de

DOCTEUR EN SCIENCES DE GESTION

(Arrt du 30 mars 1992)

prsente et soutenue publiquement par

Eustache EBONDO WA MANDZILA

le 29 septembre 2004

LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT

AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE.

Membres du jury

Directeur de Thse:
Madame Genevive CAUSSE, Professeur, Universit Paris XII- Val de Marne

Rapporteurs :

Monsieur Benot PIGE, Professeur, Universit de Franche-Comt

Monsieur Robert TELLER, Professeur, Universit de Nice Sophia-Antipolis

Suffragants :

Madame Nathalie MOURGUES, Professeur, Universit Paris XII Val de Marne

Monsieur Toufik SAADA, Matre de Confrences, Universit Paris XII Val de
Marne
Monsieur Herv STOLOWY, Professeur HEC Paris
 REMERCIEMENTS

La rdaction dune thse nest pas un travail solitaire. Quil me soit donn ici
loccasion de remercier toutes celles et tous ceux qui mont aid raliser ce
travail.

Je remercie particulirement mon directeur de thse, la Professeur Genevive

Causse, pour la qualit de son encadrement, la confiance quelle ma tmoigne en
acceptant de diriger cette thse. Sa disponibilit malgr ses activits supra
dominantes, sa comprhension, ses conseils aviss, son soutien, ses qualits
humaines et professionnelles mont permis de mener bien ce travail et resteront
pour moi un exemple de vie. Je me souviens aussi de ses heures de vacances
quelle ma consacres pour me prodiguer ses derniers conseils. Je souhaiterais que
ce travail aussi modeste soit-il, soit digne de ses qualits et de la bienveillance avec
laquelle elle en a assur la direction.

Je remercie tous les membres du jury qui ont accept dengager les institutions
auxquelles ils appartiennent, de consacrer leur prcieux temps lire ce travail.

Mes sincres remerciements sadressent au Professeur Benot Pig. Il ma associ

la rdaction dun article et a toujours t prsent chaque fois que jai fait appel lui.
Je tiens le remercier pour lintrt quil a port cette recherche, pour la qualit et
la pertinence de ses remarques, pour sa disponibilit, ses preuves de confiance et
pour avoir accept dtre le rapporteur de cette thse.

Monsieur le Professeur Robert Teller me fait un double honneur en acceptant dtre

le rapporteur de cette thse et en participant ce jury. Les conseils quil mavait
prodigus lors de mon intervention au Cercle doctoral francophone de gestion, tenu
Nice en 2000, mont beaucoup aid. Je tiens aussi le remercier trs sincrement.

Jexprime toute ma reconnaissance et toute ma gratitude au Professeur Nathalie

Mourgues, directrice de lcole doctorale laquelle jai appartenue, pour sa
participation ce jury et pour toute sa comprhension face aux dmarches
administratives entreprises par mon directeur de thse afin que cette soutenance ait
lieu.

Je remercie galement le professeur Toufik Saada pour lintrt quil attache mon
travail en acceptant de faire partie du jury de cette thse.

La participation de Monsieur Herv Stolowy, professeur HEC Paris mon jury de

thse, constitue pour moi un motif de fiert. Je le remercie davoir consacr son
temps, comme les autres membres du jury lire mon travail.

Jai, pendant plusieurs mois, prouv dnormes difficults obtenir les rponses
des administrateurs et des auditeurs mes questionnaires. Je remercie ceux qui,
peu nombreux, ont accept de me rpondre. Certains membres de mon institution
EUROMED MARSEILLE Ecole de Management, ont contribu au dblocage de la
situation soit en remplissant le questionnaire, soit en me facilitant des contacts
auprs de leurs rseaux dadministrateurs. Je pense plus particulirement Jean-
Paul Lonardi, Directeur gnral et Vice-prsident du conseil dadministration,
Bernard Belletante, Dean, Eric Wendling, responsable des relations extrieures,
Philippe Amabile, responsable des relations entreprises et Jean Marc Pinel. Quils
soient remercis et assurs de ma reconnaissance et de ma profonde gratitude. Je
noublie pas Franois Silva, directeur de recherche, pour son soutien, Adeline Olivier
de la direction des systmes dinformation pour son amicale aide. Je noublie pas
non plus lquipe du centre documentaire : Elisabeth et Martine pour ne citer
quelles, pour leur contribution.
Kupanhy Lumbidi, professeur de Supply chain et de Management de production de
type japonais Euromed Marseille a consacr des journes et des nuits entires
maider laborer des tableaux et des graphiques plus appropris et a apport des
modifications de forme mon document final. Je le remercie pour ses sacrifices.
Je remercie galement tous mes collgues professeurs, pour leur soutien moral.
Quil me soit permis de mentionner particulirement Annie Munz et Jean Luc Zecri
qui mont remis leur exemplaire de thse en signe dencouragement, Sami Ben
Larbi et Robert Ohanessian pour leur sympathie particulire.

Enfin, je remercie mon pouse et tous mes amis Herv et Moussa notamment qui
ont toujours cru en moi.
Je ddie ce travail :

- mes parents, partis trop tt, et pour lesprit dabngation quils mont lgu,

- mes frres et surs, pour leur comprhension,

- mes enfants, en signe dencouragement, eux qui ont longtemps souffert du vide
paternel occasionn par ce travail et qui nont cess de me demander pourquoi
papa voulait toujours pntrer les secrets des livres !

Un crivain africain, Camara Laye, rapporte dans Les pages africaines que fasse aux
checs scolaires rpts de leurs enfants, un parent dclarait : inutile denvoyer
vos enfants lcole car leurs ans ont chou . Puisse ce modeste travail les
dissuader !
 Le conseil dadministration doit comprendre les principaux
risques lis tous les aspects des activits exerces par la socit
et, tenant compte de ce que les dcisions daffaires impliquent
lexposition des risques, tablir un quilibre adquat entre les
risques et le rendement potentiel pour les actionnaires. Pour ce
faire, le conseil doit sassurer quil y a en place des systmes
permettant de surveiller et de grer efficacement ces risques dans
la perspective de la viabilit long terme de la socit ( Comit
TSE, Comit sur le Gouvernement dentreprise de la Bourse de
Toronto)
RESUME DE LA THESE EN FRANAIS ( mettre au dos de la thse)

Assimilant la direction des socits managriales notamment au gouvernement

dune nation, un courant de recherche sest attach rflchir puis prconiser les
mcanismes de contrle interne et externe comme remdes pour limiter les
comportements opportunistes des agents.

Aprs avoir prsent les limites de ces mcanismes, la premire partie de la thse
sattache considrer le contrle interne et laudit comme deux mcanismes de
rgulation des comportements des diffrents stakeholders dans leurs relations avec
lentreprise. La contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise est examine la lumire de la thorie de lagence et des cots de
transaction.
Dans la deuxime partie, lanalyse des donnes recueillies, partir dune tude
terrain, vient valider les hypothses mises selon lesquelles, le contrle interne et
laudit contribuent au rglement des conflits dans un gouvernement dentreprise.

RESUME DE LA THESE EN ANGLAIS

The contribution of internal control and audit to corporate governance

Assimilating the management of managerial corporations to the governing of a

nation, some researchers have focused their studies on developing their research
and then recommending the mechanisms of internal and external control as
remedies to limit the opportunistic behaviours of agents.

After introducing the limits of these mechanisms, the first part of the thesis will focus
on considering the internal control and audit as two mechanisms capable of
regulating the behaviours of different stakeholders in their relations with the
corporations. The contribution of the internal control and audit to the management of
a corporation is considered through agency theory and transactions costs.

In the second part, the analysis of data collected during a field study validates the
hypotheses put forward according to which the internal control and audit contribute
towards resolving conflicts in corporate governance.

Discipline: Sciences de gestion

Mots cls: audit, contrle interne, gouvernement dentreprise, comits daudit,

asymtrie dinformation, manipulation de linformation, mcanismes de contrle,
procdures daudit, opportunisme, indpendance de lauditeur, thorie de lagence,
thorie des cots de transaction.

IRG- Universit Paris XII-Val de Marne : 61, avenus du Gnral de gaulle-

94010 Creteil CEDEX
 SOMMAIRE

INTRODUCTION GENERALE Page 3

PREMIERE PARTIE : COMMENT LE CONTROLE INTERNE ET

LAUDIT PEUVENT-ILS CONTRIBUER AU GOUVERNEMENT
DENTREPRISE ?
Page 11

CHAPITRE I. LES PRINCIPAUX DYSFONCTIONNEMENTS

CONSTATES DANS LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Page 11

CHAPITRE II. CONTROLE INTERNE ET AUDIT :

DEUX MECANISMES DE REGULATION DE COMPORTEMENT
DES ACTEURS. Page 65

CHAPITRE III. LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE

ET DE LAUDIT AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE A LA
LUMIERE DES DIFFERENTES THEORIES
Page 122

CHAPITRE IV. LES CONDITIONS DEFFICACITE DU CONTROLE

INTERNE ET DE LAUDIT
Page 139

DEUXIEME PARTIE : LAUDIT ET LE CONTROLE INTERNE

CONTRIBUENT-ILS EFFECTVEMENT A LAMELIORATION DU
GOUVERNEMENT DENTREPRISE ?
Page 179

CHAPITRE V. LAPPROCHE METHODOLOGIQUE Page 181

CHAPITRE VI. LES RESULTATS DES TESTS ET HYPOTHESES SUR

LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT
COMME MECANISMES DE REGLEMENT DES CONFLITS :
UNE APPROCHE QUANTITATIVE. Page 195

CHAPITRE VII. LES RESULTATS DES TESTS ET HYPOTHESES

SUR LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT
COMME MECANISMES DE REGLEMENT DES CONFLITS :
UNE APPROCHE QUALITATIVE Page 229

CONCLUSION GENERALE Page 236

BIBLIOGRAPHIE Page 242

ANNEXES Page 261

 3

INTRODUCTION GENERALE.

A l'origine, le capitalisme tait caractris par la concentration entre les mains d'une mme
personne, de la proprit, de la direction et du contrle de l'entreprise (entrepreneurial
capitalism). Le dirigeant dans cette entreprise de petite taille, vrifiait directement que les
tches se droulaient de la manire qu'il jugeait approprie et les membres du personnel
pouvaient rapidement communiquer. Mais le besoin de financement de leur croissance a
contraint les entreprises faire appel des capitaux extrieurs. Ces fonds provenaient
essentiellement des particuliers qui n'taient pas ncessairement informs des risques qu'ils
encouraient, et comptents pour exercer le vrai pouvoir dans l'entreprise. Ainsi, a-t-on
observ une sparation des fonctions de proprit et de direction, particulirement dans les
grandes socits cotes en bourse.1John Kenneth Galbraith (1967; 1968) a parfaitement
expliqu le mcanisme de cette dissociation en montrant comment le vrai pouvoir dans les
socits a t capt par des technostructures qui, seules, dtiennent les moyens, les
informations et les comptences ncessaires son exercice. Il est aussi apparu que
l'augmentation de la taille des entreprises ne pouvait s'accommoder de la supervision directe
du dirigeant comme mode de coordination entre les divers acteurs. C'est ce schisme
socitaire qui a servi de dtonateur au dveloppement mdiatique de la corporate
governance. Ce phnomne ne concerne que les entreprises managriales, cotes2.
D'autres entreprises dont le capital social est majoritairement concentr entre les mains
d'une seule personne ou d'une seule famille notamment, chappent au modle de
gouvernance qui vient d'tre dcrit. En effet, un courant de recherche sur les entreprises
familiales s'est attach l'analyse du poids social/socital des entreprises familiales. Les
rsultats indiquent que "les bases des analyses de l'conomie ne sont ni les travailleurs
individuels, ni les entrepreneurs, ni les entreprises, ce sont les familles qui crent, contrlent
et organisent les affaires"(Allouche J. et Amann B., 1998 p.133).

Thme actuellement de plusieurs dbats dans les milieux conomiques3 et acadmiques, le

gouvernement d'entreprise sil est apparu comme tant le sujet qui a soulev le plus de

1 Ce phnomne a t mis en lumire pour les USA par Berle A.A., et Means G.C., dans leur celbre ouvrage:"The modern
Corporation and Private Property", Harcourt, Brace and Word Inc. New York, publi en 1932 et rdit en 1967.
2
Selon Miellet et Richard (2003, p.10), il existait en France 680 socits cotes sur un total de 162652 socits anonymes.
Plus de 65% du capital des socits non cotes est en moyenne dans les mains dune personne ou dun groupe de
personnes.
3 Les lois votes en France sur les Nouvelles Rgulations Economiques (NRE , 2001) et sur la scurit financire (LSF

2003) et aux Etats-Unis, The Public Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 , loi plus connue sous le
nom de Sarbanes-Oxley Act, accrditent la permanence du dbat sur la manire dont les socits doivent tre mieux
gouvernes.
 4
dbats en matire de management au cours de la dernire dcennie, n'est pas un sujet
particulirement rcent. La nouveaut du sujet ne rside ni dans l'apparition du problme, ni
dans son contenu, mais dans la mondialisation des oprations boursires et l'importance
prise rcemment par les investisseurs institutionnels et en particulier par les fonds de
pension. De plus, au cours de ces dernires annes, les scandales financiers se sont
multiplis. Les mises en cause des dirigeants se sont dveloppes. Des tats financiers
fallacieux, certifis par les commissaires aux comptes et des comportements contraires aux
intrts de l'entreprise ont t dnoncs. Quant aux conseils d'administration, ils ont t
accuss d'exercer leur pouvoir beaucoup plus dans leur intrt personnel que dans celui de
la socit (Pallusseau J., 1996). Une littrature abondante dnonce leur inefficacit. Dans le
mme temps, on a assist une monte en puissance des groupements d'actionnaires face
l'ingalit dont ils se sentent l'objet et la faiblesse rpte des performances de certaines
socits.
Tous ces lments constituent autant de facteurs qui jettent un lourd doute sur la capacit
du processus de gouvernement d'entreprise actuel, agir de manire cohrente et grer
au mieux les conflits et les intrts de toutes les parties prenantes.
Si on considre la littrature relative au gouvernement dentreprise, ce dernier a cependant
pour objet dorganiser les pouvoirs au sein des entreprises et donc de contrler et ainsi de
prvenir les conflits entre les acteurs. Les dysfonctionnements relevs au sein des
entreprises montrent que ce nest pas le cas. Do lide dexaminer la contribution du
contrle interne et de laudit lamlioration du gouvernement dentreprise.
Avant dexposer notre problmatique, nous nous proposons de bien cerner ce que lon
entend par gouvernement dentreprise.
 5

Le gouvernement dentreprise

Corporate governance, traduit par gouvernement des entreprises (Charreaux G. 1997)

ou par gouvernance dentreprise ( Thiveaux, 1994 ; Prez, 2003) est apparu comme le
sujet qui a soulev le plus de dbats en matire de management au cours de ces dix
dernires annes dans le monde des affaires, politique et acadmique. Lcueil pour tous
ceux qui rflchissent sur le gouvernement dentreprise rside principalement dans la
diversit des acteurs (actionnaires, dirigeants, salaris, banques, fournisseurs et clients,
pouvoirs publics) dans la varit des thmes abords (information, rmunration des
dirigeants, investissement, lactionnariat des salaris, lactivisme des fonds de pension et
des actionnaires minoritaires)et sur le plan acadmique, dans ltendue des champs
disciplinaires (la finance, la comptabilit, le droit des socits, lconomie, la gestion des
ressources humaines, la sociologie et le design organisationnel). Il nest donc pas
surprenant de trouver dans labondante littrature consacre ce thme majeur du
management diffrentes dfinitions et diffrentes approches.

Les principales dfinitions du gouvernement dentreprise

La littrature sur le gouvernement dentreprise sintresse principalement lorganisation

des pouvoirs au sein des entreprises. Cette considration administrative vise dfinir les
principes de bonne gouvernance cest--dire les dispositifs internes par lesquels les
actionnaires mandants cherchent contrler au mieux les dirigeants mandats. Dans ce
cadre, l'OCDE (1997, p.22), dfinit la corporate governance comme tant l'ensemble des "
rgles et pratiques auxquelles les organisations conomiques rpondent aux problmes
d'informations et d'incitations inhrents la sparation de la proprit et du contrle dans les
grandes entreprises". Cette dfinition de lOCDE4 nest pas fondamentalement diffrente de
celle que propose Charreaux (1997, p.1652) et qui a t unanimement retenue par
lensemble des auteurs francophones qui se sont penchs sur la question selon laquelle, le
gouvernement dentreprise recouvre lensemble des mcanismes organisationnels qui ont
pour effet de dlimiter les pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants, autrement dit,
qui gouvernent leur espace discrtionnaire . La dfinition que donne Pastr (1994), selon
laquelle la corporate governance est lensemble des rgles de fonctionnement et de
contrle qui rgissent, dans un cadre historique et gographique donn, la vie des

4
En fait, pour lOCDE, le gouvernement dentreprise fait non seulement rfrence la transparence et lobligation de
rendre des comptes pour inspirer confiance aux investisseurs et nourrir la performance conomique en gnral au niveau
national, il fait aussi rfrence aux mcanismes par lesquels les entreprises sont gres et surveilles de lintrieur. Sur le
plan financier, un bon gouvernement dentreprise est celui qui participe un emploi optimal des ressources en capital.
 6
entreprises parat plus adapte aujourdhui puisquelle ne limite pas le problme du
gouvernement dentreprise au seul conflit, bien que principal, opposant les actionnaires aux
dirigeants. Nous aurons aussi tendance prendre en compte la dfinition de Gomez (1997,
p.64) pour qui le vocable de gouvernement dentreprise dsigne le systme de rgles et
mesures qui ordonne les acteurs sociaux au double sens du terme : il met de lordre dans
leurs actions et il leur donne des ordres .Il serait simpliste de voir travers le
gouvernement dentreprise une subalterne question dexigence de lisibilit organisationnelle.
Toute cette diversit illustre la complexit du phnomne et par consquent des approches.
Notre sujet portant sur la contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise , pour nous, le gouvernement dentreprise est la fois un droit de regard sur
lorganisation mise en place et un pouvoir dinfluence matrialis par des dispositifs, des
rgles de comportement qui visent non seulement rendre lentreprise plus visible,mais
aussi canaliser les dcisions et les comportements dans un cadre organisationnel
favorable la prise en compte de toutes les partie prenantes.

Les diffrentes approches du gouvernement dentreprise

Dans le gouvernement dentreprise, il convient de distinguer deux niveaux : le niveau

organisationnel et le niveau institutionnel (Rubinstein, 2002 ; Plihon, Ponsard, Zarlowski,
2001)5.

Le niveau organisationnel.

Le niveau organisationnel comporte deux approches du gouvernement dentreprise : une

approche shareholdering et stakeholdering.
Pour les partisans de lapproche shareholdering, le gouvernement dentreprise doit se
proccuper de protger les intrts des actionnaires en mettant en place des dispositifs
internes lentreprise par lesquels les actionnaires mandants contrlent au mieux les
dirigeants mandats plus enclins dtourner vers dautres buts que la maximisation du
retour sur investissement des actionnaires en cas de conflit dintrt. Cette attitude
opportuniste du dirigeant est explique par la sparation des fonctions de proprit et de
gestion. Le substrat thorique de cette vision de la firme est la thorie de lagence et des
contrats incomplets.
A loppos, lapproche stakeholdering soutient une vision plus partenariale de lentreprise.
Lentreprise est considre comme un nud des contrats, un lieu de multiples relations

5 Les dveloppements de cette section sont une synthse des diffrentes approches dveloppes par les auteurs.
 7
dagence . Charreaux et Anthaume (2001 p.179) parle de gouvernement des
organisations pour mettre en avant le caractre contractualiste des organisations. Par
consquent, la firme ne peut plus se limiter au seul prisme du dirigeant et des actionnaires.
La reconnaissance dautres intervenants ou acteurs dans le processus de cration de
richesse ou de valeur (salaris, fournisseurs, banques, sous-traitants, clients notamment)
exige que lentreprise accorde une importance comparable aux intrts de tous les
stakeholders. Ces autres parties prenantes sont en droit de demander des comptes
lentreprise. La thorie des cots de transaction est le support thorique de lapproche
stakeholdering de la firme La prise en compte de toutes les parties prenantes permettrait de
mobiliser toutes les nergies autour et en faveur de lentreprise et de prvenir certains
comportements opportunistes sources de cots. Cet argument est utilis par de nombreux
auteurs (Donaldson et Preston, 1995 ; Blair M., 1995 ; Jones, 1995) pour justifier la
supriorit du modle stakeholdering par rapport au modle shareholdering.
Dpassant la vision disciplinaire contraignante de la gouvernance parce que prisonnire
des limites des thories de la firme qui la sous-tendent qui, soit ignorent la dynamique
productive, soit en donnent une vision restrictive limite lincidence des systmes incitatifs
sur les choix de production , Charreaux (2004, p.11) attribue la gouvernante une autre
fonction, ducative habilitante6. Cest le courant cognitif de la gouvernance.

Le niveau institutionnel

Le gouvernement dentreprise peut tre aussi apprhend au niveau de la structure du

capital. Deux modles de gouvernement sont distingus : le modle de type outsider
(contrle dit externe) et le modle insider (contrle dit interne)
Dans le systme outsider, les besoins en capital sont satisfaits par une forte atomisation des
actionnaires et par lexistence dun march financier trs dvelopp. Les traits
caractristiques de ce systme sont : une dispersion de la structure du capital et donc des
droits de vote, des exigences de transparence de linformation. La rgulation du
comportement opportuniste de certains dirigeants seffectue alors de manire externe sur le
march de la prise de contrle dentreprises ou sur le march des dirigeants. En effet,
lorsque les bons rsultats de la firme ne sont pas au rendez-vous, les actionnaires sont
incits cder leurs titres faisant ainsi planer sur lentreprise une cible potentielle doffre
publique dachat (OPA). Cette menace incite les dirigeants saligner sur les intrts des

6
Charreaux compare la gouvernance avec les rles dvolus la gouvernante des enfants : les surveiller et dfinir les rgles
du jeu pour les enfants et leur latitude en dautres termes, la dfinition de laire et de la nature des jeux tout en facilitant
leur surveillance, conditionne leur apprentissage.
 8
actionnaires. Dans ce systme, les investisseurs institutionnels et notamment les fonds de
pension sont souvent prsents.
Dans le systme insider, en revanche les marchs financiers sont peu nombreux. Les
besoins en capital de la firme sont combls grce lapport de gros actionnaires qui
protgent les quipes dirigeantes en place de la menace dOPA. Le march ny joue quun
rle mineur. Toutefois, ces gros actionnaires ne sont pas les seuls exercer le contrle sur
les dirigeants. Dautres parties prenantes comme par exemples les salaris, les clients, les
fournisseurs, les banques exercent aussi un contrle sur les dirigeants. Le dirigeant doit
mnager divers types dintrts. La rgulation du comportement des dirigeants nest plus
assure par les mcanismes de march. Lquilibre interne entre les diffrentes parties
prenantes est assur par des conseils de surveillance. Ce qui caractrise ce modle cest la
concentration du capital ou des droits de vote entre les mains dune poigne dinvestisseurs,
la protection juridique des investisseurs minoritaires et les exigences de transparence de
linformation sont faibles. En dfinitive le mode de rgulation du modle repose sur une
protection juridique qui dfinit prcisment le rle de chaque partie prenante. Toutes ces
approches institutionnelles ont montr leurs limites puisque dans les deux contextes de
gouvernement dentreprise, les dirigeants notamment sont parvenus djouer les dispositifs
de contrle interne ou externe et dvelopper des stratgies personnelles denrichissement
et/ ou denracinement comme peuvent en tmoigner les principaux dysfonctionnements
constats7.

Notre problmatique

Il semble qu'au coeur de tous ces dysfonctionnements, se trouvent notamment la

concentration excessive des risques mais aussi leur dispersion, une dfaillance et une
mauvaise articulation du systme de contrle au sein des grandes socits, le manque de
transparence dans l'information transmise aux actionnaires (minoritaires) et une mauvaise
"dfinition des espaces discrtionnaires" dans l'entreprise. Dans ce contexte, nous nous
posons la question de savoir, en quoi, le contrle interne- que l'enqute8 ralise par le
cabinet KPMG considrait comme dispositif incontournable pour les gouvernements
d'entreprise- ainsi que laudit, peuvent contribuer, informer les stakeholders et
canaliser les comportements des acteurs c'est--dire amliorer le gouvernement de
l'entreprise, dmiurge de la performance?

7
Notre premier chapitre qui suit immdiatement cette introduction est consacr aux principaux dysfonctionnements.
8Parrat P., dans son ouvrage intitul:"Le gouvernement d'entreprise" (1999) reproduit l'intgralit de cette enqute en
annexes; p.235-335.
 9
Notre dmarche

Face cette question, notre thse s'attachera prsenter dans la premire partie les limites
des mcanismes de contrle mis en place pour coordonner les comportements dviants des
agents de premier niveau (dirigeants) et de deuxime niveau (les salaris). L'inefficacit de
ces mcanismes donne libre cours des dysfonctionnements et lexacerbation des
conflits. Cette situation nous conduit proposer ou prescrire le contrle interne et laudit
comme deux processus de contrle et de rglement de conflits dans la mesure o ils
contribuent la fois canaliser les comportements de toutes les parties prenantes (pas
seulement les dirigeants et les salaris, mais galement les clients et les fournisseurs) grce
la fixation de rgles et de procdures. Leur existence permet denvisager, a priori, un
droulement correct des actions, lobtention dinformations fiables et une rduction des
asymtries dinformation. La dfinition des rgles daccomplissement des actions et de
dcision quautorise le contrle interne contribue la matrise de lorganisation et par
consquent lamlioration des performances. Do le titre de notre premire partie :
Comment le contrle interne et laudit peuvent- ils contribuer au gouvernement de
lentreprise ? Dans la deuxime partie nous nous poserons la question de savoir si
effectivement le contrle interne et laudit contribuent effectivement lamlioration du
gouvernement dentreprise. Pour rpondre cette question nous avons procd une tude
terrain auprs des principaux acteurs : les auditeurs internes et externes, ainsi que les
administrateurs. Une enqute par questionnaire, ainsi que des entretiens nous ont permis de
vrifier les hypothses formules lissue de la premire partie. Nous fournirons les
rsultats de lvaluation de la contribution du contrle interne et de laudit au rglement des
conflits au sein du gouvernement des entreprises notamment par la rduction de lasymtrie
dinformation, lquilibre des pouvoirs et la limitation des comportements opportunistes
dans deux domaines sensibles que sont la rmunration des dirigeants et les
investissements.
Le schma de la page suivante reproduit notre dmarche.
 10
La contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement dentreprise

Partie I : Comment le contrle interne et laudit peuvent contribuer au gouvernement

dentreprise ?

Chapitre 1 Chapitre 2
Les principaux dysfonctionnements Contrle interne et Audit : deux
constats dans le gouvernement mcanismes de rgulation du
dentreprise comportement des acteurs

Chapitre 3
La contribution du contrle interne et de laudit
au gouvernement dentreprise la lumire des
diffrentes thories

Chapitre 4
Les conditions defficacit du contrle interne et
de laudit

Partie II : Le contrle interne et laudit contribuent-ils effectivement lamlioration du

gouvernement de lentreprise ?

Chapitre 5
Lapproche mthodologique

Chapitre 6
Les rsultats des tests dhypothses
sur la contribution du contrle
interne et de laudit au rglement des
conflits : une approche quantitative
Chapitre 7
Les rsultats des tests dhypothses
sur la contribution du contrle
interne et de laudit au rglement
des conflits : une approche
qualitative

Conclusion gnrale
 11

PREMIERE PARTIE
COMMENT LE CONTROLE INTERNE ET L AUDIT PEUVENT-ILS
CONTRIBUER AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ?

CHAPITRE I
LES PRINCIPAUX DYSFONCTIONNEMENTS CONSTATES DANS
LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE.

Le dbat sur le gouvernement dentreprise a longtemps privilgi lapproche shareholdering,

cest- - dire la relation uniquement entre les dirigeants et les actionnaires au dtriment de
lapproche stakeholdering .Or, dans le processus de cration ou de destruction de la valeur
ou de la richesse, les dirigeants ne sont pas les seuls acteurs internes dans lentreprise. Sils
prennent des dcisions, leur mise en uvre incombe aux salaris qui, eux aussi, peuvent
adopter des comportements opportunistes ou contraires aux objectifs fixs. Comme lcrit
Bouquin (1997, p.201), une des conditions essentielles de la survie dune entreprise rside
dans la capacit de ses membres agir de manire cohrente, dans le sens des objectifs
poursuivis par lorganisation . Cest pourquoi, il importe de porter lanalyse non seulement
sur les dirigeants comme cela a toujours t le cas, mais aussi sur les salaris qui
constituent les principaux acteurs concerns.
Nous examinerons dans la premire section les diffrents mcanismes de contrle mis en
place pour discipliner les dirigeants et dans la deuxime section les mcanismes de
rgulation du comportement des salaris. Lefficacit ou les limites de ces mcanismes
seront abordes dans la troisime section.

Section 1. Les mcanismes classiques de contrle des

dirigeants
 12
Pour rduire les drives ventuelles des dirigeants, les actionnaires disposent des
mcanismes de deux ordres : les mcanismes du modle shareholder et stakeholder

Paragraphe 1. Les mcanismes de contrle externe des dirigeants ou le

modle de type shareholdering

Dans ce modle, le nombre de petits actionnaires parpills pse trs peu lors des
assembles. De plus, le financement des entreprises est assur principalement par le
march financier. La discipline du dirigeant est assure par une main invisible, externe cest-
-dire le march au travers de quatre dispositifs.

A/ Le march des biens et services

Selon Demsetz (1983), un dirigeant qui opterait pour une stratgie visant satisfaire sa
propre fonction d'utilit au dtriment des intrts de la firme pourrait, plus ou moins brve
chance, rendre cette firme moins comptitive. La mauvaise gestion entranerait, terme,
la disparition de l'entreprise par dfaillance et slection naturelle. C'est donc le risque d'une
dgradation de la comptitivit qui doit limiter l'opportunisme du dirigeant, les firmes mal
gres tant condamnes disparatre. Plus la pression concurrentielle sera forte, plus ce
mcanisme sera prgnant.

B/ Les marchs du travail des dirigeants

Il existe sur le march du travail une concurrence qui oppose les catgories socio -
professionnelles entre elles. Pour les dirigeants notamment, ce march, charg dvaluer en
permanence la valeur des managers peut jouer lintrieur comme lextrieur de
lentreprise.

1/ Le march interne du travail des dirigeants

A lintrieur de lentreprise, ce march peut jouer de deux faons : la surveillance mutuelle

des dirigeants et le contrle des dirigeants en place par le recrutement de nouveaux
dirigeants.
La surveillance mutuelle des dirigeants est la capacit pour un dirigeant de dceler les
dirigeants talentueux situs plus bas queux. Le mme mcanisme agit galement dans le
sens contraire : les dirigeants de niveaux suprieurs sont la cible des dirigeants de niveaux
infrieurs surtout si lentreprise enregistre de mauvais rsultats. Il sagit de dnoncer la
 13
ngligence ou lincomptence des dirigeants en place afin de sattirer les faveurs des
actionnaires ou des autres membres du personnel.
Le contrle des dirigeants en place peut se faire aussi par le recrutement de nouveaux
dirigeants. Faith et Tollinson (1984) ont analys limpact de larrive des dirigeants extrieurs
sur les dirigeants en place. Selon eux, le recrutement des dirigeants extrieurs va permettre
de rompre les accords de comportement tablis entre les dirigeants dj en place. Le
modle de Faith et Tollinson estime que mme si le recrutement de dirigeants extrieurs
entrane des cots pour lentreprise (cots de recherche des dirigeants et cot de formation)
corrlativement, les dirigeants en place seront disciplins et le montant de leur appropriation
diminuera. Fama (1980) insiste sur le rle du march des dirigeants en tant quorgane de
contrle.

2/ Le march externe du travail des dirigeants

A lextrieur de lentreprise, il existe un vritable march des dirigeants : les meilleurs sont
disputs , chasss , courtiss , ce qui signifie que leur cte ou valeur marchande
augmente auprs des entreprises prestigieuses. En revanche, les moins comptents ou les
plus opportunistes sont carts ou rvoqus. Le march introduit ainsi une forte pression
psychologique auprs des dirigeants qui, sous peine dtre remplacs et donc de perdre
leurs avantages, sont obligs dadopter un comportement favorable aux intrts des
actionnaires/investisseurs. Ce march des dirigeants peut galement jouer lintrieur de
lentreprise.

C/ Les prises de contrle

Les prises de contrle restent un moyen, un atout important dans l'amlioration de l'efficacit
des entreprises. En effet, les gestionnaires qui ne dtiennent pas ou peu d'actions de
l'entreprise qu'ils dirigent peuvent avoir des intrts divergents par rapport ceux des
actionnaires. En thorie, les actionnaires propritaires recherchent la maximisation de la
valeur de l'entreprise, mais on constate que les dirigeants managers privilgient la
croissance et leur pouvoir mme au dtriment de la valeur de l'entreprise. Les prises de
contrle peuvent tre un moyen pour rsoudre ce type de conflit. Le transfert de contrle
d'une socit vers une autre permet le remplacement des quipes de direction et peut
rendre la gestion en phase avec les intrts des actionnaires. L'exemple le plus frappant
l'heure actuelle pour apprcier l'efficacit de la gestion des dirigeants est la baisse ou la
monte des actions. Une baisse fait craindre une prise de contrle et incite les dirigeants
mieux satisfaire les intrts de leurs actionnaires (Fama E. et Jensen M.C., 1983).
 14
D/ Le march financier

Le march financier et la concurrence entre les dirigeants apparaissent comme le moyen de

contrle le plus dmocratique et de loin le plus efficace. Le manager choisi, peut redouter le
mcontentement des actionnaires pouvant se traduire par la vente de leurs titres de
proprit en cas de mauvaise gestion. La pression que peut exercer ce march financier
inciterait les dirigeants grer conformment aux intrts des actionnaires (Manne H.,
1965). L'ide majeure du march financier est donc que les entreprises les mieux gres
voient le cours de l'action monter. Mais, Jensen et Ruback (1983) estiment que la hausse du
cours de l'action s'expliquerait par la perspective d'un changement de l'quipe dirigeante
dont l'incomptence et ou l'opportunisme serait jug trop coteux. C'est ce qui fait dire
Parrat (1999 p.46) qui s'appuie sur une tude ralise aux USA en 1993, que" le rle jou
par les marchs financiers, pour contrler la gestion des dirigeants apparat donc
controvers".
Le contrle par le march nest pas lunique levier pour rguler le comportement
potentiellement opportuniste du dirigeant.

Paragraphe 2. Les mcanismes de contrle interne des dirigeants ou le

modle de type stakeholdering ou le contrle des
dirigeants selon les acteurs.

Prenant le contre-pied de la thorie de lagence, le modle stakeholder part du principe que

lentreprise est une coalition dintrts et que lobjectif du dirigeant ne peut se limiter la
seule cration de la valeur actionnariale. Dautres partenaires lentreprise ont eux aussi
des intrts dfendre et doivent tre associs au contrle devant sexercer sur les
dirigeants.

A/ Les mcanismes de contrle des dirigeants par les propritaires/ actionnaires

Ce qui caractrise les firmes modernes9 ou managriales, cest dune part, la rpartition du
capital entre un grand nombre dactionnaires et, dautre part, la gestion de ces mmes
entreprises par des managers qui ne disposent pas ou que de trs faibles parts dans le
capital des firmes quils dirigent. Si ce phnomne de sparation des fonctions entre
actionnaires (majoritaires) et dirigeants peut paratre rcent par son ampleur en France

9Il existe aussi des entreprises familiales o aucun autre groupe dactionnaires nait face des actionnaires familiaux, un
poids suprieur . Pour un approfondissement, le lecteur pourrait consulter : Dossier : lentreprise familiale , in revue
Finance Contrle Stratgie ; volume 3, n1, mars 2000
 15
notamment, il a donn naissance, dans les grandes socits amricaines cotes, une
thorie dite de lagence dont les bases furent jetes par Berle et Means ds 1932.
Pour les thoriciens, cette sparation des fonctions de proprit (actionnaires) de dcision
(managers) et de contrle (administrateurs) est porteuse non seulement de conflits
potentiels mais freinerait aussi, selon Berle et Means, la bonne marche de lentreprise. Trois
raisons10 sont gnralement avances pour expliquer les raisons des divergences dintrts
entre dirigeants et actionnaires (Charreaux, 1997, p.144-145):
- la composition rduite du patrimoine des dirigeants limite toute possibilit de diversification
du risque, ce qui nest pas le cas de toute autre investisseur ;
- lhorizon de la dcision des dirigeants est trs court- termiste (Fama et Jensen, 1983 ;
Narayan, 1985) cest--dire fonction de la dure de leur prsence probable la tte de
lentreprise qui, en France, est en moyenne de dix ans ;
- les prlvements quils effectuent le free cash flow (Jensen, 1986), pour senraciner ou
pour effectuer des investissements de prestige sont aussi sources de conflits dintrts.
Pour limiter ces divergences dintrts, il existe des mcanismes censs contrler
directement ou indirectement le comportement opportuniste et prjudiciable des dirigeants :
le conseil dadministration et /ou le directoire, lassemble gnrale et le commissaire aux
comptes.

1. La structure moniste du conseil dadministration : un mcanisme de contrle des

dirigeants contest

La structure moniste du conseil dadministration se caractrise par une runion au sein dun
seul organe collgial savoir, le Prsident du conseil dadministration et le directeur gnral
(PDG), lquivalent anglo-saxon du board (les executives board et les non executive
directors). Les premiers, le PDG et ses directeurs gnraux lorsquils sont administrateurs
(internes), assurent la gestion et engagent la socit dans ses rapports avec les tiers. Les
seconds, appels administrateurs externes reprsentent lensemble des actionnaires
collgialement au sein dun conseil convoqu linitiative du PDG.
Toutes les analyses saccordent pour attribuer au conseil dadministration (C.A.), le rle
dorgane de gestion et de discipline des dirigeants. Les nombreuses tudes consacres au
conseil dadministration en sont lillustration. Il apparat aussi comme un lment
indissociable de llaboration de la stratgie suivie par lentreprise. Les investisseurs
considrent (aujourdhui) le conseil dadministration comme tant lultime responsable de
lefficacit des mcanismes de gouvernement dentreprise. Les rapports Cadbury en grande

10Normalement, il convient de parler de quatre en tenant compte de linsuffisance et le manque de fiabilit des informations
fournies par le management aux actionnaires.
 16
Bretagne en 1992, Dey au Canada en 1994 illustrent bien cette tendance interroger les
administrateurs lorsque les mcanismes de contrle ou de gouvernement chouent. Le
rapport Dey sintitule dailleurs where were the directors ? . Dans ce contexte,
laccroissement de la valeur boursire de la firme devient le critre primordial utilis par les
actionnaires afin dvaluer le rle du conseil dadministration en matire de gouvernement
dentreprise.
Mais cest surtout la thorie des cots de transaction (Williamson, 1986), portant sur la
configuration des relations contractuelles dans les organisations et la thorie de lagence
(Fama, 1980) relative la structure du gouvernement des entreprises qui permettent de
mieux comprendre le rle dorgane principal de contrle au sein du gouvernement
dentreprise que peut jouer le conseil dadministration.
Pour les thoriciens de lagence (Fama, 1980, et surtout Fama et Jensen, 1983 ; Jensen et
Meckling, 1976), le conseil dadministration a pour mission de contrler les principaux
dirigeants. Il est considr par ces derniers auteurs comme tant le sommet du systme de
contrle interne de lentreprise, charg de recruter, de rvoquer, de dterminer les
rmunrations des dirigeants. Sur le plan stratgique, il ratifie et contrle les dcisions
majeures prises par la direction. En principe, cest aux actionnaires que revient le droit de
contrler lentreprise. Mais en pratique, cette tche incombe au conseil dadministration qui
comprend des administrateurs internes et externes. Les premiers exercent, en plus de leurs
responsabilits au conseil dadministration, des fonctions lintrieur de lentreprise. Les
seconds nexercent dautres fonctions dans lentreprise que celles dadministrateur. Ce rle
disciplinaire, attribue au C.A. nest valable que dans les socits managriales
actionnariat diffus (Charreaux et Pitol-Belin, 1990 et 1997 ; Thadee Nlemvo Ndzonzuau,
2000) o aucun actionnaire, titre individuel ne possde de relles incitations surveiller le
comportement des dirigeants. Cette dmobilisation des petits actionnaires, en France, fait
quils ntaient en 1999, que 5% assister aux assembles gnrales et 50% avouaient ne
jamais voter (Peyrlevade, 1999, p.5). Les C.A., lorsquils existent, exercent leur contrle sur
quels lments de la socit ?
Pour Gupta (1987) et Hoskisson (1989), le contrle des dirigeants par le C.A. se situe
deux niveaux : le contrle financier et le contrle stratgique.
Le contrle financier de ladministrateur sappuierait sur les lments comptables quils
soient ex ante (budgets) ou ex post (rsultats comptables et financiers). Quant au contrle
stratgique, il porte sur la stratgie propose par les dirigeants de la firme et sur la
conformit de leurs dcisions par rapport la stratgie propose et approuve par le C.A.
(Charreaux, 1997 ; Gillet, 1998).
 17
Comme Gupta et Hoskins, Godard (1996) estime que le domaine stratgique est
lapanage des administrateurs internes car ils vivent dans lenvironnement de la firme et ne
sont pas en situation dasymtrie dinformation par rapport aux dirigeants. En revanche, le
contrle financier selon Gupta (1987), Baysinger et Hoskins (1990), est plus adapt aux
administrateurs externes qui ne disposent pas dinformations non comptables objectives.
Une telle rpartition ou spcialisation des tches garantirait, selon Gillet (1998), un contrle
total et optimal des dirigeants par le conseil dadministration.
Le thorie des cots de transaction, fonde sur une conception pessimiste de lagent
conomique (Koenig, 1999, p.166) considre le CA. comme tant un mcanisme
organisationnel permettant de garantir la scurit des transactions dune part entre la firme
et les actionnaires en tant quapporteurs de capitaux, dautre part, entre la firme et les
dirigeants11 locataires de leurs capacits managriales (Williamson, 1985). La thorie des
cots de transactions fait aussi appel au conseil dadministration pour grer les relations
entre les salaris ou les cranciers avec la firme ou pour justifier ou non la prsence
dautres partenaires12 de la firme au conseil dadministration. Si on suit la logique de la
thorie des cots de transactions, le conseil dadministration ne devrait plus tre lorgane
o se noue la dualit (Peyrelevade, 1999) du pouvoir. Il doit tre le lieu privilgi de
confrontation et de rglement des conflits opposant toutes les parties dtentrices des
droits au sein de la firme. Se trouve ainsi pos le problme de la composition des membres
du conseil ou de louverture du conseil dadministration aux autres dtenteurs des crances
autres que les actionnaires traditionnels. Si cette proposition peut paratre difficile
sappliquer, pour des raisons juridiques, une autre structure plus radicale, dualiste peut tre
adopte pour gouverner lentreprise.

2. La structure dualiste du conseil de surveillance et du directoire : un mcanisme adapt du

gouvernement dentreprise mais peu utilis

A la confusion des pouvoirs que consacre la structure moniste, la structure dualiste opre
une nette sparation des pouvoirs entre le directoire qui reprsente les administrateurs
internes et le conseil de surveillance qui reprsente les administrateurs externes.
Le directoire a pour mission de dfendre les intrts des actionnaires et doprer des choix
garantissant un fonctionnement efficace de lentreprise, tandis que le conseil de surveillance
veille la prise en compte des intrts de toutes les parties prenantes. Malheureusement,

7. Williamson attribue au conseil dadministration un rle secondaire de protection des intrts des dirigeants.
12 Selon Charreaux (1997, p.151) lorsque la transaction prsente un caractre spcifique fort, la prsence des fournisseurs
et des clients au conseil dadministration est rarement justifie. La sauvegarde de leurs intrts peut tre assure par
dautres mcanismes tels que lexistence de marques et des associations pour les clients.
 18
cette structure dualiste, dinspiration allemande, juge la plus adquate nest adopte en
France que par 36%13 des socits du CAC 40 selon une tude de Korn Ferry
international cit par Richard et Miellet ( 2003, p.33).
Les raisons souvent avances pour justifier ce faible recours tiennent la lourdeur du
systme (deux conseils au lieu dun seul dans la structure moniste) et son formalisme
excessif.
Si la structure moniste de conseil dadministration, dominant dans les socits anonymes
franaises est le mcanisme privilgi de contrle des dirigeants tant du point de vue de la
thorie de lagence que de la thorie des cots de transaction, son efficacit dpendrait de
la structure du capital, de la composition du conseil et du type de contrle exerc.
En effet, une tude ralise par Charreaux et Pitol-Belin (1997) rvle que le rle de
surveillance jou par le CA lgard des dirigeants serait plus important dans les firmes
managriales o le capital est le plus dispers dans le public. Dans les socits contrles
o un ou plusieurs actionnaires importants coexistent, le conseil dadministration y jouerait
un rle moins important. Quant aux socit familiales dans lesquelles aucun autre groupe
dactionnaires nait face des actionnaires familiaux, un poids suprieur (Allouche et
Aman, 1998), le contrle du conseil dadministration sur les dirigeants serait plus rduit.
Lefficacit du conseil dadministration dpend aussi de sa composition et du contrle
exerc. Au sein du conseil dadministration, cohabitent deux types dadministrateurs internes
et externes. Les administrateurs externes seraient plus importants dans les socits
managriales que dans les socits contrles et familiales. Selon Kaplan et Reischus
(1990), les dirigeants les plus comptents ont tendance occuper des postes
dadministrateurs externes, cest--dire non affilis au management. Il existerait une relation
entre la performance des firmes managriales et le nombre de mandats cumuls par les
administrateurs externes (Charreaux, 1991 ; Daily et Dalton, 1993 ; Stearns et Mizruchi,
1993). Mais cette efficacit du contrle des dirigeants par les administrateurs externes
membres du conseil dadministration est conteste par Gillet (1998) et non valide par
ailleurs (efficacit ngative) par Baysinger, Kosnik et Turck (1991), Goodstein et Boeker
(1991)14.
Pour Gillet (1998), les administrateurs externes nexerant aucune fonction lintrieur de
lentreprise que celle dadministrateur sont en situation dasymtrie dinformation par rapport
aux dirigeants et aux administrateurs internes. Ils ne disposent pas dinformations non
comptables objectives. Les informations comptables en gnral et le rsultat en particulier

13 Richard et Miellet estiment 2% le nombre ses socits anonymes ayant adopt la structure duale. La revue Expansion
management review (1995, p.63) estimait 1,6% le nombre des socits anonymes ayant opt pour la mme structure.
14 Cit par Pochet (1998), inefficacit des mcanismes de contrle managrial : le rle de linformation comptable dans le

gouvernement de lentreprise , in Revue Comptabilit Contrle audit, tome 4, vol.2, p. 75

 19
qui leur sont donnes ne fournissent plus dinformations fiables sur les performances de
lentreprise. Par consquent, les administrateurs externes, exclus de la dfinition de la
politique comptable, ne peuvent plus juger des performances des dirigeants dans la mesure
o ils ne matrisent pas suffisamment la politique comptable de la firme. Du coup, ils se
trouvent dpourvus des moyens pour jouer le rle de censeur financier au sein du conseil
dadministration tel quil avait t imagin par les auteurs travaillant sur le pouvoir et son
contrle au sein des entreprises, en particulier Gupta (1987) ou Hoskinson(1989).
 20
Tableau no 1. Synthse des tudes empiriques liant fonctionnement de mcanisme de
contrle la composition du conseil dadministration
MECANISMES
AUTEURS HYPOTHESE TESTEE RESULTAT
ETUDIES
Liaison ngative accrue entre
Conseil turnover et performance quand
Impact sur la liaison
Weisbach, 1998 dAdministration le pourcentage
turnover- performance
(rvocation) dadministrateurs externes
>60%
Relation positive entre le
Conseil Impact sur lorigine du pourcentage dadministrateurs
Boecker et Goodstein,
dadministration (choix successeur (interne ou externes et loccurrence du
1993
du nouveau dirigeant) externe) choix dun dirigeant dorigine
externe.
Relation ngative entre le
pourcentage dadministrateurs
March financier Impact sur ladoption
Malette et Fowler, externes et la probabilit dune
(prises de contrle de pilules
1992 adoption de pilules
hostiles) empoisonnes
empoisonnes par le conseil
dadministration.
Relation positive entre le
Impact sur lissue de la
Dispositif lgal relatif pourcentage dadministrateurs
Daily et Dalton, 1994 procdure de
aux dfaillances externes et la survie des firmes
redressement
en difficult
Pas dimpact significatif de la
Impact sur la composition du conseil
Kesner, Victor et Environnement lgal
commission dactes dadministration sur la
Lamont, 1986 gnral
illgaux par la firme probabilit de commettre des
actes illgaux

Source : Pochet C. inefficacit des mcanismes de contrle managrial : le rle de linformation comptable
dans le gouvernement de lentreprise , in Comptabilit Contrle Audit, Tome 4-Volume 2- septembre
1998, p.78.

Les administrateurs externes se posent dsormais comme de simples intermdiaires et

tentent dempcher que des pressions hirarchiques ne viennent contrecarrer leur rle de
censeur des administrateurs internes vis--vis des dirigeants. Le tableau n1 dress par
Pochet (1998) synthtise les tudes empiriques lies lefficacit du conseil
dadministration.
Dune faon gnrale, les tudes empiriques ralises jusqu ce jour, montrent que les
administrateurs externes, membres du conseil dadministration, exercent efficacement leur
rle de contrle des dirigeants. Cest pour cette raison que tous les rapports sur le
gouvernement dentreprise prconisent une forte reprsentativit des administrateurs
externes ou indpendants dans les socits cotes. Cette prconisation sinscrit dans le
cadre des principes de corporate governance dont les grands dfenseurs ne sont autres que
les investisseurs institutionnels et plus particulirement les fonds de pension amricains qui
exercent un contrle trs strict sur la gestion des dirigeants. Mais cet activisme des
administrateurs externes ne doit pas faire oublier les nombreuses critiques adresses au
conseil dadministration dans son ensemble.
 21
En effet, selon une enqute ralise par le cabinet Vuchot Ward Howell cite par
Caussain et Richard (1995) auprs de 2500 dirigeants et administrateurs des socits , le
conseil dadministration a t reconnu comme ayant, dans la pratique franaise de
Corporate Governance, peu ou pas dinfluence sur ses deux missions fondamentales :
- la dfinition de la stratgie et,
- le contrle de la gestion des dirigeants.

Cette carence qui nest pas spcifiquement franaise sexpliquerait par le cumul des
fonctions de prsident et de directeur gnral , cumul qui na pas eu, en revanche, dimpact
significatif sur la performance de lentreprise pour le cas belge par exemple (Thade Nlemvo
Ndonzuau, 2000, p. 128). Le prsident du conseil dadministration qui est linstance de
contrle est en mme temps le reprsentant de lorgane contrl.
Le cumul des fonctions nest pas la seule raison avance pour expliquer les dfaillances de
certains membres du conseil dadministration. Le mode de dsignation des administrateurs
figure aussi parmi les causes des dysfonctionnements. En effet, les administrateurs sont
choisis parmi les amis de club, dcole ou de mme origine sociale. Dans ces conditions, il
est illusoire dattendre de ces administrateurs quils exercent effectivement leur rle de
contrler laction managriale. Il en dcoule une collusion entre la direction et le conseil
dadministration qui se traduit fatalement par une neutralisation de lexercice du contrle tant
les rapports unissant les administrateurs et dirigeants sont plus troits que ceux existant
entre administrateurs et actionnaires. Pendant les assembles gnrales, les
administrateurs passent leur temps dormir et ne pas poser des questions
embarrassantes. Georges Detoeuf15 rsume parfaitement ltat desprit du conseil
dadministration lorsquil crit : Le conseil dadministration est une des manires les plus
distingues de perdre son temps. Il est la faade de la maison ; mais tandis que pour les
faades de boutiques la mode veut quil y ait peu de dcoration et beaucoup de lumire, on
prfre souvent quun conseil comporte peu de lumire et beaucoup de dcoration . Les
mmes auteurs rapportent une anecdote sur le fonctionnement du conseil dadministration
dune filiale dun grand groupe franais : le nouvel administrateur qui avait os prendre les
notes pendant lexpos du prsident et poser quelques questions reut le message suivant
du doyen des administrateurs : Mon cher ami, nous avons t ravis de vous accueillir pour
votre premire sance du conseil mais il conviendrait que vous respectiez les usages voulus
par le prsident : on ne prend pas les notes et on ne pose pas de questions.Pourtant la loi
du 24 juillet 1966 a investi le conseil dadministration des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance. Ces pouvoirs, les administrateurs ne sen servent que lorsque les
15 Cit par Richard et Miellette (2003), p.41.
 22
affaires vont mal et quils apprhendent leur mise en cause. Cest partir de ce moment
quils se rveillent brusquement pour tenter dexercer leur droit de contrle afin de mettre un
terme au laisser-faire des dirigeants. Sur ce point, le conseil dadministration dispose de
deux leviers pour sanctionner le dirigeant opportuniste : la rvocation pour linciter se
comporter loyalement et la politique de rmunration pour la dfense des intrts des
actionnaires.

3. Les mcanismes dont dispose le conseil dadministration pour discipliner les dirigeants

Le conseil dadministration peut recourir la rvocation pour sanctionner les dirigeants

indisciplins et/ ou la politique de rmunration pour linciter uvrer au mieux des
intrts des actionnaires.

3.1. La politique de rmunration

Selon Jensen et Meckling (1976), tout dirigeant ne dtenant pas la totalit du capital de son
entreprise a intrt utiliser une partie de la richesse de la firme pour des satisfactions
personnelles dans la mesure o le cot de ses satisfactions personnelles tant partag entre
tous les actionnaires, il nen supporte quune fraction proportionnelle sa part dans le
capital.
Un des moyens couramment utilis pour limiter ltendue de ces dtournements de richesse
est de faire dpendre au moins en partie, la rmunration des dirigeants du rsultat de
lchance. Linstrumentalisation de la rmunration ne se limite pas ce seul aspect
disciplinaire. La rmunration des dirigeants reprsente du point de vue du gouvernement
dentreprise trois enjeux ( Magnan, St- Onge al. 1998 p.127) : un enjeu conomique dans la
mesure o la rmunration est utilise comme un moyen dinciter les dirigeants amliorer
les performances des firmes ; un enjeu politique car la dtermination de la rmunration des
dirigeants est une question de balance de pouvoir entre les dirigeants et les actionnaires,
une meilleure valuation des rapports de force dans la mesure o un conseil
dadministration fort limite le potentiel denrichissement des dirigeants et vice versa . Le
troisime enjeu de la rmunration est purement symbolique. En effet, la rmunration peut
reprsenter un signal que les administrateurs peuvent utiliser pour influencer la perception
du public quant leur manire de gouverner lentreprise dans sa dimension socitale.
Par politique de rmunration, il faut entendre lensemble des modes de rmunration
rationnellement choisis pour inciter les agents atteindre les objectifs fixs par le principal.
Selon Parrat (1998, p.47), il existe trois types de rmunrations pouvant tre octroys aux
 23
dirigeants : les rmunrations fixes, les rmunrations reposant sur des indicateurs de
performances et les rmunrations lies aux cours boursiers.
Les rmunrations fixes ont pour principal objectif de rduire le risque du dirigeant, en lui
assurant un revenu indpendant des performances de la firme. Elles sont fixes en fonction
du niveau de responsabilit du dirigeant et des niveaux de rmunration pratiqus sur le
march du travail. Dans certains cas, le secteur dactivit de lentreprise (conventions
collectives) est aussi pris en compte.
Le deuxime type de rmunration repose sur les agrgats comptables, sur les indicateurs
de performances, sur les qualits de gestionnaire du dirigeant. Pour Fama (1980), il y aurait
confusion entre la proprit de lentreprise quil nie et la proprit du capital. La valeur du
capital humain sur le march (des dirigeants) dpend dans une large mesure des
performances ralises par lentreprise. Ds lors, il convient de considrer que lassociation
du dirigeant aux checs ou aux succs de lentreprise dont il est le gestionnaire constitue un
signal pour le march quant ses talents managriaux. Par consquent, il en rcoltera les
fruits sur ses rmunrations futures ; ce qui ne peut que linciter atteindre les objectifs qui
lui ont t fixs par le conseil dadministration. Cette rmunration de performance qui tient
compte des gains de productivit raliss, court et long terme, par les dirigeants prend la
forme de bonus.
Pour tre efficace, ce type de rmunration doit tre li des rsultats connus, clairs et non
ambigus. Les indicateurs de performance retenus pour calculer le bonus varient selon quil
sagit des PDG ou des DG (Pig, 1997). Pour les bonus des PDG, selon une enqute
relative aux rmunrations des cadres dirigeants en France et en grande Bretagne ralise
par Monks (1990, cit par Pig 1997, p.249), le rsultat net est lindicateur de performance
privilgi avant le bnfice par action et la rentabilit des capitaux.
Quant au bonus des DG, les entreprises privilgieraient les mesures lies la nature du
poste, suivraient le rsultat net, le bnfice par action et la rentabilit des capitaux. Si le
recours au bonus peut savrer efficace pour inciter les dirigeants accrotre les
performances de lentreprise, ceux- ci peuvent utiliser toutes les possibilits offertes par la
comptabilit pour prsenter des rsultats plus mielleux. Le bonus, conu comme une
incitation la cration de valeur serait utilis par les dirigeants pour dtruire de la valeur.
Lantagonisme des relations dirigeants et actionnaires peut tre limit en recourant
galement au plan de stock options. Mais, Maati (1999, p.131) y met quelques rserves
lorsquil crit : les stocks-options peuvent donner lieu des abus de la part des dirigeants
qui dtournent les plans de leur objectif initial .
Le troisime type de rmunration est celui li aux cours boursiers. Pour les auteurs de la
thorie de lagence, plus le dirigeant dtient des actions, plus il uvre pour lamlioration
 24
des performances de la firme. Dans cette hypothse, les intrts des dirigeants ou des
gestionnaires se confondent avec ceux des propritaires ; ce qui permet de limiter les
vellits opportunistes du dirigeant. Il semble difficile de prouver que la rmunration
constitue un mcanisme de rgulation du comportement des dirigeants. Pour la France par
exemple, 5% des PDG ne considrent pas la rmunration comme lment de motivation
(Pig, 1997). La dtermination de la rmunration des dirigeants est un subtil jeu politique
dont le rsultat est fonction du rapport de forces un moment donn, qui stablit entre les
administrateurs et les dirigeants comme lillustre cette balance de pouvoirs.
Schma no 1. La balance de pouvoir de la rmunration des dirigeants

Source :
Magnan et al, La rmunration des dirigeants : un enjeu conomique, politique et symbolique pour les
conseils dadministration, Gestion; Vol. 23 ; No. 3, Automne 1998, p. 130

3.2. La rvocation du dirigeant.

Parmi les pouvoirs dvolus au conseil dadministration figure celui dvaluateur16. Il sagit du
pouvoir dont dispose le conseil dadministration pour slectionner et remplacer les

16 Le cabinet Heidrick & Struggles a souvent recours une classification particulire pour apprcier le rle jou par le
conseil dadministration dans les socits amricaines. Il distingue cinq rles : protecteur, arbitre, valuateur, planificateur
et pro gniteur.
En tant que protecteur, le conseil dadministration prend soin des actifs de la socit ; arbitre, il approuve les principales
dcisions et guide la socit conformment aux statuts. Planificateur, le conseil dadministration fixe et contrle la
 25
dirigeants. Lorsque ce remplacement prend une forme plus radicale, on parle de
rvocation (Pig, 1993). La rvocation proprement dite cest--dire si elle ne se traduit pas
par la pratique de golden parachute (parachutes dores), en tant que mcanisme interne
dalignement des intrts ou de transformation de lantagonisme poursuit trois objectifs :
- sanctionner le dirigeant incomptent ou opportuniste ;
- inciter son successeur mettre en place et appliquer la stratgie audacieuse voulue
par les actionnaires
- faire monter les cours des titres court terme.

Dune faon gnrale, les tudes empiriques (Charreaux et Pitol-belin, 1990 ; Furtado et
Karan, 1990 ; Walsh et Seward, 1990 ; Pig, 1993 ; Worrel, Davidson et Glascok, 1993)
tablissent une corrlation entre une mdiocre performance et la forte probabilit dun
changement de dirigeant. Ce que tmoigne le cas de Messier avec Vivendi Universal.

4. LAssemble gnrale

Lassemble gnrale ordinaire ou annuelle des actionnaires qui se runit au moins une fois
par an, est lorgane souverain de la socit anonyme. Elle exerce toutes les attributions qui
relvent de ce pouvoir dlibrant. Ces attributions peuvent tre classes en quatre groupes :
- elle nomme et, le cas chant, rvoque les administrateurs [et / ou les membres du
conseil du conseil de surveillance (pour la S.A structure dualiste)] et nomme le
commissaire aux comptes ;
- elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de lexercice
coul et vote le quitus des organes dadministration ;
- elle statue aprs approbation des comptes, sur la rpartition des bnfices ;
- elle ne participe pas, en principe, ladministration de la socit.
Cest au cours des assembles que les actionnaires, clairs pralablement leur prise de
dcision par le commissaire aux comptes, exercent un contrle par leur vote sur les
dirigeants de la socit. Dans la pratique, il en va autrement. En effet, la plupart des
actionnaires nassistent pas aux assembles : ils votent avec leurs pieds. Ceux qui peuvent
y assister, sils ne somnolent pas, approuvent aveuglment les rsolutions prpares par le
conseil dadministration ou les dcisions suggres par la direction. Cette indiffrence nourrit
les critiques adresses la conception traditionnelle qui considre les actionnaires comme
des associs exerant le pouvoir suprme de la socit.

ralisation des objectifs stratgiques ; valuateur, il slectionne et procde au remplacement des dirigeants ; pro gniteur,
le conseil dadministration planifie la croissance court terme et long terme des profits et gains en capitaux.
 26

5. Le commissaire aux comptes

Pour renforcer lefficacit du contrle des assembles dactionnaires, des lois successives
(1867, 1966 et 1984) ont prescrit la nomination par les actionnaires dun ou plusieurs
commissaires aux comptes pour toute socit anonyme et autres personnes morales de
droit priv autres que les socits anonymes, lorsquelles ont une certaine importance
conomique (socit en nom collectif , SARL, socit en commandite simple, GIE, certaines
entreprises publiques, la gestion des fonds communs de placement).
Les commissaires aux comptes sont des fonctionnaires de la socit investis de trois
missions : une mission permanente de contrle comptable, une mission dinformation et une
mission dalerte.
Dans sa mission permanente de contrle comptable, le commissaire aux comptes exerce un
contrle sur la situation comptable et financire de la socit. Cette mission permanente
consiste vrifier les comptes et les valeurs de la socit, contrler la rgularit et la
sincrit des comptes sociaux. Le commissaire aux comptes doit galement vrifier la
sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le
rapport de gestion du conseil dadministration ou du directoire, et dans les documents
adresss aux actionnaires, sur la situation financire et les comptes de la socit. Ce
contrle comptable peut dboucher sur une certification pure et simple, sur une certification
avec rserves ou sur un refus de certifier.
Dans sa mission dinformation, le commissaires aux comptes est tenu dinformer
principalement, lassemble gnrale ordinaire des actionnaires, de la situation de la socit
et de certains aspects de la vie sociale.
Enfin, le commissaire aux comptes est investi dune mission dalerte. Il sagit prcisment
dalerter lattention des dirigeants et des actionnaires sur la dgradation de la socit
contrle.
Lauditeur lgal ou commissaire aux comptes possde ainsi des moyens de pression, ou
dincitation (Sinclair-Desgagn, 1998) pour contraindre les dirigeants avoir une bonne
gestion et prsenter des comptes qui justifient celle- ci. Il nest pas surprenant de constater
quil est attaqu de toute part ou devenu une cible populaire (Collins, 1999, p.283) avec les
scandales financiers retentissants enregistrs dans la dcennie 90 et rcemment. La
crdibilit du contrle des commissaires aux comptes est remise en cause. Parmi les
raisons souvent avances pour expliquer linefficacit du contrle des commissaires aux
comptes, figure leur mode de dsignation. En effet, dans la plupart des cas et en raison du
cumul des fonctions de prsident du conseil et de directeur gnral, les commissaires aux
 27
comptes sont nomms exclusivement par le conseil dadministration. Dans ces conditions,
celui qui doit tre contrl choisit les candidats aux fonctions de contrleurs (Yoshimori,
1998, p.181) Quand on sait que linformation financire publie est le reflet de la politique
comptable du dirigeant et que le commissaire aux comptes ne peut remettre en cause sans
perdre le risque de ne pas se voir renouveler son mandat, on saisit bien la ncessit quil y a
de renforcer lindpendance des commissaires aux comptes vis- - vis de leurs clients.
Les actionnaires ne sont pas les seuls contribuer dune manire ou dune autre la
cration de la valeur ou la bonne marche de lentreprise. Les salaris, les pouvoirs publics,
les banques, les clients, les fournisseurs ont aussi des droits faire valoir. Ils disposent eux
aussi des moyens pour obliger les dirigeants prendre en considration leurs intrts.

B/ Les mcanismes de contrle du dirigeant par les salaris

Aborder le problme du contrle des dirigeants par les salaris ou le contrle par le bas,
tait utopique sinon provocateur il y a encore des dcennies. En effet, du point de vue de la
thorie conomique traditionnelle, il y a sparation fondamentale entre les producteurs-
salaris, obligs de vendre leur force de travail et les capitalistes dtenteurs privativement
des moyens de production. La structure des droits de proprit induit une asymtrie entre le
travail et le capital au profit du second qui refuse le considrer comme facteur de
production ( Marx K., 1867 ; 1969). Aujourdhui, il y a une volution et une convergence.
Evolution car il y a une reconnaissance de lentit sociale constitue par le personnel salari.
Ce dernier occupe aujourdhui une place centrale dans le systme de gouvernement
dentreprise. Charreaux et Desbrires (1998) les considrent, juste titre, comme des
apporteurs de ressources et devant prtendre la valeur cre, au mme titre que les
actionnaires, cranciers ou dirigeants. Reconnatre aux salaris une contribution la
cration de la valeur, cest aussi leur reconnatre le droit den contrler son partage (Parrat,
1999).
Outre lvolution dans les rapports, il y a aussi une convergence dintrts entre les salaris
et les dirigeants face aux actionnaires de plus en plus exigeants quant leur
rmunration et prts se retirer en sacrifiant les emplois. Convergence dintrts aussi
entre actionnaires et salaris car le capital humain est considr comme les autres
investissements. Toute cette volution du rle et de la place du salari dans lentreprise
nclaire pas ncessairement sur les fondements et lefficacit du contrle exerc par les
salaris sur les dirigeants.

1. Les fondements et les manifestations du contrle des salaris sur les dirigeants
 28
Le contrle exerc par les salaris trouve sa justification au niveau juridique et financier.

1.1. Les justifications juridiques

La reconnaissance de lexistence du personnel dans lentreprise en tant quentit a t

perue par le lgislateur franais. Ce dernier a lanc trs tt des passerelles entre le capital
et le travail travers plusieurs ordonnances : lordonnance du 22 fvrier 1945 relative
linstitutionnalisation des comits dentreprise, celle du 7 janvier 1959 sur lintressement, du
17 aot 1967 relative la participation et celle du 21 octobre 1986 sur lintressement et la
participation des salaris aux fruits de lexpansion et lactionnariat des salaris dans
lentreprise. Une loi du 25 juillet 1994 relative lamlioration de la participation des salaris
dans lentreprise a t aussi vote allant dans le mme sens.
Lensemble de ces dispositions rglementaires et lgislatives visent et sont applicables
lensemble des salaris. Elles restent empreintes en tant que telles de lesprit collectif ou
partenarial qui a anim la dfinition et la mise en uvre des rapports sociaux et
conomiques dans laprs- guerre.

1.2. Les justifications financires

Lapparition du dbat sur le gouvernement des entreprises en France notamment, ne

sexplique pas seulement par la gographie du pouvoir au sommet de lentreprise, par la
monte en puissance des investisseurs institutionnels, le dveloppement des associations
des petits porteurs, lintroduction de la responsabilit pnale des entreprises, mais aussi par
le dveloppement de lactionnariat salari. Ce dernier a t rendu possible par le lgislateur
qui, depuis le dbut des annes 1960, permet aux salaris dacqurir des titres (Desbrires,
1990, 1997) partir des systmes mis en place17 . Ainsi, les salaris napportent pas
seulement leur capital humain, mais aussi leurs fonds propres. Cette double qualit va
modifier la structure de pouvoir et de contrle au sein du gouvernement dentreprise.

2. Les modalits de contrle des dirigeants par les salaris

Sur le plan juridique ou statutaire, les salaris participent au processus dlaboration de la

stratgie et au contrle de lentreprise grce leurs reprsentants, en qualit
dadministrateurs statutairement lus.

2.1. La participation des salaris au processus de dcision

17 Il existe plusieurs formules visant associer les salaris la performance de lentreprise : le plan dpargne entreprise et
le plan partenarial initi par Fabius, lpoque ministre de lEconomie et des Finances.
 29
Les salaris, grce leurs reprsentants au comit dentreprise, ont des droits
linformation incomparablement plus tendus et plus nombreux que ceux dont bnficient les
actionnaires ou les associs des socits. En effet, le comit dentreprise est autoris
recevoir linformation sur la situation financire de lentreprise, le recrutement, les
programmes sociaux et autres questions pertinentes au bien tre des salaris. Il doit tre
reprsent dans les diffrents comits de lentreprise et doit obligatoirement tre
consult sur des sujets comme la croissance, la dcroissance et les changements de
structures organisationnelles et la mission de contrle. Outre la reprsentation obligatoire
avec voix consultative de reprsentants du comit dentreprise au conseil dadministration18
ou au conseil de surveillance, les socits qui le souhaitent peuvent prvoir dans leurs
statuts, la reprsentation des membres lus du personnel avec voie dlibrative au conseil
dadministration ou au conseil de surveillance. Les reprsentants des salaris au conseil
dadministration participent galement au contrle des dirigeants.

2.2. La participation des salaris au processus de contrle des dirigeants

Le comit dentreprise dont fait partie les reprsentants des salaris, a le droit de demander,
en justice, une expertise de gestion au mme titre que les actionnaires, quand il estime que
les dcisions de gestion peuvent affecter les intrts sociaux. Il peut aussi dclencher la
procdure dalerte sil a connaissance des faits de nature affecter de manire
proccupante la situation conomique de lentreprise. Le dirigeant est tenu de fournir des
explications au comit dentreprise qui, pour sa meilleure information, peut se faire assister
dun expert-comptable, aux frais de la socit. De mme, il peut convoquer le commissaire
aux comptes et a mme le droit de le rcuser. Une autre forme de contrle par les salaris
consiste pour ceux-ci, travers leurs reprsentants, les dlgus du personnel, alerter les
tribunaux en cas dinobservation des dispositions lgales et rglementaires. Il ressort que les
salaris, comme les actionnaires, participent aux structures prvues pour contrler les
actions des dirigeants: le conseil dadministration ou dans une autre instance comme le
directoire ou le conseil de surveillance. Cette participation institutionnelle des salaris, a
fait lobjet de controverses entre thoriciens des organisations. En effet,il se dveloppe une
controverse sur le point de savoir si les salaris ou pour reprendre Marx et Engels les
proltaires ou esclaves devraient intgrer le conseil dadministration ou le conseil de
surveillance. Summers (1982, cit par Gomez, 1996, p.124) et Fama (1980) notamment
rpondent par laffirmative. Ils sappuient sur le fait que le conseil dadministration est
devenu aujourdhui, une instance naturelle dalliance entre actionnaires et salaris. Pour

18 Le conseil d administration, organe de reprsentation des actionnaires et de llaboration de la stratgie, constitue

linstance naturelle pour lexpression et la formation du partenariat.
 30
Charreaux (1996) et Lepage (1985), en revanche, la rponse est ngative. Charreaux
estime que le conseil dadministration, charg de grer la relation dagence entre
actionnaires et dirigeants, nest pas lorgane ou le cadre adquat pour grer la relation
dagence entre dirigeants et salaris. Il propose comme mcanisme de rglement de
conflits potentiels, le systme hirarchique et la surveillance mutuelle.
Si le contrle des dirigeants par les salaris, simples apporteurs de leur capital humain
soulve quelques interrogations de principe, il nen est pas de mme lorsque les salaris
apportent eux aussi des fonds propres la socit. Cette double qualit dapporteurs de
capital humain et financier modifie la structure du pouvoir et de contrle au sein du
gouvernement des entreprises. En effet, devenus salaris- actionnaires, ces derniers
participent comme il se doit, travers leurs reprsentants au conseil dadministration,
organe de prise de dcision et de contrle des dirigeants. Ces nouveaux administrateurs
sont les reprsentants des actionnaires et des salarisactionnaires. A ce titre, ils
bnficient des diffrentes sources dinformations en leur qualit de salaris dabord et des
informations quils peuvent obtenir des administrateurs externes au moment des assembles
gnrales ensuite. Ces deux aspects rendent plus efficace le contrle du comportement des
dirigeants et limitent leur propension adopter des attitudes contraires aux intrts des
actionnaires. Mais lefficacit du contrle exerc par les salaris dpend de leur statut
(administrateur lu ou salari actionnaire), de leur degr dindpendance vis--vis des
dirigeants et de leur niveau dinvestissement spcifique en capital humain et en actions
(Desbrires, 1997). Il semble que pour lAllemagne, la reprsentation obligatoire des salaris
ou des syndicats dans les conseils de surveillance ait conduit une perte de substance des
dlibrations conduites dans ces instances de contrle et que les questions majeures soient
plus traites et rsolues de faon informelle entre les dirigeants de lentreprise et les
actionnaires ou investisseurs de rfrence (Plihon, Ponssard et Zarlowski, 2001, p.40)

C/ Les mcanismes de contrle des dirigeants par les autres parties prenantes

La thorie des parties prenantes sintresse aux personnes ou institutions qui ont quelque
chose perdre ou gagner comme rsultat des activits de lentreprise et qui par
consquent mritent dtre considrs dans la prise de dcision organisationnelle. Elle
considre que lentreprise ce nest pas que les actionnaires et les salaris au sens large du
terme. Lentreprise cest aussi dautres partenaires de lentreprise que sont les banques,
lEtat, les clients et les fournisseurs (parce quils dtiennent des intrts financiers, fiscaux,
politiques et commerciaux) ; Ils psent eux aussi sur le processus de dcision ou de
surveillance de lentreprise.
 31

1. Le contrle des dirigeants par les banques

Les banques peuvent contrler le comportement des dirigeants parce quils sont
actionnaires ou simples intermdiaires financiers ou les deux la fois. Dans le premier cas,
partir du moment o les banques investissent dans la firme sous la forme de capitaux
propres, leurs contrles sur les dirigeants sexercent par lintermdiaire du conseil
dadministration. Ce mcanisme a t dj abord. Pour une banque non actionnaire mais
crancire, se pose la question de savoir si elle dispose des moyens pour empcher que le
dirigeant ne prenne trop de risques avec largent prt et compromette de ce fait le
remboursement de ses crances et le remboursement dintrts. A cette question, les
banques disposent dun net avantage dans la mesure o elles ont une capacit de recueil et
de traitement de linformation qui les place en position de lutter contre lopportunisme des
dirigeants. En effet, la discipline des banques sur les dirigeants stend avant et aprs
lobtention du crdit.
Avant daccorder le crdit une entreprise, la banque analyse le dossier de demande de
crdit. Ce dernier doit :
- prsenter les caractristiques de lentreprise (historique, les dirigeants , lactivit , le
march, les moyens mis en uvre, le patrimoine de lentreprise, les modalits de
rglement, les autres banques partenaires de lentreprise) ;
- prciser lobjet du crdit, expliquer les raisons exactes de la demande et du montant
du crdit ;
- justifier de lopportunit du crdit demand ;
- indiquer les garanties proposes (exposer les srets susceptibles dtre proposes
en garantie) ;
- dfinir les modalits de remboursement (exposer de quelle manire lentreprise sera
en mesure de rembourser le crdit : soit par encaissement de crances, par des
revenus engendrs par le futur investissement, la capacit dautofinancement)
- indiquer les dlais de remboursement (prciser la dure de remboursement du crdit
souhait).
Sur la base des informations ainsi recueillies et analyses, le banquier pourra dcider
doctroyer ou de refuser le crdit demand, encourager les initiatives du dirigeant ou les
sanctionner. De cette faon, les banques contrlent les dirigeants en participant au
processus de dcision (Fama, 1985, James, 1987).
 32
Aprs laccord du banquier, le dirigeant peut tre amen poser des actes anormaux de
gestion en ralisant des dpenses sans lien avec la gestion de lentreprise et souvent
exagres dans leur montant.
Grce aux instruments de suivi et de surveillance des comptes de lentreprise19dont dispose
le banquier, ce dernier pourra mieux cerner les consquences dommageables que fait courir
lentreprise le dirigeant. Dans ce cas, la banque pourra refuser le renouvellement du crdit,
augmenter le taux de crdit et les commissions perues ou imposer des garanties
supplmentaires.
Tous ces moyens sont de nature limiter dventuels comportements opportunistes des
dirigeants.

2. Le contrle des dirigeants par lEtat20

Lentreprise a une triple responsabilit : une responsabilit conomique, une responsabilit

sociale, et une responsabilit socitale. Lintervention de lEtat dans la gestion de lentreprise
tient principalement au fait quil est garant de lintrt gnral. A ce titre, ses contrles sur le
dirigeant sexercent directement ou indirectement.
Les contrles directs sont effectus par des entits administratives. Il en est ainsi du contrle
exerc a posteriori par les agents du fisc21 pour sassurer que le dirigeant na pas adopt un
comportement opportuniste en transgressant les rgles imposes ou en contournant des
rgles fiscales lsant ainsi les intrts suprieurs de lEtat au profit de ceux des associs.
De mme, dans les entreprises o lEtat est majoritaire ou dans des entreprises qui ont
bnfici des subventions de lEtat, la cour des comptes est amene faire des analyses
sur les stratgies de la socit pour mettre en vidence les dysfonctionnements ventuels.
Une autre forme de contrle de lEtat est celui exerc par lAutorit des marchs financiers
(ex COB) sur les socits ayant fait appel public lpargne. Le contrle porte sur la fiabilit
et la rapidit de linformation mise dans un souci de protection des pargnants.
Dans les entreprises prives, le contrle de lEtat est exerc indirectement par le
commissaire aux comptes dans le cadre de la loi du 24 juillet 1966. Selon cette loi, le
commissaire aux comptes est investi dune mission lgale de contrle et de surveillance plus
gnrale au profit de tous les partenaires de la firme. Cest ce qui fait dire Ebke et
Struckmeier (1994) que les auditeurs sont devenus des assesseurs indpendants externes

19
Parmi ces instruments de suivi figurent : ltude des rentabilits du compte, le suivi quotidien des comptes, le fichier
central des chques, le fichier central des incidents de paiement, le service central des risques et le fichier bancaire des
entreprises ( FIBEN).
20 Le terme Etat est employ ici au sens le plus large et comprend les pouvoirs publics, les parties politiques.
21 Dautres agents interviennent au nom de lEtat comme par exemples, les inspecteurs du travail pour tout ce qui touche

la rglementation du travail et la scurit, les contrleurs dEtat qui informe lEtat sur la situation conomique et financire
de lentreprise.
 33
dans lintrt du public au sens large. La fonction nest plus celle dun chien de garde mais
est devenue celle dun contrle social .
Lefficacit des mcanismes de contrle par les pouvoirs publics nest jamais dfinitivement
acquise. Selon la couleur politique du parti au pouvoir, des mesures seront prises pour
limiter les marges de manuvre des dirigeants ou pour leur laisser suffisamment de libert
en abrogeant certaines lois ou en les amendant dans un sens qui soit plus favorable ou
dfavorable aux dirigeants.

3. Le contrle des dirigeants par les clients et les fournisseurs

Les clients et les fournisseurs ne sont ni apporteurs de capital financier ni apporteurs de

capital humain. Mais, ils sont apporteurs daffaires. Par consquent, ils sont parties
prenantes ou sont en relation avec la firme et vont intervenir aussi dans la dfinition de ses
objectifs.

3.1. Le contrle du dirigeant par les clients

Dans une entreprise et bien que se situant lextrieur, les clients jouent un rle
prpondrant. Ils ont des attentes qui peuvent sexprimer en termes de prix maximum quils
sont prts payer, de niveau minimum de qualit, de dlai de livraison maximum quils sont
prts supporter et de la qualit de service aprs-vente. La comptitivit de lentreprise, sa
russite commerciale et finalement la ralisation du profit, dpendra de sa capacit
satisfaire au mieux toutes ces exigences22.
En effet, les clients sils ne sont pas satisfaits, peuvent changer de produit ou de service
donc de marque et ainsi branler la base de revenus de lentreprise. Du point de vue du
gouvernement de lentreprise, ce retrait a pour consquence immdiate la rduction de la
capacit pour lentreprise satisfaire les autres parties prenantes que sont lEtat (impts,
taxes et versements assimils) les salaris (salaires et traitements), les banques
(remboursements du capital et des intrts) les fournisseurs (rglements des dettes) et les
propritaires (versements des dividendes). La satisfaction du client conditionne donc la
russite de toute stratgie de lentreprise. Il sagit l dun puissant moyen de pression visant
orienter les actions du dirigeant vers la prise en compte des exigences des clients qui ne
peuvent se limiter au seul prix comme semble le laisser entendre Demsetz (1983). Selon ce
dernier, la perte de la clientle serait imputable aux prlvements trop importants auxquels
se livrerait le dirigeant (propritaire) et qui se rpercuteraient dans les prix de vente

22 Ce raisonnement est aussi valable pour les entreprises industrielles qui privilgieraient les logiques internes de
production ou dinnovation technologiques sans rfrence au march externe seraient condamnes disparatre.
 34
proposs sur le march. Le mcanisme suggr pour discipliner les dirigeants savoir la
concurrence sur le march des biens et services ne porte plus uniquement aujourdhui sur
les prix mais sur la satisfaction du client au sens large du terme. Lorientation client dans
tous les secteurs23 a t corrobore par une tude ralise par Atkinson, Waterhouse et
Wells (1997). Selon ces auteurs, limportance accorde par la direction de lentreprise aux
clients reprsenterait 30% de toutes les parties intresses lorsque vient le temps dvaluer
la performance organisationnelle, juste aprs les actionnaires (40%) mais avant les
employs (20%) et la communaut (10%). Mais lefficacit du pouvoir de pression des
clients sur la stratgie du dirigeant dpend selon Porter (1982) dun certain nombre de
caractristiques savoir :
- le groupe doit tre concentr ou acheter des quantits importantes par rapport au
chiffre daffaires du vendeur ;
- les produits achets au secteur doivent reprsenter une part importante des cots ou
des achats du client ;
- les produits achets au secteur sont normaliss ou indiffrencis ;
- les cots de transfert (cest--dire les cots que lacheteur doit immdiatement
supporter pour passer dun produit dun fournisseur celui dun autre cre un
obstacle lentre) auxquels le groupe de clients se voient confronts doivent tre
fiables ;
- le groupe de clients ne doit avoir que de faibles profits ;
- les clients disposent dune information complte sur la demande, les prix rels du
march et mme les cots du fournisseur.
Le dirigeant peut aussi se soustraire de la discipline des clients en dveloppant des
stratgies personnelles denracinement en accompagnant la vente dun produit de crances
implicites lies la qualit ou la garantie qui tablissent un fort lien de dpendance entre
le client et le dirigeant ou la firme (Charreaux, 1997, p.48).

3.2. Le contrle exerc par les fournisseurs

Le dernier groupe important dacteurs est constitu par les fournisseurs. Leur contrle sur
les dirigeants sexplique par le fait quils sont la fois fournisseurs des biens et services de
lentreprise et aussi apporteurs de financements court terme24. Dans le premier cas, les
fournisseurs peuvent compromettre la rentabilit dune entreprise si celle-ci ne rpercute pas
dans ses prix les hausses des cots. Dans le deuxime cas, les fournisseurs, en leur qualit

23 Mme dans les services publics, on nhsite plus parler de clients la place des usagers .
24 Le crdit fournisseur encore appel crdit inter- entreprises joue un rle important dans la panoplie des crdits court
terme. Ils reprsentent en moyenne 66 jours et prs de 2000 milliards de francs dans les bilans des entreprises contre par
exemple 200 milliards de francs pour le crdit obtenu sur le march montaire.
 35
de cranciers particuliers, peuvent galement exercer une action sur un dirigeant qui
adopterait un comportement divergent en lui exigeant des dlais de rglement plus courts ou
dcider de se retirer du march. Selon Porter (1982), pour que le pouvoir de ngociation ou
de pression des fournisseurs sexerce, certaines conditions devront tre remplies :
- le groupe de fournisseurs doit tre domin par quelques firmes et concentr sur un
secteur auquel ils vendent ;
- le secteur ne doit pas constituer un client important du groupe des fournisseurs ;
- le produit du fournisseur doit tre un moyen de production important dans le secteur
dactivit du client.

Le dirigeant de lentreprise cliente peut se soustraire de la pression du fournisseur en

senracinant par ltablissement des transactions bilatrales ncessitant un investissement
spcifique important (Charreaux, 1997, p.48).
En dfinitive, tous les acteurs intresss par la vie dune entreprise disposent des moyens
ncessaires pour inciter le dirigeant grer au mieux les intrts de chacun. Le systme de
gouvernement de lentreprise doit donc veiller ce quaucun stakeholder ne soit
manifestement ls dans le processus de cration et de distribution de la valeur.
Le tableau n2 prsente les diffrents acteurs et les mcanismes de contrles qui leur sont
associs.
Tableau N 2. Le contrle du dirigeant selon les acteurs
Les contrleurs Mcanismes de Types de contrle Mode de fonctionnement
contrle
March financier, Vente de titres, remplacement des
prises de contrle, - prises de contrle, dirigeants, refus davaliser certaines
ACTIONNAIRES fusions contrle financier, dcisions, rvocation, fixation de la
acquisitions, AGO, contrle stratgique rmunration, refus de voter, audit
CA, CAC des comptes
Comit
Contrle des actions,
dentreprise, Possibilit dalerter les tribunaux,
SALARIES des dcisions ou du
dlgus du grve
comportement
personnel
Comit de crdit ou Refus doctroyer le crdit, surveillance
Diagnostic global,
BANQUES conseil des comptes, prise et importance des
ratios comptables
dadministration garanties, rationnement du crdit
Evaluation du
Surveillance
dirigeant par les Recrutement des dirigeants venus de
LES PAIRS mutuelle des
performances lextrieur ou de lintrieur
dirigeants
ralises
Refus de subventions, augmentation
Contrle fiscal,
ETAT Fisc, COB, CAC de prise de participation, ouverture du
comptable et financier
capital
March des biens
CLIENTS Contrle qualit Changement de produits ou services
et services
Contrle de la Retrait du march, raccourcissement
FOURNISSEURS Contrle des clients
solvabilit des dlais de crdit fournisseurs

Ce tableau fait apparatre que les dirigeants sont cerns tant de lintrieur que de lextrieur
de la firme par les parties intresses la bonne marche de lentreprise. Ce qui limite
 36
considrablement leur latitude managriale. Mais, ceux qui dcident, les gestionnaires ou
dirigeants ne sont pas ceux qui excutent. Il faut donc sassurer de la coordination des
comportements des salaris, agents de deuxime niveau dans la thorie de lagence, afin de
garantir un certain niveau de performance.

Section 2. Les mcanismes de contrle des salaris

Dans la thorie de lagence, le problme du contrle est envisag uniquement du point de

vue des propritaires et des gestionnaires. Ces derniers sont censs agir au nom des
premiers. Mais cette thorie peut tre gnralise aux relations existant entre les diffrents
niveaux de gestionnaires et leurs subordonnes. On pourrait mme parler de relation
dagence de deuxime niveau, celle qui lie les dirigeants leurs employs. Les dirigeants
doivent disposer de moyens de contrle des comportements ou des rsultats des employs.
Avant dexaminer les diffrentes formes de contrle des salaris, il convient dindiquer les
diffrentes thories relatives au contrle des salaris.

Paragraphe 1. Les approches thoriques du contrle des salaris

Le contrle des salaris a attir lattention des chercheurs en organisation. Sur ce point,
deux coles saffrontent : lcole no-classique et lcole radicale.

A/ Lcole no- classique

Selon cette cole, les agents salaris seraient passifs, parfaitement de bonne foi, exempts
de tendance la flnerie et se conformeraient entirement leurs engagements
contractuels et livreraient leur employeur le maximum deffort productif (Gabri et
Jacquier, 1994, p.21-22). De ce point de vue, il ny a pas conflit et donc pas de contrles
pouvant sexercer sur les salaris. Ces derniers sont dvous la cause de leur employeur.
Cette vision est totalement dconnecte de la ralit. En effet, lhistoire conomique nous
enseigne que Marx (1867 et 1969) a mis au centre de ses proccupations, les rapports
conflictuels entre le capital et le travail quil a dvelopps dans son clbre ouvrage Le
capital . Cette lutte de classe qui est lorigine du contrle de la main-duvre a toujours
t lenjeu primordial pour toutes les politiques de gestion du travail. Un peu plus proche de
nous dans le temps, citons les travaux de Taylor (1957) qui ont tent dapporter des
solutions aux comportements dviants ou aberrants des agents en proposant lOrganisation
Scientifique du Travail (OST). Son approche quil qualifia de management scientifique
consista utiliser des mthodes scientifiques afin de dcouvrir les techniques de travail les
 37
plus efficaces. Lobjectif avou de Taylor, travers sa mthode tait dattaquer
directement lattitude revendicative25 des travailleurs en dplaant le contrle des tches
exerc auparavant par les artisans au sein dun corps de mtiers, vers un contrle exerc
par la direction (Hatch, 2000).
Pour Fiol et Jouault (1991), le besoin de contrle des salaris a t ressenti ds le dbut de
lindustrialisation. Il fallait sassurer que les ouvriers utilisent au mieux possible leur temps et
les ressources mises leur disposition. En dfinitive, la conception no-classique de
passivit des salaris, concdant lentire disposition de leurs aptitudes productives leur
employeur (Gabri et Jacquier, 1994, p.21) est dmentie quotidiennement travers le
monde.

B/ Lcole radicale

Pour lcole radicale amricaine (dinspiration marxiste), toute ide dune soumission de
louvrier son employeur doit tre rejete en bloc car il se cre, invitablement, un rapport
de force entre un salari et son employeur en raison de la divergence de leurs intrts. Cette
divergence ou antagonisme ne porte pas seulement sur les moyens de production (capital
et travail) mais et surtout sur la manire de partager le bnfice gnr par la combinaison
de ces deux facteurs. Chaque partie prtendant bien videmment que ce bnfice devrait
plus lui revenir. Le dbat qui a port en France, sur la meilleure rpartition des fruits de la
croissance offre la meilleure illustration. Lhypothse dun conflit inhrent au rapport salarial
tant admise, il incombe lemployeur de mettre en place un systme de contrle de la
force de travail efficace pour obtenir des rendements plus levs.
Alchian et Demsetz (1972) reconnaissent la division du travail entre salaris et capitalistes
comme inhrente toute entreprise capitaliste. Cest donc en pleine connaissance de cause
que les salaris auraient abandonn leurs droits de proprit sur les moyens de
production, pour les laisser entre les mains dun capitaliste qui leur donnera des ordres
(Coutrot, 1999, p.26).
Il existe effectivement des divergences thoriques dans la notion de contrle entre lcole
radicale (marxiste) et lcole no-librale. En effet, si la thorie marxiste considre le
contrle comme un des thmes cls de la thorie des organisations, dans la thorie
classique du management et dans la thorie moderniste des organisations, il est plutt
interprt comme une tche lmentaire des cadres.

25 Cette attitude consista limiter leurs efforts dans le but de maximiser leurs revenus dune part et protger leur emploi
et celui de leur compagnon de travail.
 38
Paragraphe 2. La justification du contrle des salaris par les
approches managriales.

Du point de vue managrial, les organisations sont composes dindividus dont les intrts
divergent. Cette divergence dintrts cre une incertitude organisationnelle (Coutrot, 1999,
p.14). Il revient donc au management de mettre en place des moyens spcifiques de
contrle afin de sassurer que la divergence dintrts ne perturbe pas les stratgies et les
objectifs de lorganisation (Chiapello, 1996, p. 53). Ce point de vue nest pas loign de
celui quexprime Fiol (1991) lorsquil inscrit le contrle des individus dans la volont du
management de parvenir la convergence des buts que sest fixs lorganisation et ses
membres.
Dautres auteurs apportent des justifications du contrle des salaris tantt proches, tantt
diffrentes de celles qui viennent dtre avances.
Pour Hatch (2000, p.42), cest en dfinitive la rentabilit de la firme qui justifie le contrle.
Pour elle, lexacerbation de la concurrence entre les firmes engendre une baisse des prix
des produits et des services dune entreprise. Il convient donc de rduire le cot de
production dont le travail est une composante importante pour maintenir un certain niveau
de rentabilit sans laquelle toute firme disparatrait. Pour garantir cette rentabilit, il importe
de contrler les activits des travailleurs, dinventer de nouvelles formes de contrle.
Pour le courant de la nouvelle conomie institutionnelle, certains auteurs comme Alchian et
Demsetz et Williamson estiment que les comportements opportunistes malhonntes ou
dissimulateurs des salaris justifient leur contrle. Quant Bouquin (1991), il estime normal
voire lgitime de contrler un individu ds lors que ce contrle se fonde sur la prsence dun
lien de subordination comme par exemple un contrat de travail. Aprs les diffrentes
justifications tant sous langle thorique que managrial, il convient dexaminer maintenant
les systmes de contrle mis en place.

Paragraphe 3. Les systmes de contrle des salaris

Les entreprises disposent aujourdhui de plus de moyens pour contrler leurs salaris. Mais
ces contrles doivent porter sur une srie de variables.

A/ Les moyens du contrle des salaris

Lemployeur dispose de plusieurs moyens pour lutter contre les comportements dviants ou
opportunistes des salaris. Il peut mettre en place un dispositif de surveillance de leurs
heures darrive et de dpart, examiner leur production en instaurant un salaire la pice,
 39
ou grce au travail la chane, les obliger viter des interruptions volontaires de
cadence de production. Mintzberg (1982) propose une typologie pour contrler lincertitude
organisationnelle quil appelle mcanismes de coordination.
Le premier mcanisme de coordination des salaris envisag est la supervision directe o le
responsable hirarchique donne des ordres et vrifie en permanence quils sont bien
excuts.
Le deuxime mcanisme est la standardisation des procds. Ici la nature des tches
accomplir par le salari est spcifie lavance.
Le troisime mcanisme, la standardisation des qualifications suppose une complexification
des tches accomplir et un niveau de formation suffisamment pouss afin que le salari
dveloppe ses initiatives dans la ralisation de son activit.
Le quatrime mcanisme de coordination, lajustement mutuel, ne peut se raliser que par
simple communication informationnelle. Ce qui exclut donc toute asymtrie ou rtention de
linformation !
Le cinquime mcanisme de coordination envisag par Minzberg pour sassurer de la bonne
marche de lentreprise est la standardisation des rsultats. Lintrt du dirigeant nest plus
port sur la manire dont les salaris travaillent mais uniquement sur ce quils produisent,
sur leurs performances.

B/ Les variables contrles

Gnralement, les contrles des dirigeants sur les salaris sexercent sur leurs
comportements ou sur leur production. Selon Ouchi (1979), la variable contrler en priorit
doit tre fonction de la capacit de lemployeur apprcier prcisment les ralisations du
salari, son degr de connaissance de lactivit du salari. La finalit du contrle des
comportements des salaris dans la production est datteindre un certain niveau de
performance. Do la ncessit dintroduire non seulement le contrle des comportements,
mais aussi le contrle des actions et des rsultats (Ouchi, 1977).
En guise de conclusions aux deux sections, Il semblerait que, malgr la multitude d tudes
empiriques26 consacres au fonctionnement de lun ou lautre des mcanismes de contrle,
la pertinence et lefficacit de ces contrles seraient mitigs ou ne sopreraient que
partiellement .

26Sur la synthse des principales tudes empiriques, le lecteur intress peut se rfrer Parrat (1999, p.53-57), Pochet
(1998 prcisment pages 73 79)
 40

Section 3. Les limites des modles de gouvernement

dentreprise

Plusieurs drives sont apparues dans les modles de gouvernement des entreprises qui
semblent justifier la prolifration des rapports ou textes dans les diffrents pays et ladoption
ou la prconisation des codes de bonne gouvernance.
Tous ces rapports ou textes sur le gouvernement dentreprise relve le cumul des fonctions
de prsident et de directeur gnral comme tant la principale cause de linefficacit du
systme de contrle. Cest la justification institutionnelle que reflte le schma n3 :
Interconnexion des administrateurs internes la direction gnrale

Schma n3 : Interconnexion des administrateurs internes la direction gnrale

Fonction de Fonction de
contrle gestion

Dirigeants
Administrateurs

externes
internes

Paragraphe 1. Le cumul des fonctions de Prsident et de Directeur

gnral dans la structure unitaire nuit lefficacit de
contrle managrial

La sparation des fonctions27 de proprit et de gestion dans les entreprises managriales

peut dboucher sur des conflits dintrts entre managers et actionnaires/investisseurs. En
effet, les dirigeants peuvent abuser du free cash (Jensen, 1986), privilgier le court terme

27
La sparation des fonctions dans les entreprises managriales nest pas la stricte application du principe de sparation
des tches ou des fonctions ayant pour but dviter les fraudes ou les erreurs. Si ici les fonctions sont spares cest parce
que lactionnariat est dispers, et que la spcialisation de la gestion exige des comptences que nont tous les investisseurs.
 41
(Fama et Jensen, 1983 ; Narayanan, 1985), adopter des stratgies denracinement. En
thorie, cest aux actionnaires que revient le rle de contrler laction des dirigeants. En
ralit, deux structures sont censes protger les intrts des actionnaires : la structure
duale28 avec conseil de surveillance et directoire et la structure unitaire quest le conseil
dadministration.
Dans la structure unitaire ou moniste, le conseil dadministration est lorgane essentiel de
contrle des dirigeants dans les socits anonymes. Elle a t galement adopte par les
thoriciens des cots de transaction pour dautres raisons, parat ainsi mieux organise pour
contrler le dirigeant. Pour les thoriciens des cots de transaction, fonds sur une
conception pessimiste de lagent conomique (Koenig, 1999, p.166), en effet, le conseil
dadministration apparat comme un mcanisme organisationnel permettant de garantir la
scurit des transactions dune part entre la firme et les actionnaires en tant quapporteurs
de capitaux, dautre part, entre la firme et les dirigeants 29 locataires de leurs capacits
managriales (Williamson, 1985). La thorie des cots de transactions fait aussi appel au
conseil dadministration pour grer les relations entre les salaris ou les cranciers avec la
firme ou pour justifier ou non la prsence dautres partenaires30 de la firme au conseil
dadministration. Si on suit la logique de la thorie des cots de transactions, le conseil
dadministration ne devrait plus tre lorgane ou se noue la dualit (Peyrelevade, 1999) du
pouvoir. Il doit tre le lieu privilgi de confrontation et de rglement des conflits
opposant toutes les parties dtentrices des droits au sein de la firme. Se trouve l pos le
problme de la composition des membres du conseil ou de louverture du conseil
dadministration aux autres dtenteurs des crances autres que les actionnaires
traditionnels. Si cette proposition peut paratre difficile sappliquer, pour des raisons
juridiques, une autre structure plus radicale, dualiste peut tre adopte pour gouverner
lentreprise.
Il semble malheureusement que certains conseils dadministration ne remplissent pas leur
rle vis--vis des dirigeants. En effet, selon une tude relativement ancienne, ralise par le
cabinet Vuchot Ward Howell cite par Caussain et Richard (1995) auprs de 2500 dirigeants
et administrateurs des socits, le conseil dadministration, dans la pratique franaise
notamment aurait peu ou pas dinfluence sur ses deux missions fondamentales : la dfinition
de la stratgie et le contrle de la gestion des dirigeants. Cette carence ou cette
incomptence qui ne serait pas spcifiquement franaise sexpliquerait par le cumul des
28
La structure duale ne semble pas poser des critiques majeures quant son efficacit. Elle ne fera donc pas lobjet de
discussion ici.
31 Williamson attribue au conseil dadministration un rle secondaire de protection des intrts des dirigeants.
30Selon Charreaux (1997, p.151) lorsque la transaction prsente un caractre spcifique fort, la prsence des fournisseurs
et des clients au conseil dadministration est rarement justifie. La sauvegarde de leurs intrts peut tre assure par
dautres mcanismes tels que lexistence de marques et des associations pour les clients.
 42
fonctions de prsident et de directeur gnral. En effet, le Prsident du conseil
dadministration qui est linstance de contrle est en mme temps le reprsentant de
lorgane contrl ! Le directeur gnral disposant de plus davantages que le prsident du
conseil dadministration, ce dernier, dans une structure unitaire, a tendance porter le
costume de directeur gnral plutt que celui de prsident du conseil dadministration plus
dcoratif et moins agissant. Sa tendance est aussi moins activer son conseil
dadministration.
Pour un meilleur gouvernement dentreprise, la sparation des fonctions de prsident et de
directeur gnral sinscrit non seulement dans le cadre du code de bonne conduite, de
lisibilit organisationnelle mais et surtout dans lun des principes fondamentaux de contrle
interne, cest--dire la sparation des fonctions incompatibles de contrle et de gestion.
Le cumul des fonctions nest pas le seul dysfonctionnement constat dans le fonctionnement
des entreprises.

Paragraphe 2. Le dsquilibre des pouvoirs au profit des dirigeants

accentue les conflits.

Les dirigeants contrairement aux actionnaires ou leurs reprsentants les administrateurs,

disposent de beaucoup de pouvoirs.

A/ Lasymtrie dinformation.

Le conseil dadministration est lorgane essentiel de contrle des dirigeants dans les
socits anonymes structure unique, classique. Les administrateurs, reprsentants des
actionnaires, ne peuvent exercer efficacement leur pouvoir de contrle que sils disposent
des moyens notamment en informations. Or, le dirigeant (lagent) qui les actionnaires (le
principal) ont donn mandat pour grer leur place parce queux mmes ne peuvent ou
ne veulent continuellement se charger de leurs propres intrts, possde une parfaite
connaissance de lenvironnement conomique et social, du march, des investissements
ventuels et des risques qui leur sont associs (Peyrelevade, 1999). En dfinitive, les
dirigeants en savent normalement plus que les actionnaires/ administrateurs (Coriat et
Weinstein, 1995) et ils le doivent leurs talents et leur capacit de gestion directe. Cette
asymtrie dinformation dont sont victimes les actionnaires constitue une arme redoutable
dont nhsite pas se servir le dirigeant lors quapparaissent des divergences dintrts
entre lui et les actionnaires/administrateurs. Ledouble (1996) impute cette situation une
mauvaise dfinition du droit linformation pour les membres du conseil dadministration.
Pour Pochet (1998, p.80), les dirigeants sembleraient tre cartels entre le souci
 43
dinformer et celui de prserver la confidentialit des informations . Pour Charreaux
(2000), linformation destination des actionnaires est une information tardive. Son contenu
informationnel est pauvre (le march disposant dautres sources plus rapides et plus
pertinentes), ce qui ne permet pas aux actionnaires de sy appuyer pour prendre de bonnes
dcisions concernant le prsent et lavenir de la firme. En effet, linformation issue
notamment de la comptabilit de gestion, celle qui apporte des informations sur les rapports
de force et de ngociation qui sinstaurent et voluent entre lentreprise et ses partenaires
dune part et le processus de cration et de rpartition de la valeur et sur linterdpendance
entre activits cratrices et destructrices de valeur dautre part, nest pas transmise aux
actionnaires. Ceux-ci souffrent donc dune double asymtrie dinformation quantitative (pas
dinformations diffuses par le rseau de la comptabilit financire) et qualitative
(linformation transmise ne permet pas de prendre des dcisions et de contrler les
dirigeants). Face cette asymtrie dinformation dont sont victimes les actionnaires/
administrateurs, les dirigeants peuvent dautant plus transmettre peu dinformations et peu
pertinentes ou les maquiller que les actionnaires/administrateurs nont pas les moyens de
contrler parfaitement et sans cot laction des dirigeants. Si les administrateurs ne
dtiennent pas linformation pertinente, comment peuvent ils exercer leur mission de
surveillance des dirigeants ? En ralit, ce sont les dirigeants qui contrlent linformation des
actionnaires alors que dans la thorie, cest au conseil dadministration, travers le
commissaire aux comptes, de contrler linformation diffuse par les dirigeants.
Les dirigeants ne se contentent pas den savoir plus que les actionnaires. Ils ont aussi le
pouvoir de manipuler linformation leur avantage.

B/ La manipulation de linformation comptable31

Tout pouvoir doit comporter lobligation de contrler et de rendre des comptes. Linformation
comptable, fournie aux actionnaires, aux salaris, aux cranciers financiers, lEtat et aux
partenaires commerciaux par la publication des comptes annuels et des comptes consolids
rpond cette obligation de rendre des comptes et de se rendre compte. Les actionnaires
veulent sassurer que leur entreprise est bien gre et que le rsultat de lexercice obtenu
leur procurera une rmunration consquente. Les cranciers financiers veulent sassurer
du niveau dendettement de la firme et sa capacit rembourser les dettes et payer les
intrts associs. Les fournisseurs veulent sassurer que lentreprise cliente respectera ses
engagements en termes de dlai de paiement des dettes fournisseurs ; les clients de
lentreprise veulent sassurer de leurs sources dapprovisionnements, de la qualit des
31
Les lments et commentaires qui figurent dans ce point (B) pouvaient faire lobjet dune section ou dun chapitre et
devait sintituler la comptabilit crative ou la thorie positive de la comptabilit.
 44
produits. Les salaris, travers leurs syndicats, veulent sassurer que la valeur cre est
mieux rpartie et que leurs emplois ne seront pas dtruits. Quant lEtat, son rle est de
veiller ce que lentreprise joue son rle conomique (cration de richesse) et socital
(verser lEtat une partie du rsultat sous forme dimpts et taxes quil reversera la
communaut). Ce rle central assign la comptabilit quant lexcution et au suivi des
contrats, la place ainsi au cur des relations dagence (Jensen et Meckling, 1976 ; Jensen,
1983). Il est donc important que les informations financires fournies par la comptabilit
soient exactes et sincres. Or, non seulement les besoins dinformations ne sont pas
satisfaits (Bescos et Mendoza, 1998) mais aussi les documents comptables dont disposent
aujourdhui les actionnaires et les membres du conseil dadministration ne leur permettent
plus dvaluer correctement lactivit et les performances des entreprises. En effet, la
mfiance et le doute sinstallent sur la traduction comptable des ralits conomiques.
Comment donc comprendre quau premier semestre 2001, par exemple, France Tlecom ait
dgag un bnfice de 1,9 milliard deuros alors que si elle avait appliqu les normes
comptables amricaines, son rsultat serait dficitaire de 2,37 milliards deuros (LExpress
2001). De mme, comment ne pas stonner comme le fait Paillusseau (1996, p.26) lors
quen 1995, les comptes dAXA affichaient une diffrence de 2,157 milliards de francs de
lpoque de bnfices net selon quils taient prsents en application des normes
franaises (2,73 milliards de francs de bnfices nets) ou en application des normes
amricaines (324 millions de francs de bnfices nets) ! Ces rsultats contradictoires
sexpliquent par les possibilits offertes par les normes comptables aux dirigeants de
recourir la comptabilit crative. Cette latitude comptable appele comptabilit crative
offerte aux dirigeants leur confre un pouvoir immense de faire pleurer les uns et de faire rire
les autres.
Plusieurs auteurs ont tent de donner une dfinition de la comptabilit crative. Selon
Raybaud-Turillo et Teller (1997) la comptabilit crative est une technique de prsentation
des comptes annuels des socits permettant de donner la meilleure image possible des
rsultats et du bilan . Cet emploi intentionnel de la comptabilit crative est aussi repris par
Colasse (1992) lorsquil dfinit celle-ci comme tant un ensemble de pratiques imagines
pour donner des comptes dune entreprise limage la plus flatteuse possible .
Pour Stolowy (2000 p.161), la comptabilit crative est un ensemble de procds visant
modifier le niveau de rsultat, dans un souci daugmentation ou de minimisation, ou la
prsentation des tats financiers . La modification du niveau de rsultat peut tre
parfaite, dans un but de dtrioration notamment lorsquil sagit de minimiser le rsultat afin
de rduire la participation des salaris ou un intressement. Pallusseau (1996, p.26)
assimile certains groupes certaines mnagres qui iraient faire leur forum shopping dans
 45
les conventions comptables internationales pour donner leurs comptes lallure qui les
arrange .
Gillet (1998, p.83) dfinit quant lui la comptabilit crative comme lensemble des
techniques, des options et des espaces de libert laisses par les textes comptables qui,
sans sloigner de la norme et des exigences de la comptabilit, permettent aux dirigeants
dune entreprise de faire varier le rsultat ou de modifier laspect des documents
comptables .Si le phnomne de la comptabilit crative est devenue une ralit, il est
permis de se demander pourquoi les dirigeants en font de plus en plus usage aujourdhui
plus quhier !
La tendance pour les comptables ou les dirigeants dentreprises de recourir des
manipulations comptables ou pour reprendre lexpression de Stolowy et Breton (2003) de
gestion des donnes comptables 32 nest pas un phnomne rcent. Il a nanmoins pris
de limportance ces dernires annes. Toute la question est de savoir pourquoi les
dirigeants dentreprises adoptent- ils des pratiques comptables diffrentes et dont le but est
de moduler linformation comptable suivant les objectifs daugmentation ou de minimisation
de rsultat quils poursuivent ?
Le rle du chercheur nest pas dinterprter le monde ou la socit de diffrentes manires.
Il doit lexpliquer dans sa complexit, dans ses volutions. Sur le plan comptable, il existe
plusieurs thories comptables que Colasse (2000) a recenses. Il distingue les thories
descriptives, les thories normatives et les thories explicatives. Seules ces dernires dont
est issue la thorie positive de la comptabilit (positive accounting theory) (Jensen, 1976,
Watts et Zimmerman ,1978 ; 1986) possdent un pouvoir descriptif et explicatif. En effet, le
mrite de la thorie positive 33 de la comptabilit est dtre parvenue expliquer pourquoi
la comptabilit est ce quelle est, pourquoi les comptables font ce quils font et quels effets
ces phnomnes ont sur les gens et sur lutilisation des ressources (Jensen 1976, p.11).
Cest aussi aux auteurs de la thorie positive de la comptabilit que revient le mrite dtre
parvenu intgrer la comptabilit dans le jeu social de gouvernement dentreprise en
considrant que les choix de nature comptable sont le reflet des relations dagence au

32
Pour les deux auteurs, sous le vocable de gestion des donnes comptables, ils y incluent ce que la littrature qualifie de
gestion des rsultats ou earnings management, lissage de rsultats ou income smoothing, habillage des comptes
ou window dressing, de nettoyage des comptes ou big bath accounting, de comptabilit crative ou creative
accounting.
33 Les auteurs francophones qui sintressent cette thorie ne saccordent pas sur le qualificatif donner. Pour
Raffournier (1990), la thorie initie par Watts et Zimmerman tant base sur lexistence de cots dagence et de cots
politiques, il propose de la qualifier de thorie politico- contractuelle . Christenson (cit par Casta 2000, p.1230) partant
dune critique de la thorie positive de la comptabilit qui selon lui tend expliquer et prdire le comportement des
comptables ou des dirigeants en matire de choix des mthodes comptables devrait sintresser principalement aux faits
comptables. Cette critique la conduit investir lappellation de thorie comptable et la qualifier de sociologie de la
comptabilit. Pour Colasse (2000, p.1240), cette thorie positive de la comptabilit malgr ses rsultats probants sur le
comportements comptables apparat davantage comme une thorie conomique de la comptabilit que comme une thorie
comptable au sens strict et ajoute que ses promoteurs sont dailleurs des conomistes.
 46
sein de lentreprise et des cots politiques que celle-ci subit (Raffournier, 1990, p.139).
Mme si cest Jensen (1976) qui a, le premier, parl de thorie positive de la
comptabilit, cest Watts et Zimmerman (1978) que lon doit davoir repris ce terme pour
dsigner un courant de recherche n de leurs travaux et qui se fixe pour objectif
dexpliquer le comportement des entreprises en matire comptable partir de lhypothse
que les dcisions prises en ce domaine rpondent, comme toutes les autres, lobjectif de
maximisation de lutilit (Raffournier, 2000, p.138).
Watts et Zimmerman ont emprunt la thorie de lagence et la thorie conomique de la
rglementation pour expliquer et prdire les comportements des producteurs et des
utilisateurs de linformation comptable.

1. Le Poids des relations dagence

Pour les initiateurs de la thorie positive de la comptabilit, lentreprise apparat comme un

nud de contrats formels ou informels conclus entre les diffrents partenaires
(stakeholders) visant limiter les divergences dintrts. Dans le domaine de la comptabilit,
deux contrats nous interpellent : celui qui lie les dirigeants aux actionnaires et celui, conclu
entre les actionnaires propritaires de lentreprise et les banques. La comptabilit ayant pour
mission de produire des informations permettant de sassurer de lexcution des contrats et
de contrler les dirigeants, ceux- ci peuvent, lutiliser, dans les entreprises non familiales, en
cas de divergences dintrts, pour capter une partie de la richesse de la firme. Un des
mcanismes utilis pour limiter ces dtournements par la thorie de lagence est lindexation
dune partie de la rmunration du dirigeant sur les rsultats comptables de lentreprise.
Cette perche tendue au dirigeant va donc permettre dutiliser les mthodes comptables qui
le servent.
Raffournier (1990) a rassembl six hypothses testes dans le cadre du programme de
recherche de Watts et Zimmerman visant prouver que les choix comptables sont
contingents ou lies aux relations dagence.
Ces hypothses qui ont pour la plupart t reprises par de nombreux auteurs snoncent
comme suit :
Hypothse 1 : les entreprises dans lesquelles la rmunration des dirigeants est lie au
rsultat comptable prfrent les mthodes ayant un effet positif sur celui-ci.
Hypothse 2 : les entreprises de type managrial (cest--dire dont les dirigeants possdent
peu dactions) prfrent les mthodes qui accroissent le rsultat. Celles de type actionnarial
(celles dont le dirigeant possde une part importante du capital) prfrent les mthodes qui
 47
diminuent le rsultat. Cette hypothse a t formule par Dhaliwal, Salamon et Smith
(1982).
Hypothse 3 : les entreprises dont le ratio de distribution approche de la limite fixe
contractuellement prfrent les mthodes qui accroissent le rsultat.
Hypothse 4 : les entreprises dont le ratio dendettement approche la limite fixe
contractuellement prfrent les mthodes qui diminuent le niveau apparent dendettement.
Les hypothses 3 et 4 concernent la relation dagence entre les actionnaires qui peuvent
profiter de leur autonomie de gestion pour effectuer les transferts de richesse au dtriment
des cranciers financiers.
Hypothse 5 : les entreprises dont le ratio de couverture des intrts approche de la limite
fixe contractuellement prfrent les mthodes qui augmentent le rsultat.
Hypothse 6 : les entreprises dont le fonds de roulement approche de la limite fixe
contractuellement prfrent les mthodes qui accroissent le fonds de roulement. Comme on
le voit, la 6 hypothse vise limiter le risque dilliquidit en imposant le maintien dun fonds
de roulement minimal.
Sans toutefois scarter des thories comptables, Stolowy (1994 ; 2000, p.160) explique
lirruption de la comptabilit crative par deux facteurs: les facteurs gnrant un besoin
(dgradation des rsultats et de la situation, besoins de financement : fonds propres
insuffisants, la pression accrue sur les entreprises pour communiquer des rsultats flatteurs
en vue de satisfaire les marchs financiers ; le dsir dassurer un cours stable au lancement
des socits prives souhaitant tre cotes ; le dsir de mieux se battre dans une OPA) et
les facteurs permettant la comptabilit crative (insuffisance des normes comptables,
lhtrognit des rfrentiels et lharmonisation en cours).
Lexplication et la prdiction des comportements des producteurs de linformation comptable
sont aussi redevables du poids des dcisions ou des cots politiques.

2. Le poids des cots comme justification du vagabondage comptable

Ce cadre danalyse (Posner, 1974) nest pas formul de faon expresse dans la thorie de
lagence notamment dans une optique actionnariale. En revanche, il sinscrit parfaitement
dans une vision partenariale du gouvernement dentreprise. La thorie conomique de la
rglementation est issue de la thorie des choix publics (public choice). Elle part de
lhypothse que le processus politique est une comptition entre les individus pour
maximiser leurs intrts. La finalit des rglementations est justement doprer des
transferts de richesse comme argumentaire technique pour capter plus dlecteurs en vue
de se faire rlire (Casta, 2000). Pour viter que les hommes politiques noprent des
 48
transferts favorables leur clientle (Charreaux, 2000), les dirigeants des grandes
entreprises y compris familiales chercheraient minorer les rsultats de leur entreprise.
Pour les mmes raisons, les hommes politiques peuvent limiter ou rduire ces mmes
prlvements pour une partie de leur lectorat. En France par exemple, les gouvernements
de droite sont accuss par ceux de gauche de faire des cadeaux aux patrons.
La synthse des hypothses issues de la thorie conomique et teste dans le cadre de la
thorie positive de la comptabilit sont au nombre de quatre :
Hypothse 1: les entreprises de grande taille prfrent les mthodes qui diminuent le
rsultat. Cette hypothse a t formule pour la premire fois par Watts (1977). Hagerman
et Zmijewski (1979), ont envisag un risque pour lentreprise qui est aussi source de cots
politiques : do lnonc de la deuxime hypothse :
Hypothse 2 : les entreprises risque lev prfrent les mthodes qui diminuent le rsultat.
La troisime et la quatrime hypothse dcoulent de la prise en compte de la position
concurrentielle et de dpendance de lentreprise et snoncent comme suit :
Hypothse 3 : les entreprises qui dtiennent une part de march importante ou qui
appartiennent des secteurs dactivit fortement concentrs prfrent les mthodes qui
diminuent les rsultats ;
Hypothse 4 : les entreprises rglementes prfrent les mthodes qui diminuent le rsultat.

Lexamen de toutes ces hypothses semble indiquer que le recours la comptabilit

crative est lgitime par les relations contractuelles dagence entre dune part les dirigeants
et les actionnaires et dautre part, les actionnaires et les banques. Les prlvements oprs
sur certaines entreprises par les hommes politiques pour satisfaire leurs lecteurs sont aussi
avancs pour justifier les vagabondages comptables. Mais les rsultats des tudes
empiriques ne valident pas toutes ces hypothses (Raffournier, 1990 ; Casta, 2000 ;
Colasse, 2000 ; Dumontier et Raffournier 1999).

3. Les techniques visant modifier le rsultat

Dans la mesure o chaque firme dfinit explicitement ou implicitement sa politique

comptable (Cormier, Magnan et Morard, 1998 ; Gillet, 1998) les dirigeants ont leur
disposition plusieurs techniques visant modifier le rsultat de lentreprise (Douhane et
Rocchi, 1998 ; Hoarau, 1998 ; Raffournier, 1990 Casta, 2000, Stolowy, 2000 ; Degos, 2002).
 49
3.1. Les mthodes dhabillage du bilan (window dressing)

Plusieurs techniques permettent de modifier le bilan dune entreprise. Selon Jourdain (1994,
p.46), 19% des irrgularits dtectes par les commissaires aux comptes lors des contrles
seraient dues des oprations de window dressing, 80% seraient imputables la
ngligence ou lignorance et peine 1% des irrgularits seraient des fraudes
caractrises. Parmi ces techniques ou manipulations, nous retiendrons principalement, les
manipulations des provisions et du rsultat exceptionnel, lactivation des charges, le
choix des mthodes damortissement et dvaluation des stocks ou la sortie artificielle des
stocks, les techniques de lissage du rsultat.

3.2. Les manipulations des provisions

Dans les comptes de fin danne, les dirigeants peuvent gonfler artificiellement les
provisions pour risques gnraux ou pour restructuration (licenciement, fermeture dusines,
dlocalisation de la production). Cette technique aura pour consquence daccrotre les
charges dexploitation et de minorer le rsultat comptable de lanne qui sachve. Si le
risque provisionn ne se ralise pas, le montant de ces provisions sera intgr dans les
produits dexploitation au titre des reprises sur amortissements et provisions, transfert de
charges et constituera une cagnotte qui viendra gonfler les rsultats des annes suivantes.
De mme, les dirigeants peuvent bien cder certains lments dactif immobilis juste avant
la clture de lexercice ce qui confortera les plus-values et donc le rsultat exceptionnel. Par
cette technique, le rsultat net ne pourra que progresser.
Les manipulations des provisions et du rsultat exceptionnel ne sont pas les seules
techniques utilises par les dirigeants ou les comptables de lentreprise pour habiller le
bilan. Ils peuvent aussi prendre des dcisions de gestion ayant trait lactivation des
charges ou leur passation immdiate.

3.3. Lactivation des charges

Lactivation des charges est un procd consistant transfrer les charges du compte de
rsultat vers lactif du bilan. Il en est ainsi de la dcision de capitaliser les intrts lactif
dans le cot des immobilisations en cours (au lieu de les comptabiliser en charges). Au
cours des exercices ultrieurs, la charge est ensuite rintgre dans le compte de rsultat
par voie de dotations aux amortissements et provisions. Cette technique va dans un premier
temps majorer le rsultat net comptable et dans un deuxime temps le minorer. Cette
solution est pratique, semble-t-il, par les entreprises dont les ratios financiers sont les plus
 50
proches des contraintes imposes par les contrats de prts et par les entreprises de
grande taille. Les dirigeants peuvent aussi dcider dimmobiliser lactif les frais de
recherche et dveloppement, frais de conception, de brevets, de crations de logiciels au
lieu de les comptabiliser en charge. Cette pratique prsente deux avantages : elle augmente
le rsultat net et permet de mieux satisfaire certaines clauses imposes lors de la
ngociation des emprunts aux entreprises de petite taille et utilisant un fort levier financier et
distribuant lessentiel de ses bnfices. Pour les entreprises de plus grande taille, il sagit l
dun moyen secondaire au regard de la recherche dune minoration de leurs bnfices
comptables (Casta, 2000, p. 1229).

3.4. Le choix des mthodes damortissement

Les mthodes damortissement les plus utilises sont : lamortissement linaire et dgressif.
En changeant la dure et la mthode damortissement de certains biens par exemple de
trois cinq ans, cela permet de diminuer les charges pour un exercice donn et daugmenter
le rsultat net comptable. La technique damortissement linaire serait prfre par les
entreprises utilisant un fort levier financier, structure de capital diffus. Ce choix permet de
majorer le rsultat publi.

3.5. Le choix dune mthode dvaluation des stocks ou la sortie artificielle des stocks

Dans la mesure o lentre des biens en stock intervient des prix dachat diffrents, le
problme qui se pose est celui du choix de la mthode de valorisation des sorties quil
convient de retenir parmi les plus couramment utilises : cot unitaire moyen pondr, FIFO
(first in, first out), LIFO (last in, first out). Selon la mthode de valorisation choisie, le rsultat
variera la hausse ou la baisse.
Les tudes empiriques relatives la thorie de positive de la comptabilit ont port aussi sur
le choix de la mthode dvaluation des stocks comme technique permettant de faire varier
le rsultat net comptable.
En effet, le choix de la mthode FIFO, en priode dinflation engendre un rsultat comptable
plus lev que celui qui serait obtenu en utilisant la mthode LIFO (par ailleurs interdite en
France). Si une entreprise souhaite minorer son rsultat dexercice, elle peut choisir la
mthode LIFO.
Les entreprises peuvent aussi allger leurs stocks avant le 31 dcembre date de clture
dexercice en livrant les rseaux de distribution. Ceux-ci peuvent la retourner en janvier.
Lorsque les banquiers analyseront la structure financire de lentreprise, ils apprendront que
 51
le ratio de dlai des crances clients est trs faible ce qui ne peut que les rassurer quant
lquilibre financier du bas de bilan.

3.6. Le lissage du rsultat

Selon Breton et Chenail (1997, p.55),le lissage du rsultat est un processus visant
diminuer les bnfices prsents durant les annes fastes pour les reporter sur les annes
plus difficiles, voire dficitaires, afin de produire limage dun bnfice stable sur plusieurs
annes .En ralit, le lissage de rsultat est une technique consistant, pour les dirigeants,
viter des fluctuations trop importantes des rsultats comptables et les maintenir
lintrieur dune certaine fourchette.
En effet, une plus grande varit des rsultats la hausse peut exposer la firme des cots
politiques. Pour parer cette variabilit la hausse notamment plus importante ce qui
pourrait attirer les regards des autorits, les dirigeants jonglent avec les notions de rsultat.
Selon les situations et les priodes, les dirigeants peuvent, en effet, mettre en avant des
indicateurs de rsultat plus avantageux comme par exemples, lexcdent brut dexploitation,
le rsultat dexploitation, le rsultat courant avant impt et la capacit dautofinancement.
Dautres raisons34 autres que des cots politiques (donc la thorie positive de la
comptabilit) amnent les dirigeants manipuler les rsultats dune entreprise (Breton et
Chenail 1997, p.57-58). Cest le cas lorsque les dirigeants de lentreprise peuvent se servir
de la comptabilit pour minorer lendettement apparent ou agir sur les donnes de
consolidation pour donner une image plus flatteuse dun groupe (Gillet, 1998, p.84) aux yeux
des banquiers ou des potentiels investisseurs. Cest aussi le cas dans le cadre de la relation
dagence o, pour maintenir un niveau de rmunration confortable, les dirigeants sont
amens adopter des comportements de lissage de rsultat. Cest dans ce cadre que le
lissage de rsultat est considr comme un acte dopportunisme (Stolowy et Breton, 2003,
p.133) mme si certains auteurs (Ronen et Sadan, 1980 ; Wang et Williams, 1994 tous cits
par Stolowy et Breton) soutiennent que le lissage de rsultats nest pas si nuisible que lon
veut bien le dire dans la mesure o il peut largir les capacits des utilisateurs externes pour
la prvision des rsultats futurs et enrichir la valeur informationnelle des rsultats publis.
Selon ces auteurs, les entreprises ayant des volutions des rsultats lisss sont censes
comporter moins de risques. Ces points de vue sont contests par Stolowy et Breton (2003,
p.133) qui ne voient pas pourquoi le march, conscient que les chiffres sont artificiellement

34Kellogg et Kellog [1991 (cit par Breton et Chenail , 1997 p.58)] avancent deux raisons la manipulation
des tats financiers : encourager les investisseurs acheter des actions ou des obligations de lentreprise
mettrice ou augmenter la valeur des actions actuels.
 52
lisss les prfrerait. Ce qui reviendrait lgitimer cette pratique favorable aux
dirigeants et prjudiciable pour les actionnaires/investisseurs.
Lexamen de toutes les techniques comptables nous conduit affirmer que les dirigeants
dentreprise utilisent la comptabilit pour plusieurs raisons. Ils peuvent sen servir pour
satisfaire leurs propres intrts dans le cadre des conflits dintrts qui peuvent les opposer
aux propritaires. Ils peuvent aussi recourir aux techniques comptables pour se soustraire
ou limiter les prlvements ou les transferts oprs par les hommes politiques. Pour
apparatre aux yeux des actionnaires et/ou administrateurs comme les sauveurs, les
meilleurs gestionnaires ou des saints, certains dirigeants nhsitent pas appliquer ds leur
entre en fonction, ce que les anglo-saxons appellent le big bath accounting (Walsh,
Craig et Clarke, 1991). Il sagit dune technique qui vise faire reposer sur la direction
prcdente la responsabilit des pertes et crer par la suite, des provisions et des
rserves importantes qui seront ensuite utilises pour lisser les rsultats futurs.
Il ne serait pas exagr de dire que le maquillage des comptes est devenue une pratique
courante des entreprises de par le monde35. Elle serait mme recommande au Canada,
dans certains secteurs notamment celui de la construction, pour sajuster un cycle
dexploitation qui dpasse la dure dun exercice financier.
Quoiquil en soit, la tolrance ou la quasi indiffrence lgard de la comptabilit crative en
tant que telle doit tre interprte comme une complicit collective qui brouille la
perception de la mesure de la performance des entreprises par lensemble des acteurs
conomiques et remet en cause lhypothse defficience des marchs puisquelle
entrane des prises de dcisions qui ngligent lutilisation de linformation comptable ou qui,
au contraire incitent le march financier intgrer dans le cours des informations (Gillet,
1998) tronques. Finalement linformation comptable na de valeur que pour les initis, ou
pour ceux qui la matrisent. Sont-ils si nombreux ? En tout cas, ceux qui matrisent
linformation comptable et financire disposent dun avantage considrable puisquils
peuvent faire et dfaire les rsultats comptables et essayer de faonner la gographie du
capital dans le sens dun quilibre ou dsquilibre des pouvoirs qui leur soient favorables.
Lattitude des dirigeants nest pas seulement prjudiciable lentreprise et au march. Elle
constitue un handicap pour certains pays en dveloppement36. En effet, les manipulations
comptables de la part des dirigeant, dans un sens ou dans un autre, renvoie une image
infidle des rsultats de lentreprise et freine le dveloppement des marchs financiers

35 Le maquillage des rsultats est aussi une ralit multinationale. En effet, les firmes multinationales peuvent
jongler avec les disparits internationales des rgles fiscales et comptables, les flexibilits rglementaires
majorer ou minorer les rsultats du groupe.
36
Pour les pays en dveloppement dAfrique noire notamment, il ne sagit pas, proprement parler, de manipulations
comptables mais comme le dit Causse(2000) des faiblesses majeures du systme comptable qui ne peut attirer des
capitaux extrieurs en provenance des banques et surtout des organismes internationaux.
 53
dans la mesure o ces derniers ne peuvent plus permettre la canalisation des fonds
pour linvestissement et le dveloppement (Causse, 2000, p.600 ; 1999 ;1992) conomique
dun pays. Au problme dasymtrie dinformation que soulve lutilisation de la comptabilit
crative vient sajouter celui de la fiabilit des informations mises sur lesquelles reposent
toutes dcisions ou tous choix dans les entreprises.

C/ Le pouvoir dcisionnel des dirigeants

La loi du 24 juillet 1966 comme la nouvelle, celle du 15 mai 2001 sur les Nouvelles
Rgulations Economiques (NRE), attribuent au conseil dadministration les pouvoirs de
dfinir les orientations stratgiques de lentreprise et de contrler leur mise en uvre. Il doit
mettre des avis ou des conseils et mme poser des questions aux dirigeants gestionnaires.
En ralit, le plus souvent les orientations stratgiques et le contrle de leur mise en uvre
incombent aux dirigeants. Linfluence du dirigeant est telle que le conseil dadministration ou
du moins certains de ses membres sont rduits entriner les dcisions dj prises bien
longtemps lavance par le dirigeant. Quant au contrle des dcisions, il est rarement
exerc. Sil lest, cest souvent avec retard, et gnralement aprs des pertes importantes
(Jensen, 1993). Le Conseil dadministration considr, par excellence, comme un haut lieu
dexpression du pouvoir du propritaire et du contrleur sur le gestionnaire, apparat comme
une caisse denregistrement, o domine souvent un sentiment de frustration face la toute
puissance du dirigeant. Ce changement ou ce transfert de rle qui fait du contrl le
contrleur en lui confrant la responsabilit des dcisions stratgiques accrot les pouvoirs
du dirigeant. Cette situation, consquence dun mauvais gouvernement dentreprise est
souvent explique par lincomptence des administrateurs, leur mode de dsignation et leur
composition37.

Paragraphe3. La latitude managriale en matire de rmunration et

dinvestissement

La rmunration et les marges de manuvre accordes aux dirigeants en matire

dinvestissements sont perues par ces derniers comme des mcanismes dincitation ou de
motivation visant aligner les intrts des dirigeants sur ceux de la socit quils dirigent. En
effet, un contrle trop troit du dirigeant limite son espace discrtionnaire et bride toute
vision stratgique (Charreaux, 1997). Mais labsence de contrles ou leur inefficacit conduit
les dirigeants se sur rmunrer ou surinvestir.

37Le code de bonnes pratiques en matire de corporate governance prconise le recours des administrateurs externes et
indpendants (sans liens ni avec la socit, ni avec les dirigeants anciens et actuels).
 54
A/ La sur- rmunration des dirigeants

La rmunration totale du dirigeant comporte plusieurs lments :

1. la rmunration directe comprend le salaire de qualification (salaire de base et prime)
qui est li au poste et le salaire de performance ou bonus, li quant lui, la faon
doccuper un poste. Le salaire de performance est dtermin en fonction des critres
quantitatifs et qualitatifs38
2. les priphriques lgaux (lintressement aux rsultats, la productivit, aux objectifs,
la participation financire, le plan dpargne et les stock-options encore appeles
options sur actions)39 ;
3. les priphriques slectifs (avantages en nature) et,
4. les priphriques loigns ou slectifs qui visent plutt dvelopper limage de
lentreprise auprs de lenvironnement, travers ses cadres dirigeants. Il sagit
essentiellement des frais de reprsentation et de notorit associative, les
complments personnaliss de retraite conus pour les dirigeants approchant la
cinquantaine et qui souhaitent compenser la baisse ventuelle de leur revenu de
retrait, les congrs, colloques ou autres sminaires exotiques.
Malgr tous ces lments, les dirigeants oprent des prlvements au dtriment des autres
parties prenantes. En effet, selon Le journal des Finances du 14 au 20 juin 2003, alors que
les rsultats des socits du CAC 40 affichaient en 2002 des pertes cumules suprieures ,
les dirigeants de la moiti de ces mmes socits ont vu leurs revenus augmenter de 13% la
mme anne. Lillustration la plus choquante est la progression de 128% de la rmunration
de Jean Marie Messier contre des pertes nettes de Vivendi Universal de 23 milliards deuros.
Cette dconnexion entre lvolution des salaires des dirigeants en France et les
performances conomiques, financires et boursires de leur entreprise exaspre les
actionnaires et les salaris et suscite un sentiment denrichissement sans cause de la part
des dirigeants dans lopinion. Comment alors expliquer que la politique de rmunration,
composante majeure dune bonne gestion soit ainsi dtourne de son objectif par les
dirigeants ? La rponse cette question peut tre recherche au systme de rmunration
et des primes caractris par son htrognit et par son opacit. Htrognit car il
existe plusieurs pratiques de fixation de salaire axes autour de la notion de
lindividualisation des rmunrations ou plus prcisment de diffrenciation des salaires

38 Les critres quantitatifs retenus sont : le chiffre daffaires, le nombre demploys, le nombre de filiales (taille),
limplantation gographique, les indicateurs comptables et boursiers. Les critres qualitatifs pris en compte dans la
dtermination de la rmunration directe sont : le degr de technicit ou de complexit des dcisions managriales,
louverture de nouveaux dbouchs, la mise au point de nouveaux produits et lorientation du plan stratgique.
39 Les priphriques lgaux intressent lensemble du personnel.
 55
selon les entreprises et les pays40. Cette htrognit permet aux dirigeants jouissant
dune immense rputation (march des dirigeants) et dun grand pouvoir de sduction
auprs des administrateurs41, dexiger un salaire de base (salaire + primes) excessivement
lev et qui ne sera pas affect par les ventuelles contre performances de lentreprise au
moins dans limmdiat. Lopacit du systme rside dans la diversit des primes verses en
fonction des conditions de travail propres chaque unit, chaque branche dactivit. Le
systme de primes constitue mme un vritable maquis. Il existerait mme des primes de
bienvenue (Bogliolo, 1997).
Laccroissement de la part de la richesse cre par lentreprise et revenant aux dirigeants ne
peut se faire quau dtriment de lentreprise et des autres parties prenantes. Cest surtout
dans la dtermination de la rmunration de la faon doccuper le poste que le dirigeant peut
agir pour accrotre inopportunment ses revenus. En effet, plusieurs critres servent de base
la progression de la rmunration des dirigeants : les critres quantitatifs et qualitatifs.
Les critres quantitatifs retenus sont : le chiffre daffaires, le nombre demploys, le nombre
de filiales (la taille) et leur implantation gographique, les indicateurs comptables et
boursiers. Une rmunration attribue sous forme de bonus et assise sur de tels critres
possderait un pouvoir incitatif important et permettrait daligner les intrts des dirigeants
sur ceux des actionnaires et des salaris. Ce point de vue accrditant un lien entre
performance et rmunration a t battue en brche dans une tude dsormais clbre de
Jensen et Murphy (1990). Ces deux auteurs ont montr que la sensibilit entre la rtribution
totale et la performance tait faible. Dans le cas franais, une tude empirique de Roussel et
Trpo (1996) en arrive une conclusion diffrente. Selon ces deux auteurs, concernant les
pratiques dindividualisation de la rmunration fixe, il existe un lien fort ou modr (19 ,6%
fort et 33,6% lien modr) avec les performances organisationnelles de 53,20% des
entreprises de lchantillon. Pour 46% des entreprises de lchantillon, ce lien est faible. Les
critres quantitatifs sont finalement un faux alibi dont sentourent les dirigeants pour justifier
les prlvements quils oprent sur la richesse de lentreprise. Cette drive de certains
dirigeants, ou la dconnexion entre linflation des rmunrations de certains dirigeants et les
performances comptables et boursires des socits quils dirigent, consquence de lune
des facettes des relations dagence, finit par susciter exaspration et colre de la part de
certains actionnaires qui se sentent lss ou trahi. Cest dans ce cadre quil faut situer la
raction dun actionnaire minoritaire de la socit RHODIA lorsquil dclare : comment
pouvez-vous encaisser des salaires plus que confortables alors que nous avons vu notre
40 Certains dirigeants nhsitent pas aligner leurs rmunrations sur celles pratiques favorablement dans les pays o
opre leur groupe. Jean marie Messier, par exemple, a align son salaire sur celui des normes hollywoodiennes.
41 Selon les articles 224- 47, 225-53, cest au conseil quil appartient de fixer la rmunration du prsident comme celle du

directeur gnral et du directeur gnral dlgu. Il peut dlguer ce pouvoir excutif un comit ad hoc (comit de
rmunration).
 56
capital fondre de moiti et notre dividende divis par trois 42. En dfinitive, les critres
quantitatifs retenus pour la dtermination de la partie variable de la rmunration principale
du dirigeant sont critiquables. La critique porte non pas sur leurs principes mais sur
lutilisation qui est faite des donnes comptables cest--dire sur leur cohrence avec les
performances de lentreprise. En effet, le bonus a t introduit pour dvelopper le lien entre
les performances de lentreprise et le niveau de rmunration. Or, les donnes comptables
servant de mesure concernent principalement la situation passe de lentreprise. Loctroi du
bonus qui reprsente en moyenne 30% du salaire de base annuel (Trpo et Roussel) nest
pas toujours confront aux ralisations. Par ailleurs, les actionnaires souffrant dune
asymtrie dinformation par rapport aux comportements, aux dcisions et objectifs des
dirigeants, ceux-ci peuvent manipuler les informations de la situation passe ou annoncer
des perspectives de croissance flatteuses afin dorienter la hausse le cours du titre de la
socit. Dans cette dernire hypothse, labsence de lisibilit sur le comportement rel du
dirigeant et sur la fiabilit de ses dcisions expose les actionnaires au problme de risque
moral. Ainsi, les donnes comptables et boursires ne contribuent pas donner une image
fidle des rsultats des oprations de lexercice coul ainsi que la situation financire et du
patrimoine de la socit.
Quant au critre de taille, les dirigeants y trouvent l un excellent moyen daccrotre leur
rmunration en procdant des sur- investissements externes dont la rentabilit nest pas
garantie. Comme le souligne Bogliolo (1997, p.59), ainsi cre-t-on une incitation
pernicieuse la course la taille comme un but en soi . Les critres quantitatifs ne sont
pas les seuls lments pris en compte dans la dtermination de la rmunration du
dirigeant. Des critres qualitatifs, forcment subjectifs interviennent aussi. Parmi ces critres
qualitatifs souvent voqus figurent le degr de technicit ou de complexit des dcisions
managriales, louverture de nouveaux dbouchs, la mise au point de nouveaux produits et
lorientation du plan stratgique de lentreprise. La rputation du dirigeant et son pouvoir de
ngociation ou de sduction sont souvent intgrs dans le processus de dcision
concernant la dtermination de la rmunration principale. Sur ce dernier point, les
performances antrieures ralises par un dirigeant au sein de la socit quil quitte ne sont
pas toujours reproductibles dans la nouvelle socit. Les actionnaires courent ainsi le risque
de slection adverse43.
En dfinitive, la rmunration principale du dirigeant contient plusieurs types de risques :
risques de surinvestissement (Jensen, 1986), risque de mauvaise qualification (sur
qualification ou sous qualification), risques de prolifration des primes, de manipulations
42 Cette citation est extraite dune enqute de Challenges datant de septembre 2002.
43 Le risque de slection adverse intervient lorsque subsiste une incertitude sur les comptences relles du dirigeant qui
vient tre recrut.
 57
comptables (Watts et Zimmerman, 1986) et dasymtrie dinformation, de dcalage
temporel ou de vision court termiste, risque moral, risque de slection adverse et le risque
non spcifique du dirigeant.
La rmunration principale du dirigeant nest pas la seule composante de la rmunration
porteuse de risques pour lentreprise et les autres parties prenantes. Les priphriques
lgaux, les avantages en nature (ou priphriques slectifs) et les priphriques statutaires
(ou loigns) nont pas le caractre de salaire. Il sagit des accessoires au salaire mais qui
viennent complter la rmunration et peuvent comporter des risques plus ou moins levs.
Nexisteraient-ils pas des mcanismes capables de limiter lattribution des salaires excessifs
et injustifis aux dirigeants ?

B/ Le sur- investissement des dirigeants

Les dirigeants peuvent orienter les investissements de la firme vers des secteurs quils
connaissent mieux ou quils jugent porteurs ou crateurs de nombreux emplois mais qui se
rvleront tre hasardeux ou des gouffres financiers. Tel fut le cas du Crdit Lyonnais, de
France Tlcom et de Vivendi Universal notamment.
Selon Jensen (1986), le sur-investissement consiste pour le dirigeant affecter les fonds de
lentreprise sur des projets valeur actuelle nette (VAN) ngative. La VAN nest pas la seule
mthode dvaluation des projets. Dautres mthodes dvaluation des projets coexistent
avec la VAN : le dlai de rcupration, lindice de profitabilit et le taux interne de rentabilit.
Mais, la VAN est la mthode la plus utilise. Elle peut tre dfinie comme la somme que
peut rapporter un investissement pour un taux donn la date 0 qui reprsente le moment
de lengagement des fonds. Pour cela une comparaison doit tre faite entre la valeur des
flux nets de trsorerie durant la priode (fnt1, fnt2,fnt N) celle de linvestissement (Io) en
les actualisant. Il convient de prciser que cette VAN doit tre calcule sur la dure de vie
utile de linvestissement. Normalement, le projet dinvestissement est rentable lorsque la
VAN est positive.
Soit
Io: linvestissement initial ;
fntz : flux net de trsorerie, anne z
I : taux dactualisation.

Logiquement, le dirigeant ne doit entreprendre linvestissement que lorsque :

VAN = fnt1 (1+i)-1+ fnt2 (1+i)-2++fnt N (1+i)N-Io>0 ou VAN= somme Fntz (1+i)-z-Io doit
tre>0 . Certains dirigeants sont conduits procder des investissements dont la VAN est
 58
ngative cest--dire VAN<0. Quelles sont les raisons qui poussent les dirigeants
affecter les fonds de lentreprise sur des projets valeur actuelle nette ngative ? Deux
raisons sont avances :augmenter les fonds quils disposent avec la volont inavoue de
sopposer toute politique de distribution des dividendes laquelle aspire tout actionnaire et
disposer ainsi dune grande marge de manuvre financire pour son pouvoir ou pour
senraciner. Cest la premire raison. La deuxime raison tient au fait quune partie non
ngligeable de la rmunration du dirigeant dpend dautres critres comme la croissance
du chiffre daffaires ou la taille de lentreprise (Murphy K.J., 1985 ; Narayanan M.P., 1985 ;
Schmidt D.R. et Fowler K.L., 1990 ; Lambert R.A. et al. 1991). La politique de sur-
investissement est prjudiciable en termes de destruction de valeur non seulement pour les
actionnaires mais aussi pour les salaris, les banquiers, les fournisseurs et lEtat.

Paragraphe 4. Modles de gouvernement et performances des

entreprises

Jusquici, notre analyse a port principalement sur les drives des dirigeants et les
dsquilibres des pouvoirs au sein du gouvernement dentreprise entre actionnaires et
dirigeants. Sans nier le rle prpondrant du dirigeant dans le processus de cration de
valeur, il faut reconnatre que lentreprise ce nest pas que les actionnaires et les dirigeants.
Cest un lieu o se nouent o se dnouent les transactions entre diffrents partenaires. Par
consquent, la prise en compte dautres partenaires (stakeholders) lentreprise que sont
les salaris, les clients et les fournisseurs notamment, conduit sintresser aux relations
quils entretiennent avec la firme dans le processus de cration de valeur.

A/ Le cadre thorique

Ltude du gouvernement dentreprise renvoie comme nous lavons indiqu dans notre
introduction gnrale, deux niveaux danalyse : le niveau institutionnel44 et le niveau
organisationnel (Rubinstein, 2002).
Le niveau institutionnel semble privilgier la rpartition des pouvoirs au sein des entreprises.
Le gouvernement dentreprise se doit donc de dfinir les principes de bonne gouvernance en
sintressant aux types de structures mettre en place pour rgler les conflits.
Le niveau organisationnel fait apparatre deux modles : shareholdering et stakeholdering.

44
Au niveau institutionnel, il est courant de distinguer le systme outsider/ market based (caractris par une grande
dispersion du capital, une forte protection juridique des actionnaires, une prsence des investisseurs institutionnels et des
exigences de transparence de linformation) du systme inside/blockholder (symbolis par une grande concentration du
capital sur les mains dun petit groupe dinvestisseurs, leur faible protection juridique et de faibles exigences de
transparence de linformation. Dans le premier cas, le conflit oppose actionnaires et managers et soulve le problme de
lasymtrie d linformation et la protection juridique des actionnaires. Dans le deuxime cas, le conflit ne se dplace pas. Il
oppose les actionnaires entre eux notamment les actionnaires majoritaires et minoritaires.
 59
Pour le modle shareholdering (vision actionnariale de la firme) le gouvernement
dentreprise a pour objet la dfense des intrts des actionnaires. La thorie de lagence et
des contrats incomplets constitue le support thorique du modle.
Le modle stakeholdering (vision partenariale de la firme), en revanche, rejette cette vision
actionnariale au profit dune vision partenariale. Des droits sont ainsi reconnus dautres
partenaires (salaris, clients, fournisseurs, banque notamment) de demander des comptes
lentreprise. Le niveau organisationnel se proccupe de savoir lequel des deux modles
dorganisation serait suprieur en terme de performances. Les tudes menes dans ce sens
(Donaldson et Preston, 1995 ; Blair M, 1995 ; Jones, 1995 ; Proxinvest, 1999 :http//
W.proxinvest.fr/leffer 1999.htm) valident lhypothse de la supriorit du modle
stakeholdering sur celui du shareholdering. Trois raisons justifieraient cette supriorit : le
modle dcrirait mieux le fonctionnement rel de lentreprise (le ralisme descriptif), il
tiendrait compte des intrts lgitimes de toutes les parties prenantes, et enfin, il permettrait
aux firmes damliorer leurs performances conomiques. Cest cette raison qui justifie le
bien-fond de ce paragraphe.
Le raisonnement de Blair (1995) et de Jones (1995) accrditant lide dune supriorit du
modle du stakeholdering sur celui du shareholdering sappuie respectivement sur la thorie
des cots de transaction et de la lagence pour dmontrer quun management de type
stakeholdering permet de raliser les meilleures performances conomiques. Pour Blair, la
prise en compte de lintrt des salaris dans les objectifs de la firme limite les
comportements opportunistes en capital humain spcifique. Jones, sappuyant sur la thorie
de lagence estime quun management de type stakeholdering en amliorant la confiance et
la coopration dans lentreprise permet de rduire les cots dagence, de transaction et de
situation de passager clandestin. Proxinvest a observ pour la troisime fois conscutive
une corrlation entre certaines socits du SBF 120 respectant certains principes de
gouvernement dentreprises et leurs performances financires. Nous ne rejetons pas les
arguments dvelopps dans les tudes qui viennent dtre cites. Mais nous estimons ces
arguments moins robustes pour engendrer mcaniquement une amlioration des
performances ou une rduction eux seuls des cots de transaction ou un climat de
confiance.
Charreaux (2004) nobserve pas que les deux approches (le modle actionnarial de la
gouvernance et le modle disciplinaire partenarial de la gouvernance), quil qualifie de
courant disciplinaire. Un deuxime courant du paradigme de lefficience, le courant cognitif
de la gouvernance apparat.
Le courant disciplinaire semble sappuyer sur une vision contractuelle de la firme fonde sur
les arguments disciplinaires. La source de lefficience est ici disciplinaire. La firme tant
 60
considre comme un nud de contrats les asymtries dinformation et les conflits
dintrts entre les diffrentes parties prenantes ne peuvent tous tre rsolus par le march.
Il faut inciter, surveillerbref, instaurer des mcanismes disciplinaires pour viter que les
gains issus de la coopration ne soient dissips .
Dpassant la vision disciplinaire contraignante de la gouvernance parce que prisonnire
des limites des thories de la firme qui la sous-tendent et qui, soit ignorent la dynamique
productive, soit en donnent une vision restrictive limite lincidence des systmes incitatifs
sur les choix de production , Charreaux (2004, p.11) assimilant le gouvernement
dentreprise la gouvernante des enfants, attribue la gouvernante une autre fonction,
ducative habilitante45. Cest le courant cognitif de la gouvernance. Pour ce dernier, il
convient de rejeter lhypothse de rationalit calculatoire ou limite propre Herbert Simon
(1947) au profit de celle de rationalit procdurale. En effet, la rationalit sapprcie non
plus en fonction des consquences des dcisions mais des processus qui les rgissent.
Selon Teece et al. Cit par Charreaux (2004, p.11), la cration de valeur dpend en
priorit de lidentit et des comptences de la firme conue comme un ensemble cohrent .
La firme constitue un apprentissage organisationnel.
A lintrieur du courant cognitif, Charreaux (2004, p.11-14) identifie trois courants
principaux :
- Le courant comportemental a t initi par Simon (1947), puis March et Simon (1958)
Cyert et March (1963. Pour ces auteurs, la firme apparat comme une coalition politique et
une institution cognitive censes formuler et rsoudre les problmes (garantissant une
certaine adaptabilit, apprentissage organisationnel).

- Le courant volutionniste dvelopp par Nelson et Winter (1982) considre la firme comme
un menu construit partir des connaissances acquises par lapprentissage et stockes
dans les routines organisationnelles.

- Le troisime courant est un ensemble de thories fondes sur les ressources et

comptences (La ressource Based View-RBV) trouve son origine dans la thorie de la
croissance dveloppe par Penrose (1959) et qui considre la firme comme un ensemble
de ressources et une entit daccumulation de connaissance guide par la vision des
dirigeants, fonction de lexprience quils ont acquise . Pour ce courant, lorigine de la

45
Charreaux compare la gouvernance avec les rles dvolus la gouvernante des enfants : les surveiller et dfinir les
rgles du jeu pour les enfants et leur latitude en dautres termes, la dfinition de laire et de la nature des jeux tout en
facilitant leur surveillance, conditionne leur appentissage.
 61
croissance durable se situe dans la capacit dapprendre et dans la spcificit du stock de
connaissances accumules.

En guise de conclusion, plusieurs courants thoriques permettent dexpliquer le processus

de cration (thories cognitives) et dappropriation (thorie disciplinaire) de valeur. Mais,
aucune ne peut prtendre dtenir une porte prdictive ou explicative plus quune
autre. Lefficacit dun modle par rapport un autre nest pas une donne constante et ne
peut tre transposable.

B/ Lanalyse des relations de lentreprise avec ses diffrents stakeholders

Lentreprise, dans sa fonction de production des biens et services entretient des relations
avec des partenaires internes (des salaris) et externes (banquiers, fournisseurs, clients,
Etat notamment). Le rle du dirigeant est de veiller la bonne excution des contrats liant
lentreprise ses diffrents stakeholders en faisant en sorte quaucun des acteurs ne soit
ls. En effet, de mauvaises relations entre le dirigeant et ses diffrents partenaires auront
tendance accrotre les cots dagence de deuxime niveau et des cots de transaction
dans les relations que lentreprise entretient avec les fournisseurs notamment.
Diffrents stakeholders contribuent lamlioration des performances de lentreprise.
Lentreprise doit donc organiser des relations favorisant la cration de la valeur partenariale.
Or, depuis quelques annes dans certaines socits, les relations entre la direction et ses
salaris se sont dgrads crant ainsi un climat de mfiance qui ne peut que compromettre
la ralisation des objectifs fixs. En effet, les salaris se plaignent de ne pas tre
suffisamment ou pas du tout informs sur la situation conomique et financire relle de
lentreprise. Ils seraient surpris par les annonces des plans de licenciement ou des plans
sociaux. Ce qui irrite les salaris ce nest pas tant les raisons conomiques des
licenciements quils apprennent par la presse. Cest le manque dinformation, lopacit qui
prcde les annonces de licenciements qui les exasprent et dans une moindre mesure les
clients et les fournisseurs. La loi organise linformation des salaris travers les dlgus du
personnel ou les membres du comit dentreprise. Il semble que cette information soit
insuffisante, incomplte et surtout trs tardive. Lattitude des dirigeants senss dfendre les
intrts des dirigeants dans cette relation dagence de deuxime niveau est juge
mprisable et sapparenterait un manque de considration pour les autres parties
prenantes (stakeholders).
Par ailleurs, les salaris estiment le partage de la valeur cre ingale voire injuste par
rapport aux prlvements des dirigeants. Tous ces faits sont ressentis par les salaris, les
cranciers, les analystes financiers comme la preuve dun mauvais management
 62
dentreprise et sont de nature susciter un comportement opportuniste de la part des
autres stakeholders. En dfinitive, les mcanismes de contrle prvus par la thorie de
lagence et le taylorisme notamment pour canaliser les comportements des agents en
gnral, des dirigeants en particulier se sont rvls inefficaces (Pochet, 1998).
Le tableau n 3 rsume les principales drives dans le fonctionnement des entreprises et les
modes de rsolution de ces mmes dysfonctionnements.

Tableau No 3. Les drives dans le fonctionnement des entreprises et leur mode de
rsolution46
Les
Les faits
problmes
Cumul des
Le Prsident du CA dont
fonctions de
la mission est de contrler
Prsident et de
le dirigeant est en mme
directeur
temps gestionnaire !
gnral
En pratique, le dirigeant
Dsquilibre dispose de pouvoirs
des pouvoirs exorbitants: il dcide,
entre exerce une grande
actionnaires et influence sur la fonction
dirigeants au de comptabilisation et un
sein des grand pouvoir sur les
entreprises choix stratgiques et sur
managriales le systme de contrle comptence
organisationnel
Dans les entreprises,
existent des informations
objectives et non
comptables qui relvent
de la politique comptable
de la firme et sont
Manipulation et
gnralement lorigine la comptabilit
asymtrie de
de la variation du rsultat.
linformation
Leur dcryptage ncessite
une parfaite matrise de la
politique comptable que
tous les administrateurs et
les autres stakeholders ne
matrisent pas
Les firmes crent
Mauvaise globalement de la valeur.
rpartition de Mais, sa rpartition nest
la richesse ou pas toujours quitable, sur
valeur cre - rmunration des
dirigeants
Contre
performances Des firmes disposant de
des marchs et de
entreprises technologies affichent des
potentiellement rsultats dcevants
rentables
Le CA ne joue pas son
Incapacit du rle de conseil, de
CA rsoudre contrle et de rvocation
les conflits de lquipe dirigeante
incomptente
46
Pour llaboration de ce tableau, nous nous sommes inspirs de la structure de la Feuille de Rvlation et dAnalyse
des Problmes (FRAP) prconise par lIFACI pour les auditeurs internes franais notamment dans louvrage rdig
par un groupe de recherche et coordonn par Olivier Lemant intitul : La conduite dune mission daudit interne ,
Dunod/IFACI, 1995 rdit. Le mot FRAP ayant une connotation pjorative (du verbe frapper) auprs des audits,
lIFACI,tout le monde semble saccorder pour remplacer FRAP par un autre mot ou une autre formulation tout en gardant
la structure du document : problme, les faits, les causes, les consquences et les solutions damlioration.
63
Les solutions
Les causes Les consquences ou contrles
mis en place
Investissements
- Absence de
hasardeux ou Sparation des
sparation des
rentabilit ngative ; fonctions (loi sur
fonctions
abus de pouvoirs ; les NRE),
incompatibles ;
glissement du pouvoir structure dualiste
- mauvaise dfinition
de contrle au profit du du C.A.
des responsabilits.
pouvoir de dcision
Supervision des
dispositifs de contrle
Asymtrie dinformation
et de matrise de
en sa faveur,
lorganisation, Prsence
manipulation de
connaissance de dadministrateurs
linformation comptable
lenvironnement et indpendants ou
et financire, auto
spcificits de ses externes
contrle des dirigeants,
actifs ou sa
sur investissement
managriale
Utilisation frquente
par les dirigeants des
espaces de libert Les donnes
offertes par la comptables sont
comptabilit, recours brouilles ; fiabilit
Commissariat
limite des informations
aux comptes,
crative ; transmises ; les bases
certification
rattachement de dvaluation des
laudit la direction performances sont
gnrale : le contrl fausses
choisit ses
contrleurs !!
Vision moniste de
Risque Lier la
lentreprise, absence
daffaiblissement ou rmunration
de ngociation dans
dclatement de la des dirigeants
le partage de la
coalition en place, aux
valeur, opacit et
dtrioration des performances de
multiplicit des
performances lentreprise
critres
Licenciements, perte de
Marchs des
marchs, baisse de la
Actes de mauvaise biens et
valeur boursire des
gestion services, march
titres des mmes
des dirigeants.
entreprises
Attnuation des droits
Mode de dsignation
de proprit ;
des administrateurs,
accentuation des Evaluation du
croisement des
conflits dintrts; conseil
participations,
renforcement des dadministration.
incomptence et
pouvoirs des dirigeants
absentisme
qui sauto contrle
 64
En conclusion de ce premier chapitre, il est permis de considrer que les mcanismes
de contrle qui viennent dtre examins ont presque chou ou russi partiellement dans
leur mission de coordination et de rglement des conflits pouvant slever au sein des
systmes de gouvernement dentreprise. En effet, les dirigeants ont russi contourner les
mcanismes mis en place pour orienter leur comportement dans le sens voulu par les
actionnaires en adoptant par exemples des stratgies personnelles denracinement ou
dvitement, en sappropriant des rmunrations sans lien avec les performances de la firme
ou en pratiquant la rtention et/ou de la manipulation de linformation. Par ailleurs, une des
critiques majeure que nous formulons lendroit des systmes de contrle actuels est de
considrer lentreprise comme tant la seule affaire des actionnaires et des dirigeants
oubliant gravement que dautres acteurs aussi bien internes et externes lentreprise
participent eux aussi,de faon fondamentale, la cration et ou la destruction de la valeur.
Ils doivent tre aussi pris en compte dans le dispositif de contrle ou dorganisation des
transactions ou de rduction des conflits au sein des firmes. Par ailleurs, un bon
gouvernement dentreprise ne peut reposer exclusivement sur lapologie dun discours
normatif portant sur les principes de bonne gouvernance comme par exemple : la
structure du conseil dadministration, la prsence des comits spcialiss, lexercice des
droits de vote, la transparence de linformation (relative la publication des comptes de
lentreprise et sur linformation relative aux rmunrations des dirigeants). Il doit inscrire
clairement sa finalit en terme damlioration des performances qui passe aussi par un
systme de contrle favorisant la rduction des cots. Ce chapitre ayant rvl les
principaux dysfonctionnements constats dans le gouvernement dentreprise, pensant que
le contrle interne et laudit sont susceptibles de rsoudre les conflits majeurs au sein des
entreprises, la question fondamentale de notre recherche est maintenant de savoir:
Comment le contrle interne et laudit peuvent contribuer au meilleur gouvernement
de lentreprise ?
 65

CHAPITRE II
CONTROLE INTERNE ET AUDIT : DEUX MECANISMES DE
REGULATION DES COMPORTEMENTS DES ACTEURS

Selon lapproche socio- politique des organisations47 , celles-ci sont considres comme des
arnes politiques (Mintzberg, 1986 p. 547) dans lesquelles les intrts sunissent et se
heurtent, amenant ainsi divers groupes en conflit direct les uns avec les autres 48. Lexistence
des conflits au sein dune organisation portant principalement sur lasymtrie et la
manipulation de linformation comptable par les dirigeants, leur propension se sur-
rmunrer, la non prise en compte parfois des autres acteurs sont autant de facteurs de
dsquilibre de pouvoirs sources de conflits qui fragilisent et compromettent les objectifs
fixs. Il devient ds lors urgent de mettre en place des dispositifs censs non seulement les
rsoudre mais aussi les prvenir. Laudit et le contrle interne constituent, de notre point de
vue, des mcanismes susceptibles de limiter voire de rsoudre les conflits au sein du
gouvernement des entreprises notamment en fiabilisant linformation et en rduisant
lasymtrie dinformation, en instaurant lquilibre des pouvoirs et en canalisant les
comportements des acteurs. Les confusions souvent entretenues autour des notions de
contrle interne et daudit lintrieur et lextrieur des entreprises se traduisant souvent
par des comprhensions et des attentes errones et contradictoires, des dceptions, nous
conduisent dabord dgager leur contenu et leurs objectifs respectifs avant dexposer leurs
diffrentes contributions la rsolution des conflits au sein des entreprises.

Section 1. Le contrle interne : un processus du contrle

organisationnel

Le contrle interne est constitutif de lentreprise. En tant que notion, il subit les mmes
volutions que lentreprise.

47 Les recherches relatives aux jeux de pouvoir et aux comportements politiques dans les organisations ont t influences
par des scientifiques amricains verss dans ltude des administrations et des systmes politiques comme :
Simon H. et March J. (1958) les organisations , Dunod, Paris ; et des sociologues comme : Bacharach, S. et Lawler E.
(1980) Power and politics in organizations , Jossey-Bass, San francisco ; Crozier M. et Friedberg E.,
( 1981) Lacteur et le systme , Seuil, Paris.
48 Pour Charreaux (1999 p.64) la notion de conflit ne doit pas tre prise dans un sens agressif. Pour Coriat et Weinstein

(1995, p. 106), en revanche les oppositions ne se rsolvent pas toujours par des poignes de mains mais par des coups
de poing pour ne pas dire plus ! . En fait les conflits dintrts principalement entre actionnaires et dirigeants ne constituent
une proccupation vritable que dans les entreprises managriales cest--dire o aucun actionnaire ne dtient de
pourcentage significatif et o il y a une nette sparation des fonctions de proprit et de dcision.
 66

Paragraphe 1. Sa dfinition et son champ dapplication

Le contrle interne est une notion ancienne mais dorigine comptable. Cest une notion
ancienne car elle est souvent associe voire confondue avec celle de protection, de
prvention mme si, dans les entreprises, la prise de conscience du fait contrle interne est
relativement rcente et disparate selon les pays et les secteurs dactivit. Cest aussi une
notion dorigine comptable car pris individuellement, lhomme a toujours dcid de se rendre
compte de ltat de son patrimoine aussi modeste soit-il. Cest ce rflexe humain qui a
inspir les professionnels de la comptabilit sefforcer leur tour, dviter les erreurs et les
fraudes dans lentreprise dans laquelle ils exeraient leurs talents. Cest dans cet tat
desprit que Fain et Faure (1948) vinrent dfinir le contrle interne comme tant
lorganisation rationnelle de la comptabilit et du service comptable visant prvenir ou
tout au moins dcouvrir sans retard les erreurs et les fraudes . La dfinition ainsi
propose assigne au contrle interne une fonction strictement comptable ! Mais cette
conception a fini par voluer. En effet, au sens premier du terme, savoir la vrification des
enregistrements comptables, est venue se superposer sa signification seconde, anglo-
saxonne, cest--dire la matrise de lorganisation sapparentant ainsi une mdecine
prventive. Dans un ouvrage49 devenu de rfrence en la matire, produit par la commission
Treadway, plus connu aux Etats Unis sous le nom du COSO-report, le contrle interne y
est dfini comme tant le processus mis en uvre par la direction gnrale, la hirarchie,
le personnel dune entreprise et destin fournir une assurance raisonnable quant la
ralisation des objectifs .
Dautres dfinitions du contrle interne ont t proposes aussi bien par des auteurs
indpendants (Renard, 2002 ; Bcour et Bouquin, 1996 ; Bouquin, 1997 ; Mikol, 1992 ; Pig,
2002) notamment que par des organisations professionnelles comptables nationales 50 .
Parmi toutes les dfinitions51 qui attribuent au contrle interne la responsabilit de la matrise
du fonctionnement de lorganisation, nous retiendrons deux dfinitions qui se rejoignent :
celle de lordre des experts comptables et celle de Nguyn Hong Thai (1999, p.102).
49 Cf. Coopers & lybrand/ IFACI (1994), La Nouvelle pratique du contrle interne traduction du rferentiel labor par la
commission Treadway en 1992 de Internal Control integrated framework et plus connu aux USA sous le nom du COSO-
report.
50 50
En France:la CNCC, l'OECCA, l'IFACI (IIA); en Angleterre:la Consultative Committee of Accountancy; aux USA:
l'American Institute of Certified Public Accountants(AICPA); au Canada: l'Institut canadien des comptables agres(ICCA);
sur le plan international:l'International Federation of Accountants(IFAC) et l'Institute of Internal Auditors (IIA).
51Selon la sensibilit des auteurs (Comptable, organisateur ou contrleur de gestion) , laccent est plus mis soit sur laspect
comptable soit plus sur laspect matrise de lorganisation dans son ensemble. Dans lensemble un effort de prise en
compte des deux dimensions est prsent dans la plupart des dfinitions.
 67
Selon lordre des experts comptables, le contrle interne est lensemble des scurits
contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but, dun ct, dassurer la protection, la
sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation ; de lautre, dassurer lapplication des
instructions de la direction en vue de favoriser lamlioration des performances. Il se
manifeste par lorganisation et la mise en place des mthodes et procdures de chacune
des activits de lentreprise pour maintenir la prennit de celle-ci . A ce titre le contrle
interne constitue lun des lments du contrle organisationnel.
Pour Nguyn Hong Thai (1999, p.102), le contrle interne est lensemble des actions
conduites par la direction gnrale avec la participation du personnel sous la supervision du
conseil dadministration, pour satisfaire aux obligations de rentabilit, de conformit juridique
et de transparence des oprations en rduisant les risques dchec dans la ralisation des
objectifs . Du point de vue du gouvernement dentreprise, cette dfinition a le mrite de
prciser que mme si le contrle interne est laffaire de tous les acteurs internes
lentreprise, cest le conseil dadministration qui en assure la supervision et non la direction
gnrale comme cela apparat souvent.
Selon notre enqute, pour prs de la moiti des entreprises sondes (48,75%), la
supervision du contrle interne incombe au service daudit interne, et pour 45% la direction
gnrale. Pour un meilleur gouvernement dentreprise, il ressort de notre tude que pour
plus de la moiti des auditeurs internes (51%), cest au service daudit interne ou au comit
daudit, manation du conseil dadministration, que devrait incomber cette supervision. Pour
un tiers (36%) des auditeurs internes, cette supervision devrait incomber la direction
gnrale.
Le rattachement du contrle interne au conseil dadministration offrirait ce dernier un
pouvoir de contrle du fonctionnement de lorganisation dans la mesure o il disposerait
effectivement dinformations aussi bien oprationnelles que stratgiques. Lvolution de la
notion de contrle interne sest aussi traduite par un largissement de ses objectifs et de son
champ dapplication.

Paragraphe 2. Llargissement de ses objectifs et de son champ

dapplication.

A/ Llargissement des objectifs du contrle interne.

Initialement, le contrle interne avait pour objectif de prvoir une organisation permettant
lenregistrement fidle des oprations conomiques et juridiques vcues par lentreprise
(Mikol, 1992, p. 46). La Nouvelle pratique du contrle interne assigne au contrle interne
 68
quatre objectifs : la scurit des actifs matriels, immatriels et humains ; la qualit des
informations recueillies, le respect des directives cest--dire de toutes les dispositions
lgislatives, rglementaires, de toutes les dispositions internes et externes qui simposent
lorganisation ; loptimisation des ressources qui passe par une utilisation conomique et
efficace des ressources aussi bien financires, humaines, informationnelles, matrielles
que structurelles notamment. Les quatre objectifs du contrle internes sont rsums dans le
schma n4.

Schma N 4. Les quatre objectifs du contrle interne

Scurit des actifs (matriels

et humains)

Fiabilit des
Respect des
informations
directives : LES QUATRE recueillies :
Notion plus large : OBJECTIFS
Par la mise en place
dispositions PERMANENTS DU dune machine
lgislatives et
CONTROLE fabriquer des
rglementaires ;
informations fiables
respect de toutes les INTERNE et vrifiables,
rgles tant internes
exhaustives,pertinen
quexternes
tes et disponibles

Optimisation des ressources :

Utilisation conomique et
efficace des ressources : aspect,
performance. La prise en compte
est apprcie dans les audits
defficacit
 69

Ces quatre objectifs que lon retrouve ncessairement dans toute organisation confrent au
contrle interne une dimension oprationnelle et universelle. En effet, le contrle interne fait
partie intgrante de lentreprise mme si son niveau dexigence ou de performance varie
dune organisation une autre. Naturellement plus dvelopp et donc plus visible dans les
grandes entreprises, il nest pas moins utile aux petites et moyennes entreprises. Il est
beaucoup plus attendu dans les associations. Les modalits du contrle interne varient en
fonction de lenvironnement. Ainsi, les objectifs assigns au contrle interne de lactivit
bancaire par le rglement 97-02 modifi par celui n 2001-0152 nont rien de comparable
ceux affichs par le contrle interne dans un tablissement denseignement suprieur ou
dans une maison darrt. Ce qui suppose quen dehors des objectifs gnraux, chaque
organisation, en fonction de ses activits, doit dfinir ses objectifs spcifiques, adapts son
environnement.

B/ Llargissement du champ dapplication du contrle interne

Si originellement, le contrle interne avait pour terre dlection la rgularit et la sincrit des
oprations comptables, il simpose dsormais toutes les activits, toutes les fonctions,
tous les processus, bref toutes les organisations quelles soient des entreprises publiques
ou prives, des associations. Il semble aussi que le phnomne de la mondialisation avec
ses exigences en termes de normes de qualit et de standardisation ait fortement contribu
la mise en place ou au dploiement des procdures de contrle interne dans les
entreprises.

52 Le rglement n 2001-01 du 26 janvier 2001 reprend les dispositions du CRBF 97-02, les prcise et les complte sur
certains points. En effet, le primtre dapplication du rglement a t largi certaines entreprises dinvestissement et
certaines personnes morales : tablissements de crdit, entreprises dinvestissement : personnes morales autres que les
tablissements de crdit, qui ont pour profession habituelle et principale de fournir des services dinvestissement cest--
dire qui reoivent, transmettent, excutent des ordres pour le compte des tiers et ceux qui grent des portefeuilles pour
compte des tiers, sans oublier des personnes morales ayant pour objet principal ou unique lactivit de compensation
dinstruments financiers. Le contrle interne comprend un nouveau dispositif de surveillance des flux despces et de titres.
Une nouvelle catgorie de risque a t prise en compte savoir le risque dintermdiation. Les oprations conclues avec
les dirigeants ou actionnaires principaux sont dsormais soumises un traitement particulier.
 70

Section 2. Le contrle interne comme processus de fiabilisation

de linformation

Les problmes auxquels les entreprises sont confrontes peuvent sexpliquer par les
dfaillances du dispositif du contrle interne (Pig, 2002)53. La faillite du gouvernement
dentreprise rime avec la dfaillance des dispositifs de contrles. Cest la prise de
conscience du fait contrle interne qui a incit les autorits amricaines (loi Sarbannes-
Oxley ) et franaises (loi sur la scurit financire) riger le dispositif de contrle interne
dans une entreprise comme tant la pice matresse de limitation des dysfonctionnements
au sein du gouvernement dentreprise. Un bon dispositif de contrle interne constitue une
garantie de fiabilit de linformation et une protection des intrts des investisseurs.

Paragraphe1. Le contrle interne comme mcanisme de fiabilisation de

linformation

Pour prendre de bonnes dcisions, lorganisation doit sappuyer sur des informations fiables.
Certains agents peuvent tre amens, pour des raisons diverses, tronquer linformation. Le
contrle interne contribue fiabiliser les informations produites et transmises mais aussi des
informations obtenues de lextrieur. Pour toute organisation, linformation est sa matire
premire. Pour le contrle interne, la fiabilit de linformation est lun de ses objectifs
fondamentaux. Lentreprise reoit de linformation et scrte ses propres informations.
Lemoigne (1974, p.197) distingue trois catgories dinformation :
- les informations primaires : sont celles qui sont gnres par lentreprise chacune
de ses transactions avec son environnement pour son activit courante. Elles entrent
dans la base de donnes pour servir de besoins lgaux et la prise de dcision : ce
sont des informations intra- organisationnelles ;
- les informations relatives aux lments de nature plus discontinue que lentreprise se
procure lextrieur pour clairer certaines de ses dcisions. Parmi ces informations,
citons celles relatives la croissance du secteur dactivit, la part de march, de la
concurrence ;
- les informations lies au fonctionnement interne de lentreprise (change inter
services, rsolution des problmes) appeles informations inter-organisationnelles.

53 Selon Pig, les dfaillances du contrles internes dans le cas dEnron imputables en partie lopportunisme du directeur
financier (dtournement des procdures dapprobation du groupe de leur finalit ou transgressions purement et simplement
des mmes procdures pour permettre Enron de continuer afficher des performances sans commune mesure avec
lenvironnement conomique dans lequel voluait Enron.
 71
Toutes ces informations constituent la banque de donnes de lentreprise. Elles devront
tre produites, recueillies, traites en fonction des utilisateurs et satisfaire certains critres
notamment sa pertinence, son utilit, son objectivit et sa fiabilit notamment.
La fiabilit dune information sapprcie travers les lments de preuve quelle est cense
comporter. Cette fiabilit de linformation ne sobtient que grce la mise en place des
procdures de contrle interne susceptibles de saisir fidlement toutes les transactions que
lorganisation ralise avec ses partenaires internes et externes. La qualit de ce dispositif de
contrle interne peut tre recherche autour:
- dune organisation dans laquelle les niveaux de responsabilit et les dlgations de
pouvoirs sont clairement dfinis, crits et connus de tous. Un tel systme donne
raisonnablement lassurance que les transactions sont excutes dans le respect des
autorisations et pouvoirs confrs par la direction ;
- dune sparation des tches qui permette de bien distinguer les tches
denregistrement, les tches oprationnelles et les tches de conservation ;
- dune description des fonctions devant permettre didentifier les origines
dinformations produites, les consignes dexcutions gnres par cette fonction et
les destinataires des informations ainsi produites ;
- dun systme de contrle interne comptable suffisant permettant de sassurer que
toutes les transactions sont effectues conformment aux instructions gnrales et
spcifiques et quelles sont comptabilises de manire produire une information
financire conforme aux principes comptables gnralement admises et sassurer
une sauvegarde des contrles et une comptabilisation approprie des actifs de cette
organisation ;
- de ltablissement des manuels de procdures ou des modes opratoires comptables
prvoyant les documents internes utiliss (contenu, diffusion, conservation) et le
mode de classement de ces documents ;
- dun recueil des flux dinformations ou diagrammes de circulation de documents ou
dinformation ou flowchart retraant la dfinition, lorigine, la circulation et la
destination des informations et de leurs supports. Il est important de dfinir la
configuration de ces supports dinformation et la diffusion de linformation produite et
traite.

Une telle formalisation de lorganisation comptable devrait permettre de reconstituer dans un

ordre logique les oprations, de justifier de toute information par une pice dorigine partir
de laquelle il doit tre possible de remonter par un cheminement ininterrompu aux
documents de synthse et rciproquement. Cet ensemble est appel chemin ou piste
 72
daudit. Ainsi, il est plus facile de partir dun poste de bilan ou de compte de rsultat, en
contrler lexistence et le montant dans la balance, puis sassurer que les oprations ont t
reportes au grand livre et enregistres au journal. Cette squence permet de connatre la
date exacte de la transaction et les pices justificatives. Il sera aussi possible dexpliquer
lvolution des soldes dun arrt lautre par la conservation des mouvements ayant affect
les postes comptables.
Outre linformation inter-organisationnelle scrte par le systme lui-mme, lorganisation
reoit aussi une masse dinformations venues de lextrieur, des informations intra-
organisationnelles et qui clairent la prise de dcision. Il peut sagir des rsultats denqutes
ou des botes suggestions mises la disposition des consommateurs ou des usagers.
Mais ces informations externes prsentent aussi des risques (virus) et de contraintes
techniques (stockage, codification notamment). Des procdures de contrle interne doivent
permettre de recueillir, de stocker et de traiter linformation intra- organisationnelle. Parmi
ces procdures, il peut tre cit en exemple le filtrage et la codification (Mnard, 1997, p.51).
En dfinitive, pour prendre des dcisions, les dirigeants doivent sappuyer sur des
procdures qui permettent de fournir des informations fiables, rapides et pertinentes. Il y a
une relation entre qualit du systme de contrle interne et fiabilit de linformation. Ainsi,
dans le processus daudit, notamment dans la phase de lvaluation du contrle interne, de
la qualit du dispositif de contrle interne comptable va dpendre la dcision pour le
commissaire aux comptes de limiter les contrles comptables ou dlargir la nature et
ltendue des procdures de vrification matrielle, de certifier ou de refuser de certifier.
Pour Teller (1999, p. 26) le contrle interne nest pas seulement une des conditions de la
sincrit des comptes. Il conditionne galement le degr de fiabilit que lon peut accorder
linformation comptable ainsi que sa force probante . Causse (2000, p.606) tout en
soulignant le rle crucial jou par la comptabilit dans le dveloppement conomique dune
nation, constate que pour les pays africains notamment, le dfaut de procdures de contrle
interne constitue la difficult deffectuer laudit des comptes dans la mesure o lon est pas
assur que toutes les oprations sont systmatiquement enregistres et que les oprations
enregistres correspondent bien la ralit (Causse, 1992).
Limportance du contrle interne dans la fiabilisation des informations transmises aux
investisseurs ou comme vecteur dinformations fiables a t reconnue en France par la Loi
de scurit financire (LSF), adopte le 17 juillet 2003 qui prconise linstauration des
procdures de contrle interne censes garantir non seulement la fiabilit des informations
mais aussi la protection des investisseurs et bien dautres parties prenantes.
 73

Paragraphe 2. Le contrle interne comme mcanisme de protection des

ressources et de rgulation des dcisions

Lun des objectifs du contrle interne, sinon le premier, est la scurit des actifs de
lentreprise. La protection des actionnaires tait jusqu une date rcente, du ressort du
conseil dadministration ou de lassemble gnrale. Il sagissait et il sagit dune protection
pisodique puisque le dirigeant peut disposer du temps pour prendre des dcisions parfois
contraires aux intrts des actionnaires/investisseurs. Le renforcement des procdures de
contrle interne, leur mise sous tension est de nature limiter les comportements
opportunistes des agents et par consquent rassure les actionnaires qui ne connaissent pas
toujours les dirigeants et qui ne se connaissent pas. Mais cette prise de conscience du fait
contrle interne dans la protection des investisseurs a t visible dabord aux Etats-Unis. En
effet, les pouvoirs publics amricains dabord, europens ensuite, suite aux retentissants
scandales qui ont dfray la chronique ces deux dernires annes, ont rig le contrle
interne comme tant un mcanisme de protection des investisseurs face aux agissements
de certains dirigeants.
Aux Etats-Unis, les autorits de rgulation suite aux affaires dEnron et Worldcom
notamment, ont adopt la loi Sarbanes-Oxley (SOX) visant protger les investisseurs des
manipulations comptables. Cette loi exige, en effet, du directeur gnral et du directeur
financier quils engagent formellement leur responsabilit et encourent des sanctions
pnales trs lourdes sils publient sciemment des informations fausses ou incompltes. La
protection des investisseurs contre la divulgation de faux bilans est clairement exprime
dans les articles 302 et 404 de la loi. Selon larticle 302, le directeur gnral et le directeur
financier doivent informer les commissaires aux comptes des faiblesses de leurs contrles
internes et de toute fraude significative ou non qui auraient un impact sur ces contrles et
dindiquer dans leur rapport annuel les lments susceptibles davoir un impact sur les
contrles internes survenus depuis leur dernire valuation. Quant larticle 404, il rappelle
la responsabilit de la direction gnrale dans la mise en place dun dispositif et de
procdures de contrle interne en vue de garantir la fiabilit du rapport annuel. Ce rapport
devra contenir une valuation par la socit de lefficacit de ce dispositif et de ces
procdures, valuation qui doit tre revue et certifie par les commissaires aux comptes.
La loi amricaine a eu des prolongements en France avec la promulgation de la loi sur la
scurit financire adopte le 17/07/03 et publie au Journal officiel du 2/08/03. La loi du
 74
17/07/03 exige pour les socits cotes ou non, au Prsident du Conseil dAdministration
ou Conseil de surveillance, dtablir un rapport joint au rapport de gestion portant notamment
sur les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire.
Lautorit des marchs financiers (AMF) demande aux entreprises, au- del de la description
des procdures en vigueur dans les entreprises, de se doter progressivement des moyens
de porter une apprciation sur ladquation et lefficacit de leur contrle interne. Ces
orientations ont pour but de permettre aux entreprises franaises de fournir aussi, leurs
actionnaires, un niveau dinformation quivalent celui recherch sur les grandes places
internationales quelles soient de nature oprationnelle, comptable, financire et stratgique.
Cest cette information qui permettra aux actionnaires et aux autres parties de dcider en
pleine connaissance de cause. La fiabilit des informations dpendant des procdures
mises en place pour produire, stocker, recueillir et traiter les informations, il importe que ces
dispositifs soient rgulirement valus pour sassurer de leur efficacit et de leur
pertinence. Cest ce qui fait de laudit un outil au service du gouvernement dentreprise.

Section 3. Laudit : un outil au service du gouvernement

dentreprise

Pour mieux saisir le rle de laudit au sein du gouvernement dentreprise, il importe de

prsenter lvolution de la notion et ses domaines dinvestigation.

Paragraphe 1. Dfinitions et domaines dintervention de laudit

Le terme audit a suivi la mme volution que celle du contrle interne dans sa conception et
dans ses domaines dintervention.

A/ Lextension du concept daudit

Le mot audit vient du latin audire et signifie couter . En effet, sous son rgne,
lempereur romain Auguste dsignait des questeurs pour vrifier les comptabilits des
rgions composant son empire. Au terme de leur mission, ils exprimaient leur opinion devant
une assemble dauditeurs . Par la suite, les auditors anglo-saxons sapproprirent le
terme pour en faire une pratique professionnelle audit. Laudit fut donc lorigine, une
activit strictement comptable do le qualificatif de comptable accol souvent au mot audit.
 75
Aujourdhui, laudit recouvre plusieurs notions que lon peut classer selon plusieurs
critres (Casta et Mikol, 1999, p.108) : gographique, statutaire, et selon les objectifs
poursuivis.
Selon le critre gographique, on distingue laudit externe et laudit interne. Laudit externe
est beaucoup plus connu sous le nom daudit comptable et financier. Cet type daudit est
exclusivement exerc par des experts indpendants de lentreprise, les commissaires aux
comptes en France, lexpert comptable (Certified accountants) aux USA et (Chartered
accountants) en Grande Bretagne. Par contre laudit interne est exerc par des salaris de
lentreprise et en thorie indpendants des entits audites. Il est souvent considr comme
un contrle destin valuer lefficacit des autres contrles notamment du contrle interne.
Laudit peut aussi tre apprhend selon le statut de lauditeur. On distingue ainsi laudit
contractuel de laudit lgal. Les missions daudit contractuel sont dfinies par le client alors
que ltendue et le cadre des missions daudit lgal relvent des dispositions lgales et
rglementaires.
Enfin, laudit est souvent peru en fonction de la nature des objectifs assigns la mission.
Entrent dans ce cadre, laudit financier et laudit oprationnel. Pour laudit financier, lobjectif
principal est la certification du bilan et du compte de rsultats, partir de deux notions
fondamentales : la rgularit et la sincrit des comptes annuels54. Pour laudit oprationnel,
plus orient vers des oprations de gestion, lobjectif est lvaluation des dispositifs
organisationnels visant lconomie, lefficience et lefficacit des choix effectus dans
lentreprise tous les niveaux et/ou lvaluation des rsultats obtenus de ces dispositifs
(Bouquin, 1997, p.203, Bcour et Bouquin, 1996). Il sachve non pas comme pour laudit
financier par un rapport dopinion mais par un rapport dinformations comprenant des
constats, des jugements et des recommandations damlioration.

B/ Llargissement des domaines dintervention de laudit

Llargissement de la notion daudit sest accompagn de faon concomitante de

llargissement de ses domaines dintervention. Cet largissement sest fait dans deux
directions : horizontale et verticale.
Sur le plan horizontal, laudit a pntr toutes les organisations publiques 55 et prives, les
associations, les petites et moyennes entreprises. On parle ainsi daudit dans les entreprises

54 Lapproche par les Business Risks adopte par certains grands cabinets daudit, tend dpasser lapproche
traditionnelle des risques bass strictement sur les lments comptables pour lui complter par une approche base sur les
risques oprationnels et stratgiques du client.
55
Limportation de laudit dans le secteur public en Grande Bretagne par exemple serait devenu un instrument privilgi et
le symbole du nouveau management public (Power, 2002, Colasse, 1998, p.63)
 76
publiques, audit des associations, audit des petites et moyennes entreprises, audit des
filiales...
Sur le plan vertical, le champ dapplication ou les domaines dintervention de laudit ont t
largis. Aujourdhui, laudit ne sapplique plus seulement au domaine comptable. En effet,
laudit a pntr tous les domaines56, toutes les fonctions, toutes les activits ou toutes les
oprations de lentreprise, tous les stades dcisionnels. Il n y a pas en effet, de sanctuaire
pour laudit interne. Son domaine dinvestigation va plus loin : de lvaluation des
performances (Richard, 1989) laudit de management ou de stratgie o il lui est demand
dapprcier la pertinence des objectifs et leur degr de cohrence avec les finalits de
lorganisation. Contrairement laudit lgal des comptes, lapprciation des systmes par
laudit interne ne vise pas seulement la rgularit mais aussi lefficience. Cet largissement
du champ dintervention de laudit a fait dire Mikol (1991, p.4) quil fallait dsormais une
boussole et une classification zoologique pour sorienter dans la jungle des audits . Cette
diversification de laudit, dans les domaines qui lui taient traditionnellement trangers a bien
des origines assez lointaines, notamment la crise de 1929 et la prise de conscience par
certains dirigeants de lvolution des besoins de lentreprise : mieux matriser le
fonctionnement de lentreprise et optimiser linformation sur le rsultat des oprations dans
un environnement chaque jour plus complexe (Raffegeau, Dubois, de Menonville, 1992,
p.3), plus mondialis et plus libralis. Nous sommes ainsi passs dun audit comptable subi
par les gestionnaires auquel est venu sajouter des audits oprationnels voulus voire dsirs
par les mmes gestionnaires. Cette volution traduit bien les attentes en matire daudit par
les organisations aussi bien publiques que prives. Cest ce qui fait dire Power (1997) que
nous sommes entrs dans La socit daudit .

Paragraphe 2. Lvolution historique du rle de laudit dans la

gouvernance de lentreprise

Lhistoire de laudit a t dcrite par de nombreux auteurs (Chatfield, 1977 ; Watts et

Zimmerman, 1983 ; Littleton, 1986 ; Grand & Verdalle, 1999 ; Valin et Collins, 1992) que
Richard (2000) rsume bien dans sa thse. Tous les auteurs saccordent pour reconnatre
laudit un rle conomique et un rle socital. Aujourdhui, il est attendu de laudit quil joue
un rle politique en rglant les conflits entre les diffrents acteurs.

56
Les technologies de linformation et de communication sont galement entres dans le champ daction mme de laudit
interne cf. La revue audit (fvrier 2002, p.34-37).
 77

A/ La relation dagence comme justification de la cration de laudit lgal

Dans la relation dagence o le principal (lactionnaire) confie lagent (le dirigeant) la

direction et la gestion de ses affaires, ce dernier peut parfois adopter un comportement
discrtionnaire ou opportuniste tendant dtourner la richesse de lentreprise son seul
profit et/ ou engager des dpenses (cots dagence) sans rel intrt pour lentreprise que
seuls les actionnaires supporteraient. Laudit a donc t cre dabord pour des raisons
conomiques cest--dire empcher que le dirigeant ne dtourne toute la richesse son seul
profit (Jensen et Meckling, 1976) et pour rassurer les actionnaires. Le contrle des contrats
passs entre le principal et lagent et la protection des actionnaires face aux ventuelles
fraudes taient les premiers rles assigns aux auditeurs.

B/ Le rle conomique de laudit interne au cur de la thorie des cots de

transaction

Selon la thorie des cots de transaction (Coase, 1937 ; Williamson, 1975), la supriorit de
la firme par rapport au march sexplique par le fait quelle permet de raliser les conomies
sur les cots de transaction. Dun point de vue conomique, ce qui distingue les
entreprises des marchs cest la capacit quont les entreprises internaliser certaines
transactions et les raliser un cot moindre que si elles avaient d se drouler sur les
marchs (Ebondo et Pig, 2002, p.53).
En ce qui concerne les travaux de vrification et de contrle de conformit aux lois et
rglements, les faire raliser, selon la thorie des cots de transaction, par lauditeur lgal
engendrerait des honoraires trs levs. Cest pourquoi, les directions des grandes socits,
encourages par les auditeurs lgaux, ont dcid dinternaliser lessentiel des activits
daudit lgal grce la cration des services daudit interne. Lide fondamentale fut la
suivante : pour ne pas avoir verser des honoraires levs aux auditeurs externes, autour
des annes trente, les consquences de la crise de 1929 aidant, il fallait recruter des
auditeurs internes pour faire des travaux de vrification et de contrle de conformit aux lois
et rglements, travaux raliss jusque l par des auditeurs externes. Lallgement des
travaux des auditeurs lgaux par les auditeurs internes devrait se traduire par une rduction
significative des cots de transaction. Depuis, le rle de laudit interne a volu puisquil doit
fournir la direction gnrale de lentreprise les lments dapprciation sur les rgles
internes de fonctionnement (aspect normatif), ainsi que sur leur respect par les diffrents
agents (aspect qualitatif), et ce, dans une double perspective damlioration de la gestion, de
 78
la protection du patrimoine. Le rle de laudit interne ne se limite pas la rduction des
cots de transaction. Une mission daudit interne a un impact sur lorganisation audite dans
la mesure o elle occasionne des changements positifs au sein dune organisation.

C/ Laudit interne comme facteur daccompagnement du changement organisationnel

Ce rle dvolu laudit interne a t empiriquement observ par Autissier (2001).

En effet, dans le cadre dune recherche- action, lauteur met en vidence trois changements
produits par une mission daudit interne valuation ( laudit interne ayant mis en vidence
les carts, ceux-ci sont appropris par les audits dans un climat doprationnalisation
des actions correctrices), par un audit Exploration (diagnostic) (ici, le processus
didentification des points forts et faibles incitent les audits sorganiser collectivement
pour proposer des scnarii dont loprationnalisation est fonction de la capacit des
individus les confronter la ralit ), par un audit explication ( o les solutions
prconises et valides par la hirarchie sont plus mobilisatrices que la rgle). Le rle
conomique mis en vidence par laudit en gnral, la rig en un mcanisme social.

D/ Laudit comme un outil au service de toutes les parties prenantes (stakeholders)

Laudit ne se limite plus au contrle de la loyaut de lquipe dirigeante selon la thorie de

lagence ou la rduction des cots de transaction. Le jugement port par lauditeur lgal
sur les tats financiers aide aussi dautres acteurs internes et externes de lentreprise ou
lorganisation prendre des dcisions et se rendre compte de leurs dcisions.

1. Le rapport daudit financier aide les parties prenantes internes lentreprise prendre des
dcisions

Plusieurs personnes morales ou physiques attendent de lentreprise ou simplement de la

comptabilit quelle rende compte de ltat de la situation de lentreprise. Ces besoins
dinformation peuvent maner des dirigeants, des salaris, des actionnaires, des clients, des
fournisseurs, de lEtat notamment (Causse, 2000). Compte tenu de la latitude dont disposent
les dirigeants pour manipuler linformation, le rapport de laudit financier est attendu par
toutes ces parties prenantes comme tant une garantie de fiabilit, un signal pour les
bonnes ou les mauvaises nouvelles de lentreprise.
 79

1.1. Lopinion exprime par lauditeur sur la sincrit et la rgularit des comptes intresse
les dirigeants de lentreprise

Laudit financier revt pour les dirigeants deux aspects : cest un outil de contrle, de
pilotage et aussi un outil dinformation et de communication. Laudit financier est un outil de
contrle de laction managriale dont disposent les actionnaires et leurs reprsentants les
administrateurs, car il leur apporte une garantie du bon fonctionnement de la structure. Les
dirigeants sont donc trs intresss par les rsultats de laudit financier.
Laudit financier est aussi un outil dinformation et de communication dans la mesure o il
informe les dirigeants en confirmant ou infirmant les rsultats obtenus : ce qui leur permet
dadapter leurs dcisions en consquence. Laudit financier permet en mme temps aux
dirigeants dorganiser leur politique de communication interne et externe par rapport aux
rsultats de laudit financier dans la mesure o ils disposent dlments chiffrs dignes de
foi.

1.2. Lopinion exprime par lauditeur sur la sincrit et la rgularit des comptes intresse
les salaris.

Linformation comptable et financire valide par lauditeur lgal puis transmise aux salaris
par lintermdiaire de leurs reprsentants est un indicateur de bonne ou mauvaise gestion de
la sant de lentreprise laquelle ils appartiennent. Ils sont, grce laudit financier,
rassurs tant sur les rsultats auxquels ils peuvent prtendre que sur la situation de leur
emploi (procdure dalerte engage ou pas).

2. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des parties prenantes externes
lentreprise

Les clients externes sont les plus nombreux : actionnaires actuels, investisseurs potentiels,
fournisseurs, clients et lEtat.

2.1. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des actionnaires

Si les actionnaires ont dcid dinvestir dans telle ou telle entreprise cest gnralement pour
en tirer un profit financier. Le bilan et le compte de rsultat sont deux documents (mme
sils forment avec lannexe, un tout indissociable) qui permettent de mesurer ou dapprcier
si lentreprise gagne ou perd de largent. Or, les informations financires contenues dans ces
documents ont t prpares et valide par les dirigeants. Laudit financier intresse les
actionnaires dans la mesure o il doit les rassurer sur la fiabilit des chiffres qui leur sont
 80
prsents et sur la ralit de la situation financire et du patrimoine de la socit. Ils
aimeraient aussi savoir sil est possible de faire mieux !

2.2. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des investisseurs potentiels

Les investisseurs potentiels avant de prendre tout dcision dinvestissement dans elle ou
telle socit sappuient sur le rapport daudit contractuel qui les informe de ltat rel de la
socit.

2.3. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des fournisseurs de lentreprise

Laudit financier, par son rapport, permet aux fournisseurs de trouver des rponses aux
questions quils peuvent se poser du genre : puis-je traiter avec cette entreprise? Dois-je
tre pay ? Si oui, dans quels dlais ? En fonction des rponses susceptibles dtre
apportes par la mission daudit, les fournisseurs peuvent dcider de poursuivre leurs
relations commerciales et financires avec lentreprise ou les interrompre.

2.4. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des clients de lentreprise

La proccupation des clients est simple. Il sagit pour eux de savoir sils peuvent traiter avec
cette entreprise et sils seront servis durablement. Laudit financier apporte des lments de
rponse ces proccupations quotidiennes sur la sant conomique et financire et surtout
sur la fiabilit des informations mises.

2.5. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision de lEtat

Linformation financire et comptable est attendue par lEtat car elle sert de base des
analyses macro et micro-conomiques, pour les comptes nationaux. Selon la thorie positive
de la comptabilit (watts et Zimmerman, 1990 ; 1978 ; Watts 1977), le pouvoir politique
impose la firme des dpenses qui grvent le profit revenant aux propritaires du capital.
Pour limiter ces prlvements, les dirigeants sont conduits dissimuler une partie de leur
richesse en recourant aux mthodes comptables qui diminuent le rsultat. Laudit financier
intresse lEtat quant au respect par lentreprise de la loi comptable et quant la continuit
de lexploitation et surtout la ralit du rsultat comptable et fiscal. En dfinitive, les
auditeurs financiers dans le cadre de leur mission lgale remplissent une mission dintrt
gnral en effectuant leur travail car les tats financiers sont destins aussi des utilisateurs
autres que les actionnaires (Collins : sous la direction de, 1999, p.282).Comme lcrit EBKE
et Struckmeier (1994), la fonction daudit nest plus celle dun chien de garde mais est
 81
devenue celle dun contrle social 57. Le rapport de lauditeur financier, dans la mesure
o il rend un service dintrt gnral, est destin au public en gnral. Tel nest pas le cas
du rapport daudit interne.

3. Les clients ou parties prenantes de laudit interne

Si de nombreuses recherches menes aux USA et au Canada ont mis en vidence plusieurs
clients ou utilisateurs de linformation certifies ou comptable (Casta, 1997, pp.540-543), il
nen est pas de mme pour laudit interne qui na pas suscit lintrt des chercheurs en
France en tant que discipline de recherche. Outre le fait que sa cration nest pas prvue
par la loi, il est considr comme un instrument de gouvernement ou dalerte au service de
la direction gnrale ou des responsables, destin les sensibiliser sur les ventuels
dysfonctionnements affectant ou devant affecter lorganisation ou certaines entits. Ce qui
limite le nombre de ses clients ou de ses utilisateurs aux oprationnels et la hirarchie.
Nous pensons que le rapport daudit interne qui a le mrite de mettre en vidence les
points forts et les points faibles dune organisation et de prconiser des solutions
damlioration de son systme de contrle interne au sens large (contrle comptable,
stratgique, de gestion, contrle oprationnel) devrait intresser tous les partenaires de
lentreprise aussi bien internes quexternes, cest--dire au mme titre que le rapport daudit
financier. Lintrt du rapport daudit interne rside dans le fait quil contient souvent une
mine dinformations sur le fonctionnement et la gestion de lentreprise bien que bon nombre
dacteurs naient pas encore pris conscience de son importance. Les scandales qui ont
clat rcemment ont mis en vidence la ncessit dintgrer les activits daudit interne ou
les informations issues des rapports daudit interne dans le processus de communication et
dinformation de tous les stakeholders. Le tableau n4 fournit un rsum des clients de
laudit.
Tableau No.4 : Les clients ou parties prenantes de laudit.
Clients ou parties Audit externe (comptable et
Audit interne (audit oprationnel)
prenantes financier)
Dirigeants et responsables des
Internes lentreprise Dirigeants, salaris
entits audites
-Actionnaires actuels
- Investisseurs potentiels
-Fournisseurs
Externes lentreprise -Clients Nant58.
-Etat, pouvoirs publics et
politiques

57 Cit par Collins op. cit. p. 282.

58
Dans lvolution qui semble se dessiner actuellement, avec la loi sur la scurit financire notamment influence par la
loi amricaine Sarbanes-Oxley, le primtre de la clientle de laudit interne sera le mme que celui de laudit externe dans
la mesure o tous les stakeholders seront de plus en plus intresss par linformation de gestion.
 82

Toutes ces parties prenantes ne pouvant exercer un contrle sur la rgularit, la sincrit et
la fidlit de linformation diffuse, parce quils nont ni la comptence ni le temps, lauditeur
lgal rend alors un service dintrt gnral en effectuant son travail de contrle (Collins,
1999, p. 282).
On pouvait penser que laudit se contenterait de rassurer les actionnaires et investisseurs
dans leurs relations avec les dirigeants, et les autres parties prenantes. Mais, sous la
pression de linternationalisation des affaires, lexplosion de lactionnariat et la
mondialisation, laudit apparat comme un mcanisme de rsolution des conflits.

Section 4. Laudit : un outil de rduction du dsquilibre des

pouvoirs sein du gouvernement des entreprises

Lanalyse des diffrents systmes de gouvernement dentreprise fait apparatre que les
dirigeants disposent de plus de pouvoirs que les actionnaires parce quils ont plus accs
linformation stratgique que les actionnaires, et quils peuvent la manipuler leur avantage.
Ils disposent aussi dune latitude en matire dinvestissement et de rmunration. Nous
estimons que laudit peut contribuer la rduction des conflits en rduisant lasymtrie
dinformation et par consquent en instaurant lquilibre des pouvoirs.

Paragraphe 1. Laudit rduit lasymtrie dinformation

Lasymtrie dinformation apparat comme lune des causes ou consquences majeures des
conflits susceptibles dopposer les dirigeants non seulement aux actionnaires/ investisseurs,
mais aussi aux autres parties prenantes.
Le problme de lasymtrie dinformation dans les transactions a t pos par Akerlof
(1970). Dans un des articles pionniers en la matire, lauteur sappuie sur le march des
voitures doccasion o lacheteur potentiel contrairement au vendeur, est en situation
dasymtrie dinformation. Nayant pas ou peu dinformations parfaites sur la qualit des
voitures proposes, les acheteurs sont lgitimement conduits naccepter que des prix bas.
Toute personne qui souhaite vendre un vhicule de trs bonne qualit sur ce march o
rgne une forte incertitude doit rechercher un acheteur parmi ses relations sous peine de
brader son vhicule. Les vendeurs de vhicules doccasion sont qualifis par Williamson
(1985) dopportunistes. Lopportunisme apparat comme le principal facteur explicatif des
 83
cots de transaction. Il se caractrise par la prsence de tromperie ou toute attitude
visant divulguer sur le march des informations fausses, omettre la transmission des
donnes importantes pour la conclusion dun contrat ou toute attitude visant privilgier les
intrts dune partie au dtriment dune autre (Williamson, 1985, p.47). Lopportunisme
repose en fait sur une rvlation incomplte, dforme ou falsifie de linformation par un
agent notamment sur ses capacits, ses prfrences ou ses intentions et donc sur
lexistence dasymtrie dinformation entre les agents. Il peut aller jusquau manquement
ses engagements.
Selon Williamson, lopportunisme peut avoir quatre origines : le risque de slection adverse,
le risque moral, le hold- up et le nombre des parties en prsence. Ce dernier aspect ne sera
pas abord ici.
Le risque de slection adverse se rfre lexistence dasymtries dinformation ex ante.
Dans cette acception, les cocontractants ne disposent pas toujours du mme niveau de
connaissance et de comptence face un problme donn. Cette mconnaissance de la
part de lune des parties au contrat fera que chaque partie aura tendance agir au mieux de
ses propres intrts. Cette action est rendue possible aussi en raison de lincapacit
dexercer le contrle sur la valeur des dcisions prises par lautre partenaire.
Le risque moral ou hasard moral, ou encore danger moral apparat ds lors que lagent
mne une action ignore du principal. Le hasard moral renvoie aux implications ex post
relatives aux conditions contractuelles souscrites. Les asymtries existantes entre assur et
sa compagnie dassurance, sont un exemple classique de ce phnomne. Ex ante, il existe
un risque de slection adverse dans la mesure o lassureur peut difficilement juger les
risques potentiels pris par lassur. Ex post, il y a un risque de hasard moral ds linstant o
lassur peut adopter un comportement ngligent sachant quil bnficie dune protection
suffisante.
Le hold- up dans une transaction se caractrise dans lorganisation par une dviation des
tches effectivement ralises par rapport aux tches prescrites. Un des acteurs tire profit
dun avantage qui ne lui tait pas ddi. Cela ne constitue pas une duperie. Cest une forme
dopportunisme mais dintensit plus faible.
Lhypothse dune asymtrie dinformation ne concerne pas uniquement les relations
vendeurs et acheteurs de voitures doccasion. Elle a t galement reprise par dautres
auteurs et applique dans dautres domaines principalement financier, bancaire et audit 59.
Dans le cadre de la relation qui lie le dirigeant aux actionnaires, il faut reconnatre que le
premier adopte un comportement ambigu en matire de communication ou de transmission

59 Pour plus de renseignements, le lecteur peut se rfrer Raimbourg (1997) Asymtrie dinformation, thorie de
lagence et gestion de lentreprise in Encyclopdie de gestion, Economica , p.189-200 .
 84
dinformation. En effet, le dirigeant est tenu lgalement de transmettre les comptes
annuels aux actionnaires et au public (en les dposant au greffe du tribunal de commerce).
Or, cette information comptable publie ne permet pas aux actionnaires dapprcier de faon
dtaille lactivit et les performances de la firme. Au mieux, elle aide dcider et valuer
la politique de dividendes pratique. Ledouble (1996) impute cette situation une mauvaise
dfinition du droit linformation pour les membres du conseil dadministration. Pour Pochet
(1998, p.80), les dirigeants sembleraient tre cartels entre le souci dinformer et celui de
prserver la confidentialit des informations . Elle (Pochet) reconnat nanmoins la
comptabilit un moyen daccrotre la latitude managriale quelle dsigne comme tant la
zone de pouvoirs des dirigeants qui chapperait au contrle de lun ou de lautre des
stakeholders .

Si les actionnaires ou leurs reprsentants, les membres du conseil dadministration ne

peuvent accder aux informations dont ils ont besoin, ils ne pourront pas prendre des
dcisions rationnelles ou comme le prvoit la loi du 15 mai 2001, sur les Nouvelles
Rgulations Economiques (NRE), se prononcer en connaissance de cause sur les risques
encourus par lentreprise. Si lasymtrie dinformation entre dirigeants et actionnaires
notamment apparat comme le conflit majeur sur lequel reposent actuellement les tudes sur
le gouvernement dentreprise (Pig, 2000, p.134), cest Jensen et Meckling (1976) quil
revient davoir identifi laudit comme tant le mcanisme de rduction des asymtries
dinformation. Par la suite, Watts et Zimmerman (1983) ne se sont pas contents de valider
cette thse. Aprs une analyse historique de laudit en Angleterre et aux USA, les deux
auteurs ont mis en vidence une concidence flagrante entre les origines de laudit et de la
thorie contractuelle de la firme. Pour eux, la sparation des fonctions de proprit, de
contrle et de direction, transposition des rgles de la dmocratie politique aux relations de
pouvoirs au sein des socits managriales finit par gnrer des conflits dintrts. Ceux-ci
opposent gnralement60 actionnaires et dirigeants. Dans ce face face psychologique, les
rapports de force ne sont pas quilibrs. Les dirigeants mandats par les actionnaires
disposent darmes redoutables : ils connaissent le march, les investissements possibles et
les risques associs ; ils jouissent aussi de la capacit de gestion directe bref, ils jouissent
dune expertise. Ils peuvent donc viter certains devoirs, certains travaux, capter une partie
de la richesse cre et senraciner. La capacit pour les actionnaires ou leurs reprsentants
de savoir si les agents mnent des stratgies contraires leurs intrts dpend des
informations dont ils disposent. Or, sur ce point prcis, caractristique de la relation

60 Les conflits dintrts peuvent aussi opposer les actionnaires majoritaires et minoritaires, entre administrateurs internes
et administrateurs externes.
 85
dagence, le dirigeant produit et reoit plus dinformations privilgies en quantit et en
qualit que les actionnaires. Cet accs direct linformation est lune des principales sources
de pouvoirs et de position de force des dirigeants en mme temps, il exacerbe les conflits.
Or, parmi lensemble des mcanismes organisationnels qui ont pour effet de dlimiter les
pouvoirs et dinfluencer les dcisions des dirigeants autrement dit qui gouvernent la conduite
et dfinissent leur espace discrtionnaire (Charreaux, 1997), laudit y joue un rle central
en raison justement de cette asymtrie dinformation. Il sagit de voir comment laudit lgal et
laudit oprationnel contribuent la rduction de lasymtrie dinformation dont sont victimes
les actionnaires et les autres partenaires de lentreprise.
Lasymtrie dinformation a t, et est, souvent aborde dans loptique de la relation
dagence. Du point de vue partenarial, Pig (2001 p.98)61 distingue trois niveaux dasymtrie
dinformation au sein du gouvernement dentreprise :
- lasymtrie dinformation entre dirigeants et le conseil dadministration ;
- lasymtrie dinformation existant entre les actionnaires et leurs reprsentants, les
administrateurs et,
- lasymtrie dinformation existant entre les investisseurs potentiels et les dirigeants de
lentreprise.
Dautres niveaux dasymtrie dinformation trs peu voqus existent notamment entre
administrateurs internes et externes, entre dirigeants et salaris, entre dirigeants et clients et
enfin entre dirigeants et fournisseurs. Nous pouvons ainsi formuler une premire hypothse :
H1. Laudit (comptable et financier et laudit oprationnel) permet de rduire les
asymtries dinformation.

A/ La rduction de lasymtrie dinformation entre dirigeants et les reprsentants des

actionnaires

Le rle de laudit dans la rduction de lasymtrie dinformation au sein du gouvernement

dentreprise varie selon quil sagit de laudit externe (lgal) ou de laudit interne
(oprationnel, de stratgie ou de management).
Laudit (interne et externe) est investi dune mission dvaluation du systme de contrle
interne. Cette mission visant mettre en vidence les points forts et faibles du dispositif de
contrle interne incombe selon les cas aux commissaires aux comptes dans le cadre dune
mission daudit lgal et lauditeur interne ou externe lorsquil sagit daudit oprationnel.
Chez lun comme chez lautre, la mission daudit sachve par lmission dun rapport qui

61 Lessentiel des dveloppements de cette partie sont issus de louvrage des pages 96 et 97 de lauteur.
 86
constitue la valeur ajoute de lauditeur dans la mesure o il informe ses destinataires qui
ne sont pas ncessairement les mmes selon quil sagit de laudit interne ou externe.
Le rapport daudit lgal est destin aux actionnaires. Il les claire sur la rgularit et la
sincrit des comptes prsents ainsi que sur la situation financire et du patrimoine de la
socit. Il est construit par rfrence des textes lgaux et est trs avare de commentaires.
Cest un rapport dopinion qui constitue galement un lment dinformation pour les autres
partenaires rels ou potentiels de lentreprise tels les banques, les investisseurs (march
financier), lEtat notamment.
Le rapport daudit interne ou oprationnel est adress la direction gnrale et au comit
daudit lorsquil existe. Il est plus riche en informations pertinentes. En effet laudit interne a
une comptence sur toutes les activits de lentreprise. Il signale les points forts qui
garantissent un fonctionnement harmonieux et des points faibles qui font natre une absence
dconomie- efficacit- efficience (Bcour et Bouquin, 1996). Le rapport dtaill de laudit
interne informe la direction dans sa prise de dcision de tous les risques stratgiques,
commerciaux, financiers et organisationnels. Il complte celui du commissaire aux comptes
dont la mission est dexaminer les risques ds lors quils peuvent avoir une traduction
comptable. Cet largissement de laudit dautres travaux et dautres partenaires
correspond lapproche partenariale du gouvernement dentreprise. Il prend aussi bien en
compte la sauvegarde des intrts des tiers que la cration de valeur. Il est nanmoins
regrettable de constater que dans les socits ne disposant pas de comits daudit, les
administrateurs ne puissent pas tre destinataires systmatiquement des conclusions tires
du rapport daudit interne notamment sur le contrle interne dont ils assument la supervision.
Le conseil dadministration pourrait tre mieux inform sur ltat du gouvernement de
lentreprise si le service daudit interne tait rattach au comit daudit. Selon notre tude
37,14% dauditeurs internes sont rattachs la direction gnrale ; 31,43% sont rattachs
au Prsident Directeur gnral et 20% sont rattachs la direction administrative. Est aussi
voqu le rattachement des auditeurs internes la direction de lorganisation, au secrtariat
gnral, au comit daudit et au Prsident du conseil dadministration. Plus de 80%
dauditeurs internes jugent que leur rattachement la direction gnrale et au PDG est une
trs bonne chose pour la fiabilit de linformation financire et comptable. Pour une meilleure
information des administrateurs, 84% dauditeurs externes, en revanche, prfrent que les
auditeurs soient superviss par le comit daudit lorsquil existe ou directement par le conseil
dadministration. Il y a l, notre avis, deux visions : pour les auditeurs externes,
lindpendance ou lefficacit de laudit interne suppose que ce dernier soit rattach au
comit daudit. Pour les auditeurs internes, ils prfrent que le service daudit interne soit
rattach directement au PDG ou la direction gnrale. Ils souhaitent ainsi se distinguer des
 87
autres services en affirmant leur comptence sur toutes les autres fonctions de
lentreprise. Cest une indpendance vis- - vis des autres dpartements quils recherchent
alors que pour les auditeurs externes, leur souhait seraient de voir les auditeurs
compltement indpendants de leur hirarchie.

B/ La rduction de lasymtrie dinformation existant entre les actionnaires et les

administrateurs

Au sein du conseil dadministration, cohabitent deux types dadministrateurs : les

administrateurs internes et les administrateurs externes ou indpendants.
Les administrateurs externes nexercent aucune fonction lintrieur de lentreprise que celle
dadministrateur. Personnalits extrieures choisies en raison officiellement de leurs
comptences, elles se situent donc en position dasymtrie dinformation par rapport aux
dirigeants et aux administrateurs internes dans la mesure o ils ne peuvent juger de lactivit
de lentreprise qu partir des informations qui leur sont fournies par les dirigeants : les
comptes sociaux ou consolids. Les administrateurs internes quant eux, vivant dans
lenvironnement de la firme, disposent, outre des informations objectives, mais aussi de
celles quils sont amens connatre du fait de leur fonction lintrieur de lentreprise, des
informations non comptables. Or ces informations non comptables qui relvent de la
politique comptable de la firme sont lorigine de la variation du rsultat ou de la
modification de laspect des documents. Il est connu que la comptabilit crative brouille la
lisibilit des informations financires. Leur dcryptage ncessite par consquent une parfaite
matrise de la politique comptable de lentreprise que ni les administrateurs externes ni les
analystes externes ne matrisent. Les actionnaires souffrent ainsi dune double asymtrie de
linformation quantitative et qualitative. Laudit rduit cette asymtrie dinformation qualitative
par la certification des comptes o une opinion est jointe aux tats financiers destination
essentiellement des actionnaires. En ce qui concerne lasymtrie dinformation quantitative,
la nouvelle pratique du contrle interne et du gouvernement dentreprise prconise entre
autre, la cration de comit daudit charg de donner linformation ses caractristiques de
transparence et daccessibilit, permettant aux diffrents organismes sociaux dexercer leurs
pouvoirs de contrle dans toute leur dimension.

C/ La rduction de lasymtrie dinformation entre les actionnaires et les investisseurs

potentiels

Selon la loi 4-148 du 1er mars 1984 et le dcret 85-295 du 1er mars 1985, les socits ayant
un commissaire aux comptes sont tenues dtablir des documents financiers prvisionnels
(situation de lactif ralisable et disponible, valeurs dexploitation exclues et du passif
 88
exigible) et annuels (le plan de financement et le compte de rsultat prvisionnel, le
tableau de financement en mme temps que les comptes annuels). La transmission de ces
documents au commissaire aux comptes et leur audit par ce dernier peut permettre de
dclencher la procdure dalerte si la situation de lentreprise est irrmdiablement
compromise et par consquent dinformer ou de sensibiliser tous les stakeholders sur la
probabilit de non ralisation de la situation prvue. De mme, lorsque les actionnaires
dune entreprise souhaitent ouvrir leur capital en faisant appel public lpargne pour faire
face une croissance externe ou interne, lauditeur doit viser la notice transmettre aux
investisseurs potentiels. Il fait ainsi conserver laudit sa fonction principale de
dispensateur et contrleur de linformation financire.
Pig (2001 p.98) a dress un schma mettant en vidence les diffrents niveaux de
rduction dasymtrie dinformation par laudit que nous reproduisons dans le schma n5.

Dans le cadre dun gouvernement dentreprise largi tous les autres stakeholders, il
convient de mentionner lasymtrie dinformation existant entre les salaris et les dirigeants
(malgr linformation des reprsentants des salaris au comit dentreprise) en cas de
licenciements et/ou de suppression de certains emplois ; lasymtrie dinformation entre les
dirigeants et leurs partenaires commerciaux ( clients et fournisseurs en cas de cessation de
certaines activits ou de restriction), asymtrie dinformation entre les administrateurs
internes et externes. Ces derniers nexerant aucune fonction lintrieur de lentreprise,
part celle dadministrateur, ils se situent en situation dasymtrie informationnelle par rapport
aux administrateurs internes qui, vivant dans lentreprise disposent de deux types
dinformations objectives : des informations manant du commissaire aux comptes et celles
quils sont amens connatre du fait de leur prsence ou position au sein de lentreprise.
 89
Schma N 5. Audit et rduction dasymtries dinformation.

March :
investisseurs
potentiels

Notice
dintroduction en
bourse Actionnaires Droit de
proprit
Certification
des comptes

AUDIT Fonction de
Conseil d'administration contrle

Examen des
procdures de
contrle interne

Dirigeants
Lgende:
Fonction de
= Asymtrie direction
d'information
Entreprise
= Rduction de
l'asymtrie
d'information

Source : Pig B. (2001, p. 98), Audit et Contrle interne , EMS.

Une deuxime asymtrie dinformation, rarement voque, existe entre les dirigeants et les
acteurs du march financier. En effet, les dirigeants matrisent la politique comptable de la
firme et savent sur quelles bases le rsultat a t dtermin. En revanche, les acteurs du
march financier ne connaissant pas les objectifs comptables du dirigeant, existe entre eux
une asymtrie dinformation. Les dirigeants, outre lasymtrie dinformation, manipulent ou
font de la rtention dinformation lorsquclatent des conflits dintrts entre eux et les
actionnaires.
Si laudit lgal rduit lasymtrie dinformation entre les dirigeants et les actionnaires dune
part entre les dirigeants et les investisseurs internes, l audit interne quant lui , dtecte
prcocement les risques encourus par lentreprise, information rarement transmise aux
actionnaires.
 90
D/ La lgitimation du rle de laudit interne dans la rduction de lasymtrie
dinformation

Pendant longtemps, laudit interne a entretenu avec la direction gnrale des rapports de
complicit, de subordination. On a pu dire ou crire un moment que lauditeur interne tait
lil et loreille de la direction gnrale. Une enqute sur Laudit interne en France en
1987 , ralise par lIFACI concluait que du simple gendarme62, lauditeur interne tait
utilis par la direction gnrale pour acclrer la mise en uvre de sa stratgie. Rattach
la direction gnrale laquelle il doit sa carrire dans lentreprise, laudit interne nest pas
considr par la thorie de lagence comme un systme ou un mcanisme disciplinaire ou
de contrle du comportement des dirigeants. Cest plus un systme dauto contrle destin
ddouaner les dirigeants. Cest pour cette raison que le rapport daudit interne,
contrairement celui de laudit comptable et financier, nest pas considr comme une
source dinformation pertinente pour les actionnaires. Laudit interne joue, aussi, auprs de
la direction face aux salaris, le rle que joue le commissaire aux comptes auprs des
administrateurs face aux dirigeants. Les dpenses engendres par les activits daudit
interne nentrent pas dans le cadre des cots de contrle ou de surveillance (monotoring
expenditures) mais dans les cots dobligation (bonding expenditures) que lagent fait
supporter au principal non pas pour convaincre quil uvre au mieux de ses intrts mais
simplement pour lui viter des ennuis. Laudit interne joue en fait deux rles : un rle
disciplinaire sur les salaris, assimilable celui quexerce laudit lgal sur les dirigeants
selon le schma classique dcrit par la thorie de lagence, et un rle informationnel. Le
dirigeant doit, en effet, tre inform rgulirement sur les diffrentes activits de lentreprise,
sur les points forts et faibles de son organisation. Pour alimenter la direction en matire
dinformation oprationnelle et stratgique, lauditeur interne procde lexamen priodique
des activits de lentreprise, de toutes les fonctions bref de tout le fonctionnement de
lorganisation. Tout au long de son travail de dtection des dysfonctionnements, lauditeur
interne met en vidence les points forts dune part et les points faibles dautre part qui font
natre une absence dconomie- efficacit- efficience (Becour et Bouquin, 1996) que ces
points faibles soient rels ou potentiels. En dfinitive, dans son rapport dinformation interne,
lauditeur salari de lentreprise prconise des solutions damlioration. Ce rapport contient
des constats, des jugements et des recommandations. Les points faibles sont hirarchiss
selon leur degr de gravit. Ce rapport daudit interne est adress la direction gnrale. Il
informe la direction dans sa prise de dcision dans les domaines o il est intervenu. Cest
parce quil intgre dans son processus toutes les transactions que lentreprise ralise avec

62 Cf. Y.M. Lauditeur interne, du gendarme au pilote , LUsine nouvelle, n 7 du 18 fvrier 1988.
 91
ses partenaires aussi bien internes quexternes63 que lauditeur interne aide effectivement
la prise de dcision de toute nature. Cet largissement de laudit dautres travaux et
dautres partenaires correspond lapproche partenariale du gouvernement dentreprise. Il
prend aussi bien en compte la sauvegarde des intrts des tiers que la cration de valeur.
Bref, laudit interne contribue au meilleur gouvernement dentreprise. La volont pour laudit
interne de contribuer au gouvernement dentreprise est explicitement exprime dans la
dfinition de laudit interne selon laquelle : Laudit interne est une activit indpendante et
objective qui donne une organisation une assurance sur le degr de matrise de ses
oprations, qui lui apporte ses conseils pour les amliorer et contribue crer de la valeur
ajoute. Il aide cette organisation atteindre ses objectifs en valuant, par une approche
systmatique et mthodique, ses processus de management des risques, de contrles et de
gouvernement dentreprise et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacit .
Cette nouvelle dfinition de laudit interne situe mieux le rle que joue laudit interne dans un
gouvernement dentreprise dans lapprciation des risques (contrle interne). En ce qui
concerne la rduction de lasymtrie dinformation, il faut reconnatre que jusquici, le
dirigeant disposait dune information complte issue de la comptabilit de gestion par rapport
aux actionnaires qui, eux, ne disposent que de linformation comptable et financire.
Charreaux (2000) estime quant lui que linformation comptable ne prsente dintrt que
pour les autres stakeholders (clients, fournisseurs, cranciers financiers, Etat) notamment
pour gouverner les relations dagence avec les partenaires financiers. Il avance deux
arguments : linformation destination des actionnaires est une information tardive, ensuite
son contenu informationnel est pauvre (le march disposant dautres sources plus rapides et
plus pertinentes), ce qui ne peut permettre aux actionnaires de sy appuyer pour prendre de
bonnes dcisions concernant le prsent et lavenir de la firme. Par contre, linformation issue
de la comptabilit de gestion, celle qui apporte des informations sur les rapports de force et
de ngociation qui sinstaurent et voluent entre lentreprise et ses partenaires (surplus de
productivit globale) dune part et sur le processus de cration et de rpartition de la valeur
et sur linterdpendance entre activits cratrices et destructrices de valeur (la comptabilit
base dactivits) nest pas transmise aux actionnaires. Ceux-ci souffrent donc dune double
asymtrie dinformation quantitative (pas dinformations diffuses par le rseau de la
comptabilit financire) et qualitative (linformation transmise ne permet de prendre des
dcisions et de contrler les dirigeants)64.

63 Lauditeur interne est amen apprcier lefficacit de la procdure dachat et de vente.

64 Toutes les rgles comptables nont pas la mme force contraignante comme peuvent tre les textes de lois et de
rglements. Par exemples, les recommandations ou les normes internationales ne sont pas obligatoires. Elles revtent
simplement un caractre incitatif donc facultatif ; ce qui autorise le dirigeant adopter des pratiques volontaires. Ce qui
conduit dailleurs distinguer linformation volontaire des socits cotes, de linformation obligatoire. Sur loffre volontaire
dinformation des socits cotes, le lecteur peut consulter, Depoers F. (2000, p. 115 131). De mme, les rgles de
 92
Abondant dans le mme sens que Charreaux, Pig (2002, p.3) aprs analyse des outils
de linformation du conseil dadministration appliqus au cas Enron, prconise une
information base sur les activits ou les processus pour rduire lasymtrie dinformation
observe entre les dirigeants et les autres acteurs de lentreprise, au sein desquels figurent
au premier chef les actionnaires . Ce vu pourra tre exauc grce ladoption par les
cabinets de lapproche par les Business Risks qui dpasse le cadre strictement comptable et
financier pour sintresser aussi aux risques oprationnels et stratgiques. Les cas dEnron
et de Worldcom pour ne citer que ceux-l, ont mis en lumire la ncessit dintgrer ou
dassocier laudit interne dans le processus dinformation des autres acteurs lgitimant ainsi
son rle de rducteur dasymtrie dinformation. Cette rduction de lasymtrie dinformation
par laudit interne passe par la cration de comits daudit, destinataires de tous les rapports
et courroie de transmission des administrateurs sils existent ou par le rattachement du
service daudit interne au conseil dadministration. Do la deuxime hypothse de notre
thse :
H2 : La rduction de lasymtrie dinformation est plus forte dans les entreprises
dotes dun comit daudit.
Lasymtrie dinformation nest pas la seule source du dsquilibre de pouvoirs au sein du
gouvernement dentreprise. Les dirigeants sont parfois conduits manipuler linformation
transmettre aux actionnaires et au public pour donner une image qui les arrange.

Paragraphe 2. Laudit lgal a pour vocation de dtecter et de rvler les

manipulations comptables

Laudit lgal est un processus visant dtecter les anomalies comptables. Sa qualit est
apprcie par rapport la capacit qua lauditeur de dcouvrir dventuelles fraudes ou
irrgularits dans les tats financiers du client et surtout son courage les rvler (De
Angelo, 1981a ; De Angelo, 1981b).
En effet, la dfinition de toute politique comptable au sein dune firme incombe ses
dirigeants. Ceux-ci ont ainsi leur disposition plusieurs techniques65 leur permettant de
modifier le rsultat de lentreprise.
Selon LacombeSaboly (1994), les dirigeants peuvent manipuler les tats financiers trois
niveaux66 : au niveau de leur laboration, de leur prsentation et de leur diffusion.

linformation financire ne sont pas les mmes pour tous : le droit dinformation des actionnaires ne peut tre compar
celui du grand public. Il existe ainsi un contenu rglement et non rglement de linformation financire.
65 Ces techniques ont t dj voques. Il sagit principalement de la manipulation des provisions et du rsultat
exceptionnel, lactivation des charges, le choix des mthodes damortissement et dvaluation des stocks ou la sortie
artificielle des stocks, les techniques de lissage du rsultat.
 93
Le dirigeant peut, en effet, manipuler linformation au niveau de son laboration en
choisissant par exemple, dvaluer les stocks selon lune des mthodes existantes : cot
moyen pondr, premier entr, premier sorti (PEPS, FIFO en anglais) cot prtabli tant
entendu que la mthode du dernier entr, premier sorti est fiscalement interdite en France.
Selon la mthode dvaluation choisie et surtout en priode de hausse de prix, les rsultats
volueront tantt la hausse, tantt la baisse. La mthode du cot moyen pondr
prsente lintrt de compenser ces fluctuations.
La manipulation de linformation peut aussi se faire au niveau des mthodes
damortissements autorises en fiscalit savoir : lamortissement linaire ou constant,
lamortissement dgressif et exceptionnel. Ces deux derniers systmes, qualifis de rgimes
de faveur, ne sappliquent qu certaines catgories dimmobilisations et seulement si
lentreprise le veut. Le choix de la mthode damortissement aura une influence sur le
rsultat net donn dun exercice comptable. Les dirigeants peuvent, au niveau de
llaboration, gonfler les provisions pour risques gnraux ou pour restructuration
(licenciement, fermeture dusines, dmnagement notamment). Les provisions pour risques
et charges figurent au passif du bilan, contrairement aux provisions pour dprciation qui
viennent en diminution des actifs. Elles sont destines couvrir des risques ou des charges
individualises mais dont le montant nest pas connu lavance avec certitude 67. Ces
provisions pour risques et charges se prtent des estimations trs varies et constituent un
poste privilgi pour les adeptes dhabillage de bilans (Window dressing). Ainsi, une
nouvelle direction aura tendance gonfler les comptes de ses prdcesseurs. Le fait de sur
provisionner certains risques ou de gonfler artificiellement certaines charges pour ensuite
oprer une reprise sur provisions un ou deux annes plus tard, permet de doper le rsultat
net de lentreprise.
Les dirigeants peuvent aussi choisir une autre mthode de comptabilisation par exemple, en
activant certaines charges du compte de rsultat vers lactif du bilan considrant ainsi ces
charges comme des investissements quil convient damortir sur plusieurs exercices. Cest le
cas des frais de recherche et dveloppement, de crations de logiciels et de brevets. Ces
charges transfres lactif du bilan devront ultrieurement tre amorties. Le transfert des
charges au bilan entrane deux avantages : le premier est laugmentation du rsultat. Le
deuxime avantage est lintgration au compte de rsultat des dotations aux amortissements
constitues partir des charges devenues lment dactif immobilis et qui viennent
nouveau gonfler les charges dexploitation et diminuer le rsultat. Ainsi, le choix de telle ou
telle option comptable influence le rsultat de lexercice. Le fait de privilgier le principe de

66
Le lecteur intress par ces trois niveaux de manipulation peut consulter larticle de lauteur.
67 Un dtail est gnralement donn lannexe 7 (CERFA n 2056 : intitul provisions inscrites au bilan )
 94
prudence aura tendance alourdir les charges de lentreprise et par suite minorer le
rsultat. Par contre, si les dirigeants mettent en avant le principe de continuit de
lexploitation en considrant ces dpenses comme des investissements dont les effets
staleront sur plusieurs annes, le rsultat de lexercice sera major. Le rle de laudit nest
pas dempcher le recours la comptabilit crative. Mais les auditeurs doivent sassurer
que les dirigeants ont respect les principes comptables communment admis et tre
capables de dtecter les manipulations comptables qui brouillent limage fidle du rsultat et
du patrimoine de lentreprise. La dtection des manipulations comptables peut tre observe
au niveau des stocks, des provisions et de certaines charges.

A/ La dtection des manipulations comptables relatives aux stocks

Les dirigeants et le comptable de lentreprise peuvent recourir aux mthodes de valorisation

des stocks pour faire varier le rsultat la baisse ou la hausse. Pour dtecter
dventuelles anomalies sur la fiabilit de linventaire permanent, lauditeur procde comme
suit. Il compare la valeur des stocks issue de linventaire permanent et la valeur des stocks
issue de ltat rcapitulatif modifi des comptages dinventaire physique annuel. Si des
carts significatifs apparaissent, lauditeur pourra conclure soit une dfaillance dans la
gestion courante ou des irrgularits dans linventaire permanent. Cest surtout au niveau
de la valorisation des sorties (FIFO, cot unitaire moyen pondr) que des risques potentiels
de manipulations existent. La dmarche de lauditeur consiste dans un premier temps
connatre la mthode de valorisation des sorties retenue par la socit. Il sassure ensuite
que dun exercice lautre la socit respecte bien la permanence des mthodes. Cette
information peut tre obtenue partir de lexamen des charges directes incluses dans le
calcul du cot de production. De mme, un examen de la mthode dvaluation des entres
en stocks des produits ou matires dorigine externe et interne doit tre ralis. Il est aussi
possible de comparer aprs avoir procd la slection de quelques rfrences dune
valeur en stock significative, le cot de production dun exercice lautre. Si une variation
apparat, elle peut tre due un changement de mthode dans lvaluation des stocks. Il
appartiendra lauditeur de rechercher les causes relles de cette variation avant de
conclure une manipulation. Il nest pas interdit de changer de mthodes de valorisation des
sorties. Ce qui est important cest quen cas de changement de mthode comptable, den
mesurer limpact et le faire figurer dans lannexe.
 95

B/ La dtection des manipulations comptables relatives aux provisions pour

dprciation dlments dactif circulant

Les dirigeants peuvent surestimer la valeur de la perte probable dun lment dactif
circulant, ce qui permettrait dobrer le rsultat net comptable. Les auditeurs peuvent
dcouvrir cette manipulation en partant de la mthode de dprciation retenue par la
socit pour la constitution de provisions (statistique ou au cas par cas). Ils devront alors
sassurer que le principe de permanence de mthode a t respect. Lauditeur pourra aussi
sassurer que les stocks prsentant un faible taux de rotation ou en mauvais tat ont t
effectivement provisionns. Ici, la volont recherche par le dirigeant est manifestement de
minimiser les cots et dafficher un rsultat bnficiaire.

C/ La dtection des manipulations comptables relatives lactivation de certaines

charges

Le changement de la dure de vie dun bien ou du systme damortissement a des

rpercussions sur le rsultat de lentreprise. Lobjectif de lauditeur sera de sassurer de la
permanence et de la cohrence des dures damortissement retenues dun exercice un
autre, et aussi par rapport aux nouvelles immobilisations de mme nature. Lauditeur
relvera aussi si lamortissement dgressif a t appliqu pour certaines immobilisations. Si
tel a t le cas, il vrifiera lapplication des coefficients multiplicateurs aux taux linaires de
1,5 ; 2 et 2,5 pour des dures damortissement respectivement de 3-4 ans, 5-6 ans.
Lauditeur vrifiera aussi si lentreprise pratique des amortissements drogatoires. Si tel est
le cas, il sassurera que ces amortissements drogatoires sont fiscalement autoriss.
Le dirigeant de lentreprise peut utiliser les possibilits que lui offre la comptabilit pour faire
varier le rsultat en transfrant certaines charges au niveau du bilan. En effet, du point de
vue du principe de prudence, toute charge doit tre rattache son exercice. Mais du point
de vue du principe de la continuit de lexploitation, le dirigeant peut tre amen transfrer
certaines de ses charges dans lactif du bilan en les considrant comme des
investissements quil convient damortir sur plusieurs annes. Lexamen de lantriorit du
montant de certains comptes de charges doit tre rapproch de celui figurant au compte de
frais de recherche et dveloppement, conception, brevets, crations de logiciels, etc.) pour
dtecter dventuelles manipulations comptables.
Le dirigeant peut aussi manipuler les tats comptables au niveau de la diffusion de
linformation comptable.
En effet, il existe actuellement une forte demande dinformations financire en raison de la
financiarisation de lconomie et de la prolifration de lactionnariat. Cette demande est
 96
gnralement satisfaite par les plaquettes que diffusent les socits et de plus en plus,
grce aux nouvelles technologies dinformations et de communication (NTIC) notamment le
web. Par ce moyen, il devient difficile de distinguer clairement les vraies informations,
certifies, des fausses informations. Lauthentification, la fiabilisation des donnes
transmises par internet repose sur une action conjointe du contrle interne et de laudit. Il
revient au contrle interne de se doter de procdures de cueillette, de filtrage et de stockage
des donnes. Laudit doit, quant lui, sassurer de lefficacit permanente de ces
procdures.
Pour bon nombre de dirigeants, la diffusion de linformation sapparente beaucoup plus
une vritable politique de communication de la socit. En effet, chaque dirigeant choisit de
pratiquer sa communication financire en fonction de ses objectifs et quil dcline selon ses
plans dacteurs. La difficult ou le problme rsulte du fait quil est difficile de se situer par
rapport cet effort de persuasion des socits selon que lon est actionnaire, banquier,
fournisseurs, clients, Etat. Comme lcrit, juste titre, Pochet (1998 p.84) : plus que
dinformer, il sagit alors de convaincre actionnaires et investisseurs potentiels du bien-fond
des dcisions managriales. Le systme dinformation comptable et financire remplit dans
ce cas beaucoup plus une fonction de lgitimation dordre symbolique que la fonction
rdditionnelle que lui assigne la thorie positive dans le cadre du contrle managrial .
Lexemple le plus frappant concerne les rapports annuels remis aux actionnaires lors des
assembles et comportant, souvent dans leurs premires pages une batterie de chiffres
cls . Ceux-ci devraient permettre au lecteur de se faire rapidement une opinion sur la
situation et la rentabilit financires de la socit. La diffusion de ces donnes ntant
impose par aucune disposition lgale, chaque socit a la grande latitude de retenir pour
ce qui concerne les ratios, ceux qui la valorisent et dcarter les informations susceptibles
de la desservir. Ainsi, selon que la socit retient ou pas le salaire du personnel intrimaire
dans les charges de personnel, le taux de valeur ajoute revenant au personnel na pas la
mme porte.
En ce qui concerne la manipulation des tats financiers par les dirigeants lors de la diffusion
de linformation comptable, laction de laudit externe parat limite dans lespace.
Nanmoins, il pourrait tre amen fixer la liste des chiffres cls communiquer ou
intgrer leur mode de calcul dans le primtre dattestation de la sincrit.

Paragraphe 3. Laudit permet dviter et de rsoudre les conflits

La politique comptable adopte par le dirigeant de lentreprise lui permet soit dafficher des
rsultats la baisse pour limiter toute politique de distributions de dividendes ou tous cots
 97
politiques soit dafficher des rsultats la hausse lorsque sa rmunration est lie aux
performances conomiques et financires. Ce comportement du dirigeant est source de
conflits que seul laudit est capable de rgler notamment en sassurant de la rgularit et de
la sincrit des comptes. A ce titre, il simpose comme un arbitre impartial.
En dfinitive, lissue de son travail de vrification des comptes, lauditeur dtecte des
irrgularits ou des manipulations comptables visant faire varier le rsultat la hausse ou
la baisse. Il ne suffit pas de les dcouvrir. Encore faut il que lauditeur les rvle. Cette
rvlation prend deux formes : lauditeur peut les rvler en certifiant avec rserves ou en
refusant de certifier, tout dpendant de limpact que peuvent entraner ces anomalies sur le
rsultat de lexercice68.
Le processus daudit permet ainsi de limiter la latitude de manipulation comptable par les
dirigeants en dnonant des pratiques comptables irrgulires.
Un autre conflit rarement abord dans loptique du gouvernement dentreprise est la latitude
discrtionnaire dont dispose le dirigeant au niveau des investissements et de sa
rmunration. Il sagit pour nous des domaines trs sensibles.
Nous pensons que cette latitude peut tre limite par les dispositifs de contrle interne.

Section 5. Le contrle interne et laudit limitent la latitude

managriale

Dans la section 3 du chapitre 1 consacr aux dysfonctionnements constats dans le

gouvernement dentreprise de notre thse, nous avons indiqu que la latitude managriale
dont dispose les dirigeants les conduit se sur-rmunrer et/ou sur-investir. Il sagit
maintenant pour nous de voir comment, partir de deux domaines sensibles que sont
linvestissement et la rmunration, le contrle interne et laudit peuvent limiter cette latitude
managriale.
Les thories relatives au gouvernement dentreprise considrent le dirigeant comme un
agent inactif : il doit grer les contrats. Par prcaution, des mcanismes de contrle comme
le conseil dAdministration, prconiss par la thorie de lagence sont censs lutter contre
les comportements opportunistes des dirigeants.

68 Dans le cadre dun audit lgal ou dun audit contractuel, lopinion mettre ne peut tre conditionne par lexistence
derreurs si leur impact nest pas significatif. Des seuils de signification doivent tre dfinis avant daborder la mission. Ainsi
une erreur dans la comptabilisation du chiffre daffaire par exemple, a un impact positif ou ngatif sur le rsultat de
lexercice.
 98
La thse de lenracinement, dveloppe pour la premire fois par Shleifer et Vishny
(1989), prend le contre pieds de la thorie de lagence. Lagent, cest--dire le dirigeant, se
voit doter dun comportement opportunment actif lui permettant de neutraliser ou de
contourner les mcanismes de contrle exerc par les diffrents partenaires sur lui afin de
rester durablement aux commandes. Cette stratgie personnelle, dveloppe par les
dirigeants porte le nom denracinement. Il existe plusieurs formes denracinement. Dans le
cas qui nous intresse, le dirigeant dispose ou soctroie une marge de manuvre lui
permettant de raliser des investissements contraires aux intrts des actionnaires ou des
autres acteurs de lentreprise. Le dirigeant peut aussi orienter les investissements de la firme
vers des secteurs quil connat mieux ou quil juge porteurs ou crateurs de nombreux
emplois mais qui se rvleront tre hasardeux ou des gouffres financiers. Tel fut le cas
notamment des investissements raliss par le crdit lyonnais sous Haberer, de Vivendi
Universal sous Messier et de France Tlecom69 sous Michel Bon. Linvestissement nest pas
le seul domaine sensible sur lequel le dirigeant peut manifester son opportunisme. Il peut en
effet, accrotre sa fortune personnelle au dtriment des autres stakeholders. Les
actionnaires peuvent lutter contre ces comportements opportunistes dans ces deux
domaines sensibles en mettant en place des procdures de contrle interne et daudit
Nous examinerons dabord les risques associs aux investissements puis indiquerons les
mcanismes de contrle interne et daudit susceptibles de limiter la latitude du dirigeant.

Paragraphe 1. Le contrle interne et laudit limitent les dcisions de sur-

investissement des dirigeants

Il convient dabord didentifier les risques lis aux investissements avant dindiquer les
dispositifs de contrle mettre en place pour en limiter la porte.

A/ Les risques lis la dcision dinvestissement

La dcision dinvestissement comporte plusieurs phases variables en fonction de

limportance de linvestissement envisag70. Quel que soit le type dinvestissement retenu,
tout investissement implique des phases : lorigine de la demande dinvestissement,
approbation de linvestissement, ralisation et suivi de linvestissement. Chacune des

69
Le cas de France Tlecom doit nuancer car ce fut lactionnaire principal lEtat qui a favoris ces investissements jugs
davenir.
70 on distingue plusieurs catgories dinvestissements : investissements de production, investissements humains,

investissements financiers, commerciaux, sociaux, de scurit et des investissements de prestige. Dautres critres
peuvent tre retenus pour procder une classification des investissements. Ainsi, il est possible de classer les
investissements en fonction de lobjectif recherch. On distinguera alors les investissements de remplacement,
dexpansion, de modernisation et des investissements stratgiques).
 99
phases contient des zones de risques. Nous ne nous intresserons quaux risques lis
la demande et lapprobation de la demande dinvestissement

1. Les risques lis la demande dinvestissement

La demande dinvestissement comporte des risques deux niveaux. Il peut sagir dune
demande qui mane dun service non concern par linvestissement. La demande
dinvestissement manant dun dirigeant peut ne pas correspondre un besoin rel de
lentreprise. Outre lorigine, lutilit et la rentabilit de linvestissement pour lentreprise quil
convient de cerner pour ne pas faire courir le risque de procder des investissements
inutiles, la demande dinvestissement peut engendrer un cot important sans commune
mesure avec lenveloppe budgtaire. Lentreprise court ainsi un risque dilliquidit, ou de
dsquilibre financier.

2. Les risques lis lapprobation de la demande dinvestissement

La demande dinvestissement doit tre approuve par une personne habilite. Si tel nest
pas le cas, le dirigeant peut engager les ressources de lentreprise sur des projets non
budgts et ne correspondant pas aux caractristiques techniques souhaites. Si le
dirigeant passe outre lapprobation de la demande dinvestissement, le risque de procder
des investissements inutiles, hasardeux et coteux devient fort.

B/ Les procdures de contrle interne visant limiter le sur- investissement

Pour limiter la tentation forte des dirigeants orienter les fonds disponibles vers des projets
valeur actuelle nette ngative et ne correspondant pas aux besoins rels de lentreprise, la
mise en place dune procdure dinvestissement savre indispensable.
Selon Henry et Monka Daverat (1995), une procdure vise dcrire, pour une situation
ou un vnement donn, les tches que les acteurs doivent excuter, selon quel ordre, de
quelle manire, avec quels moyens et enfin pour aboutir quels rsultats .
Une procdure dinvestissement doit ncessairement comporter trois phases :
- une phase de demande dinvestissement ;
- une phase de classement des investissements
- une phase dapprobation dinvestissement.

1. La procdure relative la phase de demande dinvestissement

 100
La demande dinvestissement doit tre crite et surtout sinscrire dans la stratgie
globale de lentreprise. Pour faciliter la prise de dcision et le contrle, cette demande doit
fournir des renseignements sur : lobjet du projet, son but cest--dire les raisons qui justifient
linvestissement sur le plan conomique, social. Il appartient au contrleur de gestion de
valider les buts. Les dpenses dinvestissements, les gains attendus quantitativement et
qualitativement et les critres de choix doivent faire partie des justifications apporter au
dossier. Dans certains investissements notamment importants, il peut tre exig un
chancier des dpenses, de la rception et de la mise en service. Sur le plan strictement
financier, la demande dinvestissement doit obligatoirement comporter un plan de
financement dcrivant les origines des ressources financires devant financer
linvestissement dsir. Cette phase permet dvacuer les investissements qui ne
correspondent pas aux besoins rels de la socit tant sur le plan technique que sur le plan
stratgique, conomique, social et financier.

2. La procdure relative la phase de classement des investissements

Les demandes dinvestissement manant des diffrentes directions ou de diffrents

dpartements ou filiales du groupe doivent passer par le service charg de centraliser toutes
les demandes. Cest ce mme service central qui classe les demandes suivant un ordre de
priorit tel quil a t dfini dans le plan stratgique de la socit ou de groupe. Cette phase
permet dcarter toute demande dinvestissement opportuniste.

3. La procdure relative lapprobation de la demande dinvestissement

La demande dinvestissement doit tre approuv par une personne habilite. Pour des
investissements importants et pour viter tout arbitraire ou tout comportement opportuniste
du dirigeant, un comit dinvestissement linstar du comit des rmunrations peut tre
cre. Linexistence dune telle procdure fait courir lentreprise le risque de voir les
dirigeants engager la firme dans des investissements coteux ou inutiles et qui ne
permettent pas lentreprise datteindre ses objectifs. Le contrle interne apparat ainsi
comme un dispositif permettant damliorer les processus de dcision en matire
dinvestissements.

C/ La rduction par laudit de la tendance au sur- investissement du dirigeant

Le rle de laudit dans la limitation du comportement opportuniste du dirigeant se situe

trois niveaux : avant, pendant et aprs la ralisation de linvestissement.
 101
Avant la ralisation de linvestissement et lorsque existe une structure daudit au sein de
lentreprise, celle-ci produit deux effets : un effet de dissuasion et un effet de rvlation.
Sattendant tre audit, le dirigeant peut viter de prendre des dcisions irrgulires cest-
-dire contraires lintrt des actionnaires. En effet, si ces dcisions prjudiciables aux
intrts des actionnaires sont identifies et rvles elles peuvent nuire la rputation de ce
mme dirigeant notamment sur le march des dirigeants. Un autre audit de stratgie peut
tre effectu afin de donner une apprciation critique des choix stratgiques des
dirigeants (Bouquin, 1997, p. 205) en matire dinvestissement par rapport aux questions
suivantes : linvestissement dsir sinscrit-il dans le cadre du budget et est-il conforme aux
objectifs pralablement dfinis ? Lutilit de linvestissement est-elle justifie ? Les moyens
mis en uvre sont-ils efficaces ? Les hypothses sur lesquelles sont bties les prvisions
sont-elles ralistes et fiables ? Il ne sagit pas ici de sassurer que les investissements sont
rentables mais que les mthodes de slection ont t utilises. Pour Weill (1999, p.42),
laudit stratgique doit apporter des rponses six questions : les rsultats obtenus sont-ils
satisfaits ? Les moyens de contrle sont-ils la fois suffisants et efficaces ? La dmarche
stratgique est-elle pertinente par rapport ltat des connaissances en la matire
(pertinence thorique)? Les choix stratgiques sont-ils pertinents, notamment par rfrence
aux diagnostics disponibles (pertinence pratique) ? La conduite de la stratgie en terme de
processus est-elle satisfaite ? Les moyens mis en uvre sont-ils efficaces ? Toutes ces
questions sont rsumes dans le schma n6.

Schma N 6. Les composantes de laudit stratgique

LA FIRME

6 5 4-3 2 1
Dmarche Contrle Performance
Facteurs Processus et choix

Les oprations A-t-on fait les A-t-on les Les rsultats

cls sont-elles bons choix ? moyens de obtenus sont-ils
matrises ? Pertinence de suivre la conformes aux
la dmarche ralisation de la objectifs ou aux
stratgique stratgie ? performances
poursuivie caractristiques de
la branche ?

L ENVIRONNEMENT
Source : WEILL, M. (1999) Laudit stratgique : qualit et efficacit des organisations AFNOR, page 42
 102

Quelle que soit la multiplicit ou la diversit des questions ou des objectifs de lauditeur, ses
conclusions sont attendues pour permettre au conseil dadministration de rejeter ou de
maintenir le projet dinvestissement soumis par le dirigeant. Outre le fonds, ce stade,
laudit doit aussi sintresser la forme cest--dire la procdure suivie pour dcider du
choix de tel ou tel autre projet dinvestissement soumis lapprobation des membres du
conseil dadministration. Cet audit de procdure qui doit tre ralis idalement avant
lexcution du projet permet de sassurer si les dcisions dinvestissement et de financement
ont t prises dans un cadre rationnel cest--dire si les demandes sont standardises,
valides, centralises et approuves avant dtre excutes. Si tel nest pas le cas, grce
laudit, le conseil dadministration peut surseoir lexcution des dcisions prises
unilatralement par le dirigeant ou rduire tout passage en force.
Pendant la ralisation du projet, des modifications peuvent tre apportes au projet initial.
Celui-ci peut aussi tre dtourn de son objet initial. Laudit de conformit ou de procdure a
pour but dalerter le conseil dadministration sur dventuels dtournements ou
dysfonctionnements. Aprs la ralisation de linvestissement, lauditeur procde des
vrifications a posteriori des investissements afin de mettre en vidence, cas par cas, les
ventuels carts constats. Dans la mesure o linformation ascendante circule
normalement, la hirarchie peut prendre les sanctions ncessaires et rapides pour viter le
pire. Ainsi, laudit apporte lassurance que les dcisions stratgiques sont bien comprises et
mises en place. Outre la propension du dirigeant vouloir affecter les fonds dont dispose la
firme des investissements qui lui permettent de senraciner, le dirigeant peut aussi vouloir
procder des sur- investissements parce que ses revenus sont en partie lis la taille de
la socit quil dirige. Ce hold up dont peuvent tre victimes toutes les autres parties
prenantes accrot les conflits que le contrle interne et laudit contribuent rgler. Le tableau
n5 permet de mettre en vidences les types de risques associs aux investissements et les
dispositifs censs les matriser.
 103
Tableau n5. Identification des risques lis aux investissements et dispositifs de contrle
interne.

Cycle ou Zones risques Types de risques Dispositifs de contrle

Domaine interne et daudit
Investissement Demande Non identification du service -crire la procdure de
dinvestissements demandeur, risques demande dinvestissement,
conomiques et financiers -auditer la procdure de
demande dinvestissement,
-justifier linvestissement
souhait (sur le plan
conomique, social financier,
et technique),
-indiquer le cot de
linvestissement,
-dcrire lorigine du
financement,
-auditer le cycle
investissement.
Investissement Approbation des Non conformit, risques de -crire la procdure
investissements fraude. dapprobation des
investissements (les
personnes habilites prendre
la dcision dinvestissement,
les montants autoriss en cas
de dlgation),
-auditer la procdure
dapprobation.

Paragraphe 2. Le contrle interne et laudit limitent la sur-rmunration

des dirigeants

La rmunration des dirigeants a t considre par la thorie de lagence comme tant un

instrument dalignement des intrts des dirigeants sur ceux des actionnaires (Jensen et
Meckling, 1976 ; Pig, 1997 ; Charreaux, 1997). Lefficacit de ce mcanisme comme mode
de rgulation ou de coordination du comportement des dirigeants suscite de plus en plus
dinterrogations. En effet, lier la rmunration du dirigeant aux performances de la firme
conduit parfois certains dirigeants adopter une politique comptable et de communication
qui leur permette de maximiser leur utilit au dtriment de celle des autres parties. Ainsi, la
comptabilit qui devait prioritairement servir de support aux rglements des conflits est
finalement dtourne de ses objectifs par les dirigeants. Dinstrument de contrle au service
des administrateurs/actionnaires, la comptabilit est utilise par les dirigeants comme un
outil dinfluence. Nous estimons que les procdures de contrle interne et daudit peuvent
contribuer limiter la tentation du dirigeant saccaparer dune partie significative de la
richesse de lentreprise au dtriment des autres partenaires. Indpendamment dun
comportement dloyal de la part du dirigeant, il faut reconnatre que les diffrents lments
 104
constitutifs de la rmunration et quil convient didentifier sont potentiellement porteurs
de risques pour la firme.

A/ Identification des risques et mise en place des dispositifs de contrle interne lis
la rmunration des dirigeants

Avant de mettre en uvre les dispositifs, il faut pralablement identifier les zones risques
et les dispositifs susceptibles de les neutraliser. Pour Renard (2001) cette identification
passe par quatre phases : dcoupage de lactivit en tches lmentaires, identification du
ou des risques attachs chaque tche et leur valuation, identification des dispositifs et
leur qualification cest--dire leur rattachement aux dispositifs permanents du contrle
interne savoir : les objectifs, les moyens, les systmes dinformation, lorganisation, les
procdures et la supervision.
Dautres mthodes didentification peuvent tre envisages. Dans tous les cas,
lidentification des risques dune entit ou dune activit est un travail de groupe. Elle
suppose de la part des acteurs une parfaite connaissance des tches de lactivit ou du
processus. En est-il le cas des personnes en charge de dterminer la rmunration globale
du dirigeant, cest--dire de tous les actionnaires et leurs reprsentants, les
administrateurs ? Les risques denrichissement sans cause des dirigeants, leurs sur-
rmunrations peuvent se situer soit au niveau de la partie fixe soit au niveau de la partie
variable. La distinction partie fixe et partie variable ne rend pas bien compte de tous les
lments constitutifs de la rmunration dun dirigeant. Donnadieu (1997) prsente une
structure de rmunration comportant quatre volets que nous reproduisons dans le schma
n 7.
 105
Schma N7.PYRAMIDE DES REMUNERATIONS

LA REMUNERATION Salaire
DIRECTE De base

Complment Salaire de
individuel qualification

Part individuelle rversible

(bonus, commission, gratification)
Salaire de performance

Part dquipe rversible

(bonus, prime dobjectif )

Primes fixes Primes variables

LES PERIPHERIQUES Intressement au rsultat,

LEGAUX la productivit, aux objectifs)
(montaires immdiats ou
diffrs)
Plan dpargne
(avec ou sans Participation Stock
actionnariat) financire options

LES PERIPHERIQUES

STATUTAIRES
(souvent Gratification en Voiture Complment de Membre dune
en nature) nature de retraite organisation
(voyages, cadeau) socit personnalis professionnelle

Frais de Frais de Logement Tlphone Jetons de

reprsentation dplacement de fonction personnel prsence

LES
PERIPHERIQUES
STATUTAIRES Remises sur Conseils juridiques Bourses dtudes Facilits pour les
(quelquefois produits de la et financiers des enfants loisirs
en nature) socit

Participation aux
repas Assurance vie Prvoyance Maison de retraite

Compte pargne Complment Assurance Mdaille du travail Assurance

temps de retraite automobile Risques divers

Mutuelles Aide Transport du Prt de Membre club

maladie familiale personnel socit Sportif /culturel

Source : Donnadieu Du salaire la rtribution Editions Liaisons Sociales, p. 36

 106
Ce tableau fait apparatre une rmunration principale, des priphriques lgaux, des
avantages en nature et des priphriques loigns.
Chaque volet comporte en soi des risques que le contrle interne doit identifier afin de
mettre la firme sous tension

1. Identification des risques lis la rmunration principale

La rmunration principale comprend une rmunration du poste quivalent une partie fixe
et une rmunration de la faon doccuper le poste assimilable une partie variable. Ces
deux composantes de la rmunration principale prsente de nombreux risques pour les
actionnaires, les salaris, les clients notamment. En effet, la rmunration du poste est
compose du salaire et des primes. Or, les systmes de rmunration (salaire) et de primes
se caractrisent par leur htrognit, leur opacit et par un diffrentiel de gains entre
dirigeants. Htrognit car il existe plusieurs pratiques de fixation de salaire axes autour
de la notion de lindividualisation des rmunrations ou plus prcisment de diffrenciation
des salaires selon les entreprises et les pays71. Cette htrognit permet aux dirigeants
jouissant dune immense rputation (march des dirigeants) et dun grand pouvoir de
sduction auprs des administrateurs72, dexiger un salaire de base (salaire + primes)
excessivement lev et qui ne sera pas affect par les ventuelles contre performances de
lentreprise au moins dans limmdiat. Lopacit du systme rside dans la diversit des
primes verses qui sont fonction des conditions de travail propres chaque unit, chaque
branche dactivit. Le systme de primes constitue mme un vritable maquis. Il existerait
mme des primes de bienvenue (Bogliolo, 1997).
Laccroissement de la part de la richesse cre par lentreprise et revenant aux dirigeants ne
peut se faire quau dtriment de lentreprise et des autres parties prenantes. Cest surtout
dans la dtermination de la rmunration de la faon doccuper le poste que le dirigeant peut
agir pour accrotre inopportunment ses revenus. En effet, plusieurs critres servent de base
la progression de la rmunration des dirigeants : les critres quantitatifs et qualitatifs.
Les critres quantitatifs retenus sont : le chiffre daffaire, le nombre demploys, le nombre
de filiales (la taille) et leur implantation gographique, les indicateurs comptables et
boursiers. Une rmunration attribue sous forme de bonus et assise sur de tels critres
possderait un pouvoir incitatif important et permettrait daligner les intrts des dirigeants
sur ceux des actionnaires et des salaris. Ce point de vue accrditant un lien entre

71 Certains dirigeants nhsitent pas aligner leurs rmunrations sur celles pratiques favorablement dans les pays o
opre leur groupe. Jean marie Messier, par exemple, avait align son salaire sur celui des normes hollywoodiennes.
72 Selon les articles 224- 47, 225-53, cest au conseil quil appartient de fixer la rmunration du prsident comme celle du

directeur gnral et du directeur gnral dlgu. Il peut dlguer ce pouvoir excutif un comit ad hoc (comit de
rmunration).
 107
performance et rmunration a t battue en brche dans une tude dsormais clbre
de Jensen et Murphy (1990). Ces deux auteurs ont montr que la sensibilit entre la
rtribution totale et la performance tait faible. Dans le cas franais, une tude empirique de
Roussel et Trpo (1996) en arrive une conclusion diffrente. Selon ces deux auteurs,
concernant les pratiques dindividualisation de la rmunration fixe, il existe un lien fort ou
modr (19 ,6% fort et 33,6% lien modr) avec les performances organisationnelles de
53,20% des entreprises de lchantillon. Pour 46% des entreprises de lchantillon, ce lien
est faible. Les critres quantitatifs sont finalement un faux alibi dont sentourent les
dirigeants pour justifier les prlvements quils oprent sur la richesse de lentreprise. Cette
drive de certains dirigeants, ou la dconnexion entre linflation des rmunrations de
certains dirigeants et les performances comptables et boursires des socits quils dirigent,
consquence de lune des facettes des relations dagence, finit par susciter exaspration et
colre de la part de certains actionnaires qui se sentent lss ou trahis. Cest dans ce cadre
quil faut situer la raction dun actionnaire minoritaire de la socit RHODIA lorsquil
dclare : comment pouvez-vous encaisser des salaires plus que confortables alors que
nous avons vu notre capital fondre de moiti et notre dividende divis par trois 73. En
dfinitive, les critres quantitatifs retenus pour la dtermination de la partie variable de la
rmunration principale du dirigeant sont critiquables. La critique porte non pas sur leurs
principes mais sur lutilisation qui est faite des donnes comptables cest--dire sur leur
cohrence avec les performances de lentreprise. En effet, le bonus a t introduit pour
dvelopper le lien entre les performances de lentreprise et le niveau de rmunration. Or,
les donnes comptables servant de mesure concernent principalement la situation passe
de lentreprise. Loctroi du bonus qui reprsente en moyenne 30% du salaire de base annuel
(Trpo et Roussel) nest pas toujours confront aux ralisations. Par ailleurs, les
actionnaires souffrant dune asymtrie dinformation par rapport aux comportements, aux
dcisions et objectifs des dirigeants, ceux-ci peuvent manipuler les informations de la
situation passe ou annoncer des perspectives de croissance flatteuses afin dorienter la
hausse le cours du titre de la socit. Dans cette dernire hypothse, labsence de lisibilit
sur le comportement rel du dirigeant et sur la fiabilit de ses dcisions expose les
actionnaires au problme de risque moral. Ainsi, les donnes comptables et boursires ne
contribuent pas donner une image fidle des rsultats des oprations de lexercice coul
ainsi que la situation financire et du patrimoine de la socit.
Quant au critre de taille, les dirigeants y trouvent l un excellent moyen daccrotre leur
rmunration en procdant des sur-investissements externes dont la rentabilit nest pas
garantie. Comme le souligne Bogliolo (1997, p.59), ainsi cre-t-on une incitation
73 Cette citation est extraite dune enqute de Challenges datant de septembre 2002.
 108
pernicieuse la course la taille comme un but en soi .Les critres quantitatifs ne sont
pas les seuls lments pris en compte dans la dtermination de la rmunration du
dirigeant. Des critres qualitatifs, forcment subjectifs interviennent aussi. Parmi ces critres
qualitatifs souvent voqus figurent le degr de technicit ou de complexit des dcisions
managriales, louverture de nouveaux dbouchs, la mise au point de nouveaux produits et
lorientation du plan stratgique de lentreprise. La rputation du dirigeant et son pouvoir de
ngociation ou de sduction sont souvent intgrs dans le processus de dcision
concernant la dtermination de la rmunration principale. Sur ce dernier point, les
performances antrieures ralises par un dirigeant au sein de la socit quil quitte ne sont
pas toujours reproductibles dans la nouvelle socit. Les actionnaires courent ainsi le risque
de slection adverse74.
En dfinitive, la rmunration principale du dirigeant contient plusieurs types de risques que
nous avons dj mentionns. Le rle du contrle interne est de mettre lentreprise sous
tension afin dviter loccurrence de ces risques
La rmunration principale du dirigeant nest pas la seule composante de la rmunration
porteuse de risques pour lentreprise et les autres parties prenantes. Les priphriques
lgaux, les avantages en nature (ou priphriques slectifs) et les priphriques statutaires
(ou loigns) nont pas le caractre de salaire. Il sagit des accessoires au salaire mais qui
viennent complter la rmunration et peuvent comporter des risques plus ou moins levs.

2. Identification des risques associs aux priphriques lgaux

Les priphriques lgaux se composent de quatre lments : lintressement, la participation

financire, le plan dpargne et les stock-options. Ces quatre formes dintressement
financier ont t conus pour rduire les antagonismes potentiels entre les actionnaires et
leurs mandataires salaris en intressant le personnel aux rsultats conomiques (ce qui
engendre leur grande implication) et en les motivant collectivement ou individuellement. Ces
priphriques dont la caractristique est davoir fait lobjet dune loi ne sont pas spcifiques
aux dirigeants. Ils profitent thoriquement lensemble du personnel. Certains prsentent
des risques faibles pour lentreprise voire nuls (intressement aux rsultats, la productivit,
aux objectifs, la participation financire des salaris aux bnfices et la constitution du plan
dpargne entreprises) car leur mode dattribution rsulte dun accord ou dun rgime
obligatoire. Dautres, cest--dire les stock-options prsentent des risques levs.
Ces plans doption sur actions (stock-options) nous viennent des USA o ils constituent le
mode de rmunration principalement des cadres dirigeants le plus sduisant et le plus

74 Le risque de slection adverse intervient lorsque subsiste une incertitude sur les comptences relles du dirigeant qui
vient tre recrut.
 109
motivant dans la mesure o il permet dassocier les cadres dirigeants et suprieurs de
lentreprise aux plus-values du capital. Censs aligner plus troitement les intrts des
dirigeants sur ceux des actionnaires, les stock-options, dans leur principe, consistent
proposer certains salaris de lentreprise, la possibilit dacqurir dans un dlai donn
(gnralement cinq ans), les titres de leur socit dans des conditions avantageuses75.
Plusieurs risques peuvent tre associs loutil de motivation des dirigeants que sont les
stock-options. En effet, les stock-options sont en principe distribues tous les salaris
appartenant une catgorie de personnel ou choisis titre individuel. Mais, selon une
tude ralise par Ghiulamila (2001), les hauts dirigeants et les cadres dirigeants seraient
les plus gros bnficiaires des plans dactions. Il en rsulte un climat de suspicion et le
risque de distributions arbitraires dans la mesure o en ralit, les stock-options sont plus
donnes quachetes. Il convient de mettre en place une procdure dattribution fixant aussi
la date dapprobation par lassemble gnrale du programme des stock-options. Cette date
pourrait se situer au moment de larrt des comptes. La procdure doit aussi fixer les
critres dattribution. Ceux-ci semblent plus reposer sur des objectifs atteindre. Or, les
heureux bnficiaires peuvent se soustraire leurs engagements en imputant la non
ralisation des objectifs lenvironnement externe de lentreprise. Dans la mesure o les
dirigeants sont assurs dtre gagnants dans lopration, ils ne sont plus incits
vritablement crer de la valeur. Il est mme craindre que les stock-options ne
constituent un mauvais signal pour les investisseurs. Normalement, la source de
rmunration que reprsentent les dotations de stock-options des dirigeants ne semble pas
se justifier pour les dirigeants qui ne prennent pas les risques (aversion au risque) et qui
sont rcompenss alors que les actionnaires ne le sont pas toujours. Par ailleurs, du point
de vue de la conception partenariale du gouvernement dentreprise que nous retenons,
privilgier les dirigeants cre un sentiment dinjustice dans la mesure o les dirigeants ne
sont pas les seuls acteurs prsents dans le processus de cration de valeur. La
performance dune entreprise repose sur les comptences, le talent et le savoir- faire de tout
le personnel tous les niveaux. Trs souvent, les dirigeants sappuient sur toute lquipe
pour assurer la bonne marche de lentreprise. Ils ne peuvent pas tre les seuls au rendez-
vous du recevoir. Privilgier une catgorie de personnel au dtriment des autres peut faire
courir la firme le risque de dmotivation qui ne peut que compromettre la ralisation des
objectifs. Enfin, la distribution doptions sur actions peut faire aussi courir lentreprise le

75 Le prix du titre est fix au lancement du plan et non au prix du march, au moment de lachat (la leve de loption). Les
conditions avantageuses sont : talement du rglement des titres acquis, remise de 20% , avantage fiscal car le prix de
laction ne constitue pas un complment de salaire soumis cotisations sociales et imposables au titre de limpt sur le
revenu, mais condition que les actions soient nominatives et restent indisponibles pendant 5ans, aprs avoir t
conserves au moins 1 an. Les plus-values ne sont pas imposes si les actions sont cdes aprs la priode
dindisponibilit et si leur montant annuel nexcde pas le seuil fix pour lensemble des cessions des valeurs mobilires.
 110
risque de faillite et aux actionnaires, un risque dappauvrissement ou de pauprisation
relative. Pig (2002) la galement observ lorsquil crit : la distribution doptions sur
actions apparat comme un mcanisme miraculeux capable de crer de la richesse dans les
comptes de lentreprise. En la matire, il existe nanmoins une rgle qui veut que, pour un
partage de richesse, ce que lon donne lun il faut bien le prendre lautre. En
loccurrence, lautre correspond aux actionnaires qui se voient diluer dans leur participation
au capital et par consquent dans leur participation au bnfice . Le rle du contrle interne
est dviter la firme que tous ces risques surviennent. Pour y parvenir, des dispositifs de
contrle interne doivent tre mis en place. Laudit doit son tour, sassurer que tous ces
risques sont matriss.

3. Identification des risques associs aux priphriques slectifs

Lune des principales raisons avances par les thoriciens de lagence pour justifier la
relation conflictuelle entre lagent et le principal figurent les prlvements que le premier peut
oprer au dtriment du second. Les priphriques slectifs, connus sous le nom dincentives
en anglais sont attribus sous forme davantages en nature. Donnadieu (1997, p.222-223)
distingue les avantages traditionnels en nature des nouveaux avantages slectifs.
Les avantages traditionnels en nature comprennent principalement le logement, la voiture de
fonction affecte aux dplacements professionnels, amnagement spacieux des bureaux,
carte de crdit de la socit, voyages ou cadeaux divers, prise en charge des frais de
tlphone et de dplacement. Ces derniers peuvent mme tre estims gnreusement.
Ces avantages traditionnels sont de vritables complments de rmunration dguiss
souvent difficiles valuer mais qui viennent fortement ponctionner la richesse cre par
lentreprise ou amoindrir une partie de son patrimoine puisque la voiture de fonction nest
pas toujours utilise des fins strictement professionnelles. La protection du patrimoine de
lentreprise ne semble pas tre totalement assure. Or, lun des objectifs premiers du
contrle interne est de protger les actifs de lentreprise. Selon Martory (2001, p.75), ces
avantages reprsentent de 15 25% du salaire des cadres. Une enqute du cabinet Hewitt
Associates, (cit par Donnadieu, 1997, p.223) ralise en 1994, sur 200 entreprises, indique
que ces avantages concerneraient seulement 9% des cadres, 35% des cadres suprieurs et
66% des cadres dirigeants. Si la voiture de socit reste le complment de rmunration le
plus visible, les avantages en nature traditionnels se caractrisent par leur opacit ou leur
ct secret souvent inconnu des actionnaires.
Quant aux nouveaux avantages slectifs, ils visent plutt dvelopper limage de
lentreprise auprs de lenvironnement, travers ses cadres dirigeants. Ces nouveaux
 111
avantages slectifs concernent les frais de reprsentation et de notorit associative, les
complments personnaliss de retraite conus pour les cadres dirigeants approchant la
cinquantaine et qui souhaitent compenser la baisse ventuelle de leur revenu de retrait, les
congrs, colloques ou autres sminaires exotiques. Les avantages en nature les plus
frquemment utiliss en France et aux USA sont prsents dans le tableau n7.

Tableau N7. : Les avantages en nature en France et aux USA

France USA
-Check-up mdical
-Voiture de socit
-Voiture de socit
Pratique frquente -Parking rserv
-Voyages ariens dans la1re classe
-Prts personnels
-Avion de socit
-Carte dabonnement (avion, train)
-Conseiller financier
-Check-up mdical
-Conseiller fiscal
-Voyages dtudes
-Planification, pargne, logement
Pratique courante -Assurance voyage
-Voyage de lpouse
-Vacance supplmentaires
-Chauffeur
-Sminaire de formation
-Assurance personnelle
-Tarif prfrentiel sur biens et services
-Club avion VIP
-Inscription un club -Parking rserv
Pratique occasionnelle -Conseil juridique et fiscal -Restaurant de direction
-Prts hypothcaires -Scurit du domicile
-Club sportif
Pratique rare -Logement de fonction -Sminaire financiers
-Rsidence secondaire -Mise disposition des systmes de
-Personnel domestique communication longue distance de
-Cure anti-tabac lentreprise
-Prts
-Conseil juridique
Source : Hewitt international, cit par Martory, (2001, p.75-76).

En dfinitive, la rmunration globale des dirigeants, en France notamment, est trs

complexe dans son systme en tous genres, vaste dans la panoplie des priphriques ou
avantages accords, inefficace par rapport aux objectifs recherchs. Elle manque de
transparence. Tous ces facteurs ne facilitent pas ncessairement la tche de certains
directeurs des ressources humaines. En revanche, ils donnent libre cours des abus de la
part des dirigeants les plus ingnieux qui nhsitent pas profiter des faiblesses du systme.
Par ailleurs, ce systme est trs coteux pour lentreprise et sa lisibilit sociale est parfois
nulle. Certains dirigeants feignent de ne pas percevoir que tous ces avantages constituent
un plus financier, donc un sacrifice pour lentreprise, ses actionnaires, ses fournisseurs
et ses clients qui, pour la plupart, ignorent la rmunration globale rellement verse aux
dirigeants de la socit. Les raisons de cette situation sont bien connues : les
administrateurs auxquels revient la responsabilit de dterminer la rmunration des
dirigeants ont un pouvoir limit dcoulant de leur caractristiques personnelles
(comptences, expertise, habilet de ngociation, alliances ou rseaux). Pendant les
assembles gnrales, les dirigeants exercent un fort pouvoir sur les dcisions des
 112
administrateurs. Cette situation dhgmonie managriale dans laquelle les dirigeants
dominent les administrateurs incomptents ne permet pas dimposer des conditions
contractuelles de rmunration lavantage des actionnaires. Comme lcrivent Magnan et
al. (1998, p.130), la dtermination de la rmunration des dirigeants semble tre (nous
dirions est) un processus politique dont le rsultat est dtermin par la balance de pouvoir
entre les administrateurs et les dirigeants
Nous pensons que la situation qui vient dtre dcrite, reflet dun mauvais gouvernement
dentreprise, la protection de lentreprise, des actionnaires et des autres stakeholders face
aux sur rmunrations des dirigeants passe par la mise en place des dispositifs de contrle
interne que le comit de rmunration et laudit devraient faire vivre.

B/ Les dispositifs de contrle interne visant rduire les risques associs aux
composantes de la rmunration

La rmunration globale des dirigeants est compose de plusieurs lments. Certains

dirigeants sont souvent conduits profiter des faiblesses des principaux systmes pour
accrotre leurs fortunes personnelles au dtriment des actionnaires et des autres parties
prenantes. Il importe de mettre en place des dispositifs spcifiques susceptibles de rduire
les risques lis aux diffrentes composantes de la rmunration des dirigeants Le tableau n
8 prsente les principaux domaines, leurs zones de risques, les types de risque potentiels
et les dispositifs de contrle interne et daudit censs rduire les risques ventuels.
 113

Tableau No 8: Dispositifs de contrle interne et de laudit visant rduire le risque de

sur- rmunration des dirigeants.
Domaines Zones de risques Types de risques Dispositifs de contrle interne et daudit

Dfinir des critres de qualification ou

Mauvaise qualifications
Salaires de base salaire de base
du dirigeant
Harmonisation des primes par secteur
Prolifration de primes dactivit ; mise en place des grilles de
Primes
primes
Manipulation de Audit des documents comptables y compris
linformation des donnes prvisionnelles
Dcalage temporel
Vision court termiste Mise en place des rmunrations diffres
Salaires de Liste nominative de la rmunration des
performance ou dirigeants annexer au rapport annuel
bonus adosss avec dtails des lments de rmunration,
Rmunration Asymtrie dinformation
aux donnes comit daudit, dispositif de cueillette et de
directe distribution dinformation des actionnaires et
comptables et
boursires leurs reprsentants
Salaire de Evaluation a posteriori des performances
performances Risque moral ralises, attributions conditionnelles du
adoss aux bonus
performances futures Slection adverse
Salaire de (incertitude sur les Mise en place dune rmunration variable
performance adoss aptitudes relles du forte
aux performances dirigeant)
futures Comit de rmunration ;
Cot de ngociation
procdure formalise de rmunration
Risques non spcifiques
des dirigeants (li la Rmunration lie la capacit dadaptation
conjoncture conomique du dirigeant
et sociale)
Distribution arbitraires Procdure dattribution fixant aussi les
des stocks options critres et la date dattribution
Non ralisation des
Attribution conditionnelle
objectifs
Faillite de lentreprise,
Inscription en charge de personnel de la
absence de support aux
Priphriques valeur des options
Stock-options options
lgaux
Intresser tout le personnel lobtention de
Injustice, dmotivation
plans doptions sur actions
Frustrations des
actionnaires, ventes de
Approbation des plans doptions daction en
titres dtenus, baisse du
assemble gnrale
cours des titres de la
socit
Optimisation des priphriques slectifs, des
cots salariaux en choisissant les
Priphriques Avantages priphriques slectifs le moins onreux :
Alourdissement des
slectifs traditionnels en - dfinir les critres dune politique de
charges supportes par
(avantages en nature et avantage rmunration
lentreprise
nature) nouveaux slectifs - intgrer les priphriques
slectifs dans la stratgie de lentreprise et
la lier la qualit du travail et non au statut
 114

C/ Le rle de laudit dans la rduction de la sur rmunration des dirigeants

La contribution de laudit est multiple. Il intervient dabord pour sassurer que les dispositifs
de contrle interne de lactivit rmunration existent et sont efficaces. En dtectant
dventuels dysfonctionnements ou dventuelles faiblesses du systme de contrle interne
existant, laudit aide lorganisation atteindre ses objectifs et rduit les risques de fraude ou
dappauvrissement de la firme. Laudit peut tre pratiqu dans le but de sassurer que la
rmunration des dirigeants se fait conformment aux lois (y compris comptables) et aux
rglements en vigueur. Cest laudit de conformit ou laudit comptable. Lobjectif peut tre
de sassurer que les rmunrations verses correspondent bien des prestations fournies
ou que lentreprise nemploie pas des dirigeants clandestins, ce qui peut permettre de
rduire les charges de personnel et protger lentreprise de toutes poursuites judiciaires ou
de sexposer des sanctions financires graves.
Comme on la vu, les conflits clatent entre dirigeants et actionnaires et portent
gnralement sur le dsquilibre de pouvoirs, sur la tendance du dirigeant pratiquer des
stratgies personnelles denrichissement au dtriment des autres stakeholders. Des
structures de contrle interne et daudit existent et visent rgler ces conflits.

Section 6. Les structures de fonctionnement de laudit et du

contrle interne

Il existe dj des structures de rsolution des conflits et de protection des actionnaires: la

structure unitaire (conseil dadministration) et la structure duale (le conseil de surveillance et
le directoire) qui ont dj t abordes et sur lesquelles nous ne reviendrons pas. Il sagit ici,
dvoquer les structures de contrle interne et daudit que sont les comits spcialiss76.

Paragraphe 1. Le comit daudit : une structure de rduction dasymtrie

et de fiabilisation de linformation

Lide de crer des comits spcialiss pour assister les CA nest pas une nouveaut en
France. La loi du 24 juillet 1966 avait en effet prvu la possibilit pour les CA, de se faire
assister de comits spcialiss. Ainsi, larticle 90 du dcret du 23 mars 1967 prcise que

76
Il existe gnralement trois comits spcialiss : le comit daudit ou de comptes, le comit de rmunration et le comit
de recrutement. Selon les Echos du jeudi 18 septembre 2003, citant Proxinvest 2003, la proportion dentreprises franaises
du CAC 40 dotes de comits spcialiss, en pourcentage tait la suivante :97,4 % des socits taient dotes dun comit
daudit ; 94,9% dun comit de rmunration et 48,7% dun comit de nomination ou de recrutement.
 115
le CA peut confrer un ou plusieurs de ses membres ou des tiers actionnaires ou
non, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. Il peut dcider de la
cration des comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son prsident soumet,
pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits . Bien que
de cration ancienne, les comits daudit nont, notre connaissance, aucune dfinition
officielle prcisant leurs rles et fonctions. Face ce vide, la composition, les rles et les
attributions des comits varient dune socit une autre. Chaque rapport (Cadbury en
Angleterre, Vienot 1 et 2, Marini et aujourdhui Bouton) y va de ses recommandations. Les
comits daudit suscitent beaucoup despoirs eu gard aux finalits varies qui paraissent
leur tre attribues. A lorigine, ils avaient pour finalit premire de veiller lindpendance
de lauditeur lgal (Saada, 1998, p.165). En effet, la nomination dun commissaire aux
comptes (CAC) est de la responsabilit du CA. Si le prsident du CA est en mme temps
directeur gnral (PDG), il a tendance tre plus directeur gnral que prsident cest--
dire plus gestionnaire que contrleur de laction managriale. Dans ces conditions, la
nomination de lauditeur lgal nest pas de nature rassurer ni les actionnaires, ni les
auditeurs eux-mmes, ni le grand public quant son indpendance vis--vis de lentreprise
(Collins, 1999, p.285). Dans lesprit du dbat sur le gouvernement dentreprise en France, la
cration des comits daudit chargs de slectionner les auditeurs ou le cabinet daudit qui
va remplir la fonction de contrle lgal et de recevoir directement le compte rendu du rapport
des CAC est perue comme une garantie dindpendance face aux pressions que le
dirigeant pourrait exercer sur lui. Ledouble (1995, p.24) note aussi qu en crant une
interposition entre le CAC et le contrl, elle allge la pression que lentreprise contrle
peut faire peser sur son commissaire et met ce dernier en meilleure position pour soutenir le
conflit .
Dans les socits managriales, les dirigeants jouissent dune information asymtrique
parce quils disposent de comptences techniques et managriales spcifiques
(connaissances du march et de lenvironnement conomique). Ils ont aussi la
responsabilit lgale de la qualit de linformation. Aujourdhui, lorsque les rsultats sont
mdiocres et les prvisions sombres, les dirigeants sont conduits manipuler les comptes
soit pour les embellir soit pour faire apparatre des pertes pour saffranchir des cots
politiques ou sociaux. Ces manipulations sont rendues possibles grce aux dfaillances du
systme de contrle. La cration ou la mise en place des comits daudit est perue la fois
comme un moyen de grer les asymtries dinformation qui existent entre dirigeants,
administrateurs et actionnaires mais galement comme un dernier lieu daudition et de
rencontre, ce qui lui confre une position dlicate dans le processus mme de contrle
(Thiery-Dubuisson, 2000, p.80). En effet, bien que les attributions des comits daudit varient
 116
selon les principaux codes de bonne conduite de chaque pays 77 (Charlety p.2001,
p.2930) et lintrieur de chaque pays comme en France (Saada, 1998, p.165), selon la
meilleure pratique, le comit daudit a pour fonction principale :
-la supervision du processus du reporting financier cest--dire le processus dlaboration et
de contrle des informations : ce qui limite la propension du dirigeant manipuler
linformation des actionnaires et du public ;
-la supervision du systme de contrle interne (y compris la validation des plans daudit et
est, le destinataire privilgi des rapports daudit et de contrle interne.
Le comit daudit apparat ainsi comme la courroie de transmission entre les auditeurs
(internes et externes) et le conseil dadministration : ce qui lui permet de rduire les
asymtries dinformation et de prparer efficacement les dcisions prendre
collgialement lors des conseils. Le rattachement du comit daudit au CA permet ce
dernier dtre destinataire aussi du rapport daudit interne qui lui a souvent fait dfaut.
Certains auteurs (Hakas et Chalos, 1990) attribuent au comit daudit un rle de mdiateur
dans les conflits susceptibles de slever entre auditeurs interne et externe. Pour dautres
(Pinel, 2001, p.73), le comit daudit serait devenu le lieu de matrise des risques .
Toutes ces visions du comit daudit font finalement de ce dernier un vritable mcanisme
de gouvernement dentreprise. Pour Thiery-Dubuisson, les missions principales du comit
daudit seraient : le respect de la doctrine et des options comptables, lefficacit du contrle
interne, la restitution des travaux effectus et la synergie entre les auditeurs et les
administrateurs. Mais la mission la plus frquemment cite est celle relative au respect de la
doctrine et des options comptables. Ainsi, le comit daudit a en charge la surveillance du
mode dlaboration des documents comptables et de linformation financire, de lvaluation
de laudit interne et enfin des relations avec les auditeurs externes. Pour Barlow, Helberg,
Large et Le Roux (1995, p.16) auditing is a control that the governing board, through the
audit committee, can use to get assurance that managers will achieve their performance
objectives.
Toutes ces attributions rendent difficile la mesure des performances des comits daudit.
Lefficacit de ces comits dpend finalement de la qualit des membres qui le composent
et de son rattachement hirarchique. Selon les principes de gouvernement dentreprise
publis en 1994 par lAmerican Law Institute,Principles of Corporate governance, les
comits daudit doivent comprendre trois membres au moins. Cette rgle a t retenue
aussi par le comit Cadbury pour les entreprises cotes anglaises. Il n y a pas de taille

77 Les pays ayant rdig les codes de bonne conduite sont : USA avec le rapport de lAmerican law Institute en 1993 ;
Principles of corporate governance ; en Angleterre, en 1992, avec le rapport Cdbury ; en France avec les rapports Vienot I
(1995) ; Vienot II (1999), Marini (1996) ; les recommandations de lASFFI en 1999 et la loi sur les NRE en 2001 ; au
Canada avec le Dey Committee notamment.
 117
optimum. Tout dpend des besoins et de la situation de lentreprise. Un sondage portant
sur lefficacit du comit daudit, ralis en 1998 rvlait que 80% des comits daudit
taient de trois six membres (IIA/ IFACI/ Pricewaterhouse Coopers, 2002, p.52). Il semble
quau -del de six membres, les runions du comit deviennent ingrables. Lefficacit du
comit daudit passe par lindpendance de ses membres vis--vis de la direction. Cette
indpendance sapprcie par rapport au mode de dsignation, aux liens conomiques et
familiaux que les membres du comit daudit entretiennent avec les dirigeants actuels ou
passs de la firme. En ce qui concerne le mode de dsignation, selon un sondage ralis en
1999/2000 par lAssociation nationale des administrateurs des socits amricains (The
National Association of Corporate Directors-NACD) sur le gouvernement dentreprises
auprs des entreprises cotes, dans 41% dentreprises, les membres du comit daudit
seraient slectionns par lensemble des administrateurs contre 24% dans lesquelles cette
slection tait conduite par le comit des nominations. Dans 35% des cas, le directeur
gnral et/ ou le prsident du CA slectionnerait les membres du comit. Mais les rsultats
de ce sondage ne sont pas confirms par ailleurs dans la pratique internationale. Un autre
sondage en effet, ralis auprs des prsidents des comits daudit, indique que 39% des
membres seraient nomms par le prsident du CA 39%, et 29% par le comit des
nominations comme lillustre le tableau N 9.

Tableau No.9 : Qui nomme les nouveaux membres du comit daudit ?

Le Prsident du CA 39%
Le comit des nominations 29%
Le Directeur gnral 0%
Le Prsident du comit daudit 0%
Autres 32%

Source : Lefficacit des comits daudit : les meilleures pratiques , Traduction de Audit committee effectiveness- what
works best , tude ralise par Pricewaterhouse Coopers , paraine par The Institute of internal Auditors research
Foundation ; Publication dans cahiers de Recherche de lIFACI , Mai 2002, p.45.

La nomination des administrateurs par le prsident du conseil dadministration noccupant

pas des fonctions excutives ou par les membres du conseil dadministration et /ou par les
membres du comit des nominations euxmmes indpendants de la direction est une
garantie dindpendance des administrateurs membres du comit daudit. Cest dans cette
condition quils peuvent ventuellement, remettre en question le jugement de la direction ou
prendre une dcision contraire servant les intrts des actionnaires et des autres parties
 118
prenantes. Lindpendance des membres du comit daudit sapprcie aussi par rapport
leur rattachement hirarchique et aux liens qui pourraient les unir aux dirigeants.
Hirarchiquement, le comit daudit est rattach au CA dont il est la fois une manation
structurelle et technique de laudit (Thiery-Dubuisson, 2000, p.4). Lindpendance des
membres du comit daudit vis- a - vis de la direction ne devient effective que si une majorit
na aucun lien significatif avec les dirigeants de lentreprise 78. Outre le problme de
lindpendance des membres du comit daudit, se pose la question de la reprsentativit de
ces membres dans une optique partenariale de lentreprise. En effet, le comit daudit a t
cr exclusivement pour rgler certains conflits dintrts entre le dirigeant et les
actionnaires (transparence, asymtrie et fiabilit de linformation financire) dans le cadre de
la thorie de lagence. La prise en compte des intrts des autres parties prenantes, les
salaris notamment suppose que le comit daudit, sans aller jusqu changer la composition
et le mode de nomination de ses membres uvre aussi pour linformation de ces autres
parties intresses.

Paragraphe 2. Le comit des rmunrations : une rponse au risque de

sur- rmunration de lencadrement?

Plusieurs acteurs interviennent dans la dcision en matire de rmunration des dirigeants :

Directeur des Ressources Humaines, Comit de Direction, PDG ou Prsident du Directoire,
Conseil dadministration. Mais sous la pression des fonds de pension anglo-saxons
certaines entreprises ( ouvertes aux capitaux trangers) notamment les cent plus grosses
entreprises cotes la bourse de Paris (Pinel, 2001, p.72) se sont dotes dun comit de
rmunration. Lorigine de la cration de ce comit vient des bonnes pratiques de la
corporate governance amricaine. Les raisons de sa cration sont : les salaires des
dirigeants seraient trs levs et seraient ignors des actionnaires 79. Le rle du comit serait
de dterminer et dapprouver le niveau des salaires des dirigeants et des administrateurs,
ceci en intgrant toutes les formes de rmunrations (bonus, stock-options). Les
recommandations du rapport Bouton sur le gouvernement dentreprise compltent celles de
Vinot en faisant de la politique de rmunration une composante majeure de la bonne
gestion. A ce titre, le comit joue un rle central dans la dtermination de la part variable de
la rmunration des mandataires sociaux. Cest lui qui dfinit les rgles de fixation de cette

78 Ne pas avoir de liens significatifs signifie que ladministrateur na pas de lien de parent, conomique ou commercial ou
social avec la socit.
79 Dsormais la loi sur les nouvelles rgulations conomiques (NRE) impose la publication, dans le rapport annuel, depuis

2001, des entreprises, les rmunrations des mandataires sociaux ainsi que les noms des dix plus gros bnficiaires des
stock-options et leur montant).
 119
part variable et veille la cohrence de ces rgles avec lvaluation annuelle des
performances ralises par les mandataires sociaux. Ses missions ne sarrtent pas l
puisque le comit des rmunrations contrle lapplication des rgles lies la
dtermination de la rmunration et apprcie lensemble des rmunrations et avantages
perus par les dirigeants. Selon ltude de Trepo et Roussel, le comit de rmunration
intervient dans 40% des entreprises. Le rle jou par les dcideurs en matire de
rmunration du principal dirigeant est rsum dans le tableau N1080 :

Tableau No 10 : Rle de dcideurs en matire de rmunration du principal dirigeant

En % des 107 Ne concerne pas
Rle faible Rle modr Rle important
entreprises lentreprise ou non rponse
Comit des
3, 7 5,6 30,9 59,8
rmunrations
CA ou Conseil de
42 7,5 32,7 17,8
surveillance
Directoire 15,9 1,9 5,6 76,6
Maison mre 0 0 41,1 58,9
PDG, Pdt du directoire ou
58,9 11,2 29,9 0
Associ- grant
Comit de direction 84,1 1,9 2,8 11,2
DRH 81,3 12,1 6,5 0

Source : Trpo G. et Roussel P. (2001 p.118), Stratgie de rtribution des dirigeants : les tendances vues
travers une recherche empirique , in Gouvernement dentreprise : dbats thoriques et pratiques
(sous la direction e Le Joly K et Moingeon B.), ellipses.

Environ 30,9 % des entreprises de lchantillon attribuent visiblement des pouvoirs

importants en matire de rtribution du dirigeant au Comits des rmunrations bien aprs
la maison mre (41, 1%) et le CA ou conseil de surveillance (32,7%). Ce choix serait peru
comme un signal de transparence lanc en direction des investisseurs et des actionnaires. Il
a t mme observ que plus le comit des rmunrations intervient en matire de
rmunrations, plus le lien entre le bonus du PDG et les performances de lentreprise tait
volu. Ce qui tend confrer au comit de rmunration un rle de rglement de conflit
entre actionnaires/dirigeants et les autres parties prenantes.

80
Ces rsultas sont confirms par notre tude sur la partie consacre la rmunration des dirigeants.
 120
Paragraphe 3. Le comit de recrutement ou de nomination des
administrateurs et dirigeants : une garantie
dindpendance et de comptence du CA ?

Dans la structure unitaire du CA, cest le PDG qui choisit ses diffrents administrateurs
parmi ses amis de club ou dcoles ou par le systme de reprsentations croises
dadministrateurs. Il sagit en fait dune dsignation par pure cooptation pouvant comporter
deux dangers majeurs : la dpendance vis--vis du PDG qui neutralise toute critique ou
vellit contestatrice de la part des administrateurs et la comptence des administrateurs
choisis nest pas toujours garantie. Or, lune des conditions majeures de la nomination dun
administrateur est sa comptence et son implication. Le comit des nominations a cette
lourde responsabilit de couper le lien ombilical entre le PDG et les administrateurs. Ses
missions principales consistent slectionner les futurs administrateurs et dirigeants et
raliser des tudes sur les candidats potentiels la succession.
Le cadre normatif qui vient dtre expos, constitue la plateforme dun bon gouvernement
dentreprise. Chaque pays ou chaque entreprise dispose dune grande latitude dans
ladoption de cette plateforme ou principes de bonne gouvernance dans la mesure o ils ne
revtent pas un caractre obligatoire. Nanmoins, leurs objectifs sont simples : il sagit de
dynamiser le conseil de surveillance ou le conseil dadministration en sparant les fonctions
de conseil de celles de gestion. Les premires doivent tre exerces par des administrateurs
indpendants, nomms par une structure indpendante de lexcutif quest la direction
gnrale, sur des critres de comptence et dexprience. Il sagit aussi de doter les
administrateurs de moyens techniques, informationnels leur permettant de sacquitter
efficacement de leur tche. Cest la raison dtre des comits spcialiss. Leur
institutionnalisation, si elle apparat comme une nouveaut, ne serait-elle pas la
manifestation dune reprise en mains du pouvoir dans lentreprise par les actionnaires et
dautres parties prenantes de cette mme entreprise ? Ce qui est certain cest que les
principes de gouvernement dentreprise sont largement appliqus dans les entreprises. Pour
la France, une tude ralise par le cabinet Korn/ Ferry en octobre 1999 (Saint - Geours,
2000, p.7-9) indiquait que 92% des socits cotes ont cre des comits spcialiss entre
1998 et 1999 contre 87% en 1997 et1998 ; et 82% entre 1996 et 1997. Entre 1995 et 1996,
elles ntaient que 37%.
La question importante nest pas tant de savoir combien de socits appliquent les principes
de bonne gouvernance mais de savoir si leur mise en uvre a permis aux systmes de
contrle et de processus de prise de dcision de bien fonctionner et damliorer les
performances des entreprises. Il nest pas galement prouv que lindpendance des
 121
membres du CA81 et lquilibre des pouvoirs entre CA et dirigeants passe
ncessairement par la cration de tous ces comits spcialiss. En effet, si un meilleur
gouvernement dentreprise suppose une structure de conseil (dissociant les pouvoirs entre
le prsident et le directeur gnral avec prsence dadministrateurs externes au service de
lentreprise, de ses actionnaires, de ses salaris et des autres parties prenantes) et un
comit daudit charg de prparer les dcisions du conseil en lalimentant dinformations
pertinentes, la cration des comits de rmunrations et de nominations comme la
sparation du prsident et du directeur gnral relve du dispositif de contrle interne. Il
suffit simplement de renforcer le contrle interne par la mise en place des procdures de
recrutement ou de rmunrations spcifiques pour les dirigeants et administrateurs. Il
incomberait lunique comit spcialis daudit, organe technique du CA de sassurer de
lefficacit et du respect de ces diffrentes procdures mises en place sans perdre de vue
ses missions premires : superviser le plan daudit et veiller au respect des rgles et
principes comptables contribuant ainsi rduire lasymtrie dinformation existant entre les
dirigeants et le CA et les autres partenaires de lentreprise.
Malgr les remarques que nous venons de faire, il semble que la prconisation des
dispositifs (comits indpendants daudit, de recrutement et de rmunration) soient de
nature viter la collusion entre dirigeants et administrateurs et tablir des rgles de
comportement, matrialises sous forme de procdures devant guider la prise de dcision.
Les comits apparaissent ainsi comme des structures de dynamisation du rle du conseil
dadministration ou de la structure duale, de contrle de laction managriale et redistribution
de linformation. Ce qui nous conduit mettre notre troisime hypothse:
H3 : La mise en place des comits spcialiss a contribu lquilibre des pouvoirs
au sein des entreprises managriales
Si les structures qui viennent dtre examines sont un pralable un bon gouvernement
dentreprise, le but ultime du contrle interne et de laudit rside dans leur capacit rduire
les cots de transaction et dagence donc lamlioration des performances de lentreprise.
Cest prcisment sur ce point quils sont attendus.

81La structure duale du conseil de surveillance et du directoire peut tre aussi privilgi. Mais la reprsentation obligatoire
de certains salaris ou syndicats dans les conseils de surveillance a parfois conduit une perte de substance des
dlibrations conduites dans ces organes de contrle.
 122

CHAPITRE III
LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT AU
GOUVERNEMENT DENTREPRISE A LA LUMIERE DES
DIFFERENTES THEORIES

Le but ultime dune entreprise est datteindre les objectifs quelle sest fixe. La qualit dun
gouvernement dentreprise ou la supriorit dun modle de gouvernement 82 dentreprise par
rapport un autre sapprcie aussi par rapport sa capacit atteindre ses objectifs aux
moindres cots. Cest cette raison qui justifie le bien-fond de ce chapitre. Selon Blair (1995)
et Jones (1995) la supriorit du modle du stakeholdering sur celui du shareholdering
sappuie respectivement sur la thorie des cots de transaction et de la lagence. Pour ces
deux auteurs, un management de type stakeholdering permet de raliser les meilleures
performances conomiques. Pour Blair en effet, la prise en compte de lintrt des salaris
dans les objectifs de la firme limite les comportements opportunistes en capital humain
spcifique. Jones, sappuyant sur la thorie de lagence estime quun management de type
stakeholdering en amliorant la confiance et la coopration dans lentreprise permet de
rduire les cots dagence, de transaction et de situation de passager clandestin.
Proxinvest83 a observ pour la troisime fois conscutive une corrlation entre certaines
socits du SBF 120 respectant certains principes de gouvernement dentreprises comme
par exemples, lindpendance du conseil dadministration, labsence dun actionnaire
dominant, labsence de participations croises dau moins 3% du capital, lexistence dune
clause statutaire de droit de vote double et leurs performances financires.
Notre thse ne rejette pas les arguments dvelopps dans les tudes qui viennent dtre
cites. Mais nous pensons que la rduction des cots de transaction et dagence est
imputable la mise en place des dispositifs de contrle interne et daudit gnrateurs dun
climat de confiance.

82 Il est fait allusion aux deux modles : stakeholdering et shareholdering

83 Cf. http://www.proxinvest.fr/leffet99.htm: Leffet Proxinvest: un test entre gouvernement dentreprise et performance
financire .
 123
Section 1. Contrle interne et audit face aux cots de transaction et
dagence.

Pour bien comprendre limportance que revtent le contrle interne et laudit dans un
gouvernement dentreprise, nous avons choisi de prsenter les consquences dun contrle
interne inexistant ou inefficace sur le gouvernement dune entreprise dans le schma N8

Schma N8. Les consquences dun contrle interne inefficace sur le gouvernement dentreprise

CONTRLE INTERNE INEFFICACE

Accroissement des cots de Accroissement des cots Augmentation de l'asymtrie

transaction d'agence d'information

- cot de ngociation - dpenses de surveillance - rtention de l'info (information

- cot d'acquisition des biens effectues par les actionnaires - rtention
cache, de
ou utilisation des fins
et services - dpenses de ddouanement linformation (information
prives
- cot d'obtention de effectues par le dirigeant cache ou utilisation
- manipulation des
de l'information
l'information la perte rsiduelle fins prives
- cot de contrle - manipulation de
- cot de mobilisation linformation
(incitation) -

ATTENUATION DES DROITS DE

PROPRIETE

Accentuation des conflits Renforcement des pouvoirs du

d'intrts dirigeant, auto-contrle

INEFFICACITE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE :

mauvaise gestion des relations contractuelles et donc
d'allocation des ressources : destruction de la valeur

Paragraphe 1. Les procdures de contrle interne contribuent la

rduction des cots de transaction

Il est apparu que le recours au march tait coteux. La firme tant considre comme un
noeud des contrats, il convient de s'assurer de leur bonne excution. Mais, la surveillance
du droulement des contrats (le principal cherchant contrler et l'agent devant
contractuellement informer le principal) ncessaire aux contractants ne peut non plus se
 124
faire cot nul. Il s'agit de voir en quoi les dispositifs de contrle interne mettre en
place peuvent contribuer une gestion performante des relations contractuelles.
Le contrle interne contribue la rduction des cots de transaction deux niveaux et est
facteur d'efficience.

A/ Les dcisions dinvestissement

Parmi les dispositifs que le management peut mettre en place pour rduire les cots,
figurent notamment:
- l'tablissement des normes de qualit relatives l'acquisition des ressources qui vite les
gaspillages et rduit les cots;
- l'utilisation d'appels d'offres ou la mise en concurrence des fournisseurs des biens et
services qui rduit les cots d'acquisition. De mme, la mise en place des procdures de
recrutement limite les cots de recrutement. En effet, le recrutement d'une personne non
adapte au poste constitue une charge financire supplmentaire dans la mesure o l'erreur
va obliger l'entreprise recourir des cabinets de recrutement.

B/ Contrle interne et efficacit

Les mcanismes de contrle interne mettre en place peuvent tre l'tablissement des
objectifs ngocis et par consquent bien compris de toutes les parties prenantes; le suivi
priodique des progrs raliss et le calcul des carts.
Le contrle interne ne vise pas seulement se procurer les ressources ncessaires au cot
le plus bas possible et atteindre les objectifs fixs; il livre une guerre contre le gaspillage.
Il convient de signaler que le systme de contrle interne fonctionne diffrents niveaux
d'efficacit selon l'organisation et de faon diffrente selon les poques. D'une faon
gnrale, le conseil d'administration et le management ne peuvent juger efficace un contrle
interne que "s'ils disposent d'une assurance raisonnable leur permettant de considrer:
- qu'ils savent clairement dans quelle mesure les objectifs oprationnels de l'entit seront
atteints;
- que les tats financiers publis sont tablis sur une base fiable;
- que l'entreprise est en conformit avec les lois et les rglements en vigueur" (Coopers &
Lybrand, Ifaci, 1994, p.14-15).
 125

C/ Contrle interne et efficience de lorganisation

Si la direction dsire atteindre les objectifs en utilisant peu de moyens, elle doit utiliser les
ressources humaines et matrielles de trs haut niveau et de meilleure qualit possible en
tenant compte des contraintes de cot. Les procdures de contrle de qualit des facteurs
permettent d'atteindre cet objectif d'efficience. L'informatisation des tches qui s'y prtent et
le renforcement des mthodes de travail sont aussi des mesures mettre en oeuvre.

Paragraphe 2 : Contrle interne et audit face aux cots dagence

Dans la relation dagence, les deux parties (le principal et lagent) sont conduites mettre en
place des systmes dobligation et de contrle qui gnrent des cots dagence. En effet, le
principal engage des dpenses dans le but dorienter le comportement de lagent dans un
sens compatible aux intrts des actionnaires. Lagent engage aussi des dpenses pour
rassurer le principal quil uvre pour les intrts suprieurs des actionnaires. La mise en
place dun bon systme de contrle interne contribue la rduction de ces cots.

A/ Le contrle interne rduit les cots engags par le principal

Un contrle interne efficace engendre en principe une bonne comptabilisation et conduit les
auditeurs allger les programmes standard de vrifications directes des comptes. Cela a
pour fondamental avantage de rduire les honoraires des commissaires aux comptes. De
mme un bon systme de contrle interne gnre de bons enregistrements par consquent
une bonne comptabilisation qui limite les risques d'erreur, rduit les pnalits et permet
l'entreprise d'chapper des redressements fiscaux.
Dans la nouvelle pratique du contrle interne, les auditeurs internes et externes sont
superviss par des structures dpendant du conseil d'administration. Les auditeurs internes
ont t cres, l'origine pour des raisons conomiques. En effet, c'est pour ne pas avoir
verser des honoraires levs aux auditeurs externes que les entreprises amricaines
d'abord, europennes ensuite, ont t amenes recruter des auditeurs internes pour faire
des travaux de vrification et de contrle de conformit aux rgles lgales. L 'allgement des
programmes de vrification li la qualit du contrle interne aura pour consquence, soit
l'externalisation des services d'audit interne, soit la diminution des charges relatives aux
activits d'audit interne. Ces auditeurs internes peuvent dsormais consacrer une partie de
leur temps des missions d'audit d'efficacit de l'entreprise (Richard J, 1989).
 126
Le principal peut inscrire le comportement des agents travers la sparation des
fonctions incompatibles. Cette sparation diminue les risques d'erreurs ou de fraude et
favorise la dtection des erreurs qui auraient pu constituer une perte rsiduelle.

B/ Le contrle interne rduit les cots engags par l'agent

L'agent peut faire supporter lentreprise des cots (ensemble des charges) dans le but de
signaler au principal qu'il agit au mieux de ses intrts. La prime dassurance verse par
lagent une compagnie dassurance rassure le principal sur son ddommagement en cas
de prjudice. Le montant de la prime dassurance est fonction des risques couverts. Ce
montant peut tre rduit si des procdures de contrle interne sont mises en place. Par
exemple, la protection adquate des biens limite les vols et des dgts. Ces procdures si
elles sont connues de la compagnie dassurance servent de base pour demander une
diminution du montant de la prime dassurance.

C/ La contribution de laudit la rduction des cots dagence

Il n y a pas de procdures daudit spcifiques pour rduire les cots dagence. Lexistence
dune activit daudit peut dissuader lagent adopter un comportement contraire aux
intrts du principal. De mme lissue dune mission daudit, des actes de mauvaise
gestion sont mises en vidence les recommandations contenues dans le rapport daudit
viseront instaurer un environnement de contrle. Si ces recommandations sont appliques,
les contrles qui pourraient sexercer sur lagent seront notablement rduits au moins pour
un certain temps. En ralit, laudit produit un effet psychologique non seulement sur lagent
mais aussi sur le principal savoir, les dissuader de ne pas engager des cots de contrles
sans commune mesure avec les risques encourus ou les objectifs fixs.
En conclusion, si une mauvaise gestion des relations contractuelles et donc d'allocation des
ressources rsultant d'un contrle interne quasi "inexistant" ou inefficace a des
rpercussions ngatives sur les performances de l'entreprise, un bon systme de contrle
interne et un audit anim par un esprit dindpendance sont les conditions indispensables
dun gouvernement dentreprise efficace et efficient. Cest que rsume le schma n9 :
 Schma n 9. Structures de gouvernement dentreprise et mcanismes de contrle interne

127
Structures de gouvernement dentreprise
Comits de rmunrations, de
Droit de Proprit Actionnaires recrutement et daudit: contrle de 3
niveau

Fonction AUDIT
Fonction de Contrle Conseil Contrle de 2me niveau
dAdministration

Direction
Direction CONTROLE INTERNE :
Fonction de Contrle de 1er niveau
Direction Salaris

Sparation des Procdures Etablissement Mise ne place des Filtrage, Fixation des Dlgatio Un bon Division du
fonctions dappel des normes de procdures de codification et objectifs et n et contrle travail:
Mcanismes de contrle

doffres: qualit relative recrutement et stockage: leur coordinati interne: Limite la

incompatibles: Rduisent a lacquisition dinvestissement: Rduisent contrle: on des irrigue le spcificit
diminue les les cots de ressources: Evite des lasymtrie Rduisent taches systme des actifs
risques derreurs dacquisition Evite de erreurs coteuses dinformation les cots des dinformatio humains
et de fraude des biens et gaspillage transactions n et les rend
favorise la services Rduit les ex post rduit interchang
dtection cots lasymtrie eables
derreurs dinformatio
interne

accrot la n
productivit

Accroissent la rationalit des agents Rduisent lopportunisme de agents

Consquences

Rduction des cots de transactions et meilleur gouvernement dentreprise

 128

Les mcanismes de contrle se sont proccups du cas des dirigeants opportunistes. Or,
dans une organisation, ils ne sont pas les seuls contribuer la cration et parfois la
captation et la destruction de la valeur. Les salaris, les clients, les sous-traitants, les
fournisseurs, participent aussi hautement au processus de cration de valeur. Lorsquils
se sentent trahis ou lss dans leurs relations avec la firme, ces stakeholders peuvent tre
conduits adopter des comportements contraires aux intrts de la firme compromettant
ainsi la ralisation des performances conomiques.

Section 2. Contrle interne et audit : deux dispositifs de

coordination des comportements des autres
stakeholders

Les mcanismes de contrle dans les entreprises concernent tantt les dirigeants, tantt
les salaris. Or lentreprise ne se rsume pas seulement aux dirigeants et salaris.
Dautres parties interviennent dans le processus de production, de distribution et de
consommation. Il faut envisager un systme de contrle plus global organisant le cadre
des relations contractuelles liant la firme aux diffrentes parties prenantes. Ce cadre nest
jamais achev. Il doit constamment voluer, sadapter. Aussi insuffisante soit-elle, la mise
en place des dispositifs de contrle interne nattend pas la ralisation des risques. Ces
dispositifs doivent prcder la survenance des risques ou leur gravit. Le contrle interne
sapparente ainsi la mdecine prventive bien plus qu la mdecine curative.

Paragraphe 1: Le rle du contrle interne et de laudit dans

lorganisation de la production

Pour atteindre ses objectifs conomiques, financiers et sociaux, une entreprise doit tre
organise. Cette organisation ne doit pas tre fige. Il faut la faire voluer.

A/ Les procdures de contrle interne visant organiser la production des

biens et services

Trois principales procdures de contrle interne permettent dorienter ou de canaliser les

actions des salaris.
1. La sparation des tches ou des fonctions ou division du travail
 129

Il y a deux conceptions de la sparation des fonctions : une conception comptable et

managriale.
Du point de vue du contrle interne comptable, on parle de sparation des fonctions
incompatibles. Elle consiste attribuer des personnes ou des services distincts, des
fonctions qui, si elles taient accomplies par la mme personne ou le mme service
augmenterait les risques derreurs ou de fraude (Ebondo et Pig, 2002, p.57). Quatre
types de fonctions incompatibles dans lentreprise peuvent tre distingues :
- la fonction de dcision, est souvent confie un cadre de haut niveau ou pour des
montants faibles et par dlgation des subalternes;
- la fonction denregistrement de la transaction ou de comptabilisation, autrefois exerce
par des experts comptables, tendance tre exerce de plus en plus par des non
comptables ;
- la fonction de dtention ou de manipulation des actifs est lie aux transactions et
assure pour la dtention des biens physiques par le magasinier et par les valeurs non
montaires par toute personne disposant de la signature sociale ;
- la fonction de contrle des actifs est exerce aussi bien par des suprieurs hirarchiques
que par un service daudit interne.
Du point de vue du contrle interne managrial, le principe de sparation des tches ou
division du travail concerne les diverses manires de rpartir les tches et le travail pour
atteindre les objectifs dsirs. Pour lconomie et la sociologie classiques, le progrs de la
civilisation, lefficacit conomique et la cohsion sociale reposent sur la division sociale
du travail. Adam Smith (1776, 1976) a observ que plus la division du travail tait grande
dans une organisation, plus grande tait lefficacit de celle-ci. Il voit dans la division du
travail trois grands bienfaits : lconomie du temps car en se consacrant une seule
tche, le travailleur viterait de perdre du temps changer doutil ou de place entre deux
manuvres ; lconomie de spcialisation qui force de se consacrer la mme tche
permet lemploy dacqurir une habilet suprieure; lconomie dinnovation car la
dcomposition du travail permet la standardisation et favorise linvention des machines qui
vont accrotre la productivit. Pour Durkheim (1967), la socit moderne, grce la
division du travail, a cre une nouvelle forme de lien social, la solidarit organique qui
rsulte de linterdpendance mutuelle qui relie les agents conomiques. Alchian et
Demsetz (1972) justifient la supriorit de lentreprise par rapport au march, par
lincapacit de ce dernier assurer la rmunration de chaque membre dune quipe
selon sa productivit marginale. Selon ces deux auteurs, il est trs coteux et difficile de
 130

mesurer, dans le systme de march, lapport supplmentaire de chaque membre. Avec la

division du travail dans lentreprise caractrise par le travail en quipe et par lexistence
dune autorit centrale, il devient facile dtablir un lien entre la rmunration du travail
et sa productivit pour inciter les salaris fournir leffort productif requis (Koenig G.,
1997). Le fait de sparer les tches garantit-il la ralisation effective de celles-ci ? Les
individus ne risqueront-ils pas de sabandonner la flnerie ou nauront-ils pas tendance
en faire moins malgr les liens organiques ? Derrire ces questions provocantes, se pose
rellement le problme des contrles instaurer leffort de chacun pour que personne
ne puisse tirer au flanc. Lintrt de la mise en place dune structure adquate est
justement de rduire les cots des contrles. Mais la division du travail ne prsente pas
quun intrt conomique. Elle rduit aussi lasymtrie dinformation entre agents et des
risques de comportements opportunistes dans la mesure o la rpartition du travail entre
les diffrents agents ne peut avoir lieu sans change dinformation. Il convient de souligner
que cette sparation des tches ou division du travail ne peut senvisager dans la petite
entreprise familiale. En effet, une mme personne ou un mme service, dans une
structure lgre, familiale notamment, concentre entre ses mains toutes les fonctions
incompatibles. Les risques derreur, dvitement ou de flnerie sont neutraliss grce aux
liens particuliers de confiance unissant le propritaire de lentreprise ses salaris. La
confiance apparat ici comme le principal mcanisme de coordination ou de rgulation des
comportements des agents. La vision transversale de lentreprise quimpose les nouvelles
formes dorganisation peut-elle remettre fondamentalement en cause le principe ou la
procdure de sparation des tches comme lcrivent Ebondo et Pig (2002) ? La notion
de sparation des tches peut paratre trompeuse puisque, outre le fait de dfinir les
postes et de relier les individus les uns des autres, la sparation des tches sintresse
aux modes de regroupement du travail en units organisationnelles. De mme, dans la
plupart des organisations, le travail des gestionnaires est galement spar, dcoup. Il y
a division des activits organisationnelles dans tous les types de tches et ce, quel quen
soit le niveau hirarchique (Hatch, 2000, p. 181). En clair, les nouvelles formes
organisationnelles ne remettent donc pas en cause la sparation des tches. Selon
Allouche et Huault (1998 p.10), le fonctionnement efficace dune entreprise implique une
spcialisation des rles, la dpartementalisation, le dveloppement des centres de profit
autonomes avec, pour consquence, la diffrenciation et ladaptation la nature diffrente
des tches quelle doit accomplir. Dautre part, la ncessit dviter le dveloppement des
baronnies et des cloisonnements suppose une structure organisationnelle intgrative
 131

favorisant la coordination interne. Le besoin de coordination est par ailleurs renforc

lorsque les structures organisationnelles se dmultiplient : la dispersion des rles, la
recomposition des responsabilits accompagnent une plus grande intgration .
La sparation des tches nest pas la seule procdure de coordination des comportements
des salaris. Les dirigeants recourent aussi la formalisation du droulement des tches
et la supervision.

2. La formalisation du droulement des tches

La formalisation du droulement des tches reprsente selon Mintzberg (1998, p. 97) la

faon qua lorganisation de limiter la marge de manuvre de ses membres dans
laccomplissement de leurs tches. Il distingue trois faons de formaliser le comportement
des employs :
- la formalisation lie au poste qui indique au titulaire du poste les diffrentes phases
accomplir et leur dure notamment ;
- la formalisation lie au flux de travail spcifi pour chaque employ, son rle non plus au
niveau du poste mais sur le travail proprement dit ;
- la formalisation par rglement consiste crer des rglements applicables toutes les
situations, toutes les ventualits.
Les procdures crites, la description des fonctions, les manuels de procdures, les
organigrammes, les systmes de gestion tels que la direction par objectifs ( DPO), les
catalogues officiels de rgles et de rglementations ou de rglement intrieur
lorganisation sont des indices de formalisation au sein dune organisation. Si la
formalisation du droulement des tches rchauffe le cur de ceux qui aiment voir les
choses bien en ordre (Mintzberg, 1998, p.100), elle limite le pouvoir discrtionnaire des
employs dans lexcution de leurs activits (ensemble des tches) et peut tre perue
comme un frein linnovation et la communication au sein des organisations.
3) La supervision : une condition de la dlgation.
Dans les entreprises, notamment de grande taille, ou gographiquement spares entre le
lieu de prise de dcisions stratgiques et celui dexcution des mmes dcisions, les
dirigeants ne sont pas prsents en tous lieux et tout moment. Ils sont donc conduits
abandonner le contrle de certaines dcisions des niveaux hirarchiques infrieurs.
Cette dlgation ou cette absence du vrai gendarme peut favoriser, chez certains
employs, la tendance la flnerie ou ne pas accomplir correctement leurs missions.
 132

Les procdures de supervision, comme par exemple, la coordination des tches, ou placer
les activits sous la responsabilit dune personne contribue au fonctionnement
harmonieux de lentreprise et lui permet datteindre ses objectifs.
Outre ces trois procdures de contrle interne, les risques derreurs ou dinefficacit voire
dinefficience des oprations peuvent tre diminus grce lembauche dun personnel
adapt au poste. Pour ce faire, lentreprise doit se doter dune procdure de recrutement
devant garantir que les personnes embauches sacquitteront adquatement de leurs
tches.

B/ Le rle de laudit des procdures

Le rle de laudit oprationnel est ici de sassurer, grce lutilisation des techniques et
des mthodes spcifiques, que la sparation des fonctions ou des tches est bien
respecte ; quil existe une formalisation des tches et que grce aux procdures de
supervision, les personnes directement impliques dans les transactions quotidiennes ont
pris des dcisions conformes lintrt global de lentreprise (Ebondo et Pig, 2002, p.56).
Les dysfonctionnements observs, les insuffisances et les risques identifis lors de la
mission daudit oprationnel font lobjet de propositions de solutions damlioration autour
desquelles le plus large consensus est obtenu et dont la mise en uvre et le suivi
garantissent la ralisation des objectifs fixs.

Paragraphe 2 : Le rle du contrle interne et de laudit dans la

ralisation des transactions

Dans le modle du stakeholding, ou pluraliste, tous les acteurs ou ayants droit sont pris en
compte. Le rle du gouvernement dentreprise est dorienter les dcisions vers plus
dquit. Le rle du contrle interne et de laudit est de veiller ce que tous les intrts
des partenaires que sont principalement les clients et les fournisseurs soient pris en
compte dans lanalyse.

A/ Le contrle interne dfinit le cadre des relations entre lentreprise et ses

clients et laudit veille son respect

Lentreprise a pour rle de produire des biens et services rpondant aux besoins de la
clientle. Elle attend du client quil paie le prix fix, la date convenue. Lentreprise peut
bien produire des biens et services contenant des vices cachs ou de moins bonne
 133

qualit. Le client peut aussi avoir du mal dceler tt les anomalies. Il subit alors un
prjudice moral. De mme, le client peut ne pas respecter ses engagements en termes de
dlais de rglement. Lentreprise court un risque dilliquidit, financier. Ces issues
prjudiciables lune ou lautre partie peuvent tre vites grce lexistence dun
climat de confiance rciproque antrieur ou spontan cr lors de la ngociation de la
transaction. Cette confiance cense rguler la relation entre lentreprise et le client nexclut
aucune drobade. Au dispositif de rgulation ou de contrle informel que reprsente la
confiance, la scurit des deux parties exige une formalisation contractuelle de la relation
fournisseur- client ou client- fournisseur (Dupuy et Guibert, 1997, p.47). Celle- ci passe par
la mise en place des procdures formelles de contrle dont le contrle interne et laudit.
Les principales procdures de contrle interne visant protger le client dans ses
transactions avec lentreprise sont : la standardisation84 et la formalisation des conditions
de production ; la mise en place des procdures et des normes de qualit et dhygine
dans le processus dacquisition de matires premires et de fabrication; la formalisation
des conditions de vente (prix, dlais de livraison et de rglement prconiss, quantit,
qualit, rserves). Mme si la procdure de contrle de qualit stale tout au long du
processus dachat, de production et de livraison, elle simpose gnralement la fin du
processus de fabrication du produit ou du service afin dviter que soient vendus des
clients des produits ou des services de mauvaise qualit.
Le contrle interne rsout ainsi le problme de la slection adverse et du cot de
transaction auquel peut tre confront le client. En effet, sans cette assurance -qualit
dfinie par la norme NFX 50120 comme lensemble des actions prtablies et
systmatiques ncessaires pour donner la confiance approprie en ce quun produit ou
service satisfera aux exigences relatives la qualit , le client devrait effectuer
dimportants contrles tous les stades de la relation contractuelle. Ces contrles auraient
ncessit beaucoup de temps et par consquent des frais supplmentaires. Les
procdures de contrle interne mises en place dans le processus dachat, de production et
de livraison ne protgent pas que le client. Elles intressent aussi lentreprise et ses
salaris. Le contrle interne apparat ici comme un vritable mcanisme de coordination
des comportements voulu et non subi par toutes les parties prenantes.

84Il sagit des procdures crites, homognes et uniformises recenses dans les manuels et documents. Pour
Guibert et Dupuy, dans un contexte de forte confiance, la tendance la formalisation contractuelle est
comparativement moins forte .
 134

Quant laudit, son rle dans la relation entreprise client ou fournisseur- client est aussi
central. Il doit sassurer que des procdures de contrle interne organisant les relations
contractuelles existent et quelles sont effectivement appliques. Laudit est surtout
attendu par le client au niveau de la qualit totale : il doit veiller suivre la mise en
application des suggestions des groupes de qualit, leurs ralisations et les consquences
relles sur la gestion (Bcour et Bouquin, 1996, p. 280). Laudit peut et doit porter sur la
conformit des produits par rapport aux normes tablies, sur la manire dont lentreprise
ralise sa production, sur les services dorganisation et mthodes, les services de scurit
et de planification. Si lentreprise ne dispose pas de ressources humaines internes
capables danalyser la solvabilit du client, lauditeur pourra intervenir ce niveau pour
clairer lentreprise sur les risques potentiels ou non quelle encourt entretenir des
relations commerciales avec telle ou telle entreprise cliente. Sur le plan comptable et
financier, laudit doit sassurer que toutes les ventes ont t enregistres et que les
crances ont toutes t recouvres conformment aux dlais fixs.

B/ Le contrle interne fixe le cadre de la relation entreprise- fournisseur ou

client- fournisseur et laudit veille son application par les deux parties

Lentreprise ne fait pas que produire des biens et services. Elle est aussi acheteuse de
matires premires, des biens ou des services auprs dautres entreprises. Cette relation
client- fournisseur est porteuse de risques pour les deux acteurs.
Le client qui est lentreprise acheteuse peut recevoir des matires premires, des biens ou
des services de moins bonne qualit, des prix exorbitants et dans des dlais trs longs.
Cette suite dinconvnients entrane des ruptures de stocks qui ne peuvent que dtriorer
limage de marque de lentreprise et sa situation financire.
Lentreprise qui fournit des biens peut aussi ne pas tre paye temps ou produire des
quantits commandes mais qui ne seront pas coules. Le contrle interne dabord,
laudit ensuite interviennent respectivement avant pour rduire les risques et aprs (audit
de conformit) pour rassurer les acteurs.
Les procdures de contrle interne mettre en place pour se prmunir contre les
diffrents risques (dachat non ncessaires, de litiges avec les fournisseurs, de
fournisseurs privilgis, de collusion, de non-conformit en quantit et qualit, derreurs,
de double paiement, de rupture dapprovisionnement notamment) peuvent tre :
- des procdures dautorisation et de signature des commandes ;
- mise en place des demandes dachat formalises ;
 135

- des procdures dappels doffre ;

- la mise en place dun fichier fournisseurs complet ;
- la pr- numrotation des bons de rception ;
- le contrle arithmtique de la facture, rapprochement bon facture/ bon rception/bon
commande ;
- la procdure dautorisation des rglements ;
- la connaissance des achats raliser ;
- la mise en place dune nomenclature des matires et fournitures ;
- la procdure denregistrement des entres et de sorties des stocks.

Ces procdures de contrle interne nintressent pas que lentreprise cliente. Elles
scurisent et limitent pour lentreprise qui fournit des matires, des biens ou des services,
les risques de litiges ou de poursuites judiciaires dont limpact commercial, financier et en
termes dimage est considrable.
Les entreprises qui fournissent des matires premires, des biens et services
(fournisseur), recourent aussi des procdures de contrle interne pour rduire les
risques de non paiement ou de retards, de collusion entre le personnel de la socit et
les clients. Les procdures mettre en place dans ces diffrents cas concernent
notamment lexistence dune procdure de contrle et de traitement des encaissements, la
revue rgulire des comptes clients. Les retards peuvent tre limits grce la mise en
place dune procdure de suivi et de relance des retards et des impays. Quant aux
risques de collusion dans lenregistrement comptable des avoirs entre le membres du
personnel et les clients de la socit, ils peuvent tre vits grce lexistence dune
procdure relative aux avoirs ou par lapposition systmatique dun visa sur les avoirs par
une personne autorise avant lenvoi la comptabilit. Celle- ci devant systmatiquement
vrifier lexistence de ce visa sur les avoirs avant de procder leur enregistrement.
Quil sagisse du vendeur (fournisseur) ou de lacheteur (client) les dispositifs de contrle
interne permettent non seulement datteindre les objectifs fixs mais aussi de limiter les
conflits potentiels.
Quant laudit, son rle ici comme ailleurs dpend des objectifs qui lui sont assigns.
Dune faon gnrale, laudit vrifie dabord quil existe une procdure dachats tous les
niveaux et quelle est applique. Laudit doit aussi sassurer que les achats de matires
premires, marchandises, matriels et services sont conformes aux spcifications et
 136

obtenus dans des conditions comptitives de cot et de qualit et surtout quils

correspondent aux besoins rels de lentreprise.
La scurit que le contrle interne et laudit apportent aux oprations ou aux transactions
contribue galement la rduction des cots.

C/ Le contrle interne fixe le cadre de la relation entreprise banque et laudit

veille son respect

La production des biens et des services suppose des moyens financiers dont lentreprise
ne dispose pas toujours soit pour financer ses investissements soit pour faire face son
cycle dexploitation. Elle est donc conduite recourir des emprunts auprs des
tablissements de crdit. Toute la question pour la banque est de savoir si lentreprise qui
demande un crdit est solvable et si elle ne court pas le risque de non remboursement des
sommes prtes. Cette interrogation est dautant plus lgitime que les fonds prtables
nappartiennent pas la banque, mais au public. Certains scandales financiers, dans le
monde bancaire sexpliquent certes par des erreurs stratgiques dans la politique des
tablissements et une concentration excessive des risques, mais aussi par une dfaillance
des dispositifs de contrle interne. La prise de conscience du contrle interne par les
autorits bancaires a t traduite, en France, par le rglement n 2001-01 du 26 juin 2001
qui prolonge et modifie les rglements n 90 - 08 relatif au contrle interne qui attirait
dj lattention des tablissements de crdit sur lexigence dun contrle interne et le
rglement 97-02 du 21 fvrier 1997. En effet, les activits bancaires prsentent de
nombreux risques : risque de crdit, risque de march, risque de taux et le risque de
rglement (Manchon E. 1994 ; Siruguet et Koessler, 1998).
Dans sa relation avec lentreprise, la banque court le risque de crdit cest--dire de non
remboursement du crdit par lentreprise. Le rle de laudit et du contrle interne est de
dtecter ces risques et de les matriser.
Le contrle interne peut matriser le risque de non remboursement de crdit par la mise en
place dune procdure formalise de dcision de prts ou dengagements.
Schmatiquement, la banque peut cerner les qualits de lentreprise dsireuse dobtenir
un crdit partir de trois tapes : la prise de connaissance de lentreprise, lanalyse de sa
situation financire et la prise de dcision.
Dans la phase de prise de connaissance, la banque a pour objectif de se faire une
premire opinion sur lentreprise. Ce jugement sommaire sera fait partir des documents
quil a pu recueillir sur lentreprise (bilans, compte de rsultat, rapport des commissaires
 137

aux comptes, informations relatives aux problmes conjoncturels auxquels lentreprise est
confronte).
La phase danalyse de lentreprise consiste analyser la situation conomique et
financire de lentreprise selon la squence suivante : analyse de la structure de lactivit
(chiffre daffaire, production, marge commerciale et valeur ajoute), analyse des
rentabilits (rentabilit dexploitation, excdent brut ou insuffisance brute dexploitation,
rsultat dexploitation, rsultat courant avant impt, rentabilit globale : rsultat net,
capacit dautofinancement), diagnostic stratgique (les grands choix long terme faits
par lentreprise) et une analyse des documents prvisionnels (rsultats prvisionnels,
plans de trsorerie, plan de financement).
La phase danalyse, lorsquelle a t ralise, permet de prendre une dcision fonde. La
dcision daccorder ou de refuser le crdit sollicit relve de la comptence du comit de
crdit. La mise en place dune procdure doctroi de crdit permet la banque de se
prmunir contre les risques dune dcision reposant sur lavis dun seul individu. La
dcision prendre par le comit de crdit sappuie principalement sur deux lments : les
caractristiques du crdit (la demande de crdit est-elle fonde en volume ? le risque
encouru par la banque est-il garanti ?), et la situation financire de lentreprise. Ce dernier
critre est de loin le plus dterminant (solvabilit, apprciation du risque conomique et les
perspectives dvolution). Si la dcision daccorder le crdit est prise, le demandeur devra
tre inform par crit (gnralement la dcision est communique oralement).
Cette procdure ne protge pas que la banque contre le risque de non remboursement. Il
est aussi une garantie pour lentreprise. En effet, selon la loi du 3 mars 1984, une banque
ne peut interrompre brutalement son concours financier lentreprise cliente sans tre
accuse de rupture abusive de crdit. La responsabilit du banquier ne sera pas engage
si des faits de nature compromettre la continuit dexploitation taient constats.
Dans le cadre de la loi du 3 mars 1984 relative la prvention et au rglement amiable
des difficults des entreprises, les commissaires aux comptes doivent mettre en uvre
une procdure dalerte lorsquils relvent des faits de nature compromettre la
continuit de lexploitation. La compagnie nationale des commissaires aux comptes a
dress une liste indicative de ces faits appels des clignotants de risques . Il y a des
critres fonds sur la situation financire et des critres fonds sur lexploitation85.

85 Les critres fonds sur la situation financire sont : la situation ngative, un fonds de roulement trs insuffisant
ou se dtriorant nettement, une situation de trsorerie ngative ou saggravant de faon significative,
limpossibilit de renouveler leurs chances les crdits indispensables ou dobtenir les financements
supplmentaires ncessaires, la demande par les tiers des srets exorbitantes, la recherche de sources de
 138

Le dispositif de matrise de risques constitue le contrle de premier niveau. Il doit tre

complt par un contrle de deuxime niveau, appel audit. Le rle de laudit consiste
raliser des missions daudit defficacit (qualit des procdures et contrle de leur
application), de rgularit (contrle du respect des lois et rglements, procdures,
identification et surveillance des risques) et laudit des risques (examen de la situation
financire, examen du respect des rgles prudentielles notamment).
Laudit de rgularit prsente ici un intrt certain puisquil rassure que la dcision doctroi
de crdit a t prise ou pas conformment la procdure mise en place et quen cas de
rupture de crdit, les faits de nature compromettre la continuit de lexploitation sont
tablis.
Si les dispositifs de contrle interne et daudit sont mis en place dans les entreprises, ils
apportent aux actionnaires, aux dirigeants, aux salaris, aux fournisseurs, aux clients bref
toute la communaut, la protection et la confiance auxquelles elle aspire. Do notre
hypothse qui snonce comme suit :
H 4 : Un contrle interne efficace limite les comportements opportunistes des
acteurs.
Si le contrle interne et laudit amliorent les performances contribuant ainsi au bon
gouvernement dentreprise grce la rduction des cots de transaction et dagence et
la coordination des comportements de tous les acteurs (pas seulement les dirigeants)
quils provoquent, il semble aussi que leur efficacit exige que certaines conditions soient
remplies.

financement excessivement onreuses, un crdit fournisseur infrieur aux normes ou nul (paiement comptant), la
dconfiture dun dbiteur important, labandon de la politique habituelle de distribution des dividendes ou des
dividendes distribus malgr dimportants rsultats dficitaires, labsorption dune filiale en difficult ou filialisation
dun secteur dficitaire, la dcision de la socit mre de supprimer son soutien. Les critres fonds sur
lexploitation sont les suivants : une capacit dautofinancement ngative, des rsultats dexploitation ngatifs ou
insuffisants pour couvrir les amortissements conomiques ; la perte de marchs importants, laffaiblissement du
carnet de commandes en de dun seuil de rentabilit, la disparition de sources importantes de revenus, la sous-
activit notable et continue dans certains secteurs des lentreprise, la perte de licences ou brevets, la fin dun
contrat de franchise, le non remboursement de concession ou de rgies, la rupture durable dapprovisionnement
en matires essentielles.
 139

CHAPITRE IV
LES CONDITIONS D EFFICACITE DU CONTROLE INTERNE
ET DE LAUDIT

Un bon gouvernement dentreprise sapprcie gnralement travers la qualit de son

systme de contrle interne et de la qualit de ses audits, facteurs damlioration des
performances.

Section 1. Qualit du contrle interne et gouvernement

dentreprise

Un bon systme de contrle interne est celui qui permet lentreprise datteindre ses
objectifs et par consquent damliorer ses performances. La qualit du contrle interne
peut tre recherche ou apprcie au travers des conditions de mise en uvre de ses
dispositifs au sein de lorganisation. En effet, mettre en place un systme de contrle
interne au sein dune organisation est une tche ambitieuse, dlicate et coteuse, mais
invitable. Cest une tche ambitieuse car elle exige la mobilisation de tous les acteurs
internes dans le processus dlaboration et de mise en oeuvre des dispositifs de contrle
interne. Cest une tche dlicate car pour tre performant, le systme de contrle interne
doit tre adapt son environnement, aux stratgies poursuivies par les dirigeants. Cest
une tche coteuse car son laboration, sa mise en place et son fonctionnement exigent
des ressources intellectuelles, humaines, matrielles, financires et informationnelles.
Malgr toutes ces contraintes, la mise en place du contrle interne savre invitable pour
toute entreprise qui souhaite survivre et se dvelopper, cest--dire faire face
lincertitude. Il est donc important dexposer les conditions pralables la mise en uvre
du systme de contrle interne, les lments constitutifs avant de prsenter les principaux
acteurs.

Paragraphe 1 : Les conditions pralables

La mise en place dun systme de contrle interne suppose que soient runies certaines
conditions.
 140

A/ Une prise de conscience par les responsables de lorganisation

En effet, le conseil dadministration, relay par la direction gnrale, doit tre conscient
des bienfaits que procure un bon systme de contrle interne en termes de circulation et
de fiabilit de linformation, de coordination, de protection des actifs, damlioration du
processus (y compris de dcision), ou de choix de mthodes et outils de gestion, de
fixation des rgles de jeu dans les transactions avec tous les partenaires aussi bien
internes quexternes lentreprise. En labsence dune telle prise de conscience, le
contrle interne pourrait tre incompris des autres acteurs et apparatre comme un gadget.
La volont dorganiser et de contrler doit animer la personne mme des dirigeants, ces
deux responsabilits conditionnant la dcision.

B/ Une meilleure dfinition de la politique mener

Mieux dfinir la politique mener consiste bien prciser o lon veut aller, ce que lon
veut faire (cest le quoi ?) avant dengager des actions ncessaires, dans certains
domaines (cest le o ?) et pour atteindre quel objectif ? (cest le pourquoi ?). Il faut
adapter ensuite la stratgie la politique dfinie. A titre dexemple, le responsable dun
centre de cots peut adopter plusieurs stratgies. Il peut sagir de raliser le produit ou le
service dans les meilleurs dlais, il peut sagir surtout de respecter un certain niveau de
cots. Dans ce cas, le responsable devra mettre en place un contrle budgtaire
(prvisions et contrle des cots).
Aprs avoir clairement dfini la politique mener, il convient de sinterroger sur
ladaptabilit du systme mettre en place.

C/ Adaptabilit du systme de contrle interne son environnement et aux

moyens

Il ny a pas de systme de contrle interne standard. Le contrle interne doit tre organis
en fonction de la politique et des objectifs stratgiques de la firme, en tenant, bien
entendu, compte de la dimension culturelle. Le contrle interne dune entreprise peut tre
assimil au systme de chauffage dune maison. Sil est trs insuffisant, en priode
dhiver, certaines pices ne seront pas bien chauffes et les habitants sexposeront des
maladies (grippe, toux). Sil est trs important, il sera sous-utilis. Dans les deux cas,
 141

lentreprise engagerait des frais inutiles. Le systme de contrle doit tre aussi conu en
fonction des moyens dont dispose lentreprise.

D/ Sensibilisation de lensemble du personnel au contrle interne

Le conseil dadministration, initiateur et superviseur du contrle interne et la direction

gnrale, charge de sa mise en uvre doivent engager une vritable campagne
dexplication des enjeux, des objectifs clairs et des rsultats attendus. Tout doit tre
compris, partag tous les niveaux de lentreprise pour faciliter llaboration et la mise en
uvre des dispositifs de contrle interne performants.
Si ces conditions sont effectivement remplies, cest--dire si tous les acteurs sapproprient
le dispositif de contrle interne, alors, il sera ressenti non pas comme un contrle subi
mais comme un auto contrle, donc voulu. Ce qui, en soi, cre un climat de confiance
favorable la matrise des risques ou au gouvernement de lentreprise.

Paragraphe 2 : Les dispositifs garantissant la qualit de contrle

interne dune organisation

Par dispositifs, nous entendons les lments de base ou constitutifs dun bon systme de
contrle interne. Selon le COSO Report, le contrle interne est compos de cinq
lments ou processus interdpendants : environnement de contrle, valuation des
risques, activits de contrle, information et communication et le pilotage. Ces cinq
lments sont reprsents sous la forme dune pyramide symbolisant linterdpendance
de ses composants comme lillustre le schma n10 : Le contrle interne dune
organisation86.

86
La nouvelle pratique du contrle interne (1994, p.31) prsente gnralement les lments du
contrle interne sous une forme cubique. Nous avons choisi la prsentation pyramidale qui caractrise
mieux le dynamisme dune organisation.
 142

Schma n10 : Les lments du contrle interne dune organisation

A/ Lenvironnement du contrle

Il sapparente au code de conduite de lentreprise et dtermine le niveau de sensibilisation

du personnel au besoin de contrles. Lenvironnement de contrle constitue le fondement
de tous les autres lments du contrle interne. IL est form dun certain nombre de rgles
implicites et explicites auxquelles les membres de lorganisation adhrent. Ces rgles ou
conventions qui on trait la discipline et lorganisation sont une forme de prise en
compte de lopportunisme dans lentreprise et ses diffrentes perversions. Parmi ces
rgles figurent lintgrit ou lthique, la philosophie des dirigeants et le style de
management, la politique de dlgation des responsabilits, la politique dorganisation et
de formation.
Lthique est perue comme un rflexe de bonne moralit de la part des acteurs. Selon la
commission Treadway, un environnement fortement imprgn dthique tous les
niveaux hirarchiques de lentreprise [] a une influence sur les comportements qui
chappent aux systmes sophistiqus soient-ils . Le rle de lthique apparat
dterminant dans le fonctionnement du contrle interne puisquelle limite les contrles
formels, facilite la conformit des activits au droit, protge lentreprise des
comportements ou des pratiques douteuses et garantit lintgrit de lquipe.
Le conseil dadministration reprsentant des actionnaires a une mission de contrle ou de
surveillance des dirigeants. Il doit dfinir le style de management des dirigeants, leur
latitude managriale en matire de risques. Il doit aussi adapter la structure de
 143

lorganisation par rapport aux exigences du contrle interne en mettant en place une
structure administrative adquate o les responsabilits sont rparties de faon claire et
prcise, les postes dcrits de faon dtaille, lorganigramme formalis et les tches
spares. Lexistence des comits fait aussi partie de lenvironnement de contrle.
Le fonctionnement dune organisation suppose ou exige aussi une coordination cest--
dire la mise en place dune structure qui facilite la juxtaposition et lorientation des
diffrentes activits en fonction des objectifs et des contraintes de temps. Les
mcanismes de coordination les plus couramment rencontrs sont : les rgles et les
procdures, les programmes et la communication latrale.
Les rgles sont des dclarations formelles et crites visant orienter les comportements
des membres dans le sens des objectifs fixs par lorganisation. Les procdures sont des
squences prdtermines dtapes que les agents doivent respecter dans
laccomplissement de leurs tches et dans leur faon de traiter les problmes. Ainsi, les
rgles et les procdures contribuent la coordination en sassurant que les activits
souhaites sont accomplies correctement.
En dfinitive, lenvironnement de contrle est lensemble des conventions ayant trait la
discipline et lorganisation. Il exerce une influence profonde sur la structuration des
activits, la dfinition des objectifs et lvaluation des risques, la conception et le
fonctionnement quotidien des activits de contrle, des systmes dinformation ainsi que
sur le suivi des oprations (Mader et Pham, 1997, p. 12).

B/ Lvaluation des risques.

Evaluer les risques suppose quils ont t identifis. Cest cette identification qui permet
de dterminer les degrs de gravit. Trois niveaux de gravit sont souvent retenus : le
risque de gravit faible, moyen, et fort. On distingue gnralement trois types de risques :
les risques lis aux activits ou au secteur dactivit, les risques internes et externes, les
risques anciens et nouveaux.
Les risques lis aux activits ou au secteur dactivit comme par exemple les risques
commerciaux, sont surtout dus aux spcificits techniques, aux caractristiques de la
technologie employe par lorganisation.
Les risques internes sont propres lorganisation et son potentiel. La dissmination
gographique des centres oprationnels par exemple, pose plus de problmes quune
entit centralise. La faiblesse des scurits informatiques peut aussi tre cite comme
 144

faisant partie des risques internes lorganisation. Les risques externes simposent
lorganisation. Une catastrophe par exemple peut avoir un impact sur les activits dune
organisation.
Les risques anciens et nouveaux sont lis aux volutions technologiques, conomiques et
sociales.
En dfinitive, lentreprise est confronte toute une srie de risques aussi bien
endognes quexognes. Elle doit en tre consciente et tre capable de les identifier, de
les analyser, de les valuer et de les matriser.

C/ Les activits de contrle

Les activits de contrle peuvent se dfinir comme tant lapplication des normes et
procdures . Les normes dterminent ce qui doit tre fait pour rduire les risques alors
que les procdures prcisent les tapes et la faon de leur mise en oeuvre. Cest au
management quil revient de mettre en place les normes et procdures de contrle interne
destines rduire les risques susceptibles de compromette la ralisation des objectifs.

D/ Information et Communication.

Les systmes dinformation et de communication doivent tre articuls autour des activits
de contrle. Lobjectif tant de permettre au personnel de produire, de recueillir et
dchanger les informations ncessaires la conduite, la gestion et au contrle des
oprations. Semble tre vise ici lasymtrie dinformation.

E/ Le pilotage.

Lensemble des processus doit faire lobjet dun suivi de la part du management, et dans
une moindre mesure, du personnel dencadrement. Ainsi, des modifications doivent tre
apportes en cas dcarts ou de dysfonctionnements significatifs, pour permettre au
systme de ragir rapidement en fonction du contexte.
Les cinq dispositifs de contrle interne qui viennent dtre prsents jouent un rle
prpondrant dans la prvention, la dtection et la correction des risques qui pourraient
empcher lorganisation datteindre ses objectifs. Leur laboration, leur mise en uvre et
leur suivi intresse toutes les parties prenantes lorganisation.
 145

Paragraphe 3 : Les acteurs du contrle interne.

Plusieurs acteurs interviennent, un moment ou un autre, llaboration, la mise en

place et lvaluation du systme de contrle interne. Ces acteurs sont internes et
externes lorganisation.

A/ Les acteurs internes lorganisation

Les acteurs internes lorganisation comprennent les dirigeants et les membres du

personnel. Lune des conditions principales dun bon systme de contrle interne est
ladhsion des dirigeants. Si ces derniers ne sont pas persuads dune gestion
quotidienne efficace, le contrle interne sera vou lchec. Cest donc au PDG ou pour
les socits structure duale, au directoire et au conseil de surveillance, quil incombe de
prendre linitiative de dfinir et de conduire les dispositifs de contrle interne. La nouvelle
pratique du contrle interne reconnat explicitement au management la responsabilit
de lensemble des activits de lorganisation, y compris de son systme de contrle
interne (Coopers& Lybrand, 1994, p. 116)
Si les dirigeants assurent la mise en place et la conduite du dispositif de contrle interne,
cest au personnel dencadrement et aux employs quincombe la charge dexcuter et
dappliquer les procdures. En effet, les rles du personnel dencadrement et employ
nest pas identique. Selon la structure de lentreprise, la direction gnrale peut dlguer
aux cadres qui ont en charge les diffrents services ou fonctions, la responsabilit de la
mise en place des procdures de contrle interne plus spcifiques des diffrentes units.
Ils doivent sassurer que les tches individuelles sont respectes. Mais les actions des
diffrents responsables doivent se fondre au sein du systme global de contrle interne de
lentreprise
Quant aux employs, ils sont chargs dexcuter chacun dans son poste, certaines
tches. Il est donc important quils soient sensibiliss, informs sur les enjeux du contrle
interne pour lorganisation et ceci pour au moins deux raisons principales :
- susciter leur adhsion et leur implication, ce qui ne peut que faciliter la mise en
uvre du dispositif ;
- rduire les comportements potentiellement opportunistes ou dviants grce au
sentiment de confiance quimplique une telle dmarche.
 146

Les employs sont les premiers responsables de lchec ou du succs du dispositif de

contrle interne. En effet, ils accomplissent les obligations du poste dans les conditions
dfinies par les procdures. Ils peuvent donc faire remonter les informations sur les
dysfonctionnements constats. Dailleurs, la procdure dite de lauto- valuation du
contrle interne, en anglais Control self Assessment ou control and Risk self
assessment (Arthur Andersen, 1996 ; Jordan, 1995), prconise limplication de tout le
personnel dans lidentification des risques et des dispositifs, dans la mise en uvre et
lvaluation du dispositif et dans la recherche des solutions appropries chaque risque
identifi. De ce point de vue, que resterait-il alors laudit ? Indpendamment des enjeux
que suscite la dmarche, il convient de signaler la place particulire quoccupent les
salaris en gnral et les auditeurs en particulier dans lidentification des zones risques.

B/ Les acteurs externes lorganisation

Par acteurs externes, il faut entendre principalement les clients et les fournisseurs.
Contrairement aux acteurs internes, les clients et les fournisseurs ne participent pas
directement au fonctionnement de lorganisation. Cependant, ils ont aussi des intrts
dfendre. Ainsi, ils sont amens fournir des informations pertinentes pour la ralisation
des objectifs du contrle interne. A titre dexemples, les rclamations des clients, si elles
sont effectivement transmises aux autorits comptentes, constituent une source
dinformations prcieuses susceptibles daider la direction prendre des mesures visant
amliorer la qualit du service et par consquent les performances de lorganisation.
En dfinitive, la responsabilit du contrle interne incombe tous les stakeholders. Cette
responsabilisation fdre toutes les nergies et stimule ladhsion et lappropriation du
contrle interne par tous les acteurs. Mais le dbat sur le gouvernement dentreprise
conduit sinterroger sur linstance qui doit superviser le contrle interne. Faut il confier
la supervision aux dirigeants (dans le cadre dune relation dagence) qui disposent dj de
larges pouvoirs au dtriment du conseil dadministration ?

C/ Le Conseil dAdministration : superviseur du systme de contrle interne

dune entreprise ?

La supervision du systme de contrle interne par le conseil dadministration repose sur

des considrations managriales, thoriques et juridiques.
 147

1. Les considrations managriales

La ncessit pour le conseil dadministration de superviser le contrle obit au souci de ne

pas laisser aux agents cette responsabilit qui les conduiraient mettre en place des
procdures quils auraient imagines lavance, toutes les possibilits de contourner pour
les rendre efficaces et par consquent compromettre latteinte des objectifs. En effet, lors
du processus de mise en place des dispositifs de contrle interne, les agents peuvent,
volontairement, mal identifier et valuer les risques et les dispositifs de contrle interne
adquats. La supervision du contrle interne par le conseil dadministration et son
valuation par les auditeurs internes limiteraient les marges de manuvre des agents
tents par des comportements opportunistes et permettraient de dtecter dventuels
dysfonctionnements et faiblesses du dispositif.
Les considrations managriales ne sont pas les seules raisons militant en faveur de la
supervision du contrle interne par le conseil dadministration.

2. Les considrations thoriques

Il se dveloppe depuis quelques annes dj un dbat portant sur la manire dont les
actionnaires, les administrateurs et les dirigeants doivent se rpartir le pouvoir de contrle
dans lentreprise. Ce dbat nest pas nouveau puisque dj, Berle et Means (1932)
avaient lanc lide selon laquelle dans une entreprise introduite en bourse, la proprit
des actions tait spare du contrle des actifs par ses dirigeants. Cette ide a bien sr
t reprise et corrige par Jensen et Meckling (1976). Ces deux auteurs ont propos un
cadre thorique, la thorie de lagence ou des cots des mandats qui nous aide
comprendre les enjeux de cette relation. Pour Jensen et Meckling, bien qutant les agents
des actionnaires, les dirigeants dentreprises introduites en bourse ont tendance, en
maximisant leurs intrts, ne pas toujours agir dans le meilleur intrt du principal .
Pour limiter les divergences dintrts rsultant de la thorie de lhgmonie managriale,
Jensen et Meckling ont estim que les actionnaires pouvaient concevoir des motivations
financires pour les dirigeants et accepter des cots de surveillance . Ceux ci sont
dfinis comme des restrictions de budget, des politiques de rmunration et des politiques
oprationnelles, conues non seulement pour observer ou mesurer le comportement du
dirigeant agent , mais aussi pour le contrler. Les mcanismes de gouvernement
dentreprise comme le conseil dadministration, le comit daudit et les autres activits de
 148

contrle interne visant assurer le respect des intrts des actionnaires font partie de ces
cots de mandat. Jensen (1988) a avanc lide selon laquelle de nombreux dirigeants
pouvaient accrotre leur prestige en maximisant la taille de lentreprise plutt que sa
rentabilit. Par consquent, ils dilapident la trsorerie libre de lentreprise par des
investissements rentabilit nette ngative. Pour Jensen, les dirigeants continuent
souvent investir dans les socits qui perdent de largent, plutt que daccepter le fait
que lentreprise ne peut plus concourir efficacement sur un march donn. Selon lui, il
existerait quatre forces de contrle qui peuvent servir restreindre le pouvoir de dcision
des dirigeants : le march des capitaux, le systme juridique/politique/rglementaire, le
march des produits et des facteurs de production et le systme de contrle interne dirig
par le conseil dadministration. Cest donc sur le systme de contrle interne chapeaut
par le conseil dadministration que repose la tche de vrifier que les entreprises sont
gres efficacement. Outre les fondements thoriques, la supervision du contrle interne
par le conseil dadministration sappuie aussi sur des considrations juridiques.

3. Les fondements juridiques

Selon la loi du 24 juillet 1966, article 98, alina 1, le conseil dadministration est investi
des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Ainsi,
il dispose non seulement des pouvoirs gnraux, mais aussi des pouvoirs spciaux parmi
lesquels, la mission permanente de contrle de la gestion du prsident souvent assimil
un agent. Cest donc un organe de contrle et comme tel, il dispose dun droit
dinformation, sassure de lexistence du contrle et reoit des avis sur toutes les
informations confidentielles ayant un impact significatif pour lentreprise. Pour jouer
efficacement ce rle, dans une socit anonyme classique, le conseil dadministration,
compos de deux douze membres, contrle la gestion et la direction de lentreprise.
Comment pourrait-il exercer ce contrle sans se doter dun dispositif de contrle interne ?
Haberer, ancien prsident du conseil dadministration du Crdit Lyonnais reconnaissait en
tant que Prsident du Conseil dadministration et directeur gnral lpoque,
explicitement que lun de ses principaux checs a rsid dans son incapacit mettre en
place un contrle de gestion et faire vivre des procdures de contrle interne
satisfaisantes. 87 Le contrle interne se manifeste tous les niveaux de lentreprise. Il
permet lentreprise de fonctionner. Dailleurs, il existe une convergence dobjectifs entre

87 Cf. Le Figaro du 13octobre 1995.

 149

contrle interne et gouvernement dentreprise. En effet, tous les deux dans leur dfinition,
sont concerns par lapprciation de la ralisation des objectifs et de lutilisation
conomique et efficace des ressources. Mais le gouvernement dentreprise est une
fonction de supervision alors que le contrle interne sapparente une fonction, un
processus de gestion. On comprend ds lors que si le responsable de la fonction de
supervision dans lentreprise cest le conseil dadministration (reprsentant des
actionnaires), cest donc tout naturellement ce mme conseil quil appartient de
superviser les conflits dintrts et les fraudes, le respect des lois et des principes thiques
et le contrle. Ce dernier apparat comme un outil de rglement des conflits et
damlioration des performances. Que le conseil dadministration demande la direction
de dfinir des principes et dtablir des procdures est une chose. Mais, il ne peut sen
passer den vrifier lexistence et lefficacit mme sil peut confier cette apprciation, par
dlgation au service daudit interne ou au cabinet daudit.

Paragraphe 4 : La mise en place du dispositif de contrle interne

La mise en place du dispositif de contrle interne se droule en quatre phases88.

A/ Identification des activits et des processus

Lidentification des activits et des processus suppose la dcomposition de lentreprise en

dpartements, services ou fonctions. Cette dcomposition de lentreprise (gnralement
dj faite) ne simpose pas comme une donne. Elle doit tre perue comme le rsultat
dune construction finalise par les objectifs. A chaque fonction par exemple doivent
correspondre les activits associes.
Lidentification des activits89 et des processus est la premire tape dans la mise en
uvre dun dispositif de contrle interne. Elle est dune importance capitale dans la
mesure o les choix oprs lors de cette phase vont dterminer les dispositifs de contrle
mettre en place et la nature de linformation de gestion produite. La russite de
lidentification des activits et des processus dpend de limplication des membres du
personnel de lorganisation car ils connaissent mieux que la direction gnrale les rouages
de lentreprise.

88 La procdure de mise en uvre du systme de contrle interne ressemble, sur certains aspects, celle de la
mthode ABC.
89 Une activit est un ensemble de tches chanes.
 150

Limplication de tous les membres du personnel dans lidentification et lanalyse des

activits et des processus nous semble tre la meilleure faon de mobilisation et
dappropriation du contrle interne par les oprationnels et la condition de son efficacit.
Aprs avoir identifi et analys les activits ou les processus, peut alors intervenir la
deuxime phase.

B/ Identification des risques associs aux activits et aux processus

Cette phase conditionne latteinte des objectifs fixs par lorganisation. Il est donc
important que lquipe charge didentifier les risques connaisse la fonction, envisage
toutes les ventualits dans lexcution de la tche, et du processus pour mieux apprcier
le degr de gravit en cas de tout dysfonctionnement ou de non excution de la tche
ainsi dfinie. La gravit du risque sapprcie par rapport son impact et sa probabilit
doccurrence. Le risque peut tre qualifi de faible (on nen tient pas compte), de moyen,
fort ou important. Seuls les risques moyens et forts mritent une attention.

C/ Identification des dispositifs spcifiques

Il y a bien entendu des principes gnraux de contrle interne. Mais chaque

organisation, doit tre conus des dispositifs spcifiques, adapt lenvironnement. Il
revient tout le personnel didentifier les risques inhrents lactivits ou au secteur. Le
risque spcifique est rattacher au dispositif permanent de contrle interne.

D/ Validation du systme

A chaque activit ou processus correspondent certains risques. Des dispositifs de contrle

interne doivent tre mis en place. Reste alors sassurer que le systme fonctionne bien
en termes datteinte dobjectifs, defficacit, defficience et de cohrence densemble.
Le contrle interne est indispensable pour toute organisation. Mais le management ne doit
pas perdre de vue ses limites.

Paragraphe 5: Les limites du contrle interne

 151

Le contrle interne comporte deux limites principales : son cot et l expectation gap cest-
-dire lcart entre les attentes manifestes lgard du contrle interne et ses
ralisations.
En effet, llaboration, la mise en place et le suivi du dispositif de contrle interne,
ncessitent des moyens matriels, humains et financiers importants que toutes les
entreprises ne peuvent soffrir facilement. En outre, il existe des malentendus autour du
contrle interne. On attend du contrle interne quil rsolve tous les problmes y compris
parfois ceux qui ne relvent pas ou ne dpendent pas de lui. Or, le contrle interne, quelle
que soient la volont et ladhsion des dirigeants, la comptence et lintgrit du
personnel, la dfinition dune structure adquate et limportance des moyens mis en
uvre, nest pas une fin en soi, une assurance tous risques contre tous les alas. Il ne
peut fournir quune assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs fixs.
Vouloir, tout prix, faire du contrle interne une mdecine curative est lune des
principales causes des malentendus entre le contrle interne et ses clients. Admettons
quil ait contribu latteinte des objectifs fixs, cela ne garantit pas lentreprise des
rsultats toujours meilleurs. Une fois mis en place, il faut lvaluer constamment et le faire
voluer avec le dveloppement de lorganisation.

Section 2. Qualit des audits et gouvernement dentreprise.

Pour de nombreux auteurs anglo-saxons (Jensen et Meckling, 1976 ; Watts et

Zimmerman, 1983 ; NG, 1978 ; NG et Stoeckenius, 1979 ; Evans, 1980 ; Kinney et Martin,
1994), laudit apparat dans le cadre de la relation dagence comme un mcanisme de
rglement des conflits. La mise en cause des cabinets daudit dans de nombreux
scandales financiers expose au grand jour le dbat sur lefficacit suppose ou la qualit
des audits pratiqus. Pour certains auteurs (De Angelo, 1981a ; De Angelo, 1981b ;
Wallace, 1989 ; Cormier, 1991 ; Lee et Stone, 1995), la qualit de laudit est dfinie
comme tant la probabilit jointe quun auditeur donn va simultanment dcouvrir les
fraudes ou irrgularits dans les tats financiers de lentreprise cliente et les rvler. Nous
prtendons que dans le cas dun audit oprationnel, la qualit de laudit sera apprcie
dans la capacit possde par lauditeur interne ou externe identifier les
dysfonctionnements ou les points faibles qui auraient pu compromettre latteinte des
 152

objectifs et la prconisation des solutions salutaires . Or, la qualit de laudit nest pas
directement observable ex post par le client et surtout par le public. Ainsi, est-on conduit
rechercher la qualit de laudit partir des technologies utilises par les auditeurs ou
partir de leur comportement professionnel.

Paragraphe 1. Les technologies daudit garantissant un audit de

qualit.

Chaque profession a ses pratiques ou ses normes professionnelles qui conditionnent la

performance de lactivit ou de la fonction. Si aux Etats-Unis ces normes sont labores
par lAmerican Institute of Certified Public Accountants, en France cette tche incombe
la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ou lIFACI (pour laudit interne
qui est un chapitre de lIIA : Institute of Internal audithors). Ainsi, le processus daudit do
dcoule lopinion de lauditeur est conduit selon un crmonial quasi normalis constitu
par des mthodes qui font appel un ensemble doutils, des rgles et de procdures 90.
Pour informer la direction et les autres partenaires de lentreprise, lauditeur suit trois
phases : une phase de prise de connaissance ou phase dtude qui permet lauditeur de
prendre connaissance de lentit auditer et conscience des faiblesses et des forces de
lorganisation dans son ensemble. La deuxime phase qui est la phase dexcution de la
mission proprement dite est la partie la plus rptitive car elle fait appel des techniques
(interviews, observations physiques, examens analytiques) et met en uvre des outils
(diagramme de sparation des fonctions ou de circulation des documents, sondages,
questionnaires, tests). Cest au cours de cette phase que peuvent dboucher des constats
de carence, des dysfonctionnements ou des points forts. La troisime phase conclut la
mission daudit et sachve par la production dun rapport. Pour laudit lgal, ce rapport
doit exprimer une opinion sur la rgularit et la sincrit des comptes. Pour laudit interne,
il ne sagit pas dun rapport dopinion. Son rapport doit contenir des constats, des
jugements et surtout des recommandations. Une quatrime phase apparat pour lauditeur
interne : la phase de suivi des recommandations. Cette phase prsente de notre point de
vue un double avantage : sassurer de la mise en uvre des recommandations
approuves par toutes les parties impliques dans la mission daudit pour garantir
lobligation de rsultats laquelle est tenu laudit interne et enfin, viter que le rapport soit
90Il existe une abondante littrature dcrivant les procdures et les outils, destine aux praticiens de laudit cf.
Angot et Fischer, 1994 ; Arens et Beasley, 2002 ; Btude, 1997 ; Becour et Bouquin, 1996 ; Boyton, Johnson et
Kell, 2001 ; Collins et Valin, 1992 ; Combes et Labrousse, 1997 ; Lemant (sous la direction, 2000) ; ATH, 1987 ;
Pig, 2001 ; Renard, 2001 ; Sillero, 2000.
 153

class sans suite et rejoigne le cimetire des rapports. Plusieurs approches91 soffrent
lauditeur (interne et externe) pour rvler les risques, dcouvrir les dysfonctionnements
coteux, et rduire les incertitudes :
- lapproche analytique classique ncessite lexamen linaire dun grand nombre
doprations quel que soit leur intrt. Cest une approche qui nest pas slective. Elle ne
tient pas compte des effets des interactions existant entre les diffrents systmes,
secteurs ou techniques.
- lapproche par les systmes repose sur lide quaucun lment dun ensemble ne peut
tre tudi indpendamment de cet ensemble. Lorganisation ou lentit auditer est
assimile un organisme vivant privilgiant la perception globale des phnomnes.
- lapproche par les risques ou des organisateurs se focalise sur les domaines supposs
contenir plus de risques. Elle est fonde sur lexprience et lauditeur na pas balayer
tous les compartiments de lorganisation. Les principes dune mthodologie efficace passe
par lexamen slectif et global des domaines dintervention afin de faire porter lanalyse
exclusivement sur les points cls. Par ailleurs, la progression de lenqute doit tre faite
par choix successifs. Cette approche par les risques encore appele approche du risque
de type top-down est celle qui a longtemps t privilgie par les cabinets daudit.
Mais elle offre une grande latitude certains auditeurs daxer leurs travaux sur les
aspects quils matrisent le mieux. Laccent dans ce modle semblerait aussi plus port,
comme lcrit Thiery-Dubuisson (2003, p.252) sur la valeur et le poids des tats financiers
et la nature des transactions qu leur contenu. Cest pour limiter ces insuffisances que
de plus en plus de cabinets recourent une approche dite par les Business Risks Audit
(BRA) .
- lapproche par les Business Risks. Les auteurs de cette approche (Lemon et al.,2000 ;
Eilifsen et al.,2001 ; Ballou et Heitger, 2002) qualifie de Business Risks Audit y voient
une innovation managriale car le modle repose sur une revue des risques plus oriente
sur le mtier et la stratgie du client. Laccent est donc plus mis sur les risques
stratgiques et oprationnels pour le client et suppose daccorder un grand intrt aux
diffrents processus de lorganisation. Cette nouvelle orientation donne laudit externe
modifie considrablement les frontires de faade tablies jusqu prsent entre les
objectifs assigns laudit comptable et financier visant la certification des comptes et

91
Lapproche par les risques a t longtemps adopte par les auditeurs externes pour des raisons conomiques.
On peut bien se demander si la marge de manuvre donne aux auditeurs de dfinir le primtre de laudit ne
serait pas lorigine de certaines myopies comptables de la part de certains auditeurs externes.
 154

ceux de laudit oprationnel et de stratgie plus tourns vers lamlioration des

performances. Les clients de laudit comptable et financier nattendraient plus seulement
de laudit une certification des comptes pure et simple mais aussi, un avis clair sur les
risques oprationnels et stratgiques qui menaceraient lorganisation. Se situant dans
cette philosophie de laudit, Patrick Gounelle92 considre que les risques pour les
entreprises se situent de moins en moins dans les comptes. Le primtre daction des
auditeurs slargit. Ils doivent prendre en considration des donnes plus gnrales qui
nont pas forcment une traduction visible dans les bilans, mais quil est ncessaire
dapprhender afin de livrer une information financire fiable aux marchs . Toutefois, le
choix dune mthodologie aussi efficace soit elle ne suffit pas elle seule garantir un
audit de qualit. La probabilit de dcouvrir les anomalies ou les dysfonctionnements sera
bien entendu fonction de lapproche retenue par lauditeur, mais aussi des outils utiliss,
des moyens matriels et humains mobiliss et de la couverture de laudit. Or, les auditeurs
disposent gnralement dune grande latitude dans les choix et dans les efforts fournir
dans la ralisation de la mission daudit. Les technologies utilises dpendent aussi de la
taille du cabinet ou du service daudit. Si les grands cabinets internationaux daudit ou les
grandes firmes mettent la disposition des auditeurs des moyens sophistiqus leur
permettant de raliser un travail de qualit il nen est pas le cas des petits cabinets qui
disposent des petits moyens. Disposer des technologies les plus avances ne garantit pas
toujours un audit de qualit comme lillustre le cabinet Arthur Andersen dans laffaire
Enron voire Worldcom notamment. Outre les technologies, les conditions dun audit de
qualit passe aussi par le comportement des auditeurs.

Paragraphe 2. Le comportement professionnel de lauditeur

garantissant un audit de qualit

Malgr les moyens dont il dispose, lauditeur peut adopter un comportement

discrtionnaire ou opportuniste, en neffectuant pas correctement son travail ou en ne
choisissant de couvrir que les domaines qui ne prsentent pas de risques graves. Le
respect des normes daudit, la rmunration des auditeurs garantie de leur indpendance,
la formation et lvaluation de laudit et la sparation de lactivit daudit lgal et de conseil
sont autant de critres favorables un audit de qualit.

92PrsidentdErnest & Young, propos recueillis par Nathalie Quruel, in Le Monde du 23 octobre 2002,
supplment Emploi
 155

A/ Les normes daudit : une exigence professionnelle

Afin dapporter aux tiers une assurance de qualit, existent des normes professionnelles
tablies par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) pour laudit
comptable et financier et par lIIA ( the Institute of Internal Auditors) pour laudit interne.
Ces normes qui simposent tous les commissaires aux comptes portent essentiellement
sur les domaines suivants : lindpendance, la comptence, la qualit de travail, le secret
professionnel, lacceptation et le maintien des missions, des avis, recommandations et
conseils. A ct des normes professionnelles viennent sajouter des normes de travail
pour les Commissaires aux Comptes (CAC) relatives la certification. Les plus
importantes portent sur les principales tapes de la mission daudit financier exerc dans
un cadre lgal et concernent lorientation et la planification de la mission, lapprciation du
contrle interne, lobtention des lments probants, la dlgation et la supervision, la
documentation des travaux et les vrifications spcifiques.
Pour laudit interne, lIIA, conscient de la diffrence des environnements juridiques et
culturels, de la taille et la structure susceptibles dinfluencer la pratique de laudit a dict
les Normes pour la pratique professionnelle de laudit interne afin de permettre aux
auditeurs internes de sacquitter de leurs responsabilits. Ces normes se composent des
normes de qualifications (srie 1000), des normes de fonctionnement (srie 2000) et des
normes de mise en uvre (srie nnnn.Xn).
Les normes de qualifications noncent les caractristiques que doivent prsenter les
organisations et les personnes accomplissant des activits de laudit interne et dfinissent
des critres de qualit permettant dvaluer les services fournis. Ces deux sries de
normes sappliquent aux travaux daudit interne en gnral. Les normes de mise en
uvre dclinent les normes de qualification et de fonctionnement des missions
spcifiques (exemple audit de conformit, travaux dauto- valuation du contrle interne).
A chaque type dactivit est associ un ensemble de normes de mise en uvre. Cest la
mise en uvre des mthodes et pratiques daudit et le respect des normes
professionnelles et de travail qui garantissent les rsultats attendus de laudit.

B/ Lindpendance des auditeurs : mythe ou ralit ?

Lindpendance fait partie du courant de recherche qui tend expliquer le comportement

professionnel de lauditeur (Casta et Mikol, 1999, p.118) externe. A lintrieur de ce
 156

courant mergent trois approches de lindpendance (Richard,2000, p.26-27) : une

approche philosophique, conomique et classique.
1. Les diffrentes approches de lindpendance de l auditeur.

Lapproche philosophique soutenue par Mautz & Sharaf (1961) assimile lindpendance
de lauditeur lattitude qu lauditeur dans ses relations avec les dirigeants et les
actionnaires. Cette attitude se caractrise mentale est caractrise par la probit.
Pour lapproche conomique, dveloppe principalement par De Angelo (1981a) et Watts
& Zimmerman (1986) lindpendance est dfinie comme la probabilit selon laquelle un
auditeur peut donner une fausse reprsentation de ce quia t dtect . Lauditeur m
par son intrt personnel pourrait ne pas rvler les anomalies constates face la
pression exerce sur lui par lentreprise cliente.
Lapproche classique de lindpendance distingue lindpendance de fait (attitude
dimpartialit de lauditeur) de lindpendance dapparence (telle que perue par les
clients de lauditeur et principalement les actionnaires et le march financier). Nous avons
sans nier les principales approches de lindpendance de lauditeur, nous avons choisi
dapprcier cette indpendance aussi au travers de plusieurs lments : le contenu et
ltendue des missions daudit, le degr danciennet du mandat, le nombre de mandats
dtenus, la relation auditeur - dirigeant, la part du chiffre daffaires ralis chez un mme
client, la taille de la firme auditer, la porte des mcanismes judiciaires et de contrle
professionnels (Bertin, Jussaud et Kanie, 2002, p.122). Certains de ces critres sont de
nature jeter un doute sur lindpendance vritable des auditeurs externes vis- - vis de
leurs clients. Mais cest surtout le mode de nomination qui conditionne le mieux
lindpendance de lauditeur (Collins, sous la direction de, 1999, p.285). Or aujourdhui,
en France notamment la nomination de lauditeur lgal est une disposition qui relve de la
loi. En effet, toutes les socits anonymes, en commandite par actions et socits
anonymes simplifies, quelle que soit leur taille ou leur activit, ainsi que toute autre
socit commerciale ds lors quelle dpasse deux des trois seuils suivants: un effectif
moyen de 50 personnes, 3100000 euros hors taxes de chiffre daffaires ou 15550000
euros de total de bilan (Dcret n 2001-373/27 avril 2001) sont tenus de faire certifier
leurs comptes annuels. Cette disposition stend aussi la plupart des institutions
financires et de nombreuses autres organisations publiques et prives.
Mme si en thorie lindpendance des commissaires aux comptes peut tre garantie par
lexistence de plusieurs procdures (rgles dontologiques, exigence dun co-
 157

commissariat), il nest pas sain de considrer aujourdhui que ceux qui ralisent ces
missions daudit lgal, les auditeurs, sont indpendants dans la mesure o ils sont
nomms exclusivement par le conseil dadministration. Ni les actionnaires, ni les autres
parties nont dinfluence sur le processus de nomination. Le commissaire aux comptes
dpend principalement du prsident du conseil dadministration ou du PDG. La structure
de nomination des auditeurs lgaux ne constitue pas, de notre point de vue, une garantie
dindpendance des auditeurs externes (lgaux) lgard du conseil dadministration.
La dure du mandat de lauditeur externe est aussi avance comme facteur de son
indpendance (Collins, 1999 p. 288 ; Pig, 2000, p.142). En effet, la dure de six ans en
France nous parat excessive93 . Cette dure nest pas, selon nous, de nature garantir
durablement lindpendance de lauditeur surtout en fin de mandat. La ramener trois
ans nous parat plus raisonnable pour rentabiliser linvestissement du cabinet daudit
lgal et garantir un certain degr dindpendance conomique et psychologique. Un autre
lment est susceptible denfreindre lindpendance de lauditeur savoir le fait pour un
auditeur ou plus gnralement un cabinet dtre commissaire aux comptes et assurer
aussi des missions de conseil dans la mme socit constitue une entorse
lindpendance de lauditeur (Le Portz, 1997).

Le problme de lindpendance se pose aussi pour les auditeurs internes. Pour ces
derniers, leur indpendance comporte trois aspects : une indpendance desprit, une
indpendance hirarchique et une indpendance conomique. Or pour les missions
daudit oprationnel ou ventuellement de direction ou de stratgie, la marge de
manuvre de lauditeur interne peut parfois tre limite. En effet, dans certaines
entreprises, cest la direction gnrale qui dcide non seulement du plan daudit mais
aussi de ltendue des missions et du sort rserver aux recommandations94. Cest
aussi la direction gnrale qui recrute les auditeurs internes, qui dcide du niveau de leur
rmunration et de leur carrire. Lindpendance conomique aussi bien quhirarchique
de lauditeur peut apparatre comme un luxe, compte tenu des enjeux conomiques,
humains et psychologiques que recouvre une mission daudit. En effet, Bazerman,
Morgan et Loewenstein (1997) parlent mme de limpossible indpendance des
auditeurs. Selon ces auteurs, partir du moment o la firme engage et verse des

93 Cette dure est par exemple, dun an aux USA, GB, Allemagne ; de trois ans en Belgique et dun an renouvelable au
Japon.
94 Mme sil incombe dsormais lauditeur de suivre la mise en uvre des recommandations, la direction peut limiter

ses marges de manuvres

 158

honoraires aux auditeurs externes, la direction gnrale et la socit deviennent leurs

clients : ce qui limite lindpendance psychologique de ce dernier lorsque vient le moment
dexprimer son opinion sur les tats financiers. Plusieurs raisons sont ensuite avances
par Bazerman et al. (1997, p.107-108) et qui justifieraient lattitude des auditeurs en
faveur de leurs clients:
1. Les gens ont tendance tre moins concerns faire du mal ce que les
auteurs appellent une victime statistique qu une victime connue . En effet
les auditeurs ne mesurent pas ncessairement les diffrentes personnes qui
seraient touches par lopinion quils exprimeront sur les tats financiers. Par
contre, ils connaissent parfaitement leurs interlocuteurs dans la firme et qui
seraient les premires victimes en cas dun refus de certifier les comptes.
2. Les consquences ngatives dun refus de certifier sont immdiates en termes de
contrat, de financements pour la socit et demploi ;
3. La dure des mandats des auditeurs ou la volont des auditeurs est dentretenir
des relations durables avec la socit quils auditent ;
4. Les standards des rapports daudit paraissent ambigus ;
5. Les gens savent quils sont conscients de leurs erreurs (pour ne pas dire plus) et
de la nature des compromis. Ils sont ainsi conduits rationaliser leurs
comportements.
Bien entendu dautres facteurs exercent une pression sur les auditeurs, comme par
exemples, la concurrence entre cabinets daudit, entre les cabinets daudit et les cabinets
de conseils notamment. Emettre une opinion dfavorable sur les comptes de lentreprise
est prjudiciable non seulement aux relations entre auditeurs et prescripteurs mais aussi
au Cabinet daudit qui emploie lauditeur. Pour toutes ces raisons, lindpendance des
auditeurs peut paratre un mythe. Une indpendance relle ou vritable de lauditeur
passe par une rforme des structures daudit.
Pour garantir lindpendance du commissaire aux comptes dans lexpression de son
opinion notamment dans les socits consolides, la lgislation franaise impose la
dsignation au moins de deux auditeurs : le co-commissariat.

2. Le co-commissariat : une indpendance structurelle, garantie dune

information fiable ?
La prsence dun deuxime auditeur peut apparatre comme une garantie
dindpendance des auditeurs face aux pressions que pourrait exercer sur un seul
 159

auditeur ou commissaire aux comptes. Le double commissariat peut aussi tre

perue comme un bon moyen de renforcer la qualit de laudit et par consquent la
fiabilit de linformation financire et comptable publie. Lide fondamentale est que
le dirigeant ne peut corrompre tous les deux commissaires aux comptes au mme
moment ! Mais la thse de doctorat portant sur De lefficacit du co-commissariat
aux comptes soutenue par Bennecib (2004) ne semble pas valider totalement ce
point de vue. Lauteur distingue la structure du co-commissariat aux comptes et
lefficacit du co-commissariat aux comptes.
En ce qui concerne la structure du co-commissariat dans les socits cotes,
existent de forts dsquilibres au sein des collges qui peuvent aller jusqu des
situations extrmes de faux co-commissariat aux comptes Ces situations
seraient caractristiques de petits groupes du nouveau march lesquels seraient
opposs au co-commissariat quils considrent comme une obligation lgale. Tel ne
serait pas le cas dans les collges quilibrs davantage pratiqus par les grands
groupes du premier march qui considreraient la structure du co-commissariat
comme un moyen daccrotre la qualit des tats financiers et de contrle
(Bennecib, p.364).
En ce qui concerne lefficacit de la structure, une majorit des utilisateurs des tats
financiers penseraient que le co-commissariat est inefficace lorsque les ressources
au sein du collge sont fortement dsquilibres. A contrario, la rglementation serait
efficace lorsque les deux commissaires aux comptes appartenant deux rseaux ou
cabinets diffrents ont des ressources quivalentes. On mesure bien le poids ou
linfluence psychologique que peuvent exercer les big four sur les petits cabinets
franco-franais ou strictement nationaux aux moyens limits. Cette influence peut
avoir plusieurs effets : neutraliser le zle dont peut manifester le petit cabinet en
voulant prouver sa comptence au plus grand, ou au contraire, inciter le petit cabinet
prouver quil est aussi capable de jouer dans la cour des grands en produisant
aussi un travail de qualit. La structure du co-commissariat peut aussi tre perue
comme un contrle exerc par les membres dun cabinet sur les membres dun autre
cabinet dans le cadre de la ralisation dune mission daudit lgal. Cet audit de laudit
a surtout t instaur au dpart, pour les socits consolides comme tant un
moyen daccrotre la fiabilit de linformation comptable et financire mme si les
rsultats de ltude prouvent le contraire.
 160

C/ La rotation des auditeurs

Actuellement la dure du mandat des commissaires aux comptes en France est de six
ans. Cette dure qui nous semble excessif95 au regard de ce qui se passe dans les pays
anglo-saxons nest pas de nature garantir lindpendance de lauditeur lgal. Pendant
toute cette priode, le cabinet jouit dune rente de situation qui lui permet de faire face aux
frais de fonctionnement du cabinet. Le changement du cabinet daudit priverait ce dernier
dune source de revenus si aucun autre mandat ne lui tait attribu. Pour prserver cette
source de revenus durant les six ans avec lespoir de se voir renouveler le mandat,
lauditeur lgal peut tre tent dadopter un comportement complaisant consistant limiter
le nombre de tests ou de contrles pour dtecter dventuelles fraudes ou irrgularits ou
taire ces mmes irrgularits qui peuvent logiquement dboucher soit sur une
certification avec rserves, soit un refus de certifier. Selon Pig (2000, p.137), les
certifications avec rserves entrane une augmentation de la rotation des auditeurs. Cette
menace psychologique rend les auditeurs dpendants conomiquement des entreprises
quils auditent et ne peut par consquent garantir un audit de qualit.
Pour rduire cette dpendance conomique, si le dlai de trois ans que nous proposons
peut savrer insuffisant pour bien connatre lentreprise et son environnement, il
conviendrait alors de limiter la dure du mandat de lauditeur lgal 6 ou 7 ans96 avec
impossibilit de renouvellement et faire supporter par la collectivit les honoraires des
auditeurs lgaux. Cette solution sexplique par le fait que les tats financiers ne sont pas
exclusivement destins aux actionnaires. En effet, les auditeurs rendant un service public
ou exerant un contrle social, il est normal que les utilisateurs en supportent le prix.
Outre la limitation de la dure du mandat, il peut tre prconis que pour un mandat,
aucun auditeur nintervienne plus de deux fois dans lentreprise cliente 97. Lobjectif tant
daugmenter la rotation des membres de lquipe dauditeurs. Cette situation parat
dlicate pour les petits cabinets disposant de peu de ressources en hommes. Si les
dirigeants des grandes entreprises affichent un comportement actif en matire comptable
(Saboly, 2001, p.83) par rapport aux dirigeants des petites entreprises, on peut supposer

95 On peut parfaitement adapt les rgles de la dmocratie parlementaire au fonctionnement des socits par
actions en nommant par exemple pour une dure maximum de 5ans comme la France venait de ladopter pour la
dure du mandat prsidentiel.
96 La loi sur la scurit financire, dans son article 104, impose la rotation des associs signataires aprs un

mandat de six ans se

97 La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a prsent des mesures prconisant la rotation des

associs signataires des mandats des socits APE pour restaurer la confiance dans les marchs financiers
cf. La Profession comptable n 237, octobre 2002, p.19.
 161

que les petits cabinets sont plus soucieux de leur crdibilit et dune rputation non
encore acquise. De mme dans les services daudit interne cette solution ne peut tre
envisage puisque lobjectif ici nest pas la dtection des fraudes ou dirrgularits mais
lamlioration des performances. Ce sont les comptences de lauditeur interne qui sont
surtout recherches.

D/ La rmunration de lauditeur

La rmunration ou les honoraires verss aux auditeurs lgaux ne sont pas considrs
par les socits audites qui les versent comme tant la contrepartie dun service reu.
Cest pour ces socits une dpense inutile, qui leur est impose et qui ne peut se
justifier que lgalement ou socialement mais pas conomiquement dans la mesure o la
socit nest pas demandeuse des missions lgales. Lenjeu pour le cabinet est au moins
de maintenir sinon daccrotre le revenu quil tire de ses activits de commissariat aux
comptes. Or les auditeurs externes se trouvent cartels entre deux ralits
contradictoires : assurer une prestation de trs bonne qualit profitable quau march et
au public avec le risque certain de ne plus obtenir le renouvellement de leur mandat de
commissariat aux comptes au sein de la socit audite ou ne pas engager tous les
moyens ncessaires la ralisation dun audit efficace pour tre sr de voir reconduit,
pour six ans encore, son mandat garantissant ainsi un certain niveau de chiffre daffaires
pour le cabinet. Or la qualit de laudit a t souvent dfinie par de nombreux auteurs (De
Angelo, 1981 ; Wallace, 1989 ; Cormier, 1991 ; Lee et Stone, 1995) comme lapprciation
par le march de la probabilit jointe quun auditeur va simultanment dcouvrir une
anomalie significative dans le systme comptable de lentreprise et la rvler. Cette
dcouverte et cette rvlation constituent pour la socit audite un prjudice moral,
financier et conomique que bon nombre dauditeurs ne souhaitent pas assumer. Ils sont
parfois conduits, malheureusement, adopter un comportement tendant ne pas remplir
normalement le rle de contrle et de vrification pour lequel ils ont t mandats. Il
convient de prciser que la majorit des commissaires aux comptes sacquittent avec
beaucoup de professionnalisme de leurs missions. Seuls quelques cas vraiment
insignifiants dfraient la chronique judiciaire.
Lauditeur interne peut ne pas, dans le cadre dun audit de stratgie, mettre en vidence
les incohrences dans la mise en uvre de la stratgie de peur dtre remerci par sa
hirarchie.
 162

E/ La comptence de lauditeur.

Pour remplir efficacement sa mission, lauditeur se doit dtre comptent 98. Cette
comptence sacquiert grce une formation professionnelle99. Quil soit auditeur lgal ou
auditeur interne, les normes pour la pratique professionnelle exige des auditeurs une
formation continue. Pour lauditeur lgal la norme (CNCC, norme 12, 1989) relative la
comptence du commissaire aux comptes prvoit trois critres : la qualification du
commissaire aux comptes, la formation professionnelle permanente et la comptence des
experts et collaborateurs. Il est attendu de lauditeur quil soit un bon professionnel, cest -
- dire quil soit suffisamment qualifi et expriment pour conduire de manire
comptente la fonction daudit, de vrification et dattestation de la qualit des tats
financiers publis (Lee, 1993 p. 81). En ce qui concerne lauditeur interne, la norme
1210, relative la comptence stipule que les auditeurs doivent possder les
connaissances, le savoir- faire et les autres comptences ncessaires lexercice de
leurs responsabilits individuelles. Laudit interne doit possder ou acqurir collectivement
les connaissances, le savoir- faire et les autres comptences ncessaires lexercice de
ses responsabilits . Larticle 1230, relatif la formation continue dispose que les
auditeurs internes doivent amliorer leurs connaissances, savoir-faire et autres
comptences par une formation professionnelle continue . Au savoir, et au savoir- faire il
semble important dadjoindre la comptence de lauditeur son savoir tre cest--dire les
caractristiques personnelles (ou comportement professionnel) qui sont toutes aussi
importantes pour le profil de lauditeur. Un auditeur incomptent non seulement ne peut
sacquitter efficacement de sa mission, pis encore il ternit limage de tout le cabinet.
Le contrle interne doit sadapter son environnement pour mettre lentreprise hors les
risques. Pour y parvenir il doit tre constamment valu. De mme, laudit doit lui aussi
tre valu comme toutes les activits ou toutes fonctions dune entreprise pour sassurer
que les mthodes et les outils sont judicieusement appliqus.

98 Selon Flint (1988), un auditeur comptent est celui qui doit possder des connaissances, une formation, une
qualification et une exprience suffisantes pour mener bien un audit financier . On pourrait dire plus
gnralement pour mener un audit afin dinclure les autres aspects daudits.
99 Pour Renard (2000, p. 367-369) cette comptence essentielle sacquiert de trois faons : lenseignement

(DESS pour luniversit) ou Mastre spcialis (pour les grandes coles de management) ; la connaissance
livresque qui doit prcder et accompagner lenseignement et enfin lapprentissage sur le terrain.
 163

F/ La sparation des activits daudit et de conseil.

Lexamen des scandales ayant impliqu les cabinets daudits trouve leur cause dans la
non sparation des activits daudit lgal et de conseil. Le cas le plus scandaleux et le
plus rcent concerne Enron o le cabinet Arthur Andersen a d dvelopper des trsors
dimagination pour ne pas rvler certaines pertes de cette socit dans laquelle il
ralisait des activits priphriques laudit (activits de conseil). Or, la qualit dun audit
lgal est apprcie par rapport la capacit pour lauditeur de dcouvrir les irrgularits
et aussi de les rvler. Le fait de dcouvrir les irrgularits pour le cabinet Arthur
Andersen tait un critre de son expertise, de sa comptence, bref un critre de qualit
mais qui ntait pas suffisant. Encore fallait-il quil rvle ces pertes ou irrgularits dans
les tats financiers de son client Enron. Sil ne la pas fait cest justement parce que les
acteurs : Enron et Arthur taient en situation de dpendance mutuelle. La socit a
exerc de faon insidieuse des pressions sur le cabinet pour quil ne rvle pas les faits
identifis ( ce qui nuirait sa rputation, la crdibilit de ses tats financiers avec tout
ce que cela pouvait comporter comme consquences vis--vis des actionnaires et du
march financier) et le cabinet attendait de Enron quil lui confie une mission de conseil
qui lui procure des honoraires plus juteux que ceux perus au sein du mme client dans
le cadre des activits de commissariat aux comptes. Selon Miellet et Richard (2003 p.4) le
cabinet incrimin, Arthur Andersen, recevait annuellement, 25 millions de dollars
dhonoraires dans le cadre de sa mission daudit lgal contre 27 millions dhonoraires de
conseil. Il est vident que dans ce cas despce, lindpendance de lauditeur cest--dire
la qualit de laudit lgal est fortement compromise. La qualit de laudit ici sera apprcie
par rapport la capacit de lauditeur rsister aux pressions que peut exercer sur lui
son client dans une situation de conflit dintrt (Bertin, Jaussaud Kanie, 2002, p.118).
Laudit ne doit pas seulement rgler ou limiter les conflits dintrts entre les dirigeants et
les actionnaires. Il est surtout attendu pour rgler les conflits dintrts susceptibles
dclater entre le dirigeant et le comptable. Cest pourquoi, pour garantir un audit lgal de
qualit, il convient de bien sparer les deux activits de conseil et daudit par un dispositif
lgal ou rglementaire. La question sur les limites entre les missions de commissariat aux
comptes et celles de conseil pouvant tre exerces par une mme entit a fait lobjet de
plusieurs dbats aux USA et en France notamment. Certains cabinets ont bien opr une
scission entre laudit et le conseil dans leur cabinet. En France, lex COB et la CNCC avait
 164

confi en 1992 puis en 1998 Le Portz (1997), la responsabilit danimer un groupe de

travail dont la mission consista examiner les problmes que pose la ralisation des
activits de conseil dans une socit par des personnes appartenant au cabinet qui tait
dsign pour effectuer des missions daudit lgal. Le groupe de travail dans ses
conclusions avait dnonc les incompatibilits entre ces deux activits et prconis, si
elles sont exerces par une mme entit juridique, leur sparation. La dernire loi sur la
scurit financire (LSF) (2003) entrine les conclusions du groupe de travail en
interdisant dsormais dans ses articles 104 116, aux cabinets daudit lgal de fournir
des prestations autres que celles lies la mission daudit lgal notamment les activits
de conseils. Une distinction entre les missions daudit lgal et celles daudit contractuel
est impose. Ainsi, la confusion des genres qui a longtemps prvalu dans les cabinets
daudit entre les missions lgales de commissariat aux comptes et les missions de conseil
rmunres par les directions gnrales a t nuisible pour lindpendance des auditeurs
dans lvaluation des pratiques des entreprises.

G/ Le Rapport daudit.

A lissue de sa mission, lauditeur produit un rapport qui constitue la valeur ajoute de

lauditeur. La qualit dun audit est aussi reflte dans le contenu du rapport, cest--dire
dans la pertinence des recommandations qui y sont mises. Mais, le contenu du rapport
dans sa forme et le fonds varie selon quil est mis par lauditeur interne ou externe.
Le rapport mis par lauditeur externe est un rapport dopinion sur les comptes annuels et
consolids. Il est trs succinct, environ une ou deux pages. La formulation de ce rapport
daudit est standard cest--dire utilis par tous les cabinets, ce qui ne permet pas de
mieux apprcier la qualit du travail fourni par lauditeur externe sur le terrain. De plus Il
est destin plusieurs acteurs la fois : actionnaires/investisseurs, administration,
cranciers. Ce qui ne peut permettre chacun des destinataires de sy rfrer titre
personnel. Ce qui justifie, lexpectation gap cest--dire lcart existant entre les
attentes des utilisateurs et la ralit du travail des auditeurs. Des tudes ralises au
niveau anglo- saxon (Lee et Tweedie, 1975 ; Holt et Moizer, 1990 ; Firth, 1978 ; Ball et al.,
1979 ; Dodd et al.,1984 (Ben Amar et Viger, 2000)) notamment, et en France (Soltani,
1992 ; Gonthier-Besacier, 1999) ont montr le peu dintrt accord aux rapports publis
par les auditeurs. Il faut distinguer le rapport gnral sur les comptes annuels qui
comporte deux parties bien distinctes : un rapport sur les comptes annuels et un autre
 165

rapport portant sur les comptes consolids. Certaines vrifications diligentes font elles
aussi lobjet de rapports spcifiques (conventions rglementes par exemple). Dans ce
rapport de certification, le commissaire aux comptes doit dclarer (Batude, 1995, p.95)
soit quil certifie les comptes purement et simplement. Il peut assortir cette certification de
rserves ou refuser de certifier. La certification avec rserves ou tout refus de certifier
devra faire lobjet dune motivation de la dcision ainsi prise. Cest dans ce cas
prcisment que le client pourrait apprcier la contribution relle de lauditeur. Cest pour
cela que la qualit dun audit est apprcie dans la capacit pour lauditeur de dcouvrir
les irrgularits et de les rvler dans son rapport.
Si le rapport de lauditeur lgal est un rapport dopinion et daspect informatif, le rapport
de lauditeur interne (et de lauditeur contractuel) est un rapport dtaill100, nourri des
constatations, des jugements et des recommandations donc daspect constructif. Il est
adress aux directions et responsables des entits audites. Ces derniers sont mme
de mieux apprcier la qualit du travail de lauditeur. Selon notre tude, 63,64%
dentreprises interroges (annexe 2) estiment que les rapports daudit interne ont un
degr de dtails satisfaisants contre 36,36% qui disent le contraire comme lindique le
graphique n1.
Graphique 1. Degr de satisfaction par les administrateurs
des dtails des rapports daudit
Q.34 Les rapports d'audit interne ont-ils un degr de dtails
satisfaisants?

36,4%
OUI
NON
63,6%

100 Une mission daudit interne se termine par la rdaction de deux rapports physiquement spars. Lun est
adress la direction gnrale. Cest un rapport de synthse qui doit se contenter de souligner les points forts et
les points faibles observs en ne faisant apparatre que les dysfonctionnements ou anomalies risque lev. Il
est facile lire et donne un maximum dinformations en un minimum de temps. Le deuxime rapport est un
rapport dtaill. Il prsente lexhaustivit des remarques et est gnralement construit sous forme de chapitres ou
de cycles.
 166

La qualit du rapport ou son utilit pour le client ou le commanditaire ou le prescripteur

est apprcie grce au sort qui lui est rserv. Sil est bon, les recommandations seront
apprcies.
Le taux des recommandations appliques sera le meilleur indicateur. Si le rapport nest
pas bon, il rejoindra le cimetire des rapports daudit contractuel ou oprationnel. Selon
notre enqute, les recommandations mises sur le fonctionnement du contrle interne et
appliques ont permis damliorer la situation antrieure pour 76 ,92% dentreprises
interroges. Cest ce quillustre le graphique N2.
Graphique 2. Efficacit des recommandations des rapports daudit
Q.35 les recommandations mises sur le contrle interne
et appliques ont-elles amlior la situation antrieure?

23,1%

OUI
NON

76,9%

Laudit et le contrle contribuant au gouvernement dentreprise, il est tout fait lgitime

quils soient eux aussi valus.

Section 3. Lvaluation du contrle interne et de laudit

Lentrevue donne des personnes loccasion dapprendre dautres et de dissiper limpression

partage par de nombreuses personnes que, bien quelles russissent certaines choses,
pratiquement personne nen a cure. Et cest alors quil faut intervenir et leur faire comprendre que ce
quelles savent est effectivement prcieux et ne doit pas tre perdu, quelles ont des choses nous
apprendre et, par notre entremise, apprendre dautres . (Rubin et Rubin)

Il faut distinguer lvaluation du contrle interne par laudit de lvaluation de laudit.

 167

Paragraphe 1. Lvaluation du contrle interne par laudit

Le contrle interne est valu par lauditeur externe et par lauditeur interne mais, pour
des objectifs diffrents.

A/ Lvaluation du contrle interne par lauditeur externe

Pour lauditeur financier, lvaluation du contrle interne est une tape pralable
lexamen des pices comptables. Elle vise plutt apprcier la scurit et la fiabilit de
linformation. Lauditeur sassure quil existe des procdures internes lentreprise qui
conduisent un enregistrement correct. Si lauditeur financier estime quil peut sappuyer
sur la qualit de ces procdures cest--dire que le contrle interne est satisfaisant, il
pourra limiter ses contrles en vrifiant simplement les oprations de clture en procdant
des revues analytiques (en sassurant du caractre vraisemblable des soldes) et des
tests de validation. Il est admis quun bon contrle interne engendre une bonne
comptabilisation. Si en revanche, lauditeur financier estime que les procdures de
contrle interne prsentent des faiblesses importantes, il devra mettre en uvre des
contrles plus approfondis. A lissue de lvaluation dfinitive 101du contrle interne,
lauditeur financier peut dcider de ne pas tre en mesure de porter une opinion sur les
comptes. On comprend mieux que ltat du systme de contrle interne comptable ou sa
qualit, a une grande influence sur lexpression de lopinion du commissaire aux comptes.
Le contrle interne est pour lauditeur financier un moyen de certifier ou de ne pas certifier
les comptes dune entreprise.

B/ Lvaluation du contrle interne par lauditeur interne

Lvaluation du contrle interne par lauditeur interne ou oprationnel vise donner

une organisation une assurance sur le degr de matrise de ses processus de
gouvernement dentreprise en identifiant les zones o lentreprise peut raliser des gains
de productivit en utilisant de faon optimale les ressources disponibles . Il apprhende
donc les performances en termes defficience et dconomie. Pour cela, lauditeur interne

101Lvaluation des procdures est rapporte par rapport des objectifs de contrle interne ayant une incidence
sur les comptes annuels ( en termes de protection du patrimoine et des ressources de lentreprise ; de rgularit
et sincrit, dexhaustivit, de correcte valuation et comptabilisation) et ceux nayant aucune incidence sur les
comptes annuels ( application des dcisions prises par la direction , amlioration des performances).
 168

dans sa premire phase dtude sattache analyser les procdures et lorganisation en

vue dy identifier les zones prsentant des risques et des forces. Si les risques sont
effectifs et significatifs, ils devront faire lobjet dune note de synthse pour chaque
faiblesse constate, faisant ressortir le problme rencontr, les faits, les causes, les
consquences ventuelles et les solutions damlioration. La diffrence entre lvaluation
du contrle interne faite par lauditeur interne et externe (financier) rside dans les
objectifs poursuivis. En effet, lauditeur financier privilgie les objectifs de contrle interne
ayant une incidence sur les comptes annuels ( protection du patrimoine et des ressources
de lentreprise ; rgularit et sincrit des informations, ce qui implique le respect des
principes dautorisation, de ralit, dexhaustivit, de correctes valuation et
comptabilisation) par rapport ceux nayant aucune incidence sur les comptes annuels
(application des dcisions prises par la direction, amlioration des performances).
Pour lauditeur interne ou oprationnel, lvaluation du contrle interne est lobjectif
essentiel de la mission alors que pour lauditeur financier, il sagit simplement dun dtour,
dun lment de preuve indirecte (Bouquin, 1997, p.209 ). Ces diffrences dobjectifs
dans lvaluation du dispositif pose un problme par rapport aux prconisations de la loi
sur la scurit financire. En effet, cette loi, adopte le 17 juillet 2003 et publie au
Journal officiel du 2aot 2003, exige du prsident du conseil dadministration ou du
conseil de surveillance, ltablissement dun rapport, joint au rapport de gestion (social et
consolid) et doit porter entre autres sur les procdures de contrle interne relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable. Cette exigence nous parat trs
restrictive et confine le rle de laudit dans un gouvernement dentreprise au seul aspect
comptable et financier. Les administrateurs notamment, pour mieux apprcier laction du
dirigeant doivent disposer des informations non seulement comptables et financires. Ils
doivent aussi tre inform sur le fonctionnement gnral de la socit, sur ces produits,
sur ces relations avec les clients, les fournisseurs, sur sa stratgie. Or, lvaluation du
contrle interne dun point de vue comptable par les auditeurs lgaux comme le prconise
la loi ne contribue pas la rduction de lasymtrie de linformation stratgique. Lidal et
t dexiger un rapport sur les procdures de contrle interne en gnral dans la socit
ce qui aurait permis dassocier les deux types daudit (interne et externe) afin de donner
aux clients de laudit des clairages complmentaires sur lorganisation de lentreprise
linstar de ce que prconise la loi amricaine Sarbanes-Oxley act . Sur le plan
pratique, dautres diffrences existent entre laudit externe et interne. Mais nous tenions
mentionner que dans lorganisation de travail sur le terrain, laudit interne commence avec
 169

lorganigramme tandis que laudit lgal ou externe (commissariat aux comptes)

commence avec le plan comptable.
Quoiquil en soit, toute mission daudit sachve par lmission dun rapport. Cest aussi l
quapparat effectivement une autre diffrence entre lauditeur interne et le commissaire
aux comptes. On distingue cinq types de rapport mis par lauditeur financier :
- le rapport gnral du commissaire aux comptes ;
- les rapports particuliers du commissaire aux comptes (rapport spcial sur les
conventions passes directement ou indirectement entre les dirigeants et leur
entreprise ainsi que les rapports mis lors des vnements tels que laugmentation
du capital, la transformation de la socit) ;
- le rapport de contrle interne qui fait ressortir les faiblesses constates, les
consquences ou risques ventuels et les recommandations ;
- le visa du commissaire aux comptes sur les notes dinformation mises par les
socits cotes pour lmission dun emprunt obligataire ;
- les rapports sur les comptes consolids rservs aux comptes de groupes.

- Ces diffrents rapports obissent un certain formalisme ou certaines normes.

Ce qui est sr cest que mme si la refonte du contenu du rapport gnral prcise
dsormais le contenu et les objectifs de sa mission, il nen demeure pas moins que
ce rapport normalis, qui se veut unificateur du langage au profit dune meilleure
comprhension, nest en aucun cas un vecteur de communication pouvant
satisfaire les attentes de lecteurs trs diversifis.
- En ce qui concerne lauditeur interne, Les normes pour la pratique
professionnelles de laudit interne de lIIA, approuv par le conseil
dadministration de son chapitre franais, lIFACI, ne donnent aucune indication sur
le formalisme adopter pour communiquer les rsultats de laudit interne. Deux
rapports sont gnralement mis : un rapport dtaill et un rapport de synthse,
les deux tant souvent physiquement spars.
- Le rapport dtaill sadresse aux oprationnels et met entre autres en vidence le
ou les domaines audits, les faiblesses rencontres, les consquences associes
et les actions correctrices quil convient dengager. Cest un outil de travail , un
rapport long. Le rapport de synthse est destin la hirarchie et ne ncessite pas
de dtails. Il est simplement demand qu la lecture du document, la hirarchie
soit capable de savoir si les domaines audits sont ou pas matriss. Cest un
 170

document dinformation qui doit tre court. Un autre acteur de laudit peut tre
sollicit par lentreprise, titre personnel pour raliser des missions daudit
oprationnel. Le rapport daudit quil met nobit aucun formalisme. Il est rdig
pour rpondre aux proccupations du client. Son contenu et sa forme sont prciss
lors de la fixation des objectifs. Une grande importance est accorde la nature de
la mission et aux moyens mis en uvre.
- En dfinitive, les rapports daudit interne sont des rapports dinformation cest--
dire un rapport constructif. En revanche, le rapport de lauditeur financier est un
rapport dopinion, cest--dire succinct et qui doit obir des normes de forme et
de fonds et dont le contenu informationnel parat trs pauvre102 pour lactionnaire
non initi et pour le public en gnral. Ce ne sont pas les informations qui
manquent mais la qualit de linformation, celles qui aideraient linvestisseur
prendre la dcision en connaissance de cause, sans trop lire entre les lignes pour
dmasquer linformation pertinente. Par ailleurs, le rapport de lauditeur externe ne
contient pas ncessairement des recommandations alors que celui de lauditeur
interne est assorti de recommandations souvent pertinentes damlioration.
- La mise en uvre des mthodes, des normes aussi bien professionnelles que de
travail devrait garantir aux clients de laudit les rsultats attendus. Or, depuis
quelques annes, un foss parat se creuser entre laudit et lattente de certains
clients : lexpectation gap. Ce malentendu devrait inciter les auditeurs
sinterroger sur les vrais objectifs et lefficacit de laudit.
En effet, laudit prtendant aider les organisations mieux fonctionner et amliorer
leurs performances (Colasse, 1998, p.62), il doit tre, au mme titre que les autres
audits ou les autres activits, valu.

Paragraphe 2 : Lvaluation de laudit ou laudit de laudit

Evaluer, cest apprcier, porter un jugement par rapport un rfrentiel, des normes.
Pour laudit lgal, il sagit de sassurer que les commissaires aux comptes accomplissent

102 La pauvret du contenu informationnel des rapports daudit financier a conduit lAssociation nationale des
actionnaires de France (Les Cahiers de laudit, n 11-quatrime trimestre 2000) demander aux commissaires
aux comptes des socits du CAC 40, de donner plus de dtails sur : le chiffre daffaires consolid avec sa
rpartition par produit ou secteurs, par zones gographiques ou montaires, le bnfice brut dexploitation, le
rsultat courant avant impt, le rsultat net global part du groupe calcul galement par action, la marge
dautofinancement ou cash flow, le rapport cash flow/ investissements industriels et financiers, le ratio dettes
nettes/ fonds propres, la rentabilit des fonds propres (ROE), la rentabilit des capitaux investis (ROCE), la
rpartition du capital ( actionnaires individuels, salaris , institutionnels franais et trangers). Mais cette pauvret
est impose aux auditeurs lgaux par les textes.
 171

leurs missions conformment aux normes, lois et rglements en vigueur. Pour laudit
interne il sagirait plutt de sassurer quil a atteint les objectifs fixs compte tenu des
moyens mis en uvre. Or, il est apparu finalement aux yeux des clients de laudit que les
objectifs de laudit (donc les attentes) interne ntaient pas identiques ceux de laudit
externe. Comme on la vu, lobjectif principal de laudit externe est de formuler une opinion
sur la qualit de linformation financire produite, ce qui suppose que lauditeur dnonce
les faits dlictueux, donc les fraudes et soit capable de les identifier. Cest surtout au
niveau du second aspect que les cabinets daudit sont attendus du public. La litanie des
affaires passes et prsentes prouve linefficacit de certaines missions daudit externe et
donc lincapacit pour laudit de jouer son rle disciplinaire vis--vis des dirigeants.
Pour ce qui concerne laudit interne, lobjectif, on le sait, est de contribuer lamlioration
des performances. Pour lhomme de la rue, lauditeur interne est assimilable un
mdecin, un sauveur des entreprises malades ou susceptible de ltre. Or, les faillites
ou les cessations dactivits, les mauvais rsultats affichs par les socits disposant dun
service daudit interne ou ayant recouru aux conseils dun consultant, ne contribuent
srement pas aux yeux des salaris et du public, redorer limage de lauditeur auquel
taient attaches toutes les vertus de gurisseur.
Le public ne sait pas toujours faire la diffrence entre ces deux aspects de laudit et leurs
objectifs. Laudit interne et externe sont perus comme poursuivant les mmes objectifs.
Faute de faire un audit des objectifs assigns chaque type daudit ou une valuation des
objectifs de laudit, il est urgent que laudit fixe clairement ses objectifs et surtout
communique plus et mieux sur ce quil sait et sur ce quil ne sait pas faire cest--dire ses
limites. Un effort a t entrepris dans le contenu du rapport daudit financier. En prcisant
dans le rapport gnral, les diligences effectues et en rappelant que les comptes sont de
la responsabilit de la direction, laudit externe entend limiter, pour sa part, sa
responsabilit aux seules informations qui lui ont t communiques. Aller au del
reviendrait fournir des moyens notamment dinvestigations comparables ceux de la
police ! Dans cette hypothse, laudit externe ne serait plus tenu par une obligation de
moyens, mais par une obligation de rsultat. Toutefois, la qualit de lopinion exprime par
lauditeur externe ntant pas directement mesurable par le client, il est difficile de
soumettre laudit externe cette obligation (Casta et Mikol, 1999).
Quant laudit interne dont le but est lamlioration des performances, il repose beaucoup
plus sur une obligation des moyens (audit de conformit) et pas assez sur une obligation
des rsultats concrets (efficacit). En voulant faire ce que laudit externe sait mieux faire,
 172

laudit interne ne prend-il pas le risque de perdre son me ? Permanent dans lentreprise,
laudit interne doit contribuer la cration de la valeur ajoute, donc lamlioration des
performances. Parce quil est aussi une composante cl du dispositif de pilotage du
contrle interne, lefficacit de son fonctionnement doit tre priodiquement vrifie.
Laudit a pour rgle dauditer les systmes et non les hommes. Cest donc tout
naturellement vers ses mthodes, ses moyens ou outils que les efforts devraient tre
dirigs.

A/ Les critres dvaluation de laudit

Deux catgories de critres permettent dvaluer lefficacit de laudit : les critres

qualitatifs et les critres quantitatifs.

1. Les critres quantitatifs

Il convient de distinguer les critres quantitatifs de laudit externe de ceux de laudit

interne.

1.1. Les critres quantitatifs de laudit externe

Lopinion exprime par le commissaire aux comptes dpend de ses comptences certes
mais aussi du respect des normes professionnelles. En France il existe deux niveaux de
contrle de lactivit des auditeurs lgaux : un niveau local, exerc par la chambre
rgional des commissaires aux comptes (CRCC) et un niveau national par la compagnie
nationale des commissaires aux comptes et par le haut Conseil du Commissariat aux
comptes institu par la loi de Scurit financire promulgue le 1 aot 2003. Cest surtout
ce Haut Conseil quil revient de dcider de la teneur du programme de contrle devant
tre appliqu par les auditeurs externes. Laudit diligent une fois par an par la chambre
rgionale des commissaires aux comptes (appel examen rgional dactivit : ERA) ou
par le conseil national (appel examen national dactivit : ENA) et ralis donc par des
pairs concernera la tenue des dossiers de contrle annuel et les dossiers permanents. A
travers les dossiers de contrle annuel, il sagira de sassurer que le commissaire aux
comptes a bien respect la dmarche layant conduit jusqu lexpression de son opinion
sur les tats financiers, les papiers de travail proprement dits, les vrifications menes par
les quipes daudit. Les dossiers permanents permettent de sassurer de la connaissance
qua le cabinet de la socit dont il est commissaire aux comptes, de la qualit des
 173

informations contenues dans les dossiers notamment des informations relatives aux
spcificits juridiques de la socit audite, les systmes (de contrle interne), les produits
et les marchs, les informations dordre comptables, fiscal ou social. Le nombre de visites
effectues par le commissaire aux comptes auprs de lentreprise cliente sera aussi pris
en compte notamment. En dfinitive les objectifs assigns lexamen rgional dactivit et
lexamen national dactivit sont, conformment au dcret 69-810(article 66) de vrifier
la correcte application des normes professionnelles et la cohrence de lopinion dlivre
avec les conclusions figurant dans le dossier de travail, contribuer mieux faire face aux
risques inhrents laccomplissement des missions et renforcer, grce une assurance
de qualit suffisante, la crdibilit de la profession vis--vis de lextrieur .

1.2. Les critres quantitatifs de laudit interne

Si laudit veut sorienter vers latteinte de ses objectifs, il doit logiquement aussi adopter
une approche rigoureuse visant satisfaire les exigences de la direction et des
responsables des entits audites. Par consquent, les critres quantitatifs sur lesquels
laudit sera valu devront porter notamment sur :
- le respect du plan ou programme daudit, cest--dire savoir quoi auditer, comment
auditer ;
- lanalyse des recommandations faites et de la situation de leur mise en uvre
cest--dire le nombre de recommandations acceptes, le nombres de
recommandations contestes notamment par les responsables des entits audites
et le nombre de recommandations mises en place dune faon satisfaisante ;
- la priodicit des missions, cest--dire lintervalle entre deux missions dont les
variables sont le temps qui spare lmission de deux rapports qui sera
invariablement le temps pass depuis le rapport prcdent. Lamlioration ou la
dtrioration des dlais est un bon indicateur de niveau de service ;
- la couverture de laudit cest--dire quels sont les dpartements, les services, les
fonctions, les activits ou les units de lorganisation qui ont t audites , ce
quillustre la volont ou le souci du service daudit de mettre lorganisation toute
entire sous tension ;
- le type daudit pratiqu (audit oprationnel/ audit comptable et financier, audit
global) ;
- le nombre daudit demand ;
 174

- les conomies gnres. Ces conomies peuvent tre apprcies par rapport au
cot de laudit. Deux variables permettent de mesurer les conomies ralises
(Baulon, 1983, p.18) : la mthode du compte de rsultat qui consiste essayer
dvaluer la rentabilit des recommandations de laudit, en chiffrant les conomies
certaines quelles permettront de raliser et en comparant ces dernires aux
dpenses du service . Le rapport souhaitable, entre les conomies ralises et le
cot de laudit qui se traduit par la formule : conomies ralises/cot de laudit doit
tre de 3.
- La deuxime variable permettant de mesurer les conomies gnres est celle des
cots compars entre ceux engendrs par lexcution dune mission par un auditeur
interne et ceux de lauditeur externe. Il peut tre aussi intressant danalyser
mensuellement les temps passs par quipe dauditeurs, par section, par rgion
pour le service tout entier et de le comparer aux temps prvus (Morris, 1992). Cette
variable doit tre manie avec beaucoup de prcaution car une quipe dauditeurs
peut consacrer plus de temps procder des contrler (sur des units qui ne
prsentent pas beaucoup dintrts ou de risques majeurs) dtaills non pertinents.
Les critres quantitatifs permettent ainsi de suivre les performances dun service daudit.
Mais, ils ne suffisent pas. Ils doivent tre complts par des critres qualitatifs.

2. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit

Comme pour les critres quantitatifs, il convient de distinguer les critres qualitatifs
de laudit externe de ceux de laudit interne.

2.1. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit externe

Les critres quantitatifs sur lesquels peuvent tre valus portent sur le niveau de
comptence professionnelle (au travers du budget formation continue), sur les
technologies utilises par le cabinet daudit. Les audits sont attentifs la qualit de la
coopration entre les auditeurs externes et internes et lencadrement de lentreprise, au
respect des dlais convenus, la pertinence des avis mis en matire fiscale,
informatique, la clart, lexactitude et la qualit du rapport sur le contrle interne et la
perception de laudit par la direction.

2.2. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit interne

 175

Les critres qualitatifs prennent beaucoup plus en compte la dimension sociale de laudit.
Plusieurs critres qualitatifs peuvent tre retenus, entre autres :
- la formation professionnelle des auditeurs ( norme 1230 sur la pratique
professionnelle de laudit interne) ou le niveau de qualification des auditeurs permet
partir des apprciations individuelles, destimer la valeur de laudit effectu ou
dtablir une corrlation entre la qualit intrinsque des auditeurs et la qualit du
service daudit fourni . Il peut tre aussi intressant destimer le nombre dauditeurs
ayant bnfici dun programme de formation aux diffrentes techniques
spcifiques de lentreprise, aux outils et techniques daudit et surtout aux mthodes
de travail et de communication ;
- la pertinence des recommandations et leur oprationnalit, cest--dire leur degr
de mise en oeuvre ou le pourcentage des recommandations acceptes par la
direction et mises en uvre avec succs sans ncessiter des bouleversements au
niveau des structures sans commune mesure avec les rsultats escompts. En
identifiant les recommandations acceptes et appliques par rapport celles qui
ont t refuses ou acceptes mais sans tre appliques pour des raisons
pratiques ou dopportunit, une ide peut tre faite de la performance de laudit
interne ;
- le turn-over des auditeurs en le comparant avec celui des priodes antrieures, des
moyennes pour lentreprise ou pour la profession permet dapprcier le degr de
satisfaction ou de motivation des auditeurs, ce qui peut avoir une influence sur la
qualit des travaux raliss ;
- le professionnalisme de lauditeur qui doit tre apprci partir de : la
connaissance suffisante par lauditeur du travail et des procdures du service ; la
qualification technique suffisante ; la disponibilit de lquipe daudit donner des
avis et apporter son aide au personnel du service ; lintrt et lenthousiasme
manifests pour le travail ; la perturbation cause au fonctionnement du service ; la
communication des rsultats oralement et par crit ( contenu du rapport, sa clart,
son utilit, les banalits inutiles ventuelles).

Si lvaluation de laudit simpose, une question demeure pose : qui peut valuer laudit ?
 176

B/ Les acteurs de lvaluation de laudit

Il convient de distinguer les valuateurs de laudit interne de ceux de laudit externe.

1. Les acteurs de lvaluation de laudit interne

Laudit interne peut tre valu par le comit daudit, les commissaires aux comptes, les
consultants externes, la direction gnrale et les audits ou par les auditeurs internes
dune autre entreprise.
Lvaluation de laudit interne par le comit daudit est situer dans le cadre des
dispositifs dun bon gouvernement dentreprise. En effet, le comit daudit (que nous
verrons plus loin) dpendant du conseil dadministration, a entre autre mission dapprcier
ou de valider le plan daudit et plus gnralement la politique daudit de la socit. A ce
titre, il en contrle lexcution.
Les commissaires aux comptes de la socit comme les auditeurs internes valuent le
systme de contrle interne quils auditent. Il pourra leur tre demand par exemple,
dmettre un avis clair sur la qualit du systme de contrle interne de lentreprise. Le
rapport de contrle interne qui sera rdig pourra tre compar aux rapports des
auditeurs internes en termes defficacit ou de qualit du systme.
Les auditeurs internes dautres entreprises (valuation par les pairs) ou des consultants
externes ayant une exprience antrieure solide peuvent tre mobiliss pour auditer laudit
interne. Cest ce quon appelle la peer-review ou laudit de laudit interne. Au sein de
lentreprise mme, des enqutes dimage ou de satisfaction auprs des audits et de la
direction gnrale permettent dvaluer laudit interne. La direction pourra outre le
sentiment sur le fonctionnement de lorganisation, rapprocher les objectifs chiffrs aux
ralisations.

2 .Les acteurs de lvaluation de laudit externe

Les intervenants lvaluation de laudit externe sont peu nombreux en raison du

caractre lgal de cet aspect de laudit. Laudit externe peut tre audit ou valu par le
comit daudit auprs duquel il doit tre rattach indirectement. Laudit comptable et
financier peut tre aussi valu ou audit par les quipes dun autre ou dautres cabinets.
Il sagit alors dune valuation par les pairs. Il sagit gnralement dun audit de
 177

procdures, dun contrle plus formel : laudit de laudit consiste plus gnralement
sassurer que les cabinets respectent les normes professionnelles et de travail. Les
valuations effectues par les pairs ne fournissent quune rponse partielle aux besoins
dinformations de la direction et des audits ou des clients. Les audits et la direction
gnrale peuvent aussi apprcier la qualit de laudit lgal dans le mme cadre que celui
dcrit dans laudit interne.
Lvaluation de laudit au mme titre que les autres activits dune organisation ou dune
entreprise sinscrit dans un processus continu damlioration de ses techniques, de ses
outils et de ses mthodes dinvestigation. Ceci est indispensable pour sa crdibilit auprs
de ses clients et donc pour son dveloppement.
La qualit du contrle interne et de laudit est indispensable non seulement pour rgler les
conflits potentiels au sein de la gouvernance des entreprises mais aussi pour rassurer
tous les acteurs. La qualit du contrle interne et de laudit est lune des conditions
essentielles pour instaurer un climat de confiance des investisseurs/actionnaires sur
lutilisation des fonds mis la disposition des gestionnaires, un climat de confiance aussi
du march sur linformation publie, confiance des clients sur la qualit des produits ou
services offerts, confiance des fournisseurs envers leurs clients
La qualit de laudit induit une qualit du contrle qui conditionne celle du gouvernement
dentreprise.

Qualit du Qualit du
Qualit de
contrle gouvernement
laudit
interne dentreprise

De mme, la qualit du gouvernement dentreprise est fonction de celle du contrle interne

et de laudit et inversement. On peut aussi dire quune entreprise bien gouverne va
exiger des audits et un contrle interne de qualit ( apprcier par rapport la rputation
des auditeurs, la lisibilit organisationnelle).

Qualit du
Qualit de Qualit du contrle
+ gouvernement
laudit interne
dentreprise
 178

Toutefois, il semble que la confiance en elle mme joue un rle important dans la
coordination des comportements et pourrait mme limiter les cots dagence.
 179

DEUXIEME PARTIE
LAUDIT ET LE CONTROLE INTERNE CONTRIBUENT- ILS
EFFECTIVEMENT A L AMELIORATION DU
GOUVERNEMENTDENTREPRISE ?

Dans la premire partie, il est apparu que les actionnaires taient dans une position
dasymtrie dinformation. Face cette asymtrie dinformation, source de conflit et dont
sont victimes les actionnaires, les administrateurs, les investisseurs, les salaris et les
autres parties prenantes, nous avons mis lhypothse selon laquelle : Laudit permet de
rduire les diffrents niveaux dasymtrie dinformation (H1). Il semble que cette
rduction dasymtrie dinformation ne soit pas gnralisable, do notre deuxime
hypothse: la rduction de lasymtrie dinformation est plus forte dans les socits
disposant dun comit daudit (H2). Les dirigeants ne dtiennent pas seulement
linformation pertinente. Ils disposent aussi dune grande latitude managriale en matire
dinvestissement et de rmunration que leur confrent leurs comptences techniques
spcifiques et managriales et leur gestion directe. Linstitutionnalisation des comits
spcialiss apparat comme un moyen dquilibrer les pouvoirs dans la mesure o les
membres des comits conseillent les administrateurs sur les grandes questions relatives
linformation comptable et financire, la rmunration et au recrutement des cadres et
dirigeants. Do notre troisime hypothse qui snonce comme suit : la mise en place
des comits spcialiss a renforc le contrle des administrateurs et contribu
lquilibre des pouvoirs entre administrateurs et dirigeants dans les entreprises
managriales (H3). Le contrle interne et laudit apparaissent comme des mcanismes de
rsolution de conflits au sein de la relation dagence. Quen est-il lorsque les conflits
opposent lentreprise aux autres parties prenantes ? Nous mettons lhypothse selon
laquelle : un contrle interne efficace limite les comportements opportunistes des
acteurs notamment dans les domaines des rmunrations et dinvestissements (H4).
Le tableau N 11: donne une synthse des hypothses, leurs justifications et les
mcanismes associs

Tableau No 12 : Synthse des hypothses retenues, leurs justifications, les mcanismes
de rgulation et les critres dvaluation
HYPOTHESES JUSTIFICATIONS OU
RETENUES EXPLICATIONS
1. Laudit rduit Dans les entreprises
lasymtrie managriales, existe une
dinformation lie au asymtrie dinformation entre
gouvernement les actionnaires et leurs
dentreprise reprsentants, les
administrateurs dune part,
entre le dirigeant et le conseil
dadministration et leurs
reprsentants les
administrateurs, entre le
dirigeant et les investisseurs
potentiels. En ralit, le conseil
dadministration na pas toute
linformation lui permettant
dexercer le pouvoir de
contrle sur les dirigeants.
2. La rduction de Les dirigeants ont lavantage
lasymtrie daccder linformation - supervision du contrle interne et
dinformation est plus privilgie, pertinente et
forte dans les adoptent des stratgies de
entreprises dotes manipulation visant accrotre
dun comit daudit et exploiter la situation
(courroie de dasymtrie dinformation. Il
transmission) convient dinciter voire les
contraindre partager
linformation avec les autres
partenaires de lentreprise.
3. La mise en place Dans les entreprises
des comits managriales ou cotes, le
spcialiss contribue dirigeant concentre entre ses
au meilleur quilibre mains, lessentiel des pouvoirs
des pouvoirs au sein (il jouit dune information
des entreprises. asymtrique par sa
connaissance des marchs, de
lenvironnement conomique,
des investissements possibles
et des risques associs. En
dfinitive, il met son talent au
service des actionnaires qui
nont pas la mme capacit de
gestion directe.
4. Un contrle interne Un contrle interne inefficace
efficace (valid par (celui qui permet
comme tel par les lorganisation dtre fiable dans
auditeurs) limite les la ralisation de ses objectifs)
comportements accrot les cots de
opportunistes des transaction, dagence, accrot
agents. lasymtrie dinformation, et
surtout le sur- investissement
et la sur- rmunration des
dirigeants)
La question fondamentale qui se pose est de savoir quelle approche mthodologique
mobiliser pour valider les hypothses ainsi mises ?
MECANISMES DE
REGULATION
- Validation des procdures (ce
qui permet aux administrateurs de
sassurer que les dirigeants des responsabilits entre
contrlent bien lentreprise) et
mission du rapport de contrle
interne destination des membres
du conseil dadministration ;
- Certification ou refus de certifier
(ce qui constitue un signal pour les
marchs, financiers, investisseurs/
actionnaires)
- Visa de la notice (ce qui accrot
la fiabilit des informations
fournies et rassure quant aux
bases sur lesquelles sont bties
les hypothses).
Le comit daudit :
comit daudit sur la quantit et
de laudit,
- validation du plan daudit ou
prescription des missions daudit, --
- superposition entre
administrateurs et dirigeants puis
entre dirigeants et auditeurs, e qui
permettrait aux derniers de
soutenir le conflit .
- Sparation ou dconcentration
des fonctions de gestion et de
contrle ;
- Dfinition et clarification des
missions ;
- Interposition du comit daudit,
coordination (facilit la juxtaposition
et lorientation des diffrentes
activits).
- Sparation des fonctions
incompatibles,
- division des tches,
- dlgation,
- coordination,
- budgtisation,
- certification (qualit
- rglement intrieur,
- standardisation,
- audit et contrle des rsultats et
des comportements.
180
CRITERES
DEVALUATION
Impact de laudit sur
lorganisation et la rpartition
dirigeants et administrateurs.
Comparaison de la quantit et
qualit dinformations fournies
par les administrateurs
informations dordre financier,
social, conomique et
stratgique
Impact de lexistence dun
la qualit des informations
juges les plus pertinents et
fournies aux administrateurs.
Rle des autres parties
prenantes sur ce point (PDG,
auditeurs)
Poids des administrateurs sur
les principaux domaines
sensibles.
Impact du degr dinformation
des administrateurs et
clarification des responsabilits
sur le fonctionnement du
conseil dadministration
Sassurer que les procdures
mises en place ou mme les
structures telles que les
comits daudit, de
rmunrations ont limit la sur-
rmunration ou le sur
investissement des dirigeants.
 181

CHAPITRE V.

LAPPROCHE METHODOLOGIQUE

Plusieurs approches mthodologiques soffrent au chercheur pour conduire sa recherche.

Toute la question quil doit prioritairement se poser est celle du choix de lapproche quil
entend mobiliser pour apprhender la ralit.

Section 1. Les principaux paradigmes en science de gestion

Il existe en sciences de gestion, plus prcisment en contrle, deux grands paradigmes

pistmologiques permettant au chercheur de saisir la ralit : lobjectivisme et le
subjectivisme auxquels viennent sajouter de nouveaux courants de recherche en contrle.

Paragraphe 1. Lobjectivisme versus subjectivisme

Le caractre objectif ou subjectif est souvent associ lapproche de recherche retenue.

Or, traditionnellement, une distinction est faite en recherche, entre lapproche quantitative
et lapproche qualitative (Grawitz, 1993). La distinction repose souvent sur de nombreux
critres allant des rfrences aux donnes quantitatives et qualitatives (Evrard et al.,
1993 ; Glasser et Strauss, 1967 ; Miles et Huberman, 1991 ; Silverman, 1993 ; Lambin,
1990), aux mthodes qualitatives et quantitatives (Grawitz, 1993) et enfin aux tudes
qualitatives (Lambin, 1990 ; Evrard et al., 1993). En fait, pour Yin (1989 : 88), les
donnes numriques apportent des preuves de nature quantitative tandis que les
donnes non numriques fournissent des preuves de nature qualitative mme si
certains auteurs (Baumard et Ibert, 1999, p.93) considrent cette distinction la fois
ambigu et quivoque en raison de la diversit des critres retenus. Par ailleurs, et comme
le notent Brabet (1988) et Silverman (1993), la distinction entre lapproche qualitative lie
lexploration et lapproche quantitative lie, elle, la vrification de ce que le chercheur
cherche savoir est inoprante dans la mesure o le chercheur peut tout aussi bien
adopter lune ou lautre des orientations pour la vrification et la gnration de thorie. De
mme, un chercheur peut rfuter une thorie avec une approche qualitative par
observation participante et non par exploration.
 182
En dfinitive, dans la distinction ou opposition entre objectivisme et subjectivisme, il
convient de prciser que pour lobjectivisme, entre lobservateur et les observs il doit
exister une sparation, une coupure pistmologique pour garantir une certaine objectivit
de lobservation. Lobjectivisme peut tre associ lapproche qualitative car elle considre
que lauthentique connaissance sociologique (Coulon, 1987, cit par Baumard et Ibert,
1999, p.98) est fournie dans les points de vue des acteurs quelque soit lobjet de ltude.
Mais cette position dinterprte du terrain assigne au chercheur ne lempche pas davoir
sa propre interprtation, peut tre plus appuye que celle de ses sujets.
Pour le subjectivisme, en revanche, le chercheur nest et ne peut tre neutre. Il doit
simpliquer dans le champ considr , occuper une position de participant. Outre ces
deux grands paradigmes se dveloppent dautres courants en recherche de gestion plus
prcisment en contrle, en comptabilit et en audit.

Paragraphe 2. Les approches de recherche en contrle

Pour Bouquin (1997, p. 679)103, il faut distinguer deux courants dans les recherches et les
rflexions consacres au contrle. Le premier courant sintresse aux aspects humains
des systmes de contrle. Le second plus rcent est dinspiration structurelle. Ces deux
courants ont donn lieu deux paradigmes aux frontires peu nettes : le paradigme
structuro -fonctionnaliste et le paradigme interprtativo - constructiviste.

A/ Le paradigme structuro- fonctionnaliste

Lide centrale qui sous-tend ce courant que Bouquin classe comme faisant partie de
lcole de la contingence, est que les variables de lenvironnement exercent une contrainte
telle sur les individus, crant ou modifiant la structure dune organisation quils ne peuvent
quadapter cette structure de lentreprise en consquence (Lawrence et Lorsch, 1967). Si
tel nest pas le cas, lentreprise court le risque de disparatre. Dessence positiviste, les
partisans de ce paradigme procdent par des mtaphores mcaniques ou biologiques et
utilisent une systmique que Bouquin (1997) qualifie de faade car strictement limite
des relations figes. Ils se dveloppent des recherches qui tentent de faire cohabiter les
dmarches dterministes dautres. Cest le cas de celles qui reconnaissent aux individus
un comportement rationnel qui ne serait pas dot dune rationalit limite mais substantive
selon Simon (1979). Dautres recherches ont tent de faire dpendre lefficacit dune
organisation par rapport sa capacit de traiter des flux varis donc complexes des
informations. Une autre forme de dterminisme du contexte est la culture. Selon ce

103 Ce paragraphe sest largement inspir de larticle de lauteur.

 183
courant, la culture exerce une influence sur la perception des systmes de contrle dans
une organisation (Ouchi, 1982 ; Hofstede, 1987 ; dIribane, 1989). A la faveur de la notion
de culture dentreprise et de son hypothse de contrle par les clans, Ouchi (1979)
propose quant lui dutiliser les cultures organisationnelles comme systmes de contrle
dans la mesure o la structure influence les comportements travers les aspects de
culture. Enfin, sinspirant de la thorie des cots de transaction (Ouchi, 1979, 1980) et de
la thorie de lagence (Baiman, 1982, 1990), lcole structuro- fonctionnaliste explique les
systmes de contrle par la recherche de lefficacit dans sa traduction la plus lisible
savoir le cot minimum.

B/ Le paradigme interprtativo-constructiviste

Ce paradigme prend appui sur deux notions : linterprtation et la construction. Cest une
dmarche interprtative parce quelle voit dans les phnomnes organisationnels moins
de ralits que lobjet dune reprsentation, dune reprsentation de la part des participants
qui en font lexprience. Elle est constructive lorsquelle voit les participants en qute
continuelle dun sens quils reconstruisent mesure de leurs expriences Bouquin (1997,
p.682). Pour le paradigme constructiviste, le contrle ou tout autre dispositif de
management ne peuvent saccommoder dans leur observation, des mthodes des
sciences dites dures dans la mesure o les dispositifs de contrle sont le rsultat dun
projet et dun processus dlaboration libres et non pas dtermins par des forces
naturelles ou de simples applications dun savoir unique. Ce qui doit tre privilgi ici cest
ltude de ce processus.
Ce courant plus connu sous lexpression lindividualisme mthodologique refuse de voir
dans les organisations autre chose quune coalition dindividus. Il fait ainsi beaucoup plus
de place lindividu, sa culture, ses processus cognitifs et son apprentissage quau
groupe auquel il peut appartenir pour un but collectif. Les chercheurs qui adhrent ce
paradigme reconnaissent que le savoir quils laborent nest quune interprtation dun rel
jamais connu. Piaget rsume parfaitement cette approche lorsquil crit lintelligence
organise le monde en sorganisant elle-mme .
La mthodologie de la recherche en contrle a subi aussi des influences de la sociologie
des organisations (Argyris, 1952 ; Crozier, 1963 ; Crozier et Friedberg, 1977 ; Cyert et
March, 1963 ; Hofstede, 1967) de la smiologie. Cest surtout la sociologie qui a vu
apparatre un paradigme interprtativiste, qui sest par la suite ramifi (interactionnisme,
ethnomthodologie) o la ralit sociale y apparat comme la somme dactions
individuelles construites par des acteurs en interaction qui interprtent des rfrences
 184
communes stables. De ce point de vue lobjet de la recherche est de comprendre les
processus par lesquels les individus donnent un sens leurs actions quotidiennes. Si les
positivistes avaient pouss les chercheurs vers des approches quantitatives construites
autour des relations statistiques entre diffrentes variables pour tablir des relations de
causalit, le constructivisme et linterprtationnisme rhabilitent la recherche qualitative, les
mthodes ethnographiques base dtudes de cas, dont lambition est de comprendre les
processus, moins le pourquoi et le comment, les relations entre les acteurs et les
systmes, les dynamiques quelles engendrent.
Mais, lapproche structuro- fonctionnaliste est combattue par la mthode gnalogique de
Foucault qui considre quelle passe sous silence une part de la ralit sociale de toute
organisation, lieu de conflit permanent entre les groupes sociaux et que lorsquelle noublie
pas les acteurs, elle donne la part trop belle aux managers. Les radicaux voient ainsi les
systmes de contrle comme des dispositifs cls au service des dirigeants pour leur
permettre de surveiller ceux quils exploitent mme lorsque ceux-ci sont eux-mmes de
petits managers.
Tous ces dveloppements ou courants ont conduit certains auteurs ayant une logique
managriale, faire voluer les recherches vers lanalyse des consquences,
baptis empowerment qui nest autre que le processus consistant faire refluer vers
les acteurs une plus large part de dcisions et de crativit en sappuyant sur des outils de
gestion pour les faire de manire coordonne. Les outils du contrle ne seraient non plus
tourns vers la construction de personnes obissantes et disciplines, mais vers
lmergence dacteurs responsables et innovateurs, plus ncessaires dans des
organisations confrontes un environnement rapidement changeant.

Paragraphe 3. Les approches en comptabilit et en audit

Le chercheur en comptabilit et en audit doit, comme dans les autres disciplines des
sciences de gestion, arbitrer entre deux courants (Casta, Mikol, 1999, p. 118) : un courant
interprtatif et un courant orientation positive.
Lapproche orientation positive est un condens de lapproche rationaliste qui postule
que lexercice de la raison peut amener une pleine connaissance du monde et de
lapproche empirique qui souligne la ncessit de lobservation . En dfinitive, pour
cette approche, lobservation scientifique peut conduire une description valide du monde.
Le courant interprtatif prend le contre- pieds du courant positif en considrant que toute
ralit organisationnelle est socialement construite. Il suffirait de comprendre et
dinterprter les signaux mis par les acteurs et les structures de leur environnement. La
 185
comptabilit est perue, du point de vue de la perspective interprtative, comme un
instrument de contrle social, devant contribuer un meilleur gouvernement dentreprise et
au bon fonctionnement du march financier. Cet objectif peut tre atteint en vrifiant la
rgularit et la sincrit des informations publies par les dirigeants lattention des
investisseurs, et plus gnralement de toutes les parties prenantes
Il semble que malgr lmergence de la perspective interprtative, la plupart des
recherches sur la pratique daudit utilisent beaucoup plus des mthodes plus quantitatives
fondes sur une approche positive que qualitatives(Herrbach, 2000, p. 58-59). Lenjeu est
donc ici double : parvenir construire de manire normative les modles de jugement en
audit en recourant la modlisation et comprendre le raisonnement des auditeurs partir
dune exprimentation en sinspirant des mthodes notamment empruntes la
psychologie cognitive.
Allard-Poesi et Marchal (1999, p. 39- 40) ne se contentent pas des deux courants
auxquels recourent les chercheurs en comptabilit et audit. Ils distinguent pour leur part,
trois perspectives pistmologiques: le positivisme, linterprtativisme et le constructivisme.
Pour les partisans de la perspective constructiviste, construire un objet de recherche
consiste laborer un projet de connaissance que la recherche sefforcera de satisfaire .
Tel nest pas le cas pour les partisans de la perspective positiviste qui considrent quant
eux que lobjet de la recherche consiste principalement interroger les faits afin den
dcouvrir la structure sous-jacente .Pour le chercheur interprtatif, il sagit de comprendre
un phnomne de lintrieur pour tenter dapprhender les significations que les gens
attachent la ralit, leurs motivations et intentions . Ces trois perspectives
pistmologiques sont reproduites dans le tableau n 12.
 186

Tableau No12. Approches de la ralit et objets de recherche

Approche Approche
Approche positiviste
interprtative constructiviste
Phnomnologie du Phnomnologie du
Vision de la ralit Ontologie du rel
rel rel
Relation sujet/objet Indpendance Interaction Interaction
Comprendre les
significations que les
Donner voir une
Objectif de la Dcouvrir la structure gens attachent la
ralit labore par le
recherche de la ralit ralit sociale, leurs
chercheur
motivations et
intentions
Validit de la Cohrence avec les Cohrence avec Utilit/convenance par
connaissance faits lexprience du sujet rapport un projet
Origine de la Observation de la
Empathie Construction
connaissance ralit
Vision de lobjet de la
recherche

Dveloppement dune
Dveloppement dun
Nature de lobjet de comprhension de
Interrogation des faits projet de
recherche lintrieur dun
connaissances
phnomne
Identification
dinsuffisances Besoin de transformer
Origine de lobjet de Immersion dans le
thoriques pour la connaissance
recherche phnomne tudi
expliquer ou prdire la propose
ralit
Intrieure au Intrieure au
Extrieure au
processus de processus de
Position e lobjet dans processus de
recherche recherche
le processus de recherche
Se construit dans le Guide et se construit
recherche Guide le processus de
processus de dans le processus de
recherche
recherche recherche
Hudson et Ozanne
Von glaserfeld (1988) ;
Rfrences Anderson (1983) (1988) ; Hirshman
Le Moigne (1995)
(1986)

Source : Allard- Poesi, Marchal Construction de lobjet de la recherche , in Thitart R.-A et coll, Mthodes
de Recherche en Management , Dunod, p.40

Section 2. Justification des mthodes dinvestigation et de

traitement des donnes retenues

Lenjeu pour nous est de rpondre la question suivante : le contrle interne et laudit
contribuent-ils effectivement au gouvernement dentreprise (au rglement des conflits) ?
La rponse cette dlicate question passe ncessairement par une validation des
hypothses retenues et nonces au dbut de la deuxime partie. Plusieurs approches
 187

mthodologiques viennent dtre prsentes. Mais, pour notre part, sans nier les apports
et les limites associs chacune de ces approches, nous avons choisi lapproche
hypothtico-dductive qui prconise une vrification ou une non vrification dun point de
vue thorique sur le terrain. De ce point de vue, le recueil des donnes fera lobjet dune
dmarche quantitative qui sera complte par une dmarche qualitative. Il nexiste pas,
notre connaissance104, des donnes dj disponibles sur lvaluation de la contribution du
contrle interne et de laudit au rglement des conflits. Nous ne pouvons donc pas nous
appuyer sur des donnes secondaires. Aussi, avons-nous t conduit procder la
collecte des donnes primaires recueillies directement sur le terrain. Or les instruments
permettant de recueillir ces donnes sont fonction de lapproche quantitative ou
qualitative retenue. Yin (1994) offre au chercheur la possibilit de choisir entre cinq
stratgies de recherche : les expriences, les enqutes, lanalyse darchives, les tudes
historiques, les tudes de cas. Nous avons dlibrment opt pour les enqutes comme
stratgie permettant de valider nos hypothses. Se pose alors la question du genre
denqute mener. Baumard P., Donada C., Ibert J., et Xuereb J-M (1999p.224-256),
distinguent la collecte des donnes primaires dans les recherches quantitatives de celle
ralise dans le cadre des recherches qualitatives. La collecte des donnes au moyen du
questionnaire est le mode de collecte le plus rpandu dans les recherches quantitatives
alors que les recherches qualitatives privilgient lentretien (individuel, de groupe) et
lobservation (participative ou non). En ce qui concerne lanalyse des donnes, elle sest
droule selon les tapes classiques suivantes : tris plat, tris croiss et tudes de
corrlation pour essayer de dterminer les liens entre les variables. Cette mthodologie
devrait nous permettre de fournir une description de la ralit de la contribution du
contrle interne et de laudit au gouvernement des entreprises.

Paragraphe 1. Le recueil des donnes sur la contribution du

contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise : une dmarche quantitative.

Notre analyse portant sur la contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement

dentreprises cotes et non cotes justifie notre choix de recourir au questionnaire comme
mthode de collecte de donnes.

104 Proxinvest ralise des tudes mettant en vidence la corrlation entre gouvernement dentreprise et
performance financire.
 188

A/ Les bases de lanalyse

Les bases de notre analyse sont constitues dune part du choix du terrain, et dautre
part de lobjet danalyse qui est la contribution du contrle interne et de laudit au
rglement des conflits

1. Les lments explicitant les terrains envisags

Les terrains tudis sont dlimits par le champ dapplication du contrle interne et de
laudit. Ces derniers sexercent dans les socits cotes et non cotes. Si le contrle
interne se caractrise par son universalit, laudit interne nest prsent que dans les
entreprises de grande taille. Laudit externe ou lgal quant lui sexerce dans les socits
anonymes cotes ou non. Certaines des socits disposent la fois dun service daudit
interne, dun commissaire aux comptes et dun trois comits spcialiss. Le choix des
socits cotes et non cotes largit notre population cible compose dauditeurs et
dadministrateurs, de directeurs financiers et de directeurs des ressources humaines. Il
nous permet dapprcier lefficacit ou linefficacit du systme de contrle mis en place
et de prescrire le contrle interne et laudit comme mcanismes de rglement de conflits.
Au niveau des auditeurs internes et externes, il sagit didentifier lorganisation actuelle
des entreprises en terme daudit, de dterminer comment est supervis le contrle interne
au sein des entreprises.
Au niveau des administrateurs, lobjectif a t de connatre leur sentiment sur
lorganisation des pouvoirs et des responsabilits au sein des entreprises, dvaluer le
systme dinformation des entreprises, de comprendre les objectifs assigns au contrle
interne et laudit et de dterminer les caractristiques dun systme de contrle interne
efficace. Dans un cadre plus gnral, notre objet de recherche est de mettre en vidence
la contribution du contrle interne et de laudit lamlioration du systme dinformation
(circulation, fiabilit notamment) et au rglement des conflits grce lamlioration des
relations entre les actionnaires et leurs reprsentants les administrateurs dune part et les
dirigeants dautre part ; entre le dirigeant et les auditeurs, puis entre les auditeurs et les
administrateurs, enfin entre le dirigeant et les autres stakeholders.
Au niveau des directeurs financiers et des directeurs des ressources humaines, notre
objectif tait de sassurer auprs deux de lefficacit du contrle interne et de laudit
comme mcanismes de rduction des comportements opportunistes des dirigeants dans
les domaines comme linvestissement et la rmunration des dirigeants.
 189

.
2. La contribution du contrle interne et laudit au rglement de conflits : objet
danalyse

La contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement dentreprise et plus

prcisment au rglement des conflits constitue notre objet de recherche. Cette
contribution peut se situer plusieurs niveaux : dans la rduction de lasymtrie
dinformation, dans la fiabilisation des documents publis, dans la restauration de
lquilibre des pouvoirs, dans la limitation des comportements dviants ou opportunistes,
dans la coordination des comportements, par consquent dans lamlioration des
performances.
3. Les Techniques dchantillonnage

3. 1. Les commissaires aux comptes

D'aprs la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), la population

des commissaires aux comptes s'levait en 2003 17 657 personnes morales (14 206
personnes physiques et 3 451 socits). Nous avons donc mis en place un sondage
alatoire et administr un questionnaire sur un chantillon de 27 individus.
Cet chantillon garantit un taux derreur associ son degr de reprsentativit de 5,0%
et un taux de prcision sur les mesures de 17,8%.
Cela signifie dune part que sur 100 individus prlevs de manire alatoire, 5 individus
ne sont pas vritablement reprsentatifs de la population tudie, et dautre part, que
lcart entre la moyenne relle de la mme caractristique lchelle de la population
mre ne dpassera pas 17,8%.

3.2. Les auditeurs internes.

Daprs les informations recueillies auprs de lIFACI, la population des auditeurs

internes slevait en 2003 2300 individus. Nous avons donc mis en place un sondage
alatoire et administr un questionnaire sur un chantillon de 35 individus.
Cet chantillon garantit un taux derreur associ son degr de reprsentativit de 5,0%
et un taux de prcision sur les mesures de 16,4%.
Cela signifie dune part que sur 100 individus prlevs de manire alatoire, 5 individus
ne sont pas vritablement reprsentatifs de la population tudie, et dautre part, que
 190

lcart entre la moyenne relle de la mme caractristique lchelle de la population

mre ne dpassera pas 16,4%.

3.3. Les administrateurs

Daprs les informations recueillies dans la base de donnes Diane, le nombre

dentreprises ayant des administrateurs est de 498000 comprenant en moyenne 6
administrateurs. La population mre est donc suprieure 500000 individus. On peut
considrer quelle est infinie. Nous avons donc mis en place un sondage alatoire et
administr un questionnaire sur un chantillon de 16 administrateurs.
Cet chantillon garantit un taux derreur associ son degr de reprsentativit de 5,0%
et un taux de prcision sur les mesures suprieur 20% donc il ne garantit pas la
reprsentativit de lchantillon. Pour combler cette non reprsentativit, nous avons t
amen recourir des entretiens semi directifs.

B/ Le droulement de la dmarche empirique

La phase empirique a t prcde par llaboration et le pr- test du questionnaire.

1. Llaboration et ladministration du pr- test

Pour viter des erreurs dans la formulation et lagencement des ides, nous avons
labor notre premier questionnaire par rapport aux hypothses que nous souhaitions
voir valider. Nous nous sommes assurs que tous les items correspondaient une ou
plusieurs hypothses. Cette premire version du questionnaire a t ensuite administre
en face face auprs de quatre rpondants dont deux professeurs. Les commentaires
issus de cette premire phase nous ont permis de corriger certaines incohrences,
certaines ambiguts, certaines incomprhensions ou imprcisions dans certaines
formulations et aussi de rduire le questionnaire car certaines questions se rptaient et
surtout de le rendre plus clair, plus pertinent aussi bien pour nous que pour les
rpondants.

2. Ladministration du questionnaire

Le questionnaire a t administr aux auditeurs, administrateurs, directeurs financiers et

directeurs des ressources humaines.
 191

2.1. Auditeurs et administrateurs

Ladministration du questionnaire sest droule par lenvoi des questionnaires par

courrier assorti dune lettre daccompagnement (Annexe 1 et 3) aux administrateurs
(annexe 2), auditeurs externes (annexe 4) et internes (annexe 5). Lexploitation du
questionnaire ou plus prcisment des rponses spcialement conu pour chaque cible
doit nous permettre de valider ou dinvalider nos hypothses de recherche.
1400 administrateurs, 250 auditeurs externes et 300 auditeurs internes ont reu le
questionnaire. Son envoi tait suivi de relances tlphoniques. Les rsultas obtenus sont
les suivants :
- 35 auditeurs internes ont rpondu au questionnaire,
- 27 auditeurs externes,
- 16 administrateurs.

Comme lattestent ces chiffres, les administrateurs ont t la cible la plus difficile
atteindre pendant plusieurs mois retardant en mme temps lavancement de nos travaux,
ce, malgr nos multiples relances. Nous avons parfois t amen administrer quelques
questionnaires par tlphone. Pour pallier ce faible taux de retour, nous avons d recourir
des entretiens en profondeur105 de type semi directif comme mode complmentaire de
collecte de donnes auprs des trois administrateurs de trs grandes entreprises cotes

2.2. Directeurs financiers et des Ressources humaines

Un autre questionnaire accompagn dune lettre (Annexe 6) a t aussi adress aux

directeurs des ressources humaines (Annexe 7) et aux directeurs financiers (Annexe 8)
afin de tester notre dernire hypothse portant sur la contribution du contrle interne et de
laudit la rduction des comportements opportunistes des dirigeants dans deux
domaines : linvestissement et les rmunrations.
Lenqute a t effectue auprs de 300 directeurs des ressources humaines et 220
directeurs financiers dentreprises capitaux privs et semi publics dissmines sur le

105 Nous navons abord durant lentretien que les points qui nous paraissaient dterminants par rapport aux
questions plus importantes figurant dans le questionnaire adress directement aux administrateurs. La raison a
t de respecter les contraintes de temps accordes par les administrateurs.
 192

terrain national. Ces entreprises sont aussi bien franaises que des filiales trangres
tablies en France.

2.1. Lchantillon et les rpondants.

50 directeurs des ressources humaines et 50 directeurs financiers dentreprises ont

rpondu au questionnaire. Ce qui reprsente un taux de rponse de 16,66% pour les
DRH et 22,72% pour les directeurs financiers. Cet chantillon garantit un taux derreur
associ son degr de reprsentativit de 5% et un taux de prcision sur les mesures de
9,72%
Cela signifie dune part que sur cent individus prlevs de manire alatoire, 5 individus
ne sont pas vritablement reprsentatifs de la population tudie, et dautre part, que
lcart entre la moyenne relle de la mme caractristique lchelle de la population
mre (qui est de 6188 entreprises de plus de 200 salaris) ne dpasse pas 9,72%.
Au regard de ce taux de rponse, lanalyse des rsultats aura une valeur descriptive
intressante mais une valeur prdictive limite aux seules entreprises de lchantillon.
Celles-ci appartiennent aux principaux secteurs conomiques regroupant la plupart des
branches dactivit.

2.2. Ladministration du questionnaire et les rpondants.

Ladministration du questionnaire sest droule par lenvoi des questionnaires par

courrier puis par tlphone auprs des directeurs financiers, et des directeurs des
ressources humaines qui nous paraissent mieux mme de vivre ou dobserver les
dysfonctionnements pouvant intervenir dans le processus dinvestissements et de
rmunrations des dirigeants. Lanalyse statistique des donnes recueillies a t faite sur
des tris plat et des tris croiss.
 193

Paragraphe 2. Le recueil des donnes sur la contribution du

contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise : une dmarche qualitative.

Il est courant dassocier le test quantitatif lexploration et la vrification une approche

qualitative. Cette distinction est purement factice. Comme le reconnat Glaser et Strauss,
(1967, p. 17-18), il n y a pas de conflit fondamental entre les buts et les potentialits
des mthodes ou des donnes qualitatives et quantitatives . Pour ces deux auteurs,
chacune des formes de donnes est utile pour la vrification et la gnration de
thorie . Selon Baumard et Ibert (1999, p.98) plutt que de choisir entre lapproche
quantitative ou qualitative, lidal serait videmment de garantir au mieux la validit des
rsultats en menant conjointement les deux approches.
Quelle que soit la mthode de collecte de donnes retenue, il sagissait pour nous de
toucher, dans lune et lautre approche notre population cible compose dauditeurs
internes et externes ainsi que des administrateurs de socits pour connatre leur
sentiment sur la manire dont les entreprises auxquelles ils appartiennent ou dans
lesquelles ils interviennent sont gouvernes cest--dire sur lefficacit des systmes
de contrle et de rglement des conflits.

A/ Les tapes de lentretien

Le recueil de donnes en recherche qualitative se fait gnralement par entretiens qui

peuvent tre individuels ou de groupe. Nous avons prfr lentretien individuel semi
directif ou centr. Notre questionnaire (annexe 2) a servi llaboration du guide
dentretien (Annexe 10). Bien entendu, toutes les questions figurant sur notre
questionnaire nont pas t abordes et certains commentaires nont pu tre exploits.
Nous nous sommes impos comme pralable au bon droulement des entretiens de
laisser sexprimer, librement, linterview sur les diffrents thmes. Notre rle a consist
orienter la discussion autour de notre problmatique et recueillir les informations
permettant de valider nos hypothses de travail.
 194

B/ Les personnes interviewes

Nous avons interview trois administrateurs (annexes 11, 12,13) des socits cotes
appartenant des secteurs et des lieux gographiques diffrents. Parmi les trois, un
administrateur appartenait une entreprise familiale.
Lanalyse statistique des donnes recueillies grce ladministration de notre
questionnaire et linterprtation des entretiens a fourni des rsultats que nous prsentons
dans les deux derniers chapitres qui suivent.
 195

CHAPITRE VI
LES RESULTATS DES TESTS DHYPOTHESES SUR LA
CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT
COMME MECANISMES DE REGLEMENT DES CONFLITS:
UNE APPROCHE QUANTITATIVE

Les hypothses prsentes la fin de notre premire partie seront reprises les unes la
suite des autres afin de les confronter aux rsultats de notre tude terrain et ainsi de les
valider ou de les infirmer. Chaque hypothse fera lobjet dune section qui situera dabord
le champ de discussion, ensuite les rsultats obtenus.

Section 1. La rduction de lasymtrie dinformation par

laudit

Lasymtrie dinformation entre dune part les dirigeants et dautre part les actionnaires et
leurs reprsentants les administrateurs, apparat comme lune des premires causes de
conflit au sein des entreprises managriales.

Paragraphe 1. Le Champ de discussion.

Les administrateurs ne peuvent mieux jouer leur rle de contrleurs de laction

managriale que sils disposent dune srie dinformations. Or non seulement ils ne
reoivent pas assez dinformations mais aussi, les informations qui leur sont transmises
manquent parfois de pertinence. Cette pauvret a conduit le Prsident de lAssociation
Nationale des Actionnaires de France (ANAF)106 demander aux socits cotes du CAC
40 de prsenter les dix chiffres cls savoir le chiffre daffaires consolid avec sa
rpartition par produit ou par secteur dactivit, par zone gographique ou montaire ; le
bnfice brut dexploitation pour chaque exercice ; le rsultat courant avant impt ; le
rsultat net global du groupe calcul galement par action ; la marge dautofinancement
ou cash flow ; le rapport cash flow/investissements industriels ou financiers ; le ratio
dettes nettes/fonds propres ; la rentabilit des fonds propres (ROE) ; la rentabilit des

106Cf. Tixier M.(2000), La sincrit des comptes : le point de vue des actionnaires , Les Cahiers de laudit (
devenu Les Cahiers Audit et Information financire)n 11- Quatrime trimestre 2000, p.15.
 196

capitaux investis (ROCE) et la rpartition du capital (actionnaires individuels, actionnaires

salaris, institutionnels franais et trangers). Lasymtrie dinformation entre les
dirigeants et les actionnaires est une ralit. Il importe de sassurer que laudit contribue
la rduction de cette asymtrie.

Paragraphe 2. Les rsultats des tests.

En ce qui concerne notre tude (Annexe 2, question 15), sur les 15 administrateurs
interrogs, 6 administrateurs (soit 40%) qualifient le niveau dinformation trs bon et 7
administrateurs (soit 46,67%) jugent ce niveau bon.

Graphique N3. Niveau dinformation peru par les administrateurs.

Q.15 Sur le fonctionnement gneral de cette entreprise,

comment qualifierez-vous votre niveau d'information?

6,7%
6,7%
trs bon
40,0%
bon
moyen
insuffisant
46,7%

En ce qui concerne le degr dutilit (allant de pas du tout utile, peu utile, assez utile et
trs utile ) dinformations fournies aux administrateurs susceptibles de les aider mieux
contrler laction managriale, nous obtenons les rsultats suivants par rapport notre
question 16 ( annexe 2).
 197

Graphique N4. Degr dutilit des informations fournies aux administrateurs.

Il ressort de ces statistiques que les informations juges trs utiles par les administrateurs
sont par ordre dimportance :
- les informations relatives la performance financire de lentreprise : elles sont
juges trs utiles 93,33% ;
- les informations relatives aux projets dinvestissements et de dsinvestissements :
elles sont galement juges trs utiles par 93,33% ;
- les informations relatives aux choix stratgiques sont juges trs utiles 85,71 %
des administrateurs.
- Les informations concernant le climat social, les principaux clients de lentreprise :
elles sont juges trs utiles par 53,33%.
 198

- Les informations se rapportant lvolution des marchs et ltat de la

concurrence sont juges trs utiles par 46,67%.
Mais, si on associe le critre assez utile et trs utile, il apparat que linformation relative
aux projets dinvestissements et dsinvestissements, et la performance financire de
lentreprise est juge utile par 100% dadministrateurs interrogs. Viennent ensuite, les
choix stratgiques, 92,86% (soit 13 administrateurs sur 15); lvolution des marchs et
ltat de la concurrence 86,67%( soit 13 administrateurs sur les 15 interroges), sur le
climat social de lentreprise, ils sont 13 administrateurs sur 15 interrogs (soit 86,66%)
trouver cette information utile. En ce qui concerne les conditions de recrutement des
principaux dirigeants, ils sont 73,33% dadministrateurs interrogs la trouver utile. Vient
ensuite linformation concernant la rmunration des dirigeants. Celle-ci a t juge utile
par 9 administrateurs sur 15 (soit 60%). Linformation relative la politique comptable
adopte linitiative des dirigeants a t juge pas du tout utile et peu utile par
53,34% (soit 8 administrateurs sur 15) alors quils sont 60% (soit 9 administrateurs sur
15) en ce qui concerne linformation relative aux principaux fournisseurs de lentreprise
(question 16i et16j, annexe 2).

En dfinitive, les informations qui intressent les administrateurs concernent les domaines
suivants : performance financire, les projets dinvestissements et dsinvestissements,
les choix stratgiques, lvolution des marchs et ltat de la concurrence, le climat social
de lentreprise, les principaux clients, les conditions de recrutement, la rmunration des
dirigeants et la politique comptable adopte par les dirigeants.
Toute la question est de savoir si oui ou non laudit (ou les structures daudit) contribue
la rduction de lasymtrie dinformation dans les domaines cits.

A/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction par laudit de

lasymtrie dinformation dans le domaine financier

1. Le champ de discussion

Le dispositif lgislatif et rglementaire et des rgles dorigines diverses dictes par des
organes administratifs ou para- administratifs comme lex COB actuellement dnomme
Autorit des Marchs Financiers (AMF) organisent le droit linformation de lactionnaire
(CNCC, 2003) au moment de la constitution de la socit, au cours de la vie de cette
dernire, loccasion de la tenue des assembles gnrales ainsi qu loccasion de
 199

certaines oprations particulires effectues par la socit ( modification du capital, lors

des oprations de fusions, scissions et apports partiels dactif, en cas de doption de
souscription ou dachat dactions par les dirigeants et les salaris, au moment de la
transformation de la socit et en cas de dissolution anticipe). Mais lorsque des conflits
dintrts apparaissent entre le dirigeant et les investisseurs actionnaires, le dirigeant
tendance ne pas transmettre toute linformation pertinente. Nous prtendons que laudit
est susceptible de rduire cette asymtrie dinformation.

2. Les rsultats des tests

Selon notre tude (Q17.a ; annexe 2), 50,1% dadministrateurs dclarent obtenir leurs
informations sur la performance financire grce aux structures daudit (auditeurs
internes14, 29%, auditeurs externes : 14, 29% et les membres du comit daudit 21,
43%). Pour 42,86% des administrateurs, cest le PDG qui est leur principal fournisseur
dinformations.

Graphique N5 La rduction de lasymtrie dinformation dans le domaine financier

Q.17a. Perfomance financire

PDG
7,1%
Auditeurs internes
21,4%
42,9% Commissaires aux
comptes
Comit d'audit
14,3%
14,3% DAF

Ces rsultats valident notre hypothse. Ils signifient aussi que dans les socits ne
disposant pas de comit daudit, linformation des administrateurs sur le plan financier
dpend effectivement du dirigeant qui peut, malgr les contraintes qui psent sur lui en
matire dinformation des mandataires sociaux, la confisquer.
Notre hypothse est aussi valide par les rponses fournies par les auditeurs externes.
Pour les 60% dauditeurs des socits cotes, seulement 38,89% de ces socits
 200

disposent dun comit daudit107. A la question pose aux auditeurs (Annexe 4, question
N 9) savoir sils estimaient que la mise en place du comit daudit avait permis aux
administrateurs externes notamment de disposer de la mme quantit et qualit
dinformations que la direction gnrale, ils sont 87,50% estimer que la mise en place
du comit daudit a permis aux administrateurs externes notamment, de disposer de la
mme quantit et qualit dinformations que la direction gnrale. Seulement 12, 50%
disent ne pas disposer de la mme information. Le graphique N6 fournit des indications
sur la rduction par le comit daudit de lasymtrie dinformation.

Graphique N 6 La rduction de lasymtrie dinformation par le comit daudit

Q.9 Si oui, estimez-vous que la mise en place du comit daudit a

permis aux administrateurs externes notamment de disposer de la
mme qualit et quantit dinformation que la direction gnrale ?

12,5%

OUI
NON

87,5%

Prs des neuf diximes des entreprises qui sont cotes et disposent dun comit daudit
estiment que la mise en place du comit daudit a permis aux administrateurs externes de
disposer de la mme qualit et quantit dinformations que la direction gnrale.
Seulement 12% disent ne pas disposer de la mme qualit et quantit dinformations.
Lorsquil sagit dune socit non cote (question n 10), 76% dauditeurs externes ont le
sentiment que les administrateurs externes sont moins informs que les administrateurs
des socits disposant dun comit daudit. Cest ce quillustre le graphique n7.

107Notons que toutes les entreprises du CAC possdent au moins un des trois comits spcialiss mme si les
crations concernent essentiellement les comits daudit (cf. Charlety P (2001). in Revue dEconomie financire,
n3, p.26).
 201

Graphique N 7. Sentiment des auditeurs externes sur la

rduction de lasymtrie dinformation par le comit daudit

Q.10 Lorsqu'il s'agit d'une entreprise non cote, avez-vous le

sentiment que les administrateurs externes sont... que les
administrateurs de socit disposant d'un comit d'audit?

8%
16%
Moins informs
Bien informs
Autant informs
76%

Cet lment de rponse est trs capital puisquil confirme lasymtrie dinformation dont
sont victimes certains administrateurs et justifie dans le mme temps, le bien-fond de la
cration des comits daudit notamment pour linformation des administrateurs.

B/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction de lasymtrie

dinformation par laudit dans le domaine comptable

1. Le champ de discussion

Les actionnaires et leurs reprsentants les administrateurs, attendent des dirigeants quils
leur fournissent suffisamment dinformations sur les donnes comptables et financires,
sur la rmunration et le recrutement des dirigeants, sur les projets dinvestissement et de
dsinvestissement, sur les choix stratgiques notamment.
Linformation comptable joue un rle non seulement dans la dtection des difficults des
entreprises et dans linformation du dirigeant comme le note Saboly (2001, p. 72) mais
aussi dans les relations dirigeant/ actionnaires ou dirigeant/investisseurs. Dans ce dernier
cas, le dirigeant peut tre amen ou tent de dissimuler linformation sur les difficults de
lentreprise ou la manipuler leur avantage dans la mesure o cest le dirigeant qui
conduit la politique comptable de lentreprise en dernier ressort. Si tel est le cas, les
 202

actionnaires ne peuvent pas apprcier leur juste valeur les rsultats de lentreprise. Ce
handicap peut- il tre vit grce laudit ?

2. Les rsultats des tests

Les principaux fournisseurs de linformation aux administrateurs sur la politique comptable

sont rsums dans le graphique n8.

Graphique N8. Les fournisseurs dinformation

sur la politique comptable aux
administrateurs
Q. 17.j. Politique comptable

PDG
7,7%
23,1% Auditeurs
7,7% internes
Commissaires
aux comptes
23,1% Comit d'audit
23,1%
DAF
15,4%
Comit des R.H

Il ressort de ces statistiques que laudit (interne et externe et comit daudit) contribue la
rduction de lasymtrie dinformation dans le domaine comptable 61,54 % contre
23,08% seulement au PDG.

C/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction de lasymtrie

dinformation par laudit dans les autres domaines

1. Le champ de discussion

Les administrateurs ne peuvent exercer leur fonction de contrle que sils disposent
dinformations compltes tant du point de vue de la gestion que du point de vus
stratgique. Lune des critiques formules dans lasymtrie dinformation est que les
administrateurs nont pas accs en temps voulu linformation dont ils ont vraiment
besoin. Il sagit dvaluer la contribution de laudit dans la rduction de lasymtrie
dinformation dans des domaines autres que financier et comptable.
 203

2. Les rsultats des tests

Si la rduction de lasymtrie dinformation par laudit est valide dans le domaine

comptable et financier, il nen est pas de mme dans les domaines de la rmunration et
du recrutement des dirigeants, des investissements/dsinvestissements, dans les choix
stratgiques sur lenvironnement (marchs, climat social, principaux clients et
fournisseurs). Le PDG apparat trs nettement comme tant le principal fournisseur
dinformations aux administrateurs sur le climat social 61,54%, sur les choix
stratgiques 100%, sur le recrutement des dirigeants 85,71%, sur les principaux
clients 57,14%. Ils sont 53,85% recevoir de leur PDG, les informations sur les
principaux fournisseurs de lentreprise comme lillustrent les graphiques (n 9 ; 10 ; 11;
12).
Graphique N 9. Les principaux fournisseurs dinformation dans le domaine du climat
social dentreprise

Q.17.g. Quel est votre prinicpal fournisseur

d'information dans le domaine du climat social?
7,7%

23,1%
PDG
DGA
61,5%
7,7% Auditeurs internes
Comit d'audit
 204

Graphique N 10. Les principaux fournisseurs dinformation dans

le domaine de recrutement des dirigeants

Q.17.c. Quel est votre principal fournisseur dinformation

dans le domaine du recrutement de dirigeants ?

7%
7%
PDG
CA
Autres

86%

Graphique N 11. Les principaux fournisseurs dinformation sur les principaux clients

Q.17h. Quel est votre principal fournisseur dinformation sur les principaux
clients ?
14,3%

7,14%
PDG
7,14% DGA
57,14% DAF
7,14% Comit d'audit
Commissaires aux comptes
7,14%
Auditeurs internes
 205

Graphique N 12. Le principal fournisseur dinformation sur les principaux

fournisseurs
Q.17i. Quel est votre principal fournisseur d'information sur les
principaux fournisseurs?

15,3%
PDG
7,69% DGA
7,69% 53,85% DAF
Comit d'audi
7,69%
Commissaires aux comptes
7,69% Auditeurs internes

En consquence, la rduction de lasymtrie dinformation nest vrifie que pour les

informations caractre financier et comptable. Il nous a sembl intressant de vrifier si
cette rduction de lasymtrie dinformation ntait pas plus forte lorsquune socit
dispose dun comit daudit.

Section 2. La rduction de lasymtrie dinformation est

plus forte dans les socits disposant dun comit
daudit
Paragraphe 1. Le champ de discussion

Amliorer la quantit et la qualit de linformation non seulement transmise aux

actionnaires mais aussi aux salaris, aux clients, aux fournisseurs et aux investisseurs
potentiels sur la vraie situation de lentreprise relve dun bon gouvernement dentreprise.
Parmi les solutions envisageables, il est prconis la cration des comits daudit
notamment, encore faut-il sassurer de leur efficacit.
Lefficacit dun comit daudit est souvent apprcie par rapport ses effectifs (Saada,
1998), son indpendance vis - - vis de la direction gnrale et de la prsidence
(Charlety, 2001, p.26), sa capacit amliorer le contenu informationnel des tats
financiers travers une meilleure qualit des chiffres des rsultats comptables (Y.Wild,
1996). Nous estimons que lefficacit du comit daudit peut tre aussi apprcie par
rapport sa capacit rduire lasymtrie dinformation entre dirigeants et actionnaires.
 206

Paragraphe 2. Les rsultats des tests.

Nous avons pos la question aux auditeurs externes qui nous paraissent les mieux placs
pour apprcier le niveau dinformations transmises aux administrateurs. En effet, le
comit daudit devant valider le plan daudit, il peut exiger que ce dernier inscrive lordre
du jour, des missions qui lui permettent dobtenir des informations sur des points
spcifiques que nosaient ou ne voulaient rechercher les administrateurs. Les rsultats
apparaissent dans le graphique N6.
Prs des neuf diximes(87,50%) des auditeurs externes exerant dans les entreprises
disposant dun comit daudit estiment que la mise en place du comit daudit a permis
aux administrateurs externes notamment de disposer de la mme quantit et qualit
dinformations que la direction gnrale. Seulement 12,50% dclarent ne pas disposer de
la mme information. Mais, lorsquil sagit dune entreprise non cote, ne disposant
donc pas de comit daudit, 76% dauditeurs externes soit 19 auditeurs externes
sur 25 ont le sentiment que les administrateurs externes sont moins informs que
les administrateurs des socits disposant dun comit daudit. Seulement 16%
jugent tre bien informs et 8% estiment tre autant informs. Il semble donc quil y ait
une certaine rtention dinformation et que les auditeurs externes naient pas accs
toute linformation dans ces socits non cotes.

Section 3. La contribution des comits spcialiss la

rduction de lasymtrie dinformation et lquilibre des
pouvoirs dans les entreprises managriales

Pour permettre au conseil dadministration de rpondre ses fonctions de direction et de

contrle dans le but de dfendre les intrts des actionnaires, il a t prconis la
cration des comits spcialiss dont le comit daudit pour servir de contre-pouvoirs
celui des dirigeants (Bouquin, 1997 ; Ledouble, 1996). Aussi, il nous a sembl que la
rduction de lasymtrie dinformation est encore amplifie dans les entreprises disposant
des comits spcialiss. Il sagit de voir si les rsultats des tests raliss valident ou
infirment lhypothse retenue.
 207

Paragraphe 1. Les rsultats des tests dhypothse sur la

contribution des comits daudit la rduction de
lasymtrie dinformation

A/ Le champ de discussion

Les asymtries dinformations ne concernent pas que les domaines comptables et

financiers.
Outre les comits daudit, les grandes entreprises cotes se sont dotes aussi des
comits de recrutement et de nomination. Ils ont pour mission dinstruire les
administrateurs sur les questions touchant la rmunration et au recrutement. Il sagit
surtout de rendre plus transparents la rmunration et le recrutement des cadres
dirigeants.

B/ Les rsultats des tests

Les rsultats des tests sur les opinions exprimes cette fois ci, par les administrateurs sur
la contribution des comits spcialiss la rduction de lasymtrie dinformations sont
fournis par les graphiques N13.

Graphiques N13. Sentiment des administrateurs sur la rduction de lasymtrie

dinformation par les diffrents comits spcialiss

Q.19b. Si votre socit est dote Q.19c. Si votre socit est

Q.19a. Si votre socit est dote de
de comits spcialiss, estimez- dote de comits spcialiss,
comits spcialiss, estimez-vous que
vous que leur prsence vous estimez-vous que leur
leur prsence vous permet d'etre
permet d'tre mieux informs: au prsence vous permet d'tre
mieux inform: au niveau comptable et
niveau de recrutement des cadres mieux informs: au niveau des
financier?
suprieurs et des dirigeants? rmunrations des cadres
11%
suprieurs et des dirigeants?

37,5% 37,5%

62,5% 62,5%

89% OUI
OUI OUI
NON
NON NON
 208

Il ressort de ces rsultats que tous les comits spcialiss contribuent, trs
majoritairement, la rduction de lasymtrie dinformation existant entre les dirigeants et
les actionnaires dans leurs domaines de comptence.
Dans 88,89% des administrateurs interrogs, lexistence de comit daudit leur a permis
dtre mieux informs sur les aspects comptables et financiers.
Les administrateurs estiment 62,50% tre mieux informs grce lexistence du comit
de recrutement et du comit des rmunrations. Nanmoins, dans les entreprises ne
disposant pas de comits spcialiss la qualit et la quantit dinformations transmises
sont assures 60% par les dirigeants et 71,43% par les auditeurs.
Le dsquilibre des pouvoirs entre dirigeants et administrateurs, au profit des premiers
sexplique gnralement par lasymtrie dinformation. Si la mise en place des comits
daudit et au-del les comits de rmunrations et de recrutement a permis de rduire
cette asymtrie, logiquement ceci doit se traduire par un quilibre des pouvoirs

Paragraphe 2 : Les rsultats des tests dhypothse sur la

contribution des comits spcialiss lquilibre des
pouvoirs dans les entreprises managriales
A/ Le champ de discussion

Dans les socits managriales notamment, les dirigeants ont plus de pouvoirs que les
actionnaires et leurs reprsentants les administrateurs. Ils possdent non seulement les
comptences managriales et techniques spcifiques mais, ils connaissent aussi
lenvironnement, le march et dtiennent linformation privilgie indispensable pour
prendre de bonnes dcisions. Tel nest gnralement pas le cas pour les
investisseurs/actionnaires et les autres parties prenantes. La cration des comits
spcialiss a pour but de doter les administrateurs notamment, dorganes chargs
dclairer les administrateurs sur les dossiers traitant des questions conomiques,
comptables et financires, de rmunrations et de recrutement. Disposant ainsi de la
mme qualit et quantit dinformation au mme titre que les dirigeants, les
administrateurs pourront ainsi discuter dgal gal avec les dirigeants sur les
dcisions majeures de lentreprise. Le pouvoir de contrle des administrateurs sera ainsi
renforc. Les comits spcialiss apparaissent ainsi pour les administrateurs comme des
structures de formation, dinformation et de supervision du dispositif de contrle et de
pilotage des entreprises. A ce titre, ils contribuent lquilibre des pouvoirs entre
 209

dirigeants et actionnaires. Dans le cadre du gouvernement dentreprise, les comits

spcialiss constituent aujourdhui une garantie face aux pouvoirs exorbitants des
dirigeants dans la mesure o, dsormais les dcisions majeures touchant aux divers
processus daudit et de contrle interne sont directement rattaches au conseil
dadministration. A ce titre, ils contribuent non seulement au renforcement du contrle sur
les dirigeants mais aussi lquilibre des pouvoirs.

B/ Les rsultats des tests

A la question de savoir si les comits spcialiss contribuaient au renforcement du

pouvoir des actionnaires/administrateurs et lquilibre des pouvoirs, nous obtenons les
rsultats mis en vidence par le graphique n 14.

Graphique N 14. La contribution des comits spcialiss au renforcement du

contrle et lquilibre des pouvoirs entre dirigeants et
administrateurs

Q.26b. Le comit d'audit a permis: Q.26d. Le comit de rmunration de

Q.26c. Le comit de recrutement de
dirigeants a permis:
dirigeants a permis:

17% un renforcement du
contrle
40% 33% un meilleur quilibre
60% des pouvoirs

83% 67%
un renforcement du
un renforcement du
contrle
contrle
un meilleur quilibre un meilleur quilibre
des pouvoirs des pouvoirs

Ainsi, la mise en place du comit daudit, de recrutement et de rmunration a permis,

selon les administrateurs interrogs, de renforcer le contrle des dirigeants (83%, soit 5
administrateurs sur 6 exerant leur mandat dans les socits disposant dun comit
daudit) et de contribuer au meilleur quilibre des pouvoirs (17% soit 1 administrateur sur
6 grce au comit daudit). La mise en place du comit daudit et du comit de
rmunration a plus renforc le contrle des administrateurs que permis lquilibre des
pouvoirs entre dirigeants et actionnaires (administrateurs). Par contre la situation est
inverse en ce qui concerne le comit de recrutement. En effet, 60% dadministrateurs
interrogs (3 sur 5 disposant dun comit de recrutement) pensent que le comit de
 210

recrutement des dirigeants a plus permis un meilleur quilibre des pouvoirs et 40% (soit 2
administrateurs sur 5) estiment que la mise en place du mme comit a contribu au
renforcement du pouvoirs des administrateurs.
En effet, sur les 6 administrateurs dont les socits disposent dun comit de
rmunration, ils sont 4 (soit 67%) penser que le comit de rmunration a permis de
renforcer le contrle des administrateurs en matire de rmunration sur les dirigeants et
que dans le mme temps, un meilleur quilibre de pouvoirs a t observ par 2
administrateurs sur 6 (soit 33%) grce la mise en place du comit de rmunration. Il
est curieux quaucun administrateur nait observ que les diffrents comits spcialiss
aient simultanment contribu aussi bien au renforcement du contrle des
administrateurs sur les dirigeants quau meilleur quilibre de pouvoirs entre ces deux
acteurs principaux (administrateurs et dirigeants).
Lquilibre des pouvoirs entre dirigeants et administrateurs, favoris par la mise en place
des comits est plus sensible dans certains domaines comme la stratgie (80%),
lorganisation de lentreprise (78,57%), le recrutement des cadres et dirigeants (76,92%),
la distribution des dividendes (71,43%), la nomination des administrateurs (66,67%) et le
choix du cabinet daudit (64,29%). Ces rsultats sont rsums dans le graphique n 15.

Graphique N15. Degr de pouvoirs des administrateurs sur les principaux

domaines.
 211

Ces rsultats prouvent que les comits spcialiss permettent finalement aux
administrateurs dexercer leurs fonctions de contrle et par consquent contribuent
lquilibre des pouvoirs au sein des entreprises. On comprend ds lors pourquoi, il y a
une volution la hausse dans les crations des comits spcialiss.
En effet, selon le cabinet Korn/Ferry108 (octobre 1999), 92% des socits cotes du
CAC 40 ont cr en 1998-1999 des comits spcialiss contre 87% en 1997-1998 et 82%
en 1996-1997 et seulement 37% en 1995-1996. Pour les socits du SBF 120 hors CAC
40, ltude de KPMG (2000) fait apparatre des rsultats plus contrasts puisqu peine
56% dentre elles possdaient les trois comits en 2000 contre 51% en 1999 ; 46% en
1998 et 34% en 1997.Cette volution ou cet engouement vouloir se doter des comits
spcialiss nest pas un simple phnomne de mode ou strictement une exigence des
fonds de pension amricains ou trangers. Il correspond aussi un rel besoin
dinformations dans un but dquilibre des pouvoirs au sein des entreprises managriales.
Les crations ont plus concern les comits daudit : 80% dans les entreprises du CAC 40
et 40% dans les entreprises du SBF 250. Ces rsultats sont confirms par ceux publis
par le cabinet Heidrick & Struggles France109. Sur un chantillon constitu des grandes
entreprises les plus exposes aux marchs financiers (300 entreprises du CAC 40 et
assimils (CAC 40, AEX,DAX 30, IBEX 35, FTSE), dans dix pays dEurope (Allemagne,
Belgique, Espagne, France, Grande Bretagne Italie, Pays Bas, Portugal, Sude, Suisse)
selon le cabinet Heidrick et Struggles, il y aurait une bonne implantation des comits
daudit (72,5% contre 56% en Europe) et des comits de rmunrations ( 67,5% contre
39% en Europe). Il semble mme quen France les entreprises dont les rmunrations
des dirigeants ont t dconnectes des performances financires des socits quils
dirigeaient sont celles l mme qui ont cd la tentation ou la pression de crer des
comits de rmunrations. Cest le cas de France Tlcom (qui vient de se doter de trois
nouveaux comits : le comit de rmunration de slection et dorganisation, le comit
stratgique et le Comit dorientation. Ces trois comits sont venus sajouter au comit
daudit dj existant) de RHODIA. Certaines socits bien que disposant des comits
spcialiss nont pas pu viter les scandales. Cest le cas de Vivendi Universal sous
Messier qui disposait, lpoque, des trois comits : comits daudit, comit des
ressources humaines (actuel comit de recrutement) et comit des mandataires sociaux

108
Cit par Charlety (2001), Le gouvernement dentreprise : volution en France depuis le rapport Vinot de
1995 , in Revue dEconomie financire, N 63, p.25-33.
109
Cf. Revue Banque et Stratgie n 171, p. 9.
 212

(devenu comit des rmunrations). Lorsquil sagit de socits o lEtat est lactionnaire
prpondrant, lefficacit des comits spcialiss (sils existent) est quasiment nulle dans
la mesure o, lEtat nexerce pas vritablement son pouvoir de contrle de laction
managriale. Dans certains cas pour Michel BON (ex PDG de France Tlcom), le
contrleur principal qutait lEtat intervenait dans la gestion en encourageant par
exemple certains investissements dont la rentabilit tait hasardeuse.
Linefficacit de ces comits sexplique par les liens familiaux, damiti ou conomiques
qui lient certains de leurs membres au PDG. Cest le cas de Vivendi Universal o les
membres du comit daudit taient ses amis ou appartenaient ses rseaux. Certaines
socits comme ELF, ne disposaient pas de comits spcialiss notamment de comit de
nomination ou de rmunration. Il ne pouvait en tre autrement puisque les critres de
nomination des PDG taient plus politiques que ceux retenus par le march des
dirigeants
Tous ces comits, loin dtre un effet de mode, sont la manifestation dune volont
dtablir des rgles de comportement, de rendre lentreprise plus lisible pour ses
actionnaires, ses investisseurs et ses salaris et de canaliser les dcisions dans un cadre
organisationnel plus crdible.
Jusquici, les dirigeants avaient le monopole de linformation. Ils pouvaient la distribuer
avec parcimonie aux actionnaires en fonction de ltat des relations existant entre eux. En
rattachant les auditeurs internes au comit daudit et par consquent aux
actionnaires/administrateurs, lobjectif est dsormais de redistribuer non plus seulement
linformation comptable et financire mais aussi linformation privilgie, stratgique,
relative la gestion courante et lorganisation gnrale. Lquilibre des pouvoirs passe
ncessairement par une redistribution de toutes les informations susceptibles de
permettre aux actionnaires/ administrateurs de jouer leur rle de contrleurs, de stratges
et dapporteurs daffaires. Lquilibre des pouvoirs suppose aussi de doter les
administrateurs de comptences ncessaires lexercice de leurs fonctions grce aux
comits spcialiss. Les administrateurs, disposant dsormais dune quantit
dinformation comparable celle des dirigeants, pourront poser des questions sur les
rsultats de lentreprise mais aussi sur son fonctionnement gnral et sur sa stratgie.
 213

Il semble que le rattachement hirarchique des auditeurs et la supervision du contrle

interne soient, pour les administrateurs, dterminants pour un bon gouvernement
dentreprise comme le confirme le graphique 16110.

Graphique 16. La supervision du contrle interne du point de vue des auditeurs

internes

Q.18 Pour un meilleur gouvernement d'entreprise, qui, selon vous, devrait incomber la
supervision du contrle interne dans votre socit?
24%

44%
Au service/comit d'audit

A la direction gnrale

32% Au prsident du conseil

d'administration

Il ressort de ces graphiques que pour plus de la moiti des auditeurs internes soit 44%,
pour un meilleur gouvernement dentreprise, cest au service daudit interne ou au comit
daudit quincomberait la supervision du contrle interne. Pour 32% dauditeurs internes,
la supervision du contrle interne devrait relever de la comptence de la direction
gnrale et, 24% estiment que pour un meilleur gouvernement dentreprise, il revient au
prsident du conseil dadministration de superviser le contrle interne.
Mais lorsque lon croise la variable supervision du contrle interne et existence dun
comit daudit, le graphique n17 nous fournit les rsultats suivants comme lments de
rponse aux questions 18 et 10 croises.

110
La question n18 est contenue dans le questionnaire destin aux auditeurs internes. En effet, nous avons voulu
connatre le sentiment des auditeurs internes sur la structure idale pouvant superviser le contrle interne dans
une socit.
 214

Graphique N 17. Supervision du contrle interne et comit daudit111.

Il ressort de ces graphiques que pour les entreprises disposant dun comit daudit, elles
sont 43,48% penser que cest au comit daudit ou dfaut, au service daudit interne
que devrait incomber la supervision du contrle interne pour un meilleur gouvernement
dentreprise. Elles sont 26% dentreprises prfrer que cette supervision incombe la
direction gnrale et 30,43 souhaitent que cette supervision soit assure par le prsident
du conseil dadministration.
Quant aux entreprises (auditeurs) ayant rpondu quils ne disposaient pas de comit
daudit, elles sont 46,67% estimer que pour un meilleur gouvernement dentreprise, la
supervision du contrle interne doit incomber au service daudit interne ou au comit
daudit. Pour 40%, par contre, cette supervision doit incomber la direction gnrale et
pour 13,33%, cest au prsident du conseil dadministration de superviser le contrle
interne. Ce qui est important, cest de constater que dans les entreprises mme ne
disposant pas dun comit daudit, la majorit dentre elles trouve utile que la supervision
du contrle interne en incombe au service daudit interne ou au comit daudit. Cest un
vritable plbiscite du service daudit ou du comit daudit comme garant dun bon
gouvernement dentreprise.

111
En ralit 35 auditeurs internes ont rpondu au questionnaire. Mais quand on additionne les auditeurs internes
ayant rpondu quils avaient un comit daudit et que pour un meilleur gouvernement dentreprise, qui devrait
incomber la supervision du contrle interne, le nombre dauditeurs passe 38 au lieu de 35. Cet cart sexplique
par le fait que certains auditeurs ont rpondu deux fois la mme question.
 215

Pour les entreprises disposant dun comit daudit, elles sont 43,48% penser que cest
au service daudit ou dfaut au comit daudit interne que devrait incomber la
supervision du contrle interne pour un meilleur gouvernement dentreprise. Elles sont
26% dentreprises prfrer que cette supervision incombe la direction gnrale et
30,43 souhaitent que cette supervision soit assure par le prsident du conseil
dadministration.
La question a t galement pose aux auditeurs externes savoir, si la supervision du
plan daudit par le comit daudit tait une bonne chose pour lquilibre des pouvoirs entre
dirigeants et administrateurs. Lintrt de cette supervision est de permettre au comit
dorienter les missions sur les zones ou les domaines risques potentiellement levs ou
crer une sorte deffet de surprise. Ainsi, parmi les auditeurs externes interrogs, ils sont
84% penser que la supervision du plan daudit par le comit daudit donc du CA est une
bonne chose pour lquilibre des pouvoirs contre 16% : graphique n19.
Pour les auditeurs externes, le comit daudit doit avoir une importante marge de
manuvre dans llaboration du plan daudit.

Graphique 19. Supervision du contrle interne et quilibre des

pouvoirs : point de vue des auditeurs externes.
Q.13a. La supervision des travaux et du plan d'audit par le comit d'audit
vous parat-elle une bonne chose pour l'quilibre des pouvoirs entre
dirigeants et actionnaires?

16%

OUI
NON

84%

La supervision des travaux et la validation du plan daudit par le comit daudit paraissent
tre une bonne chose pour lquilibre des pouvoirs entre dirigeants et actionnaires ce,
pour 84% des auditeurs externes. Pour ces derniers en effet, le comit daudit doit avoir
une importante marge de manuvre dans llaboration du plan daudit. Cest le rsultat
la question n13a dont les rsultats sont rsums dans le tableau n13
 216

Tableau n13. Supervision des travaux daudit par le comit daudit et quilibre des
pouvoirs entre dirigeants et actionnaires.

Rponses Effectifs (rpondants) %

Oui 21 84,00
Non 4 16,00
Total 25 100,00

Lorsque la question est pose aux mmes auditeurs pour savoir si la supervision du plan
daudit par le comit tait une bonne chose pour la qualit de linformation (annexe 5 Q.
n 13b), ils sont 83,33% estimer que ce rattachement est une bonne chose pour la
qualit de linformation transmettre aux administrateurs (tableau n14).

Tableau n14. Supervision des travaux daudit par le comit daudit et qualit de
linformation transmise.

Rponses Effectifs (rpondants) %

Oui 20 83,33
Non 4 16,67
Total 24 100,00

Le rattachement hirarchique des auditeurs internes est une condition de leur efficacit.
A notre question n 15 (Annexe 5) sur le rattachement hirarchique des auditeurs
internes, nous obtenons les rsultas que nous rsumons dans le tableau n15.

Tableau N 15. Rattachement hirarchique des auditeurs internes

Rattachement hirarchique Effectifs %
Au prsident du conseil dadministration 1 2,86
Au PDG 11 31,43
A la direction gnrale 13 37,14
A la direction gnrale adjoint en charge de la finance et de laudit 1 2,86
Au secrtariat gnral 1 2,86
A la direction du contrle gnral de la planification 1 2,86
A la direction administrative et financire 7 20,00
Au comit daudit 1 2,86
A la direction organisation 1 2,86
Autres 1 2,86
Total 35 100.00
 217

Il ressort du tableau n 15 que 37% des auditeurs internes sont rattachs la direction
gnrale, 31% sont hirarchiquement rattachs au Prsident directeur gnral, et 20%
la direction administrative et financire. Sont ensuite voqus, la direction Organisation,
secrtariat gnral, comit daudit et le Prsident du Conseil dadministration.
Pour plus de 80% dauditeurs internes (question n 16a, annexe 6) leur rattachement la
direction gnrale (37,14%) ou au Prsident Directeur gnral (31,43%) est une trs
bonne chose ou une bonne chose pour la fiabilit de linformation comptable et financire.
Seuls 20% trouvent que cela nest pas une bonne chose. Ces rsultats sont rsums
dans le tableau n 16.
Tableau N 16. Rattachement hirarchique et fiabilit de linformation comptable et
financire
Rponses Effectifs %
Tout fait daccord 15 45,45
Daccord 12 36,36
Pas daccord 5 15,15
Pas du tout daccord 1 3,03
Total 33 100,00

La mme question (ce rattachement est-il une bonne chose pour la transparence de
linformation comptable et financire) a t pose de savoir si ce rattachement tait une
bonne chose pour la transparence de linformation et pour lquilibre des pouvoirs entre la
direction et le conseil dadministration (Annexe 5,Q. 16b ; 16c). Les rsultats sont fournis
dans les tableaux n 17 et 18.

Tableau n 17. Rattachement hirarchique des auditeurs internes la direction

gnrale et/ou au PDG et transparence de linformation.

Rponses Effectifs %
Tout fait daccord 15 42,86
Daccord 16 45,71
Pas daccord 2 5,71
Pas du tout daccord 2 5,71
Total 35 100,00
 218

Travailler en collaboration avec le directeur gnral ou le PDG semble tre une bonne
chose pour la transparence de linformation, pour prs de 90% dauditeurs internes
(42,86% et 45,71%).
Pour prs de 90% (51,43% et 37,14%, Q.16c, Annexe 6) dauditeurs internes, le
rattachement des auditeurs internes la direction gnrale ou au PDG est une bonne
chose pour lquilibre des pouvoirs entre les dirigeants et les actionnaires/administrateurs
ce que confirme le tableau n 18.

Tableau N 18. Rattachement hirarchique des auditeurs internes et quilibre des

pouvoirs

Rponses Effectifs %
Tout fait daccord 18 51,43
Daccord 13 37,14
Pas daccord 3 8,57
Pas du tout daccord 1 2,86
Total 35 100,00

Si la mise en place des comits spcialiss a renforc le contrle des administrateurs sur
les dirigeants et contribu lquilibre de pouvoirs dans bien des domaines, la mise en
place des procdures devrait logiquement limiter les comportements opportunistes des
acteurs ou parties prenantes.

Section 4. Un contrle interne efficace limite les

comportements opportunistes

Les procdures de contrle interne sont destines rguler les comportements de tous
les acteurs dans leurs relations avec la firme. Nous examinerons lefficacit du contrle
interne dans deux domaines dintervention du dirigeant : linvestissement et la
rmunration du dirigeant.
 219

Paragraphe 1. Un contrle interne efficace limite les

comportements opportunistes de toutes les parties
concernes
A/ Le champ de discussion

Le comportement opportuniste dun acteur consiste pour ce dernier exploiter les failles
ouvertes par le systme pour en tirer grand profit au dtriment de la firme, par exemple en
se drobant ses engagements contractuels ou en affectant lexcution de certains
contrats conclus avec la firme.
Le salari peut ne pas excuter parfaitement sa tche ou ne pas accomplir normalement
ses missions. Le fournisseur peut livrer des produits ou des services de trs mauvaise
qualit, lentreprise ou la direction peut ne pas respecter les engagements pris avec le
salari ou les lois ou rglementations en vigueur dans le domaine du droit de travail ou en
matire de rmunrations. Le client peut ne peut respecter ses engagements en ne
rglant pas ses dettes.
Or, comme lcrit Bouquin (1997, p.201), une des conditions essentielles de la survie
dune entreprise ou plus gnralement dune organisation rside dans la capacit de ses
membres agir de manire cohrente, dans le sens des objectifs poursuivis par
lorganisation . Cette ncessaire coordination des comportements de tous les acteurs
(dirigeants, salaris, clients, sous-traitants, fournisseurs notamment) peut tre obtenue
grce la mise en place des procdures de contrle interne. Le rle de laudit ici sera
dvaluer lefficacit des procdures de contrle interne en sassurant quelles orientent
les comportements des acteurs vers les objectifs fixs, et de signaler les manquements
aux engagements pour que soient prises des mesures correctrices. Le contrle interne et
laudit apparaissent ainsi comme des mcanismes de gouvernement dentreprise.
Il n y a pas de systmes de contrle interne standard. Les procdures mettre en place
sont fonction de lenvironnement. Dune faon gnrale, les procdures de contrle
interne mettre en place sont notamment : la sparation des fonctions incompatibles, la
dlgation, la budgtisation, le rglement intrieur, la standardisation, les appels doffres,
le contrle des rsultats, ou toute procdure relative aux transactions que lentreprise
ralise avec les parties intresses ou concernes. Il sagit de voir si le mise en place de
certaines procdures a limit les comportements opportunistes.
 220

B/ Les rsultats des tests

Nous avons dress une liste de procdures de contrle interne ncessaires au bon
fonctionnement de lentreprise. Lorsque ces procdures taient juges inefficaces, les
recommandations sur le contrle interne ont pu amliorer la situation antrieure pour
76,92% de personnes interroges (graphique 20).

Graphique N20. Efficacit des recommandations sur le contrle interne.

Q.35. Les recommandations mises sur le contrle interne et

appliques ont-elles amlior la situation antrieure?

23%
OUI
NON
77%

Lorsque lon pose la question aux administrateurs : si des incidents graves (conflits,
pertes) sont survenus dans votre entreprise au cours des cinq dernires annes , ils
sont 41,67 (soit 5 administrateurs sur 15) penser quune partie des incidents aurait pu
tre vite, si les procdures de contrle interne institues avaient t plus efficaces.
Pour 33,33%, si linformation avait t transparente, une partie dincidents aurait pu tre
vite (graphique 21).
 221

Graphique N21. Efficacit du systme de contrle interne.

Nous avons voulu surtout mettre en vidence limpact du contrle interne et de laudit dans
la rduction des comportements opportunistes des dirigeants au niveau des
investissements et des rmunrations.

Paragraphe 2. La contribution du contrle interne et de laudit la

rduction du comportement opportuniste des dirigeants :
le cas de la sur- rmunration et du sur- investissement

A/ Le champ de discussion sur la rmunration

Le dbat sur la rmunration des dirigeants nest pas rcent. Mais lengouement en faveur
du gouvernement dentreprise et les distorsions apparues entre les rmunrations
excessivement leves et les contre performances des entreprises qui octroient de telles
rmunrations exigent que soit amlior le processus de dtermination des rmunrations
des dirigeants.
 222

B/ Les rsultats des tests sur la contribution du contrle interne au processus de

limitation de la sur- rmunration des dirigeants

Statutairement, la fixation de la rmunration globale du dirigeant est normalement une

prrogative du conseil dadministration.
Pour mieux cerner la contribution du contrle interne et de laudit la rduction du
comportement opportuniste des dirigeants en matire de rmunrations, nous avons mis
plusieurs sous -hypothses la suite de la question n5 (Annexe 7) sur les Directeurs des
ressources humaines.
1. La rmunration des dirigeants ne relverait pas exclusivement de la comptence du
conseil dadministration (plusieurs acteurs interviennent)

Les rsultats de cette sous- hypothse sont fournis par le tableau N19.

Tableau N 19. Les instances dcisionnaires de la dtermination de

la rmunration du dirigeant

Instances dcisionnaires OUI NON N/A

CA 56% 42% 2%
PDG 26% 72% 2%
Comit de direction 42% 58%
DRH 16% 84%

Il ressort de ce tableau que pour 16% de directeurs des ressources humaines, cest eux
quincombe la responsabilit de fixer la rmunration du dirigeant. Ils sont 42% penser
que cette mission est de la comptence du comit de direction112. Pour 26 dentre eux,
cest le PDG qui fixe la rmunration du dirigeant. Ils sont cette fois-ci 56%
reconnatre que la dtermination de la rmunration des dirigeants est une
prrogative du Conseil dadministration.
Cette premire sous hypothse laisse supposer quil n y aurait pas une procdure de
rmunration permettant de savoir comment sont prises les dcisions et quels sont les
dcideurs. Cette supposition nous conduit mettre une deuxime sous- hypothse :

112
Le comit de direction sassimile ici au comit de rmunration
 223

2. Il existe une procdure de rmunration des dirigeants.

Selon les entreprises interroges, une sur deux reconnat lexistence dune procdure de
rmunration en son sein 56,03% de oui contre 44,09% (graphique 22).

Graphique N 22. Existence ou pas dune procdure de

dtermination de la rmunration du dirigeant
dans les entreprises
Q.2. Existe-t-il une procdure de dtermination des
dirigeants?

17%
OUI
45%
NON
38%
NON
APPLICABLE

Nous avons vu, dans nos dveloppements thoriques, que la rmunration globale du
dirigeant tait un vritable maquis. Elle se caractrisait par son htrognit et manquait
de transparence. Plusieurs critres pouvaient intervenir dans la rmunration du dirigeant.
Ce qui conduit sinterroger sur le caractre transparent ou non des lments faisant
partie de la rmunration du dirigeant.

3. Les critres de fixation de la rmunration des dirigeants ne sont pas transparents.

Pour 38 entreprises sur 50 interroges soit 76% du total, les critres de fixation de la
rmunration des dirigeants paraissent transparents. Elles sont 90% (soit 45 entreprises
sur 50) les dclarer clairs.
Lorsque lon croise lexistence dune procdure de fixation des rmunrations des
dirigeants avec la variable transparence (Annexe 7 :Q2 et Q.9.1), on obtient les rsultats
que rsument les graphiques N 23a et 23b.
Graphique N 23a. Les socits disposant dune procdure de dtermination des
rmunrations des dirigeants ont-elles des critres transparents ?

Critres transparents
de dtermination de
rmunration
39%

Critres non
61%
transparents de
dtermination de
rmunration
 224

Graphique N 23b. Les socits ne disposant pas dune

procdure de dtermination des rmunrations
des dirigeants ont-elles des critres
transparents ?

10%
20%
Critres transparents de
dtermination de rmunration
Critres non transparents de
dtermination de rmunration
NSP
70%

En dfinitive, 61% des directeurs des ressources humaines pensent que les critres de
rmunration des dirigeants dans leur entreprise sont transparents du fait de lexistence
de la procdure de rmunration des dirigeants. A linverse, 70%113 des DRH estiment
que les critres de rmunration des dirigeants ne sont pas transparents car ils ne
bnficient pas de telles procdures. Il y a donc un lien fort entre procdure de
rmunration et transparence dans la clart des critres de dtermination de
rmunration.
Toutes ces sous- hypothses ne doivent pas nous faire oublier notre problmatique
fondamentale. En dautres termes, les dirigeants ayant tendance se sur rmunrer, la
mise en place des procdures de contrle interne limite-t-elle les abus ?
Il ressort des rsultats de notre enqute que lorsquil existe une procdure de
rmunration, celle- ci contribue limiter les abus ou les drives des dirigeants comme
lillustre le graphique N 24.

113
Sur les 30% restants, 20% pensent que malgr labsence des procdures il y a cependant
une transparence dans la dtermination des rmunrations,et 10% ne se sont pas prononcs.
 225

Graphique N 24: Existence de procdure de rmunration des

dirigeants et son efficacit limiter les abus.

Q.4. Si oui, est-elle systmatiquement applique?

Q.9.2. Efficaces.

4%

OUI
NON

96%

En dfinitive, presque la totalit des responsables des ressources humaines estime

que la mise en place dune procdure de rmunration a contribu limiter les
abus.
Il ne suffit pas de disposer dune procdure de rmunration. Encore faut-il quelle soit
applique. Il incombe lauditeur (interne) de sassurer si les procdures au sein de
lentreprise existent et si elles sont toutes appliques. Logiquement si elles ne sont pas
appliques, lauditeur devra relever ces dysfonctionnements et faire des
recommandations. Cest encore lui qui doit sassurer du suivi de ces recommandations, de
leur mise en uvre selon un calendrier bien tabli. Sur ce point, la trs grande majorit
des directeurs des ressources humaines (96%, des directeurs des ressources humaines
qui disposent dune procdure de rmunration) estime que lorsque les procdures
existent et quelles sont appliques, elles sont efficaces (Annexe 7, Q.4 et Q9.2.) :
graphique 24.

C/. Le rsultats des tests de lhypothse sur la contribution

du contrle interne et de laudit la limitation du sur-
investissement des dirigeant

Les dirigeants naffectent pas toujours les fonds dont peut disposer la firme des projets
rentables pour les actionnaires. Nous pensons que sil existait une procdure de contrle
interne sur la procdure dinvestissement, cela limiterait la tentation au sur investissement.
Dans la question n1 (Existe-il une procdure crite de la dcision dinvestissement), 64%
 226

des directeurs financiers interrogs avouent disposer dune procdure dinvestissement

contre 36%, comme lillustre le graphique n 25

Graphique n 25. Procdure crite de la dcision dinvestissement

Q.1. Existe-t-il une procdure crite de la dcision

d'investissement?

36%
OUI

64% NON

Selon ces chiffres, dans deux entreprises sur trois, il existe une procdure
dinvestissement. Ce qui nous conduit mettre notre premire sous- hypothse :

1. Les dcisions importantes dinvestissement ne sont pas toujours prises par le conseil
dadministration.

1.1. Le champ de discussion

Normalement toute dcision importante devant engager lentreprise vis--vis des tiers doit
tre valide par le conseil dadministration. Or, en ralit, plusieurs acteurs interviennent
dans la prise de dcision.

1.2. Rsultats des tests

Selon notre enqute, la question 4.1 (relative au sur investissement : annexe 8), dans
98% dentreprises interroges, cest la direction gnrale qui prend la dcision
dinvestissement. En revanche parmi les entreprises disposant dune procdure
dinvestissement, elles sont 80% penser que cette lourde charge incombe au directeur
financier. Quand on pose la mme question savoir si le comit dinvestissement y
intervient, 40% des entreprises estiment que cette dcision est prise par le comit
dinvestissement contre 60%. Ce qui signifie que le comit dinvestissement ny joue quun
rle symbolique et que les dcisions se rapportant aux investissements sont prises
ailleurs. Quand la dcision dinvestissement nest prise ni par la direction gnrale, ni par
le directeur financier ni par le comit dinvestissement, elle est prise par la maison mre
 227

dans un tiers des cas (32%). Pour un cinquime dentreprises ce rle incombe au comit
de direction et la direction dun service des entreprises. Cest que rsume le graphique
N 28.
Graphique N 28. Les intervenants dans la prise de dcision dinvestissement

Q. 4.bis Autres, prcisez

4% 4% Maison mre
8%
32% Direction d'un service

Comit de direction
12%
Conseil d'administration

Contrleur de gestion

Conseil de surveillance
20%
20% Etat (actionnaire principal

Le principe de lexistence dune procdure dinvestissement tant majoritairement partag,

il sagit de savoir si lexistence des procdures et la ralisation daudits des
investissements a permis de limiter la ralisation dinvestissements hasardeux. Cest notre
deuxime sous - hypothse.

2. Lexistence dune procdure dinvestissement rgulirement audite limite la ralisation

dinvestissements valeur actuelle nette ngative ou hasardeux.

Lorsquil existe et une procdure dinvestissement et un service daudit interne charg

dauditer rgulirement les procdures dinvestissements, le sur investissement des
dirigeants est limit selon 56% des directeurs financiers interrogs (graphique n29).

Graphique n 29. Croisement variable existence dune procdure

dinvestissement et existence dun service daudit interne.
Q.9.3. Aux deux: procdure de contrle
interne et audit interne
8%

36% OUI
56%
NON
NON APPLICABLE
 228

Ce rsultat, comme celui de lhypothse sur lefficacit du contrle interne et de laudit sur
la sur rmunration des dirigeants, confirme nos deux hypothses de travail savoir
laudit et le contrle interne limitent les comportements opportunistes des dirigeants en
matire dinvestissement (sur investissement) et de rmunration (sur rmunration).
 229

CHAPITRE VII
LES RESULTATS DES TESTS DHYPOTHESE SUR LA
CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET LAUDIT
COMME MECANISMES DE REGLEMENDES CONFLITS :
UNE APPROCHE QUALITATIVE

Compte tenu du faible taux de retour du questionnaire adress aux administrateurs, nous
avons d recourir des entretiens en profondeur de type semi-directif comme mode
complmentaire de collecte de donnes auprs de trois administrateurs de trs grandes
entreprises cotes dont lune delles disposait des trois comits spcialiss : comit
daudit, comit de rmunration, comit de recrutement. Au terme de ces entretiens semi-
directifs auprs dune population homogne, nous avons pu dterminer les grandes
tendances et les enjeux du domaine tudi. Un courrier avait t adress aux
administrateurs leur indiquant lobjet de ma dmarche et les points qui seraient abords
durant lentretien (annexe 9). Ces entretiens ont dur en moyenne une heure. Les thmes
abords lors de ces entretiens sont contenus dans le guide dentretien (annexe 10) Nous
avons pu discuter librement avec la personne interroge pendant une demi-heure. Afin de
recueillir tous les propos de linterview, ce dernier a accept que ces entretiens soient
enregistrs sur cassette. Une retranscription intgrale des entretiens a t ralise pour
faciliter le travail danalyse thmatique et adress par courrier lectronique linterview
pour validation (annexes 11, 12, 13).

Section 1. Evaluation de la contribution de laudit la

rduction de lasymtrie dinformation au sein du
gouvernement dentreprise

Paragraphe 1. Le champ de discussion

Lun des problmes majeurs auquel est confront le gouvernement dentreprise demeure
celui de lasymtrie de linformation existant entre les administrateurs et les dirigeants. Les
administrateurs notamment en savent moins que les dirigeants ce qui ne leur permet pas
 230

daccomplir leur mission. Un administrateur dclare : lorsque vous lisez les rapports du
commissaire aux comptes, ils spcifient toujours que cest au vu des informations qui
mont t communiques, cest donc un parapluie Le rle de laudit notamment
comptable et financier est de rduire justement cette asymtrie. Un administrateur donne
un exemple prcis : Quand des tudes sont ralises par des analystes financiers sur
notre socit ou sur le march de notre secteur, une synthse de ces rapports est faite.
Les auditeurs exigent que ces rapports soient remis aux membres du conseil
dadministration quinze jours avant la tenue de lassemble gnrale pour que ceux-ci
prennent acte des dossiers et voient ainsi ce que le monde extrieur pense de la socit.
Cest ainsi la vue externe du march quon leur montre . Mais cette rduction de
lasymtrie dinformation par laudit est fonction de la taille de lentreprise et surtout des
besoins exprims par ladministrateur.

Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation.

Le commissaire aux comptes a une mission lgale dinformation des actionnaires sur la
situation passe (audit des comptes historiques) et future (audit des documents
prvisionnels). Il doit dclencher la procdure dalerte en cas de besoin. Mais, quand on
consulte les comptes publis au greffe du tribunal, il est surprenant de constater la
pauvret de linformation contenue dans ces documents. La loi fixe une liste dinformations
que doit contenir le rapport du commissaire aux comptes. Il y a donc peu dinformations
personnalises. Lauditeur ne peut aller au-del dans la communication financire qu la
demande expresse de chaque partenaire. Or cette demande ou cet irrsistible besoin
dinformations varie selon la taille de lentreprise et selon le profil de ladministrateur.
Dans les PME/PMI, selon un administrateur, il nexiste pas des systmes dinformation
trs dvelopps. Le PDG dlgue tout son expert comptable car il ne comprend rien aux
finances et la comptabilit mme sil est amen poser des questions factuelles.
Ladministrateur curieux peut tre frustr. Dans les grandes socits, il existe des
systmes dinformation bien dvelopps. Mais cela ne veut pas dire que lon sache
exactement ce qui sy passe .Linformation de ladministrateur dpendra de lui-mme, de
sa curiosit poser des questions au commissaire aux comptes sur la pertinence de
certaines informations et de son profil de formation .La curiosit sur la stratgie est
probablement ce qui aujourdhui manque le plus aux administrateurs. Quant aux fonctions
 231

trop financires on va discuter sur les provisions, sur la valorisation dun inventaire
linstant t, ce nest pas fondamental. Ce qui est fondamental dans les affaires, cest la
prennit des affaires, et la prennit, elle ne sanalyse pas sur le bilan au 31 dcembre.
Si le rle de lauditeur lgal dans la rduction de lasymtrie dinformation parat acquis,
des doutes subsistent quant lefficacit de laudit interne rduire cette asymtrie de
linformation. Ces doutes peuvent sexpliquer par le fait que les systmes dinformation
des administrateurs a longtemps t orient vers un systme de reporting principalement
financier (Pig, 2002, p.9). La raction de ladministrateur est encore plus vive lorsque
nous linterrogeons sur lefficacit de laudit dans la rduction de lasymtrie dinformation,
il affirme : Je ne crois pas du tout aux systmes daudit interne tels quils existent
aujourdhui dans les grands groupes parce que laudit interne travaille selon des grilles
prtablies et je ne suis pas sr que les mmes questions traites rgulirement
intressent les administrateurs .
En conclusion, laudit comptable et financier rduit lasymtrie dinformation entre dirigeant
et les reprsentants des actionnaires (les administrateurs) dans les domaines comptables
et financiers. Ces rsultats confirment ceux obtenus de ltude quantitative puisque
61,54% dadministrateurs considrent que laudit a rduit lasymtrie dinformation dans le
domaine comptable et financier. Mais cette rduction est peu perceptible dans le domaine
stratgique en raison du manque de curiosit de certains administrateurs.

Section 2. Evaluation de la contribution de la mise en place

dun comit daudit sur la rduction de lasymtrie
dinformation.

Paragraphe 1. Le champ de discussion.

Les dirigeants ont le privilge daccder linformation pertinente. Ils peuvent profiter de
leur position pour manipuler linformation ou adopter une attitude visant accrotre et
exploiter la situation dasymtrie informationnelle. Le comit daudit permettrait de collecter
toute linformation ncessaire la prise de dcision et de la mettre la disposition des
 232

administrateurs. Ainsi, ces derniers pourraient exercer efficacement leur fonction de

contrle du dirigeant.

Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation.

Rpondant la question que nous lui posions de savoir si lexistence du comit daudit
avait amlior la qualit et la quantit dinformations transmises aux administrateurs, lun
de nos interviews a dclar : La prsence rcente du comit daudit a considrablement
amlior mon niveau dinformation. Je suis plus inform notamment sur diffrents aspects
de lentreprise. Certaines informations nous sont transmises, y compris sur les principaux
processus et activits de lentreprise sans mme que je ne leur demande ! . Quand on
interroge un autre administrateur dune socit disposant dun comit daudit, mais pas de
comit de recrutement, il reconnat que le comit daudit a surtout mieux formalis le
systme dinformation des administrateurs. Certaines informations produites sont parfois
demandes la direction gnrale qui nhsite pas mobiliser ses collaborateurs pour la
fournir aux membres du comit . Pour un autre administrateur, les comits daudit sont
utiles seulement dans les grands groupes. On a cre des comits daudit, cest pour faire
plaisir aux actionnaires et pour dire : on a un groupe et il y a des gens qui sont vachement
savants, qui ont des titres tout fait honorifiques. Ils ont t banquiers, je ne sais pas moi,
des grands notables de la finance, donc eux ils savent dcortiquer un bilan et on va les
mettre dans un comit daudit pour rassurer et informer au mieux les administrateurs.
Fonction rmunre, ils vont avec leur infinie sagesse et leur objectivit, valider les
chiffres quon leur donne Il ajoute il y a une diffrence avec ce qui se passe aux Etats-
Unis .

A lissue de ces entretiens, il ressort que le comit daudit correspond un rel besoin des
administrateurs. Ceux-ci souhaitent tre clairs sur les diffrents aspects pointus
touchant aux systmes dinformation de lentreprise. Le comit daudit contribue
lamlioration de la quantit et de la qualit de linformation des administrateurs et aussi du
dirigeant confirmant ainsi les rsultats dj obtenus dans la partie quantitative 114 mme si
les propos tenus par ce dernier administrateur semblent indiquer une certaine rserve.

114
Il convient de rappeler que dans la partie quantitative de notre tude la question avait t pose aux auditeurs
externes et non aux administrateurs.
 233

Section 3. Evaluation de la contribution de la mise en place

des comits spcialiss lquilibre des pouvoirs
entre dirigeants et administrateurs

Paragraphe 1. Le Champ de discussion

Si lon veut que les administrateurs exercent vritablement leur mission de contrle de
laction managriale, ils doivent disposer dinformations non seulement dans le domaine
comptable et financier mais aussi dans dautres domaines aussi sensibles que sont la
rmunration et le recrutement des dirigeants. Les rsultats obtenus dans notre approche
quantitative ont montr que 88,89% dadministrateurs estiment quils sont mieux informs
au niveau des aspects comptables et financiers. Parmi les administrateurs interrogs, ils
taient 8 disposer dun comit de recrutement. Sur les 8 administrateurs, 5 sur 8 soit
62,50% estiment quils sont mieux informs au niveau du recrutement des cadres
suprieurs et des dirigeants. En ce qui concerne le comit de rmunration, 5
administrateurs sur 8 soit 62,50% dclarent tre mieux informs au niveau des
rmunrations. En dfinitive, dans les entreprises o existent des comits spcialiss, les
administrateurs sont nettement mieux informs. Le dsquilibre des pouvoirs entre les
dirigeants et les administrateurs au dtriment des seconds sexplique principalement par
lasymtrie dinformation. Le dbat en France sur le gouvernement dentreprise avait lanc
lide que laudit et le contrle interne permettaient aux administrateurs de reconqurir
leurs pouvoirs. Il sagit maintenant de comparer les rsultats de lapproche quantitative
avec ceux de lapproche qualitative.

Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation.

Lorsque nous demandons ladministrateur exerant ses fonctions dans une entreprise
disposant des trois comits, lequel a plus de pouvoirs entre le chef du pouvoir excutif et
le conseil dadministration, il dclare sans ambages que les pouvoirs sont quilibrs
grce lexistence des comits daudit, de rmunration et de recrutement qui donnent
aux membres du conseil dadministration une information de qualit. Les membres sont
bien au courant de ce qui se passe au niveau oprationnellexistence de ces structures
a permis lquilibre des pouvoirs en donnant linformation en quantit et en qualit . Mais
 234

cet quilibre nest pas identique dans tous les domaines, nuance-t-il. En gnral cest
bien quilibr notamment au niveau stratgie, investissement ou dsinvestissement. Le
PDG expose sa vision gnrale au conseil dadministration. Cest le conseil
dadministration qui a le pouvoir de donner son opinion sur tous ses sujets. Par exemple,
cest le comit de rmunration qui propose les salaires des directeurs gnraux et qui
ensuite informe les administrateurs.
En guise de conclusion, le commentaire apport par ladministrateur sur lquilibre des
pouvoirs entre les dirigeants et les administrateurs particulirement fort dans les domaines
de la stratgie, de lorganisation, de la rmunration et du recrutement notamment est
valid par nos rsultats quantitatifs (annexe 2 ; q.13, p.7/53 administrateurs).

Section 4. Evaluation de la contribution du contrle interne

et de laudit dans la rduction des comportements
opportunistes des dirigeants dans les domaines
dinvestissements et de rmunrations

Paragraphe 1. Le champ de discussion

La marge de manuvre dont peut disposer le dirigeant en matire de rmunration et

dinvestissement traduit bien le rapport de force existant entre le dirigeant et le conseil
dadministration. Une rmunration du dirigeant plus importante que nautorisent les
rsultats ou la sant conomique de lentreprise est contraire aux intrts des
actionnaires, des salaris, et de lEtat. Il en est de mme des investissements raliss
linitiative du dirigeant et qui se rvlent hasardeux alors quils pourraient tre orients
vers des secteurs rentables. Face cette situation, le contrle interne et laudit permettent
de limiter la tentation des dirigeants se sur- rmunrer ou affecter les fonds de la firme
des projets valeur actuelle nette ngative. La mise en place des procdures de
contrle interne en matire de rmunration et aussi dinvestissement, la cration des
comits de rmunration a limit certains drapages selon les rsultats des tests
quantitatifs dj raliss. Il sagit de voir la raction des administrateurs interviews sur
lefficacit du contrle interne et de laudit rduire la sur-rmunration et le sur-
investissement des dirigeants.
 235

Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation

La mise en place des comits de rmunrations et daudit parat efficace au sein des
entreprises disposant de telles structures. Le directeur gnral adjoint expose sa vision
sur la stratgie du groupe au conseil dadministration notamment sur les dcisions
dinvestissements ou de cessions, comme les hauts fourneaux lintrieur des terres
note un administrateur. En matire de rmunration, cest le comit de rmunration qui
propose la rmunration des DG et cest aux administrateurs de prendre les dcisions .
Selon ladministrateur XX, nous disposons dsormais plus de moyens en informations
pour apprcier la fiabilit dun projet dinvestissements quauparavant .

Les rsultats tirs des entretiens raliss auprs des trois administrateurs confirment les
rsultats obtenus dans le cadre du questionnaire. Le contrle interne et laudit travers
leurs procdures ou leur simple existence (laudit surtout) constitue une arme de
dissuasion contre les comportements opportunistes, et surtout permettent de prvenir les
conflits ou crent des structures permettant de rsoudre ces conflits. Lexemple le plus
intressant concerne le rle du contrle interne et de laudit dans la limitation de la sur-
rmunration et du sur-investissement des dirigeant.
En effet, la rmunration du dirigeant comme les investissements sont une des facettes du
gouvernement dentreprise. Magnan et al (1998 p.127) en font dailleurs une question de
balance de pouvoirs entre les dirigeants (agents) et les actionnaires /administrateurs
(principal). Plus les administrateurs ont de pouvoirs, plus ils mettront en place des
procdures de contrle interne et daudit qui limiteront lhgmonie managriale et
moins les dirigeants auront tendance se sur-rmunrer et engager les fonds
disponibles de la firme sur des projets valeur actuelle nette ngative. Inversement,
lorsque les administrateurs ont moins de pouvoirs, les dirigeants ont un potentiel
denrichissement et de latitude managriale en matire dinvestissement. Ce flux et reflux
dnotent dun mauvais gouvernement dentreprise. Pour viter de faire de ces deux points
sensibles une source de conflit dans un gouvernement, il ressort que le contrle interne,
en dfinissant bien les domaines de comptence, en clarifiant bien les responsabilits et
laudit, en veillant bien leur stricte application limitent les comportements opportunistes
des acteurs et contribuent ainsi lamlioration des performances.
 236

CONCLUSION GENERALE

Si, grce lAFC, la CNCC et la FNEGE, les recherches en audit connaissent un

certain intrt (Casta et Mikol, 1999 ;Bennecib, 2004 ; Bedard, Gonthier-Besacier,
Richard, 2001)115 auprs de certains enseignants chercheurs et doctorants, il nen est pas
de mme pour le contrle interne116. Notre recherche se situe bien dans le champ
disciplinaire de laudit et du contrle interne et a mobilis des thories issues de
lconomie, du droit, de la sociologie et de la finance notamment. Notre objectif tait de
mettre en vidence la contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise. Dans cette perspective, nous avons dabord fait un tat des lieux en
examinant les mcanismes qui taient mis en place pour garantir une meilleure
gouvernance des entreprises cest--dire pour coordonner les comportements des acteurs
en vue de latteinte des objectifs fixs par lorganisation. Partant des tudes empiriques
existantes et des faits travers les entreprises, nous avons constat linefficacit des
mcanismes de coordination ou de rgulation des comportements.
La mise en place de tous ces mcanismes de contrle visant viter toute drive dans le
comportement du dirigeant est perue comme un prjudice pour le management des
entreprises. Pour les dfenseurs de cette hypothse, il serait ncessaire de laisser
suffisamment de libert aux dirigeants pour que ceuxci puissent crer des richesses qui
se rpartiront ensuite entre tous les partenaires de la firme . Dans cette acception, trop
de contrles sexerant sur un dirigeant peuvent nuire lefficacit conomique car ils
empchent le dirigeant de mettre en place tout le potentiel de sa comptence
managriale. Autrement dit, plus on lui laisse de libert pour grer, plus les richesses
quil va crer seront importantes. A linverse, plus on le contrle, plus on inhibe sa
propension crer de richesse (rapport par Parrat, 1999, p.10). Hatch (2000, p.191)
parle de crise de contrle. En effet certains dirigeants contournent les mcanismes de
contrle et dveloppent des stratgies personnelles denrichissement et/ou
denracinement ou utilisent loutil comptable comme un moyen de pouvoir alors quil est
avant tout un moyen de contrle au service du gouvernement de lentreprise. En ce qui
concerne les salaris, mme si le contrle de leurs oprations parat matris, il nen
demeure pas moins vrai quils peuvent se livrer la flnerie ou mal effectuer le maillon
dune chane ou une tche du processus.

115
Il convient de mentionner aussi le rle jou par lInstitut franais de laudit interne (IFACI) dans la formation
des jeunes diplms la pratique de laudit interne.
116On peut toutefois signaler la thse de Grgory HEEM, sur Le contrle interne du risque de crdit bancaire ,
soutenue le 5dcembre 2000 lUniversit de Nice- Sophia Antipolis, sous la direction de Jacques LEBRATY.
 237
Lune des critiques majeures des rflexions autour des systmes de contrle ou des
mcanismes de rgulation est en mme temps de bien vouloir reconnatre que plusieurs
acteurs sont parties prenantes dans le processus de cration et de rpartition de la valeur
cre par lentreprise et de ne pas intgrer ces mmes acteurs dans le dispositif de
rgulation des comportements quils soient internes ou externes lentreprise. En effet,
les mcanismes de contrle prconiss par la thorie de lagence taient internes et
externes et destins au seul dirigeant. Avec laudit et surtout le contrle interne, ce sont
les rapports que les stakeholders entretiennent avec la firme qui sont rguls. Le contrle
interne est de surcrot inodore . Il est voulu et non subi puisque les acteurs sont de plus
en plus associs la recherche et la mise en place des procdures de contrle interne
destines matriser les risques. Il nest pas non plus ressenti comme conu par les uns
contre une catgorie particulire dagents. Cette forme de contrle est en soi rductrice de
conflit Cest le premier vide institutionnel et organisationnel que vient combler le contrle
interne. La contribution de laudit et du contrle interne au gouvernement dentreprise ne
sarrte pas l. Un des conflits majeurs auquel est confront le gouvernement dentreprise
est lasymtrie dinformation entre dirigeants et actionnaires/investisseurs et les autres
parties prenantes. Laudit et le contrle interne permettent de rduire cette asymtrie. En
effet, le rle de laudit nest jamais dinterprter les faits, ni de prsenter et de commenter
linformation comptable et financire, bref linformation de gestion. Son rle est
prcisment dobserver les systmes de gestion afin dapporter aux actionnaires, aux
dirigeants et autres parties prenantes lassurance que les informations obtenues sont
significatives, de signaler les dfauts susceptibles daffecter la scurit de la gestion, la
continuit de lexploitation ou ceux qui pourraient fausser lapprciation des faits. Les
informations transmises par les auditeurs et qui permettent de prendre des dcisions et de
bonnes dcisions confrent laudit une fonction de contrle social .

Contrler, cest sassurer, au cours du processus ou son terme - et alors a posteriori -,

que le droulement est ou a t conforme la prvision, que les scurits fonctionnent et
que les rles sont ou ont t jous selon les rgles et avec efficacit. Le contrle interne
rduit aussi lasymtrie dinformation dans la mesure o les activits de contrle doivent
tre articules autour du systme dinformation et de communication. Ce qui permet au
personnel de recueillir et dchanger les informations ncessaires la conduite des
oprations. Dans le mme ordre dide, un contrle interne dvelopp et efficace peut
constituer pour laudit donc pour les actionnaires/investisseurs, clients, fournisseurs,
banquiers, pouvoirs publics, une prsomption, voire un gage, de bonne gestion et cre
 238
ainsi la confiance. Le systme de contrle interne (sil est bon) pourrait tre dans
lentreprise une bonne nouvelle que laudit aurait pour mission de proposer, de faire
comprendre et de rpandre. Ltat du systme de contrle interne est en soi un vhicule
dinformation surtout sil est valid par laudit. Dans le mme ordre dide, un bon contrle
interne permet aux organisations complexes dallger des vrifications qui, autrement
pourraient devenir inextricables et coteux. Il convient de prciser galement, quil n y a
pas daudit sans contrle interne.
Les drives actuelles des gouvernements dentreprises se situent au niveau de
lorganisation des pouvoirs, de la tendance des dirigeants saccaparer plus que dautres
acteurs de la richesse cre et daffecter les fonds rares de la firme sur des projets jugs
contestables.
Dans certaines entreprises managriales, les dirigeants ont plus de pouvoirs. Ce
dsquilibre de pouvoirs entre dirigeants et administrateurs sexplique par les
comptences spcifiques, la connaissance aussi de lenvironnement des premiers sur les
seconds. Aucun actionnaire ne peut tolrer que la personne laquelle il a confi la
mission de grer au mieux ses intrts dispose de pouvoirs exorbitants mettant en pril
ses intrts. Le contrle interne et laudit permettent de rtablir lquilibre en mettant en
place des structures daudit et de contrle telles les comits daudit, les comits de
rmunrations et de recrutement, pour offrir aux administrateurs une quantit et qualit
dinformations similaires celles dont dispose le dirigeant et de conseiller les
administrateurs sur les aspects techniques quils ne matrisent pas ou pas assez se
rapportant linformation financire et comptable, la rmunration et au recrutement. De
mme, la mise en place des procdures dinvestissement et de rmunration rduisent
on la vu- la tentation la sur- rmunration et au sur-investissement.
Le dsquilibre des pouvoirs est aussi imputable une faiblesse du contrle interne. En
effet, lun des lments qui conditionne un bon contrle est la sparation des fonctions
incompatibles. Dans le cadre dun gouvernement, les fonctions de contrle exerces par
ladministrateur sont incompatibles aux fonctions de gestion exerces par le dirigeant.
Dans les socits ou le prsident est en mme temps directeur gnral, la fonction de
gestionnaire lemporte souvent sur celle de contrleur. La sparation des fonctions du
prsident et de directeur gnral est un principe de contrle interne. Sil est appliqu dans
le cas qui nous intresse, lquilibre des pouvoirs serait rtabli et le comportement
opportuniste des dirigeants ou des agents limit
 239
Si laudit (selon la forme) et le contrle interne simposent comme dispositifs constitutifs de
lentreprise, cest la taille de lentreprise qui commande ltendue de son contrle interne
et limportance de ses moyens daudit. Mais ce nest pas cependant le seul facteur qui
contribue donner lun comme lautre des apparences diffrentes selon les
entreprises. La nature des activits et leur localisation gographique, le type de structure,
le style de management, le climat social sont autant dlments qui conditionnent les
modalits du contrle interne et lexercice de laudit au sein des entreprises.
Le contrle interne et laudit ne peuvent contribuer au gouvernement dentreprise que sils
sont de qualit. Cette qualit est apprcie travers les acteurs du contrle interne et de
laudit.
Si la qualit dun bon contrle interne suppose une prise de connaissance et de
conscience de tous les acteurs, cest surtout au management que doit se manifester avec
force la fois la volont dorganiser et celle de contrler. Il sagit l de deux
responsabilits jumelles qui encadrent le processus de gestion et conditionnent la
dcision.
Pour laudit, la littrature classique identifie deux dterminants ncessaires un audit de
qualit : la comptence et lindpendance. Si la comptence des auditeurs ne soulve pas
de discussion parce que les organisations professionnelles la garantissent (normes
professionnelles, laudit de laudit notamment) cest lindpendance des auditeurs qui nous
semble poser de problmes. En effet, les liens conomiques (rmunration des auditeurs
par les entreprises quils auditent), les relations humaines qui stablissent peuvent avoir
une influence sur ltat desprit de lauditeur. Cest donc surtout au niveau de
lindpendance des auditeurs que devrait tre recherche la qualit de laudit. Celle-ci
passe ncessairement par une rvision de la structure daudit. La mise en place des
comits daudit est perue par certains professionnels, dans le dbat sur le gouvernement
dentreprises, comme un moyen de parvenir cette indpendance en rattachant au
conseil dadministration les dcisions majeures touchant aux divers processus daudit.
Pour dautres, cest par le renforcement de la qualit du contrle interne, permanent, qui
offrirait la meilleure garantie dindpendance des auditeurs lgard des dirigeants que
devraient tre orients les efforts (Bouquin, 1997, p.208).
Cette reconnaissance ou lgitimation de laudit et du contrle interne comme mcanismes
de gouvernement dentreprise ne doit pas nous faire oublier qune discipline doit une
bonne part de sa reconnaissance sociale en tant que recherche estimable non pas leffet
de mode mais sa capacit dindiquer les rsultats que lon veut tablir. Nous avons
 240
considr que le contrle interne et laudit avaient notamment pour objectif de contribuer
au rglement des conflits et nous avons tent de le prouver.
Toutefois, notre tude prsente certaines limites. Nous y voyons principalement deux :
une limite au niveau des parties prenantes et une autre au niveau de ltude terrain.

Au niveau des parties prenantes, le problme du gouvernement dentreprise dans

son approche normative ne peut se rsumer aux seules relations de pouvoirs entre
les dirigeants dune part, les actionnaires (et leurs reprsentants : les
administrateurs) dautre part. Plusieurs parties prenantes (les actionnaires et les
dirigeants, mais galement les fournisseurs, les employs, les clients, la
communaut dans laquelle uvre lentreprise, les pouvoirs publics) interviennent
dans la mesure o elles ont quelque chose gagner ou perdre comme rsultat des
activits de lentreprise et qui par consquent mritent dtre considres dans la
prise de dcision organisationnelle. Cette limite, nous lavons indique dans notre
thse. Dans la mesure o comme lcrivent Teller et Antheaume (2001, p.92-94), les
relations trs diverses que lorganisation entretient avec ses parties prenantes sont
susceptibles dinfluer sur son devenir et de rsoudre au mieux les conflits dintrt
qui pourraient se prsenter nous aurions pu mettre aussi laccent dans notre tude
terrain, sur la contribution du contrle interne et laudit au rglement des conflits
pouvant slever entre lorganisation et ses autres parties prenantes. Ce qui aurait pu
conforter lapproche stakeholdering que nous privilgions.

En ce qui concerne la limite au niveau de ltude terrain, comme nous lavons

indiqu, malgr un envoi de plus 1400 questionnaires aux administrateurs, nous
navons pu obtenir quun faible retour (16 rponses). Ce rsultat limite la
reprsentativit de la population tudie et nous conduit relativiser les rsultats des
tests raliss sur cette population. Pour la mme raison, les interprtations, ou les
rsultats prsents sont faits dans le contexte de cette tude et ne peuvent tre
gnraliss.
Certes nous sommes bien conscients des limites de notre tude, telles que nous les
avons signales. Mais nous pensons avoir apport un dbut de rponse la question
pose au dpart. Nous estimons que le contrle interne et laudit peuvent contribuer
lamlioration du gouvernement dentreprise et queffectivement les observations
effectues viennent le confirmer.
 241
Pour les recherches futures, dans la mesure o le problme du contrle interne et de
laudit a t abondamment examin dans le cadre des socits managriales, Il serait
intressant dtudier dans quelle mesure le contrle interne notamment, contribue au
rglement ou du moins la rduction des conflits au sein des entreprises familiales o
nexiste pas vritablement le contrle par le march et o, les problmes de nature
souvent diffrente, se posent avec acuit.
 242

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 261

ANNEXES.
Etat rcapitulatif des annexes

Annexe 1. Lettre aux administrateurs

Annexe 2. Questionnaire adress aux administrateurs

Annexe 3. Lettre aux auditeurs

Annexe 4. Questionnaire aux auditeurs externes

Annexe 5.Questionnaire aux auditeurs internes

Annexe 6 : Lettre aux directeurs des ressources humaines et directeurs

financiers.

Annexe 7. Questionnaire adress aux directeurs des ressources humaines

Annexe 8. Questionnaire adress aux directeurs financiers.

Annexe 9. Lettre aux administrateurs pour obtenir un entretien

Annexe 10. Guide dentretien

Annexe 11. Entretien n 1

Annexe 12. Entretien n 2

Annexe 13. Entretien n 3

 262

Annexe 1. Lettre aux administrateurs.

Marseille, le 10 juin 2002

Madame, Monsieur, lAdministrateur

Professeur au groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille Provence, je mne

actuellement une recherche sur La contribution du contrle interne et de laudit au
gouvernement dentreprise , sous la direction de Madame le Professeur Genevive
CAUSSE, lUniversit de Paris XII- Val de Marne.

Lobjectif de cette recherche est de dmontrer, empiriquement, que le contrle

interne et laudit contribuent :
- une meilleure organisation des pouvoirs ;
- une meilleure circulation de linformation ;
- une clarification des responsabilits entre le Conseil dAdministration et la
direction gnrale ;
- une meilleure coordination des systmes de contrle.

Pour atteindre cet objectif, jai t amen mettre un certain nombre dhypothses
ncessitant dtre valides par une rponse de votre part lenqute que je vous
adresse. Mon tude porte sur les socits cotes et non cotes.

Je tiens souligner que les informations qui me seront fournies resteront

confidentielles ; seule la synthse de lensemble des rsultats sera publie.
Je mengage vous communiquer ultrieurement, si vous le souhaitez, les rsultats
de cette enqute.

Je vous remercie de bien vouloir me consacrer quelques minutes en rpondant au

questionnaire ci-joint et en me le renvoyant, de prfrence, avant la fin du mois de
juillet 2002, ladresse ci-dessous :

Monsieur Eustache EBONDO

Professeur
Groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille - Provence117
Domaine de Luminy BP921

13288 Marseille CEDEX 09

tl. 04 91 82 77 81/ 06 03 32 06 56

Je vous prie dagrer, Madame, Monsieur lAdministrateur, mes sincres salutations.

Le Groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille-Provence a chang didentit et est devenue

117

EUROMED MARSEILLE Ecole de Management depuis 2003.

 263

Annexe 2. Questionnaire adress aux administrateurs.

Fiche signaltique du rpondant (sauf si anonymat)

Q.1. Etes-vous intress par les rsultats de cette enqute ?

1. Oui 2. Non

Q.2. Nom
....................................................................

Q.3. Prnom
....................................................................

Q.4. Adresse
....................................................................
....................................................................
....................................................................
Q.5. Tlphone
....................................................................
Q.6. Adresse mail
....................................................................
Informations gnrales sur lentreprise

Q.7. Dans quelle entreprise tes vous administrateur ?

....................................................................

Q.8. Lentreprise est-elle certifie ?

1. Oui 2. Non
Q.9. Quelle est votre anciennet dans lentreprise ?
Q.10. Les structures suivantes sont-elles prsentes dans votre entreprise ?
 264
Oui Non
Service daudit interne
Comit daudit
Comit de recrutement des dirigeants
Comit des rmunrations des dirigeants

Organisation des pouvoirs et des responsabilits

Q.11. Globalement dans les entreprises franaises, estimez-vous que par

rapport au Conseil dAdministration, le PDG a :
1. Trop de pouvoirs 2. Pas assez de pouvoirs
3. Les pouvoirs sont quilibrs

Q.12 De mme, mais cette fois-ci au niveau de lentreprise considre, estimez-

vous que par rapport au conseil dadministration, le PDG a :
1. Trop de pouvoirs 2. Pas assez de pouvoirs
3. Les pouvoirs sont quilibrs

Q.13. Sur une chelle de 1 3, attribuez une note au Conseil dAdministration

et au PDG ou DG, de cette entreprise, selon leur degr de pouvoirs, dans les
domaines suivants sachant que :
1. Pas assez de pouvoir 2. Trop de pouvoir 3. Les pouvoirs sont quilibrs

Conseil
PDG ou DG
dadministration
Domaines 1 2 3 1 2 3
Choix stratgique de lentreprise
Dcision dinvestissements ou de dsinvestissements
Politique de distribution des dividendes
Dtermination de la politique comptable (choix des options
comptables)
Communication financire
Choix du cabinet daudit
Nomination des administrateurs
Taxation des rmunrations des dirigeants
Recrutement ou choix des cadres suprieurs
Organisation de lentreprise
 265

Systme dinformation

Q. 14. Dans les domaines qui viennent dtre examins, estimez-vous que les
responsabilits en incombent beaucoup plus :

1. Au Conseil dAdministration
2. Au PDG ou au DG

Q.15. Sur le fonctionnement gnral de cette entreprise, comment qualifierez-

vous votre niveau dinformation :
1. Trs bon 2. Bon
3. Moyen 4. Insuffisant

Q.16. Pour les informations suivantes, pouvez-vous noter de 1 4 leur degr

dutilit pour votre fonction (4 signifiant que linformation vous est trs utile) :

Note
La performance financire de lentreprise : chiffre daffaires, rsultats
(exploitation, financier, net), rentabilit financire/conomique
La rmunration des dirigeants
Les conditions de recrutement des principaux dirigeants
Les projets dinvestissements et de dsinvestissements
Les choix stratgiques
Lvolution des marchs et ltat de la concurrence
Le climat social de lentreprise
Les principaux clients de lentreprise
Les principaux fournisseurs de lentreprise
La politique comptable adopte linitiative des dirigeants
 266
Q.17. Quelles sont les personnes - ou les instances - qui vous fournissent ces
informations?

Co.
Auditeurs Comit Info. non
PDG A Autres prcisez
internes dAudit disponible
Com.
Performance financire
Rmunration des dirigeants
Recrutement des dirigeants
Investissements/
dsinvestissements
Choix stratgiques
Marchs
Climat social de lentreprise
Principaux clients
Principaux fournisseurs
Politique comptable

Q.18. Notez de 1 4 la qualit des informations que vous avez reues :

1 tant inexistante , 2 peu efficace , 3 efficace et 4 trs efficace

Note Ne sait pas

Situation comptable et financire
Rmunration des dirigeants
Recrutement des dirigeants
Investissements / dsinvestissements
Choix stratgiques
Marchs
Climat social de lentreprise
Principaux clients
Principaux fournisseurs
Politique comptable (Choix des options comptables)
 267
Q.19. Si votre socit est dot de comits spcialiss, estimez-vous que leur
prsence vous permet dtre mieux inform :

- au niveau des aspects comptables et financiers

1. Oui 2. Non

- au niveau des recrutements des cadres suprieurs et des dirigeants

1. Oui 2. Non

- au niveau des rmunrations des cadres et des dirigeants

1. Oui 2. Non

Q.20. Si votre entreprise ne dispose pas de comits spcialiss, tes-vous

satisfait de la qualit et de la quantit des informations qui vous sont
transmises ?

- par les dirigeants

1. Oui 2. Non

- par les auditeurs

1. Oui 2. Non

Q.21. Existe-t-il des mcanismes vous permettant dobtenir des informations

sur les ventuelles faiblesses du contrle interne :

- des sources internes (comit dentreprise, syndicats)

1. Oui 2. Non

- des sources internes (clients, fournisseurs)

1. Oui 2. Non
 268

Objectifs assigns au contrle interne et laudit

Q.22. Voici une liste. Pour cette entreprise, notez chacun de ces objectifs
assigns au contrle interne et au service daudit de 1 4 : 1 : totalement
accessoire , 4 : prioritaire .

- Le Contrle interne

Note
Rgler les conflits dans lentreprise en dfinissant les objectifs, les fonctions et les pouvoirs
de chacun.
Matriser les risques internes et externes lorganisation.
Etablir des normes et des procds.
Mettre en place des contrles.
Prciser qui fait quoi, pourquoi et quand ?
Sauvegarder le patrimoine.
Atteindre les objectifs fixs au moindre cot.
Recruter des hommes et des femmes comptents et adapts.
Mettre tout en place pour que la machine fabriquer des informations fonctionne sans
erreur et sans omission.
Respecter les lois et les rglements en vigueur.
Utiliser les moyens dont dispose lentreprise de faon optimale.
Contribuer au gouvernement de lentreprise en fixant des rgles pour organiser les pouvoirs
dans lentreprise, faciliter la circulation de linformation et clarifier les responsabilits entre
actionnaires, Conseil dAdministration et la Direction.

- LAudit

Note
Sassurer de la bonne application des rgles, normes et des procdures.
Informer les dirigeants.
Conseiller la direction gnrale.
Fiabiliser linformation.
Identifier les faiblesses et proposer des solutions damlioration.
Contribuer lamlioration du systme de contrle interne.
Aider les autres services de lentreprise.
Contribuer au meilleur gouvernement de lentreprise cest--dire :
fournir une valuation de la fiabilit ou de la pertinence des informations et des
fonctionnements dans les organisations spcifiques ;
informer le conseil dadministration sur lefficacit de la structure de contrle
interne ;
rgler les conflits au sein de lentreprise.
 269

Systme de contrle et efficacit

Q.23. Dans cette entreprise estimez-vous que son bon fonctionnement repose
davantage sur la confiance envers les salaris que sur les mcanismes
formels de contrle (audit, procdures de contrle interne)
1. Oui 2. Non

Q.24. Sur une chelle de 1 4, attribuez une note en fonction du mcanisme

qui vous parat tre le plus efficace (4 tant le mcanisme le plus efficace)

- Mcanismes de rgulation formels (audit, contrle budgtaire, rgles,

stipulation de procdures)
.....................
- Mcanismes de rgulation informels (confiance, rputation des
dirigeants, culture dentreprise)
.....................
Q.25. Le choix des mcanismes de rgulation est-il fonction de la taille de votre
entreprise ?
1. Oui 2. Non

Q.26. Les structures suivantes ont-elles permis un :

Renforcement de Meilleur quilibre des

votre contrle pouvoirs
Service daudit interne
Comit daudit
Comit de recrutement des dirigeants
Comit des rmunrations des dirigeants

Q.27. Sil existe un Comit dAudit au sein de cette entreprise, qui est-il
rattach ?

1. Au PDG 2. Au Conseil dAdministration

3. Au Directeur Administratif et Financier 4. Autre ... .............................
 270

Q.28. Sil existe un Service dAudit au sein de cette entreprise, qui est-il
rattach ?

1. Au PDG 2. Au Conseil dAdministration

3. A la direction gnrale 4. Autre ... .............................

Q.29. Notez de 1 4 le degr defficacit des procdures suivantes mises en

place au sein de cette entreprise (1 tant inexistante , 2 peu efficace , 3
efficace et 4 trs efficace ) :

Ne sait
Note
pas
Procdure de recrutement des dirigeants
Procdure de recrutement du personnel non dirigeant
Procdure de nomination des administrateurs
Procdure de rmunration des dirigeants
Procdure de la dcision dinvestissement et de dsinvestissement
Procdure du choix des modes de financement des investissements
Procdure des achats(choix des principaux fournisseurs principaux)
Procdure dtablissement des comptes annuels
Procdures de protection des biens
Procdure de protection des personnes
Procdure de protection du systme dinformation
Procdure de rglement des conflits

Q.30. Qui, dans cette entreprise, sassure de lapplication et de lefficacit des

procdures de contrle interne mises en place ?
1. Le PDG 2. Le Conseil dAdministration
3. Les Auditeurs 3. Autre .............

Q.31. Qui prend, dans cette entreprise, les mesures correctives en cas de
dysfonctionnement :
1. Le PDG 2. Le Conseil dAdministration
3. Autre ..................................
 271
Q.32. Qui, daprs vous, devrait prendre, dans cette entreprise, les mesures
correctives en cas de dysfonctionnement :
1. Le PDG 2. Le Conseil dAdministration
3. Autre ..................................
Q.33. Les faiblesses du contrle interne constates, sont-elles signales :
- A la personne responsable de lactivit concerne
1. Oui 2. Non
- Au niveau hirarchique immdiatement suprieur
1. Oui 2. Non
Q.34. Les rapports daudit interne ont-ils un degr de dtails satisfaisant ?

1. Oui 2. Non
- Si oui, indiquent-ils clairement :
Oui Non
Les faits
Les causes
Les consquences
Les recommandations

Q.35. Les recommandations mises sur le contrle interne et appliques ont-

elles amlior la situation antrieure?
1. Oui 2. Non
Q.36. Si des incidents graves (conflits, pertes) sont survenus dans cette
entreprise au cours des 5 dernires annes, avec laquelle de ces phrases tes-
vous le plus daccord ?

Les incidents taient invitables, une autre organisation naurait rien chang.
Une partie des incidents aurait pu tre vite, si les procdures de contrle interne
institues avaient t plus efficaces.
Une partie des incidents aurait pu tre vite, si les procdures de contrle interne
institues avaient t appliques.
Une partie des incidents aurait pu tre vite, si les auditeurs avaient t rattachs
directement au comit daudit.
Une partie des incidents aurait pu tre vite, si les auditeurs avaient t rattachs au
Conseil dadministration ou si le systme de contrle interne avait t pilot par le
conseil dadministration.
Une partie des incidents aurait pu tre vite si linformation avait t transparente.
 272
Q.37. Lentreprise est-elle certifie ISO?
1. Oui 2. Non
Q.38. Si cette socit a obtenue la certification ISO, estimez-vous que lexistence de
procdures de contrle interne a facilit cette certification.
1. Oui 2. Non
Q.39. Au cours des dix dernires annes, le PDG a-t-il t souvent remplac ?
1. Oui 2. Non

- Si oui, combien de fois ? ...........................

Q.40. Sil y a eu plus de 3 changements, quelles en sont, daprs vous
, les causes ?
1. Mauvais rsultats 2. Incomptence
3. Faute grave 4. Abus de biens sociaux
5. Actes de mauvaise gestion 6. Autre ............................

Q.41. Les rsultats de votre entreprise ont-ils t ces cinq dernires annes :
1. Bnficiaires 2. Dficitaires

Q.42. Le PDG de cette entreprise est-il membre du Conseil dAdministration de

lentreprise que vous-mme dirigez ?
1. Oui 2. Non

Q.43. Quelle est la date de votre premier mandat dadministrateur de cette

entreprise ?
............ ..
Q.44. Si je pose les mmes questions un autre administrateur de cette socit,
pensez-vous quil rpondra de la mme manire que vous ?
1. Oui 2. Non
 273

Annexe 3 : Lettre aux auditeurs

Madame, Monsieur,

Professeur au Groupe ESC Marseille - Provence, je mne actuellement une

recherche sur la Contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise, en termes dorganisation de pouvoirs, de circulation dinformation, de
clarification des responsabilits entre les actionnaires, le conseil dadministration et
la direction et defficacit des diffrents systmes de contrle.

Cest dans ce cadre que je me permets de solliciter votre collaboration. Mon

tude portant sur les socits anonymes franaises, cotes et non cotes, il serait
souhaitable que je puisse recueillir des lments dinformations auprs de leurs
auditeurs.

Je tiens souligner que les informations individuelles qui me seront fournies

resteront confidentielles ; seule la synthse de lensemble des rsultats sera publie.

Je vous remercie de bien vouloir me consacrer quelques minutes en rpondant

au questionnaire ci-joint et en me le renvoyant, de prfrence, avant la fin du mois de
juillet 2002 ladresse ci-dessous :

Monsieur Eustache EBONDO

Professeur

Groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille - Provence

Domaine de Luminy BP921

13288 Marseille CEDEX 09

tl. 04 91 82 77 81/ 06 03 32 06 56

Je vous prie dagre, Madame, Monsieur, mes trs respectueuses salutations.

 274

Annexe 4. Questionnaire aux auditeurs Externes.

Fiche signaltique

Q.1. Etes-vous intress par les rsultats de cette enqute ?

1. Oui 2. Non

Q.2. Nom
....................................................................

Q.3. Prnom
....................................................................

Q.4. Adresse
....................................................................
....................................................................
....................................................................

Q.5. Tlphone
....................................................................

Q.6. Depuis combien de temps tes-vous auditeur externe dans cette entreprise ?
....................................................................
 275

Le comit daudit

Q.7. Les travaux de commissariat aux comptes que vous ralisez concernent-ils ?
1. Les entreprises cotes 2. Les entreprises non cotes

Q.8. Lorsquil sagit dune entreprise cote, dispose-t-elle dun comit daudit ?
1. Oui 2. Non

Q.9. Si oui, estimez-vous que la mise en place du comit daudit a permis aux
administrateurs externes notamment de disposer de la mme qualit et quantit
dinformations que la direction gnrale ?
1. Oui 2. Non

Q.10. Lorsquil sagit dune entreprise non cote, avez-vous le sentiment que les
administrateurs externes sont
1. Moins informs 2. Bien informs
3. Autant informs 4. Plus informs
que les administrateurs des socits disposant dun comit daudit.

Q.11. Avez-vous le sentiment que les administrateurs exercent vritablement leur

pouvoir de contrle lgard de la direction gnrale ?
1. Oui 2. Non

Q.12. Quels sont les destinataires de votre rapport de contrle interne :

1. Les membres du comit daudit ou du conseil dadministration
2. La direction gnrale
3. Autres ...........................................................
 276

Le rattachement hirarchique des auditeurs

Q.13. La supervision des travaux et la validation du plan daudit par le comit daudit
vous paraissent-elles tre une bonne chose :

- pour lquilibre des pouvoirs entre dirigeants et actionnaires ?

1. Oui 2. Non

- pour la qualit de linformation transmettre ?

1. Oui 2. Non

- pour la transparence de linformation entre actionnaires et dirigeants ?

1. Oui 2. Non

Q14. Le rattachement du comit daudit au conseil dadministration est-il une bonne

chose :

- pour lindpendance des auditeurs ?

1. Oui 2. Non

- pour mieux informer les administrateurs ?

1. Oui 2. Non

- pour lquilibre des pouvoirs au sein de lentreprise ?

1. Oui 2. Non
 277

Annexe 5 : Questionnaire aux auditeurs internes

Fiche signaltique

Q.1. Etes-vous intress par les rsultats de cette enqute ?

1. Oui 2. Non

Q.2. Nom
....................................................................

Q.3. Prnom
....................................................................

Q.4. Adresse
....................................................................
....................................................................
....................................................................

Q.5. Tlphone
....................................................................

Q.6. Adresse mail

....................................................................

Q.7. Nom de lentreprise ?

....................................................................

Q.8. Lentreprise est-elle certifie ?

1. Oui 2. Non

Q.9. Quelle est votre anciennet dans lentreprise ?

....................................................................
 278

Le comit daudit

Q.10. Votre socit dispose-t-elle dun comit daudit ?

1. Oui 2. Non

Q.11. Si oui, estimez-vous quil a contribu ?

Pas Pas du tout

Tout fait d'accord D'accord
d'accord d'accord
A accrotre lindpendance des auditeurs lgard de la direction
A instaurer un bon climat au sein de la socit

Q.12 Combien de personnes composent ce comit ?

....................................................................

Q.13. Qui valide les plans daudit ?

1. La direction gnrale 2. Le comit daudit
3. Le conseil dadministration 4. Autres : .................................

Q.14. Existe-t-il, dans votre socit, dautres comits spcialiss ?

1. Oui 2. Non

Q14. bis Si oui, sagit-il dun :

1. Comit de recrutement 2. Comit de rmunration
3. Autre : ......................................................
 279

Le rattachement hirarchique

Q.15. A qui tes-vous rattach hirarchiquement ?

1. Au prsident du Conseil dAdministration 2. A la direction Gnrale
3. Au Comit dAudit 4. Au Prsident Directeur Gnral
5. A la Direction Administrative et Financire ...................... 6. Autre direction

Q.16. Ce rattachement est une bonne chose pour :

Pas du
Tout fait Pas
D'accord tout
d'accord d'accord
d'accord
La fiabilit de linformation comptable et
financire
La transparence de linformation
Lquilibre des pouvoirs entre direction

Le contrle interne

Q.17. La supervision du contrle interne au sein de votre entreprise, incombe-t-elle :

1. A la Direction Gnrale 2. Au prsident du conseil
dadministration
3. Au service daudit interne 4. Autres : .................................

Q.18. Pour un meilleur gouvernement dentreprise, qui, selon vous, devrait

incomber la supervision du contrle interne dans votre socit ?
1. A la Direction Gnrale 2. Au prsident du conseil
dadministration
3. Au service daudit 4. Aux auditeurs
 280

ANNEXE 6 : LETTRE ADRESSEE AUX DIRECTEURS DES

RESSOURCES HUMAINES118.

Madame, Monsieur,

Professeur au Groupe ESC Marseille - Provence, je mne actuellement une

recherche sur la Contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement
dentreprise en terme defficacit des dispositifs de contrle interne et daudit.

Cest dans ce cadre que je me permets de solliciter votre collaboration. Mon tude
portant sur les socits anonymes franaises, cotes et non cotes, il serait
souhaitable que je puisse recueillir des lments dinformations auprs des
directeurs des ressources humaines notamment dans le domaine du systme de
rmunration des dirigeants.

Je tiens souligner que les informations individuelles qui me seront fournies

resteront confidentielles ; seule la synthse de lensemble des rsultats sera publie.

Je vous remercie de bien vouloir me consacrer quelques minutes en rpondant

au questionnaire ci-joint et en me le renvoyant, de prfrence, avant la fin du mois de
juillet 2002 ladresse ci-dessous :

Monsieur Eustache EBONDO

Professeur

Groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille - Provence

Domaine de Luminy BP921

13288 Marseille CEDEX 09

tl. 04 91 82 77 81/ 06 03 32 06 56
BP 921

Je vous prie dagrer, Madame, Monsieur, mes trs respectueuses salutations.

118
Le mme courrier a t adress aux directeurs financiers pour accompagner le questionnaire. En revanche, il
leur a t demand de me fournir des informations relatives au systme de rmunrations des dirigeants.
 281

ANNEXE 7 : QUESTIONNAIRE ADMINISTRE AUX DIRECTEURS DES

RESSOURCES HUMAINES.

Efficacit des systmes de contrle de la rmunration des dirigeants

Q.1. La dtermination de la rmunration du PDG ou des dirigeants sont ils une

prrogative du Conseil dAdministration. Pensez-vous que le niveau de
rmunration du PDG est fonction de son influence par rapport aux
administrateurs ?
1. Tout fait daccord 2. Plutt daccord
3. Plutt pas daccord 4. Pas du tout daccord

Q.2. Existe-t-il une procdure de dtermination de la rmunration des

dirigeants ?
1. Oui 2. Non
3. N/A
Si non, allez la question 3.

Q.3. Si oui, est-elle la mme pour les autres catgories de salaris ?

1. Oui 2. Non
3. N/A

Q.4. Si oui, est-elle systmatiquement applique ?

1. Oui 2. Non
3. N/A

Q.5. Dans votre socit, la dtermination de la rmunration globale du dirigeant relve-

t-elle de la comptence :
Oui Non N/A
Du Directeur des Ressources Humaines
Dun comit de Direction
Du PDG
Du Conseil dAdministration
Du Comit dAudit
Autres ?,
prcisez :
 282

Les composantes de la rmunration

Q.6. La rmunration globale du dirigeant comporte t-elle :

Oui Non N/A
Un salaire li aux performances ralises
Des avantages en nature (voiture, logement, etc.)
Des participations sous forme de capital dans lentreprise (stock options)
Autres ?,
prcisez :

Q.7. Les performances ralises sont-elles valides par une autorit indpendante ?
1. Oui 2. Non
3. N/A

Q.8. Si oui, par

Oui Non N/A
Un auditeur interne
Un auditeur externe (Commissaire aux Comptes)
Autres : prciser (un analyste financier par exemple)

Q.9. Les critres de fixation ou de dtermination de la rmunration vous paraissent-ils :

Oui Non N/A
Transparents
Efficaces
Clairs
Q.10. Si les critres de rmunrations des dirigeants taient clairs et transparents,
pensez-vous quils auraient limit les drapages parfois constats ?
1. Tout fait daccord 2. Plutt daccord
3. Plutt pas daccord 4. Pas du tout daccord

Q.11. Estimez-vous que la procdure de fixation des rmunrations actuelles a contribu

limiter les abus ou les drives des dirigeants ?
1. Tout fait daccord 2. Plutt daccord
3. Plutt pas daccord 4. Pas du tout daccord

Q.12. Estimez-vous que les rmunrations et avantages offerts aux dirigeants dans votre
socit soient plus importants que ceux que lon accorde aux autres dirigeants du mme
secteur ?
1. Tout fait daccord 2. Plutt daccord
3. Plutt pas daccord 4. Pas du tout daccord

Q.13. Lexistence dun service daudit interne ou dun comit de rmunration

contribue-t-il limiter la rmunration des dirigeants ?
1. Tout fait daccord 2. Plutt daccord
3. Plutt pas daccord 4. Pas du tout daccord

Fin du questionnaire. Merci de nous avoir accord quelques minutes.

 283

ANNEXE 8 : QUESTIONNAIRE ADRESSE AUX DIRECTEURS FINANCIERS.

Efficacit des systmes de contrle de la procdure de la dcision dinvestissement

Q.1. Existe-t-il une procdure crite de la dcision dinvestissement ?

1. Oui 2. Non
3. N/A
Si non, allez la question 3.

Q.2. Si oui, toute demande dinvestissement est-elle approuve par une personne
habilite ?
1. Oui 2. Non
3. N/A

Q.3. Chaque investissement (important) fait-il lobjet dune tude de rentabilit ou

dopportunit avec chiffrage des gains esprs ?
1. Oui 2. Non
3. N/A

Q.4. La dcision dinvestissement est-elle prise par :

Oui Non N/A
La Direction Gnrale
Le Directeur Financier
Un Comit dInvestissement
Autres ?,
prcisez :

Q.5. Existe-t-il une liste de pouvoirs selon les montants autoriss ?

1. Oui 2. Non
3. N/A
Q.6. Les investissements raliss sont-ils systmatiquement inscrits dans les
budgets ?

1. A chaque fois 2. De temps en temps

3. La plupart du temps 4. Jamais

Q.7. Des audits de la procdure dinvestissement sont-ils raliss ?

1. A chaque fois 2. De temps en temps

3. La plupart du temps 4. Jamais

Si non, allez la question 9.

Q.8. Si oui, estimez-vous que la procdure dinvestissement et les audits raliss ont
contribu limiter la ralisation dinvestissements hasardeux ?

1. Oui 2. Non
 284

3. N/A

Q.9. A votre avis, le sur investissement peut-il tre limit grce :

- Lexistence de procdures de contrle interne ?

1. Oui 2. Non
3. N/A

- Lexistence du service daudit interne ?

1. Oui 2. Non
3. N/A

- Au deux : procdures de contrle interne et daudit interne ?

1. Oui 2. Non
3. N/A

Fin du questionnaire. Merci de nous avoir accord quelques minutes.

Annexe 9 : Lettre adresse aux administrateurs pour obtenir un entretien.

Eustache EBONDO
Professeur

EUROMED MARSEILLE
Ecole de Management
Domaine de Luminy BP 921
13288 Marseille Cedex 09

Tl. 04 91 82 77 81 / 06 03 32 06 56.
E-mail : eustache.ebondo@euromed-marseille.com.

Monsieur lAdministrateur,

Professeur en audit et Contrle de gestion EUROMED MARSEILLE Ecole de

Management (anciennement appele Groupe Ecole Suprieure de Commerce Marseille-
Provence), je mne actuellement une recherche dont le but est de dmontrer La
contribution du contrle interne et de laudit au gouvernement des entreprises .
Pour atteindre cet objectif, jai t amen mettre un certain nombre dhypothses. Pour
les valider, il est important que je puisse interroger un certain nombre dacteurs, entre autres
les administrateurs internes et externes (indpendants). Cest pourquoi, je me permets de
solliciter votre prcieuse collaboration. Mon tude porte principalement sur les socits
cotes et accessoirement sur les socits non cotes. Les objectifs dtaills ainsi que les
 285

modalits pratiques de ce projet sont prsents dans la feuille ci-jointe (annexe) afin de vous
prciser la dmarche que je compte suivre.
Avec votre accord, je souhaiterais vous contacter pour convenir dun entretien dans les
prochaines semaines. Cet entretien durera une demi-heure et portera sur les relations entre
dune part, les administrateurs et le Directeur gnral, dautre part, entre les administrateurs
et les comits spcialiss ( audit, recrutement et rmunrations). Je serais trs ravi si vous
me fixer directement un rendez vous la date et lheure qui vous conviennent.
Je vous remercie davance pour laide que vous voudrez bien mapporter et vous prie
dagrer, Monsieur lAdministrateur, mes trs respectueuses salutations.
 286

ANNEXE 1-1
La recherche
Contexte de la recherche
La recherche se situe dans le cadre de la relation dagence entre dune part, les
actionnaires (et leurs reprsentants les administrateurs) et les dirigeants, et dautre part,
entre les dirigeants et les autres parties prenantes (salaris, clients, fournisseurs, cranciers
financiers notamment). Il sagit de dmontrer que dans les conflits susceptibles dclater
entre ces diffrentes relations, le contrle interne et laudit peuvent contribuer leur
rsolution notamment par : une meilleure organisation des pouvoirs, une meilleure
circulation de linformation, une clarification des responsabilits entre le conseil
dadministration et la direction gnrale et une meilleure coordination des comportements
des acteurs.
Objectif de la recherche
Les actionnaires ont confi la gestion de leur entreprise des dirigeants parce quils ne
voulaient pas et ou ne pouvaient pas se charger de leurs propres affaires. Il arrive parfois
que les dirigeants finissent par oeuvrer plus pour leurs propres intrts que pour ceux de
leurs mandants, ce qui se traduit souvent par une asymtrie dinformation, une politique de
rmunration lsant les intrts des autres parties, laffectation des ressources rares de la
socit des projets parfois hasardeux, une neutralisation ou un contournement des
systmes de contrle mis en place. Ce dsquilibre de pouvoirs et les divergences dintrts
qui surviennent sont caractristiques dun mauvais gouvernement dentreprise. Aussi, est-il
intressant de connatre lavis des administrateurs sur lefficacit des diffrents systmes de
contrle et de voir si le contrle interne et laudit ne constituent des mcanismes de
rglement des conflits au sein du gouvernement dentreprise.

Entretien
Lobjet de lentretien est de connatre lopinion des administrateurs sur lefficacit du contrle
interne et de laudit au sein dun gouvernement dentreprise notamment dans la rduction
de lasymtrie dinformation, la fiabilisation des documents comptables et donc des
informations transmises, lquilibre des pouvoirs et la latitude managriale. Une importance
capitale sera rserve aux relations entre administrateurs et les auditeurs (externes et
internes)

Une totale confidentialit de lentretien sera assure : anonymat de la personne

interroge, anonymat de lentreprise laquelle elle appartient, non divulgation des
propos tenus ; seule la synthse de lensemble des rsultats sera publie
 287

ANNEXE 10 : Guide dentretien auprs des administrateurs

Question initiale : Pouvez-vous me parler de lorganisation de lentreprise dans

laquelle vous tes administrateur ?

Thmes aborder

Pralable : Rle prpondrant de la personne interviewe sur tous les thmes

aborder.

1. Organisation des pouvoirs et des responsabilits.

1.1. organisation des pouvoirs entre le PDG et les administrateurs
1.2. balance des pouvoirs dans certains domaines de lentreprise

2. Systme dinformation
2.1. Niveau dinformation des administrateurs en gnral
2.2. Niveau dinformation selon les domaines
2.3. Les principaux fournisseurs dinformation
2.4. Les comits spcialiss et information des administrateurs
2.5. La qualit et quantit des informations fournies dans les domaines cls
pour les administrateurs

3. Objectifs assigns au contrle interne et laudit

3.1. Sur une liste dobjectifs assigns au contrle interne et laudit, les noter
par ordre dimportance
3.2. Rle du contrle interne et de laudit dans le gouvernement dentreprise.

4. Systme de contrle et efficacit

4.1. Place du contrle et de laudit par rapport aux autres formes de contrle
quest par exemple la confiance
4.2. Systme de contrle et taille de lentreprise
4.3. Efficacit des structures de contrle interne et daudit en terme dquilibre
des pouvoirs, de renforcement de contrle et de rduction dasymtrie
dinformation

Conclusion : points non inscrits lordre du jour mais que la personne

interviewe souhaiterait aborder.
 288

ANNEXE 11 : Entretien N 1 : Administrateur du Groupe PFT

Monsieur G. (M.G.) : Administrateur chez PFT

Monsieur Eustache Ebondo (EE) : La structure de lentretien est la suivante : dans un
premier temps nous souhaiterions que vous nous fournissiez quelques renseignements
dordre gnral sur votre socit. Dans un deuxime temps , vous nous direz comment sont
organiss les pouvoirs et les responsabilits dans la socit o vous tes administrateur,
ensuite les systmes dinformation et le quatrime point traitera des objectifs assigns au
contrle interne et laudit et de leur efficacit.
M.G : Jai deux casquettes, une dans un trs grand groupe et une dans des plus petits
groupes de PME, quest ce qui vous intresse le plus davoir dans votre chantillon ? Un
reprsentant dune filiale dun groupe multinational amricain ou un administrateur capitaliste
dans plusieurs PME et qui organise justement le contrle dans ces PME ?
EE : Nous souhaiterions que vous ragissiez dabord en temps quadministrateur dans la
socit amricaine dans laquelle vous tes dirigeant. Mais vous nous aideriez si vous
rpondiez en mme temps, en tant que reprsentant amricain de faon avoir un
administrateur dun grande socit et dune petite entreprise afin dutiliser ces informations
en fonction de nos objectifs.
En gros vous tes administrateur dans la socit PFT ? Et depuis combien de temps vous y
tes ?
Monsieur G : Cest a. Et bien, cest une socit qui a t cre en 1987 donc a fait 17
ans.
EE : Dans cette socit, existe-t-il un service daudit interne ?
MG : Non, car cette socit est une filiale dun trs grand groupe amricain. Je lai cre
initialement, je lai vendue avec mon associ un groupe amricain, nous sommes rests
partie prenante. Et dans un groupe ct au Dow Jones, il doit tre audit par un auditeur
des fameuses Big Five. Et qui plus est pour un groupe de cette taille l, ils ont un service
daudit interne qui est mondial, qui na comme relation hirarchique quavec le comit daudit
du groupe.
Alors pour vous donner un ordre dide, cest un groupe qui a 300 000 salaris, qui fait 35
milliards de dollars de CA et qui est la quinzime entreprise industrielle amricaine, cest UT.
Et donc priodiquement, notre filiale qui est PFT qui fait 80 millions deuros de CA pour 300
personnes, tous les ans, les comptes de notre socit sont audits par Price WaterHouse
 289

Coopers. Et outre a maintenant avec Sarban-oxley, on fait nous mme notre propre audit
interne.

EE : Donc en gros, maintenant avec la loi Sox comme on dit, vous avez une sorte de service
daudit interne. Existe-t-il dans la grosse bote amricaine, un comit daudit, un comit de
rmunration et un comit de recrutement ?

M.G : Alors il y a un comit daudit, il y a galement un comit de rmunration des Top

Guys Level 0 mais ma connaissance je ne pense pas quil y ait un comit de recrutement.

EE : Vous personnellement, est ce que vous pensez que dans les entreprises franaises, le
PDG a plus, moins, ou pas assez de pouvoirs par rapport votre exprience amricaine ?

MG : Dans une socit franaise dune taille un peu consquente, les PDG ont
manifestement beaucoup plus de pouvoirs que dans une socit analogue amricaine, cest
vident. Si vous tes prsident dune socit du CAC 40, vous avez beaucoup plus de
pouvoirs que nimporte quel mga du Dow Jones. Dans mon groupe pour vous donner une
ide, le prsident du groupe multinational de 35 milliards de CA, ne peut investir que 25
millions de dollars sous sa propre signature, 50 millions dans certains cas.
Cest rien du tout, quand vous faites une acquisition budgte, a va trs vite au-del de 50
millions. Mais au del, il est oblig de runir son board, une fois par mois. Le board, cest le
Conseil dAdministration. Et cest une contrainte mme matrielle, car dans un groupe
multinational, mondial, vous faites des acquisitions toutes les semaines.
Toutes les semaines, vous achetez une socit qui pse 3000 personnes, vous en vendez
une qui en pse 500, toutes les semaines, il y a des acquisitions importantes, disons bien
au-del des 50 millions de dollars, et on est oblig dattendre que le board se runisse.
Parfois on attend un mois, et si le dossier nest pas top prioritaire, vous allez attendre deux
mois, a devient une sorte de bureaucratie ministrielle.
Mais, mais, noubliez pas que vous tes aux Etats-Unis, donc tout nest quapparence. En
fait, ce qui est fondamental dans une socit de cette taille l, et cest bien beau de dire que
lon a un board qui nous supervise, mais si le board, ce nest que des copains que vous avez
mis l en les rmunrant comme il faut et en les traitant comme il se doit, vous pouvez
devenir un petit potentat, un petit dictateur, tout seul la tte de votre groupe.
 290

Ce qui est exclu dans les socits o les actionnaires sont des grands fonds de pension,
des institutions, etc. cest qu eux mmes dsignent des administrateurs peu prs
indpendants, disons moins incestueux quen France. Le groupe des administrateurs des 30
plus grosses botes amricaines, est beaucoup plus large que le groupe dadministrateurs
que lon trouve dans les 40 plus grosses socits franaises.
Il nempche que lon a vu aux Etats-Unis des cas, de trs grosses socits avec un
actionnariat trs diversifi o le prsident avait t assez malin pour avoir un conseil
dAdministration sa botte. Donc tout en respectant les rgles de dlgation de pouvoirs,
des limitations de pouvoirs, il pouvait aussi faire ce quil voulait.

EE : Lorsque dans une socit, il y a un Prsident qui est en mme temps Directeur
Gnral, est-ce que le PDG a tendance agir en tant que Directeur Gnral ou en tant que
Prsident du Conseil dAdministration ? De votre point de vue ?

MG : Dans quelle taille dentreprise ?

EE : Dans les entreprises ayant une structure disons moniste, cest--dire o il ny a pas de
sparation entre le Prsident du Conseil dAdministration et le Directeur Gnral ? Donc il y
a un cumul des fonctions.

MG : En fait, jallais dire, tout dpend de la part de capital que dtient le PDG. Si le PDG a
un part trs significative du capital, il va agir dabord comme Prsident, si le PDG est nomm
par un Conseil, sa fonction va tre de Directeur Gnral, clairement. Franchement, je pense
que cela dpend de a. Est-ce que je vais diriger ma bote en tant quactionnaire capitaliste
ou en tant que salari devant remplir des objectifs.
EE : On a galement dautres questions vous posez. En ce qui concerne linformation au
sein de votre entreprise, vous, en tant quadministrateur, est ce que vous considrez que
vous tes trs bien inform, moyennement inform, bien inform ou vous ntes pas bien
inform ? En tant quadministrateur ?
MG : Euh, la qualit de linformation que reoit un administrateur dpend pour 50 % de
ladministrateur lui-mme. Il y a des entreprises qui sont outilles pour produire de
linformation, mais il est clair que si ladministrateur ne le demande pas, elles ne vont pas se
croire obliges de les lui donner. Il y a beaucoup dadministrateurs qui ne sont pas du tout
curieux.
 291

Dans une entreprise dune certaine taille, elle a forcment les moyens de donner les
informations que peut demander un administrateur. Dans une beaucoup plus petite
entreprise, le problme est diffrent. Ladministrateur curieux peut tre frustr parce que les
outils dinformation nexistent pas et que ces informations sont compltement entre les
mains dun expert comptable ou dun commissaire aux comptes qui vient une fois pas an et
qui passe un temps alatoire sur les comptes.
Mais dans ces cas l, dans lentreprise personne na linformation, que cela soit le prsident
ou ladministrateur. Moi je pense que hormis les cas dentreprises qui ne disposent pas
dinformation, le reste, a dpend vraiment de ladministrateur lui-mme.

EE : Ce que vous dites mtonne un peu. En effet, thoriquement, le commissaire aux

comptes est nomm aussi pour servir de courroie de transmission entre la Direction
Gnrale et lAdministrateur donc cest lui qui doit informer au mieux les administrateurs.

MG : Mais quand vous lisez un rapport de commissaire aux comptes, les commissaires aux
comptes spcifient toujours, que cest au vu des informations qui mont t communiques,
donc cest un parapluie, par la Direction Gnrale, je peux dire que je nai pas de rserves
mettre sur les comptes. Donc, cela fonctionne comme cela dans une socit o il y a une
certaine structure, mais dans les PME, vous imaginez bien que le PDG nest pas un expert
comptable. Donc il dlgue compltement cela son commissaire aux comptes, qui lui-
mme ne pose pas trop de questions aux PDG car il a compris quil ne comprenait rien aux
finances et la comptabilit. Donc, il va poser quelques questions factuelles sur des
contrats en cours.
Mais finalement chacun compte sur lautre mais il ny a rien qui se passe. Cela cest dans les
petites entreprises. Dans les trs grosses socits, il existe des systmes dinformation.
Cela ne veut pas dire que lon sache exactement ce quil sy passe non plus car cela devient
tellement complexe
Mais en dfinitive, moi en tant quadministrateur, jai un bien meilleur dialogue avec un petit
commissaire aux comptes de quartier, dans une petite PME pour autant quon le questionne,
et quil ait t lui-mme curieux. PriceWaterHouse Coopers. PriceWaterHouse Coopers a
pour seule proccupation de ne pas avoir de procs une fois quils ont mis leur signature en
bas de la page quils ont fait payer fort cher. Cest leur seule proccupation.
Donc ils vont poser des questions et formuler leur rapport de telle sorte que de toute faon,
ils ne seront jamais recherchs. C'est--dire tellement bien, quavant mme que Price
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ntablisse un rapport sur la filiale dont ils sont chargs, la premire chose quils demandent
au Directeur Gnral, au staff et au Directeur Financier, cest un Representation Letter. Une
Representation Letter, cest le Directeur Financier et le DG, qui crivent PriceWaterHouse
Coopers, Messieurs, nous soumettons votre accord, des comptes qui prsentent un total
de bilan de tant, un total de rsultat de tant. A notre connaissance, il ny a pas eu
dirrgularits, il ny a aucun contrat qui peut mettre en pril, etc., etc. .
Vous mettez des tartines de protection, vous signez, vous donnez Price qui ce moment
l dit Au vu de ce que lon ma dit, il ny a pas de problmes . Cest un parapluie. Ca
fonctionne comme a.
Mais Sarban, vous savez cest absolument le mme principe. Cest--dire que la loi
Sarbane-Oxley, elle nest pas tellement faite pour le prtexte lgal de protger le brave petit
actionnaire de lOhio, mais derrire cela, il sest bti un systme o cest le Prsident de la
socit qui est cote aux Dow Jones, car cest elle qui doit tre Sarbane-Oxley avant les
autres, qui se protge de tous les sbires quil a en dessous de lui, et a on peut le
comprendre, comme il dit : moi je ne peux pas matriser tout cela . Quand vous avez
300 000 personnes dans 180 pays, cest compliqu, donc il fait signer au niveau le plus bas
de la plus petite filiale dans toute la hirarchie de holding quil peut y avoir.
Chacun signe en disant que Je mengage ce que les comptes que je vous propose sont
valides, et que jai absolument dvoil tous les passifs potentiels, toutes les pertes dactifs
potentiels, tous les risques potentiels que lentreprise a sur ses comptes et sur son contrle
interne . Et vous signez de votre sang, et vous lenvoyez votre chef qui dit Les 254
socits dont je suis le reprsentant hirarchique, mont certifies que les comptes, etc.
etc. .
Et vous remontez ainsi la pyramide. Il faut savoir quen haut de la pyramide vous pouvez
avoir 6000 7000 socits, donc a fait un paquet de lettres. Et les lettres, cest tous les
trimestres. Donc il y a de grosses armoires.
EE : Tout lheure, jai cru vous entendre dire que lexigence de ladministrateur en matire
dinformation dpendait de ladministrateur lui-mme. Alors, vous qui tes administrateur, il
existe plusieurs types dinformations qui vous sont transmises par les dirigeants. Quelle est,
selon vous, linformation qui vous parait la plus importante, la plus pertinente, parmi par
exemple, les informations qui peuvent vous tre transmises sur la situation financire de
lentreprise, sur la rmunration des dirigeants, les conditions de recrutements des
principaux dirigeants, ou bien les choix stratgiques ou les investissements, le climat social
de lentreprise, ou simplement tout ce qui touche la politique comptable de lentreprise.
 293

Grosso modo, vous administrateur, est ce que vous tes plus intress par des informations
relatives : un, au choix stratgique de lentreprise, deux, tout ce qui touche linformation
financire et comptable, ou linformation relative par exemple au recrutement des cadres
dirigeants. Quelle est selon vous, par priorit, linformation la plus importante ?
MG : Clairement la premire fonction, cest la sant financire. La deuxime, cest bien
videmment la stratgie, et ensuite la rmunration des dirigeants nest pas fondamentale,
le recrutement des cadres dirigeants, oui peut tre. Et le climat social, ce nest srement pas
de la bouche du dirigeant que lon va avoir linformation et que lon va tre le plus objectif
possible.
Mais la curiosit sur la stratgie est probablement ce qui aujourdhui manque le plus aux
administrateurs. Quand une fonction est trop financire, on va discuter sur des provisions,
sur la valorisation dun inventaire linstant t, ce nest pas fondamental. Ce qui est
fondamental dans les affaires, cest la prennit des affaires, et la prennit, elle ne
sanalyse pas sur le bilan au 31 dcembre.
EE : Maintenant on se situe dans le cadre de la socit qui est la votre au niveau des Etats-
Unis, donc vous avez plusieurs sources dinformations, vous en tant quadministrateur. Ca
peut tre le PDG qui peut vous transmettre linformation, a peut tre les auditeurs internes,
a peut tre le comit daudit. Quel est, selon vous, lorgane qui vous transmet le plus
dinformation ?
MG : Cest loprationnel. Clairement cest loprationnel. Je ne crois pas du tout aux
systmes daudit interne tel quils existent aujourdhui dans ces groupes l, parce que cest
selon une mthodologie, une matrice si vous voulez, o vous devez peu prs cocher oui
dans toutes les cases. Cest--dire que laudit interne, voil ce quil va dire : Je vais
analyser la chane de prise de commandes de facturation, dencaissements des paiements
des clients, etc. Voil je vais vrifier que les tches sont bien spares, quil ne peut pas y
avoir de fuite quelque part, et que lactif est bien prserv .
Et ils vont faire cela selon des grilles prtablies. Ils vont essayer de vrifier cette grille dans
ces business qui nont rien voir. Dans mon groupe, par exemple, on fabrique des moteurs
davions, Prite and Witney, et on fait galement du SAV dascenseurs Otis. Vous imaginez
bien que la chane de facturation dun moteur Prite and Witney et dun ascenseur dans un
HLM Marseille, ce nest pas du tout la mme contrainte.
Or les questions de laudit interne sont les mmes. Cela est vrai dans mon groupe, mais
vous allez chez General Electric, ils ont pratiquement la mme grille. Et les gens qui sont
amens pratiquer laudit interne, sont en gnral des Juniors, qui sortent de lcole. On les
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met l dans, on leur dit a te fera une bonne premire exprience et on les envoie un jour
vrifier, faire de laudit interne dans une usine qui fabrique des moteurs davions et qui va en
vendre quatre par mois et le lendemain, ils iront vrifier le petit dpanneur Otis Marseille
qui a, je ne sais combien dHLM.
Donc ils sont perdus, ces pauvres jeunes. Donc ils auront beaucoup de mal situer le
contrle dans son environnement de business. Mais jai fait pas mal de groupes amricains,
dans tous les groupes amricains, jai vu le mme systme daudit interne. Donc une fois
que vous avez compris comment cela fonctionne, cest trs facile de le contourner.

EE : Est-ce que ce ne serait justement pas loccasion donne aux auditeurs internes dtre
beaucoup plus utiles. Puisque tout lheure, vous lavez dit juste titre, que le commissaire
aux comptes traitait daspects beaucoup plus comptables et financiers.
Or, vous administrateur, vous avez besoin dinformation beaucoup plus stratgiques. Or le
commissaire aux comptes na pas auditer la stratgie. Cest donc lauditeur interne ou
contractuel quil revient dapprcier ladquation entre la stratgie qui a t dfinie et sa mise
en uvre, cest--dire voir si les objectifs qui ont t fixs et les dcisions prises au jour le
jour sont cohrents avec la stratgie. Cette mission relve de la comptence de lauditeur
interne ou contractuel et non de lauditeur lgal, comptable et financier. Peut tre quil y a
une redfinition de la fonction de lauditeur interne dans les entreprises ?
MG : Jai du mal quand mme relier le contrle interne et la stratgie. Pour moi le contrle
interne, cest prserver les actifs de la socit, premier point ; vrifier que ces systmes mis
en place de contrle ont une certaine permanence et quils sont clairement intelligibles pour
tout le monde, que ce soit quelque chose qui soit bien partage.
Mais hormis cela comment relier la stratgie de lentreprise, qui est elle dans un espace
temps qui est compltement diffrent, on va regarder trois ans, cinq ans, dix ans, est
ce quil faut aller plutt droite, plutt gauche, jai du mal. Jai du mal relier les deux, la
stratgie et le contrle interne, conceptuellement.
EE : Non mais ce que je voulais dire par l, cest que puisque les tches ont t bien
dfinies. A laudit comptable et financier, le bilan et le compte de rsultat, lauditeur interne
tout ce qui concerne loprationnel, la gestion quotidienne.
Dailleurs vous lavez bien dit : lauditeur interne a un peu toujours tendance faire un peu la
mme chose. Cest--dire quil y a une procdure qui existe, donc il doit sassurer que cette
procdure existe. Donc il sassure de la bonne application du systme de contrle interne.
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MG : Oui mais, encore une fois je ne crois pas beaucoup ce genre de contrle interne. Moi
je crois davantage la fonction du commissaire aux comptes pour faire ces oprations
daudit interne. Alors a fait partie des obligations en France du Conseil de lOrdre des
Commissaires aux Comptes qui doit avoir effectuer quelques contrles daudit interne.
Cest clair que pour la plupart dentre eux, ils ne sont pas forms cela. Cest une
proccupation qui est assez rcente.
Et pourtant, de part leur rle vraiment extrieur, de part leur mandat lgal, cest, mon avis
le plus mme de dire au Conseil dAdministration Attention, messieurs, il y a tout qui
baigne chez vous, mais l, vous avez un risque, l vous devriez modifier a, l vous devriez
rpartir les tches diffremment .
Pour moi, a serait plus cohrent que cela soit un commissaire aux comptes qui le fasse.
Dautant quun commissaire aux comptes, il est multi mtiers. Bon nombre de commissaires
aux comptes commencent avoir certaines comptences dans certains secteurs de
lindustrie. Et dans des secteurs voisins le systme de contrle est presque identique. Donc
il peut y avoir une sorte de Best Practices. Ils voient quils ont de bons audits internes, ils
peuvent donc faire progresser le contrle interne des socits voisines.
Laudit interne dun grand groupe US, vous savez il y a beaucoup daspects de politique
interne, des aspects relationnels. Les rapports entre un PDG dune filiale audite et son
auditeur interne, sont en quelque sorte des rapports entre deux personnes dont lun peut
risquer sa carrire, donc de ne pas plaire. Il y a eu un jour, un audit o ce ntait pas
terrible, le rapport avec son commissaire aux comptes a t compltement diffrent, ctait
clair.
EE : Toujours au niveau des systmes dinformation, est ce que vous ne pensez pas, vous
en tant de dirigeant et administrateur dans une socit amricaine, pensez- vous que
linstitutionnalisation de comits daudit a permis dtre mieux inform, premire question.
Deuxime question, ces comits ont-ils contribu a permit lquilibre des pouvoirs au sein
des entreprises ? Quand je dis quilibre, je fais allusion au Directeur Gnral qui a
beaucoup de pouvoirs en pratique par rapport ladministrateur, au Conseil dAdministration
qui ne la pas.
Pourquoi le Directeur a beaucoup de pouvoirs, parce quil met les mains dans le cambouis,
je parle vulgairement, parce quil connat la stratgie, parce quil connat tout et vous le
disiez, quand ladministrateur nest pas dans lentreprise, il nest pas parfaitement au
courant. Donc le fait davoir mis en place des comits daudit, cest pour permettre
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dalimenter les administrateurs en information. Est-ce que lexistence des comits daudit a
amlior linformation des administrateurs ?

MG : Non. Alors les comits daudit dans ce genre de cas, cest dans les grands groupes
uniquement. Mais le contrle interne dans les PME, cest aussi fondamental. Dans les
grands groupes on a cr des comits daudit, cest pour faire plaisir aux actionnaires et
pour dire On a un groupe, et il y a des gens qui sont vachement savants, qui ont des titres
tout fait honorifiques, ils ont t banquiers, ils ont t, je ne sais pas moi, des grands
notables de la finance, donc eux ils savent dcortiquer un bilan et on va les mettre dans un
comit daudit .
Fonction rmunre, et ils vont avec leur infinie sagesse et leur objectivit, valider les
chiffres quon leur prsente. Ca na pas dautres fonctions que a. Par exprience, il y a 25
ans que je bosse avec des amricains, il y a toujours eu des comits daudit, il y a toujours
eu des auditeurs internes, il y a toujours eu des PriceWaterHouse, des Ernt & Young, euh,
des contrles internes, on disait oui, il y en a.
Avec Sarbanes-Oxley, a change compltement la donne, il faut encore une fois se situer
dans un contexte amricain, ds linstant o vous signez, en disant Je signe de mon sang
que tout ce que jai cris plus haut est juste, l les amricains commencent fouetter .
Parce quils se disent si jai sign, je peux tre ject, je vais avoir un procs, etc.
Et nous franais, a nous surprend normment parce que nimporte quel petit prsident de
socit en France, est responsable des comptes. Quand vous dposez vos comptes au
greffe, vous les signez. Quand vous tes en Espagne, je suis administrateur dune socit
espagnole, la liasse fiscale, vous la signez. Et donc pour nous en Europe on trouve a
normal. Vous tes administrateur ou prsident, vous engagez votre fonction au travers des
comptes que vous dposez.
Aux Etats-Unis, cest quelque chose qui nexistait pas, donc ils sont absolument paniqus
par limplication de SOX ( sarbanes-Oxley). Parce qun amricain quand il commence
rflchir aux consquences lgales de son geste, a peut atteindre des proportions qui sont
incommensurables par rapport nous Europens. Alors tout a pour dire que les comits
daudit, je ny crois pas normment.
Alors, au niveau des petites structures, l clairement les commissaires aux comptes et les
experts comptables ont un grand rle de conseil, qui est trs proche du conseil
organisationnel et trs proche de la mise en place dans les systmes informatiques. Au
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moins, cest trs corrl. Quelquun qui va donner des conseils dorganisation dans une
structure type PME, il va aller du contrle interne linformatique.
Et l, pour la profession des experts comptables et commissaires aux comptes, il y a
srement quelque chose creuser davantage. Parce quil y a quand mme des botes
purement familiales, o le monsieur il avait la caisse, sa femme le chquier et le business,
o l le contrle interne, on nen a pas besoin, cest tellement petit. Mais a, a existe de
moins en moins. Madame la caisse, monsieur au fourneau, et ils sarrangent avec les
actifs, a, a nexiste plus, o a va exister de moins en moins.
Aujourdhui en France, il ny a plus que des SAS, plus personne ne veut des SA avec des
conseils dadministration, donc il va y avoir de moins en moins dadministrateur ; parce que
cest plus simple. Non pas par malignit quelconque. Et de plus en plus dans les PME, les
gens ne se posent pas la question du contrle interne. Ils ont toujours entendu parler dun de
leur cousins dont la chef comptable est partie avec la caisse, tel commercial a fait telle
embrouille, ils en entendent parler, mais en gros, a narrive quaux autres. Parce les
patrons de PME, dabord des commerciaux ou des techniciens, cest rarement des
champions de lorganisation financire et informatique, donc ils ne se font pas de soucis.
Et cest le rle du conseil extrieur de leur dire, l tu as un souci, quand tu reois des
chques le matin, il faut les traiter comme cela. Quant tu as des virements lectroniques la
banque, il faut que tu fasses comme a. Quant tu as un commercial, il faut que tu fasses
attention a et a. Ils ne sont pas prvenus, les gens sont honntes.

EE : Vous voulez justement nous dire que dans les PME, la rgulation des comportements
se fait beaucoup plus par un systme de contrle informel, cest--dire la confiance ?

MG : Oui, oui, la confiance, cest normal, il ny a pas de business sans confiance. Mais ce
que les gens oublient, cest que la confiance nexclue pas le contrle. Dautant que les
entreprises, elles vivent, elles voluent, elles changent. Vous travaillez au dbut, vous avez
un chef comptable qui a 55 ans, on imagine quil y a environ 35 ans quil fait ce mtier, il na
jamais pris 1 franc dans la caisse. Et puis aprs on va lui mettre une adjoint chef comptable,
puis aprs ils vont avoir trop de travail, on va dlguer une partie de la facturation un tierce
personne, et les gens changent, et puis aprs vous avez des intrimaires et ainsi de suite.
Au final vous vous retrouvez dans une entreprise, o au dpart, il ny avait que des gens qui
se connaissaient, o il y a avait une totale confiance entre eux et une atmosphre trs
familiale. Et puis les jobs, ils sont occups par des gens qui sont arrivs la veille, qui vont
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partir le lendemain, et donc l le risque augmente. Les patrons de PME ne sont pas du tout
prpars a parce quils font confiance leur quipe. Encore une fois, on ne fait pas
daffaires si on na pas confiance, on fait un autre mtier.

EE : Vous reconnaissez par l, comme vous lavez dit avant, que le contrle interne, cest
trs important dans une entreprise. Et sur la plan familial, on, ne sen proccupe pas, cest
quelquun dextrieur qui dit il faut faire ceci ou cela. Donc vous reconnaissez par l, le rle
ou lintrt des procdures mettre en place pour permettre lentreprise datteindre ses
objectifs. Est-ce que vous avez besoin plus du contrle interne que daudit, ou vous avez
besoin des deux la fois.

MG : Les deux. Les deux sont trs importants. Si vous voulez le contrle interne, cest
vraiment un schma organisationnel, et laudit sert valider une situation a un moment donn.

EE : On sachemine vers la fin. En ce qui concerne les problmes et les dysfonctionnements

qui peuvent apparatre dans une entreprise, lorsquils apparaissent effectivement, quel est
celui qui les affronte. Est-ce le Directeur Gnral ? Le PDG ? Qui est responsable en fait?

MG : Dans les groupes multinationaux, cest le financier. Dans un groupe important, le

Directeur Financier dune filiale, a un lien hirarchique avec le prsident mais il a surtout un
lien trs fort avec le financier de la structure qui est au dessus.
Et il doit tre compltement indpendant. Bien quil ait un lien hirarchique avec son
prsident de la filiale locale, si son prsident fait quelque chose peu claire, il est oblig de
sen rfrer sa hirarchie fonctionnelle. Et sil y a quelque chose qui ne passe pas trs
bien dans les procdures, lors dun audit financier, cest clairement le directeur financier qui
paye.

EE : Est-ce que dans les rapports daudit, quil sagisse daudit interne ou daudit externe,
vous pensez quils contiennent suffisamment dinformations? Ces informations vous
paraissent-elles pertinentes ?

MG : Dans les bons rapports daudit, cest bien fait parce quils trient laccessoire de
limportant. Dans les rapports daudit interne, cest rarement le cas. Ils ont beaucoup de mal
trier ce qui est important et ce qui est accessoire. Donc si on vous donne un rapport qui
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contient 300 pages, il est clair que vous nallez pas le lire. Ils vont faire un rsum. Encore
une fois, cest fait par des Juniors, et quand vous tes Senior de laudit vous avez fait a
toute votre vie, des rapports daudit , vous navez pas une ouverture desprit phnomnale.
Ils ont beaucoup de mal, cest srement compliqu, hirarchiser, les dcouvertes quils
font. Il y a des choses qui sont compltement anodines et il y a des choses qui peuvent
paratre compltement anodines mais qui sont fondamentales. Donc si cest un
administrateur qui ne connat pas ces aspects l de la vie de lentreprise, il aura beaucoup
de mal se faire une opinion.

EE : Dans lentreprise amricaine o vous tes et dans votre filiale, est ce quil y a eu
beaucoup de changement de PDG, et si oui, ctait d selon vous quoi ?

MG : Dans la filiale ProFroid, nous on est l depuis 17 ans, 20 ans, deux frenchies. Au
dessus, on a eu en 15 ans, 8 prsidents Europe et 7 prsidents Monde. Donc quand on voit
dbarquer un, on lui dit bonjour numro 7, dj a les agace un peu, normalement ce job
l vous allez faire 18 mois. Ils ne sont pas tous virs, il y en a qui sont des prsident Europe
qui deviennent prsident US, aprs ils passent dans une autre division.
Le prsident Monde, qui est le prsident de Carrier, cest quand mme une bote de 43 000
personnes dans 150 pays. Cest un franais dailleurs. Lui a fait dj 18 mois quil est l, je
pense que dans 6 mois, il va prendre un autre job. Ils sont l ( les prsidents) ils ont des
stocks-options, il faut quils fassent tous les trimestres, un meilleur rsultat que le trimestre
davant, en tout cas quils fassent un rsultat conforme ce quon avait annonc la bourse.
Et pourtant dj, cest un parcours sans faute, il va prendre un paquet de stock-options et a
va aller bien pour lui. Mais leur proccupation, nest absolument pas ce qui va se passer
dans lentreprise dans 5 ans. Ca cest pas leur problme, jamais.

EE : Est-ce que votre entreprise a t certifie ISO ?

MG : Non. Non, ce nest pas une demande que lon a dans notre march. A un moment on a
faillit ltre. Donc a voulait dire documenter tout ce qui tait fait dans lusine et qui sortait de
lusine, et vous imaginez la pauvre ouvrire qui doit lire tout ce quil faisait tous les jours
naturellement, a les a compltement perturbs. Donc on a mis en place un ISO sur la
moiti de lusine, ils nous ont fait des conneries monumentales pendant trois mois, aprs on
a dit on arrte. Et donc on nest pas ISO.
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EE : Bon je pense quon a fait le tour. Cest--dire toutes les questions se rapportant aux
relations entre ladministrateur, auditeur interne et direction gnrale. On a vu aussi
lefficacit des systmes de contrle, laudit externe (commissaires aux comptes), laudit
interne. Et on a parl aussi du rle de la confiance, dabord dans les entreprises familiales,
mais aussi dans la vracit des comptes des entreprises, la confiance est un mcanisme de
contrle.
Nous avons galement vu que le contrle est un lment moteur au niveau comptable et de
lorganisation en dfinitive, au niveau de la gestion quotidienne des entreprises. Est-ce que
vous avez quand mme quelque chose rajouter par rapport au fonctionnement des
entreprises que vous connaissez et aux pratiques franaises ?

MG : Oui, vous avez dmarr lentretien en disant, est ce que vous pensez que les PDG
franais ont plus de pouvoirs que leurs homologues amricains. Jai dis oui, dans ltat
actuel des choses. Mais il y a une chose qui a normment chang, avec lintrusion des
SAS. Les Socits Anonymes, a existait depuis 1966, depuis 1966, il fallait 7 actionnaires,
au minimum 3 administrateurs, vous demandiez au beau frre, dtre au conseil
dadministration ; le conseiller juridique faisait des beaux papiers, trs compliqus,
priodiquement, moi je les ais fait toujours en retard, et le conseil dadministration signait.
Mais aujourdhui, tout le monde fait des SAS, et moi jen monte pas mal, et les SAS a a un
intrt fondamental que ne faisait pas les SA avant, cest quon peut spcifier dans les
statuts, quels sont les pouvoirs que lon donne au Prsident, quels sont les pouvoirs que lon
donne au Directeur Gnral, cest--dire le montant maximal des investissements, jusqu
combien deffectifs par rapport aux effectifs existants vous pouvez embaucher ou rduire,
quest ce que vous pouvez faire au niveau de la masse salariale, jusqu' quel niveau de
commandes, de ventes ou dachats vous pouvez engager lentreprise. Et a, cest dans les
statuts, et pour le prsident, et pour le DG.
Et ensuite, vous pouvez, moi je le fais rgulirement dans les PME dans lesquelles je suis,
on fait ce quon appelle un Comit Stratgique, pour dire que ce nest pas un Conseil
dAdministration, a demande moins de formalisme juridique. Et ce Comit l, qui peut faire
appel des gens compltement extrieurs la socit, qui ne sont pas forcement
actionnaires, qui sont dits qualifis. On va avoir un comit stratgique par exemple pour les
investissements, avec un type qui connat un peu la finance, qui sait calculer le retour sur
 301

investissement et quelquun qui soit un peu technicien, qui sache distinguer une machine qui
va marcher dune machine qui ne va pas marcher.
Par exemple, on a des comits stratgiques en terme de business, cest--dire que dans
certaines entreprises, le PDG peut tre amen a prendre une commande qui reprsente un
mois ou deux mois de chiffre daffaires, une commande qui pourrait mettre en pril une
socit, donc il na tout simplement pas le droit de le faire, et cest crit dans les statuts.
Donc il y a un comit stratgique qui dit cette commande on a le droit de la faire, la marge a
t suffisante, les achats ont t suffisamment bien ngocis, on peut le faire. Et enfin
dautres comits stratgiques qui peuvent avoir une fonction plus dans le domaine social,
donner 6 % daugmentation, cest pas raisonnable et licencier cette anne, cest pas
raisonnable.
Et je trouve que linvention de cette SAS qui a t purement pompe sur les pays voisins,
cest bien. Car cela permet de donner une gomtrie variable sur les pouvoirs du prsident
en fonction de la bote. Mais le fait que cela soit inscrit dans les statuts, a a une vertu
comme si ctait inscrit dans une plaque de marbre. Cela na pas les mmes vertus quun
vague Conseil dAdministration, ou le prsident dit dsormais, vous aurez le droit de faire a,
a et a.

EE : Une dfinition des responsabilits, a cest le rle du contrle interne au niveau de

cette forme juridique elle lofficialise.

MG : Mais vous pouvez faire exactement linverse. Cest--dire que si vous tes dans un
Socit Anonyme, vous tes prsident, vous avez mis des gens au Conseil dAdministration
qui vous embte, vous dites je passe en SAS . Et l, y a plus personne qui vous embte.

EE : Est-ce que les recommandations qui sont mises sur le contrle interne ont amlior
les ventuels dysfonctionnements, et quel degr, taient-elles prises en considration ?

MG : Elles sont prises en considration en fonction du degr de probabilit dun vnement

grave. Mais bien souvent quand on met en exergue un problme au niveau interne, cest
bien souvent sous-jacent un problme dorganisation. Le cas classique, cest la sparation
des tches, o vous faites tout faire la mme personne, du genre signer les chques, les
envoyer, les comptabiliser, etc.
 302

Et a peut parfois mettre en exergue des problmes dorganisation. Donc bien sr que cest
utile. Et de plus maintenant quand on parle contrle interne, on parle informatique. La part
de linformatique dans le contrle interne prend une place norme. Et l il y a un problme
de mariage de comptences entre les auditeurs internes et les informaticiens.

EE : Voil je pense quon a fait le tour. Je vous remercie de mavoir consacr une heure
pour maider dans mes recherches. Bonne soire.
 303

ANNEXE 12 : ENTRETIEN N2 : Administrateur du Groupe S.

E.E. Merci davoir bien voulu nous accorder cet entretien. Comme je vous lavais dit au
tlphone, je souhaiterais que vous nous prsentiez votre groupe, les lments cls je
veux dire, et que vous nous parliez notamment de lorganisation des pouvoirs et des
responsabilits, du systme dinformation, des objectifs assigns laudit et au contrle
interne.

XX : Il y avait une participation croise dans la premire structure. Celle-ci tait moins
expose aux fonds de pension. Ce qui nest pas le cas aujourdhui. Le financement va des
fonds de pension et des emprunts bancaires. Il y a donc des besoins des marchs auxquels
notre groupe doit rpondre.

EE : Existe-t-il un service daudit interne, un comit daudit, un comit recrutement et de

rmunration,

XX : Oui les trois.

EE : En ce qui concerne lorganisation des pouvoirs chez S, pensez-vous que de la

rpartition entre Monsieur K. et Monsieur D.
XX : La DG est prsid par M. D. cest lui qui assure le niveau oprationnel de lentreprise
Monsieur K. est prsident du conseil dadministration et a un rle non excutif et plus de
contrle. Historiquement Monsieur K. et Monsieur M. coprsidaient la socit.
EE : Vous avez bien prcisez que Monsieur D. est le chef du pouvoir excutif alors que
monsieur K. est le prsident du conseil dadministration. Selon vous dans votre socit
lequel du prsident du conseil dadministration ou bien le chef du pouvoir excutif aurait plus
de pouvoirs ? Leurs pouvoirs seraient-ils peut tre quilibrs ?
XX : Moi, je trouve que les pouvoirs sont bien quilibrs notamment grce lexistence dun
comit daudit, un comit de rmunration et grce la qualit et linformation qui est
donne aux membres du conseil dadministration. Les membres sont bien au courrant de ce
qui se passe au niveau oprationnel grce la qualit de cette information.
 304

EE : Je pense que si les pouvoirs sont dsquilibrs au profit de la direction gnrale cest
parce que le conseil dadministration ntait pas suffisamment bien inform. Et vous dites
juste titre que lexistence des trois structures : laudit interne, le comit daudit, le comit
recrutement et de rmunration permet dalimenter le conseil dadministration en
informations au mme titre que la direction gnrale. Et que lexistence de ces structures
permis lquilibre des pouvoirs en donnant de linformation au conseil dadministration en
quantit et en qualit.
XX : Tout fait. Un exemple pratique qui peut tre intressant pour vous. Quand des tudes
sont ralises par des analystes sur S. ou sur le march de la secteur, on fait une synthse
de ces rapports qui sont remis aux membres du conseil quinze jours avant le conseil pour
que ceux-ci prennent connaissance des dossiers et voient ainsi ce que le monde extrieur
pensent de la socit. Cest ainsi la vue externe du march quon leur montre.
EE : Si le conseil dadministration et la direction gnrale ont des pouvoirs quilibrs
pensez-vous que lquilibre des pouvoirs se fait aussi au niveau des domaines suivants : la
stratgie, le choix dinvestissement ou de dsinvestissement, la politique de distribution des
dividendes, le choix du cabinet daudit, la nomination des administrateurs et la rmunration
des dirigeants.
XX : En gnral cest bien quilibr notamment au niveau stratgie, investissement ou
cession. Le PDG expose sa vision gnrale en conseil dadministration (CA). Le CA qui a le
pouvoir de donner son opinion sur tous ces sujets. Il y a un bon quilibre. Cest le comit de
rmunration qui propose la rmunration des directeurs gnraux et en qui en informe les
administrateurs.
EE : Vous mintressez car dans votre structure vous rassemblez les trois comits
spcialiss. Qui choisit les administrateurs. Le DG ou le prsident du conseil
Dadministration.
XX : Plus au niveau du conseil dadministration.
EE : Les responsabilits en matire du systme dinformation incombent-elles plus la DG
ou au Conseil dadministration pour les secteurs que jai cits prcdemment ?
XX : Le DG expose sa vue sur la stratgie du groupe au Conseil gnral notamment sur les
dcisions dinvestissements ou de cession, comme les hauts fourneaux lintrieur des
terres.
EE : Comment qualifiez vous le niveau dinformation au sein de votre socit.
 305

XX : Je naime pas trop dire trs bien car il y a toujours une marge damlioration, mais
dune faon gnrale, le niveau dinformation est entre trs bien et bien pour montrer quil y
a toujours un niveau damlioration apporter.
EE : Ce niveau est donc trs correct. La performance financire, la rmunration des
dirigeants, les conditions de recrutements des dirigeants, projets dinvestissement ou de
dsinvestissement, les choix stratgiques, lvolution du march et ltat de la concurrence,
le climat social de lentreprise, la politique comptable de lentreprise, les principaux clients.
Quel est le degr dutilit de ces informations pour ladministrateur.
XX : Tous ces lments sont trs pertinents pour les administrateurs. Tout est important,
notamment le climat social ou les choix des investissements. Sur les finances, la rentabilit,
le comit daudit peut se faire assister par le directeur financier afin de prsenter les
informations aux administrateurs, la stratgie long terme et trs importante.
EE : Vous avez la direction gnrale, les auditeurs internes, les commissaires aux comptes,
les comits daudit, le comit de recrutement notamment. Est-ce la direction gnrale qui
vous fourni le pus dinformations dans ces domaines, ou bien les diffrents comits ?
XX : Le Prsident de la direction gnrale et le directeur financier ont une lgre priorit
dans la circulation de ces informations, mais les diffrents comits contribuent efficacement
alimenter les administrateurs en information.
EE : Pour vous administrateur, comment situerez-vous la pertinence ou la non pertinence
des informations suivantes :
- Situation comptable et financire ?
XX : trs pertinente
EE : - la rmunration des dirigeants ?
XX : pertinent
EE : -le recrutement des dirigeants ?
XX : trs pertinent
EE : - les choix des investissements et des dsinvestissements ?
XX : cela touche la stratgie de lentreprise donc l aussi jaurai choisi trs pertinent.
EE : - les informations sur le march
XX : comme cela touche la position concurrentielle du groupe, je dirai trs pertinent
EE : - le climat social
XX : du fait des choix de dsinvestissement cela parat tre une information trs pertinente.
EE : Les fournisseurs et les clients,
XX : trs important pour nous
 306

EE : la politique comptable de la DG
XX : trs pertinente car S. est trs expos au march, il est donc impossible pour elle de
prendre de tels risques comptables et financiers. Notre groupe suit les normes comptables
IFRS, soumis des normes strictes, linformation est trs pertinente et le comit daudit est
tenu au courant par les commissaires aux comptes.
EE : Le fait davoir mis en place les diffrents comits a-t-il permis aux administrateurs de S.
dtre mieux informs au niveau comptable et financier, au niveau du recrutement et au
niveau des rmunrations?
XX : Il existe aussi un service de management du risque qui donne galement des
informations.
EE : Le Comit dentreprise, les syndicats, les clients et les fournisseurs vous informent-ils
au niveau des faiblesses organisationnelles de lentreprise.
XX : Oui, il existe une remonte dinformation tous les niveaux. De plus il existe une
fonction Business risk control.
EE : Quels sont les objectifs du contrle interne et de laudit dans le gouvernement
dentreprise ? Parmi ces objectifs pouvez-vous nous dire ceux que vous trouvez trs
prioritaires, prioritaires ou pas prioritaires.
Le contrle interne aurait pour objectif : -de rgler les conflits dans lentreprise
XX : Cet objectif est prioritaire
EE : -de matriser les risques internes et externes lentreprise
XX : trs prioritaire trs important
EE :-dtablir des normes et des procdures
XX : trs prioritaire
EE : -de prciser qui fait quoi, pourquoi et quand dans le groupe
XX : trs prioritaire galement

EE : -de sauvegarder le patrimoine de lentreprise, les biens et le personnel de lentreprise

XX : trs prioritaire. Dans notre secteur dactivit, il y a des risques importants. Le prsident
est trs impliqu ce sujet. Il y a les jeudis de la scurit o le prsident va sur les sites
pour sinformer sur le degr de scurit du site. Lorsquil y a un accident, il y a des
procdures, les employs reoivent un mail avec
Cest aussi un des objectifs du PDG
 307

EE : -datteindre les objectifs au moindre cot. Par exemple si vous voulez acheter des
bonnes matires premires vous allez mettre en place des procdures afin de se procurer
des matires premires.
XX : trs prioritaire Nous fournissons des tles pour automobile par exemple et les groupes
automobiles ne tolrent aucun dfaut quant aux tles ondules
EE : -de recruter des hommes et des femmes adaptes aux postes et lenvironnement
XX : oui cest trs important au dbut il y avait une politique de quota en fonction des
entreprises qui formaient le groupe. Maintenant ce sont vraiment les personnes comptentes
qui sont en place.
EE : Le contrle interne a pour objectif de faire respecter les lois et les textes en vigueur.
XX : Tout fait, au niveau europen, il y a des rgles et rglements quil faut respecter afin
que nos sites soient oprationnels. Par exemple, les directives europennes au niveau de
lmission du CO2.
EE : Le contrle interne contribue-t-il au gouvernement de lentreprise en fixant les rgles
pour organiser les pouvoirs, en facilitant la circulation de linformation en clarifiant les
responsabilits entre les actionnaires, le conseil dadministration et la direction gnrale
XX : Cest un des rles prioritaires du contrle interne.
EE : Le rle de laudit interne est-il de sassurer de la bonne application des normes, des
rgles et des procdures, dinformer les dirigeants, de conseiller la direction gnrale, de
fiabiliser linformation, de contribuer lamlioration du systme de contrle interne, daider
les autres services de lentreprise notamment ?
XX : Toutes ses fonctions sont des fonctions prioritaires.
EE : Est-ce que laudit contribue un meilleur gouvernement dentreprise ?
XX : Oui tout fait
EE : Dans votre socit estimez-vous que le bon fonctionnement repose plus sur la
confiance que vous avez vis--vis des salaris ou vous fondez-vous plus sur les
mcanismes de contrle (audit et contrle interne).

XX : Limportance est accorde aux mcanismes de rgulation. Mais je tiens prciser tout
de mme que la socit accorde une grande confiance aux salaris.
EE : Les structures suivantes : le comit daudit, le comit de recrutement , le comit de
rmunration , le service daudit interne ont-elles permis un meilleur quilibre des pouvoirs,
un renforcement de votre contrle sur les dirigeants ou bien les deux ?
XX : Cela permet davoir un meilleur quilibre des pouvoirs.
 308

EE : Le comit daudit vous a permis un meilleur quilibre des pouvoirs ou un renforcement

de votre contrle sur les dirigeants ?
XX : Je suis embt car je ne sais pas par rapport quoi je dois comparer la situation
actuelle, mais je pense que cette structure a tout de mme permis un quilibre des pouvoirs.
EE : Quant est-il pour le comit de recrutement et de rmunration ?
XX : Pareil, je pense quil permet un quilibre des pouvoirs.
EE : Le comit daudit est-il rattach la prsidence de la direction gnrale ? au conseil
dadministration ou au directeur administratif et financier ?
XX : Le comit daudit et le comit de recrutement sont rattachs au conseil dadministration.
EE : Pensez-vous que les procdures de recrutement et de rmunration des dirigeants sont
efficaces ou non efficaces ?
XX : Les procdures de recrutement et de rmunration des dirigeants sont assez efficaces
notamment grce au comit de recrutement et de rmunration.
EE : Les procdures de dcisions dinvestissement ?
XX: Cest fondamental.
EE : Les procdures dachat, de choix des principaux fournisseurs
XX : Tout fait. Avant, nous tions concurrents, nous achetions de faon dconcerte. Avec
la cration de S. (nouvelle structure) tout t remis a plat afin davoir un plus grand pouvoir
de ngociation.
EE : La procdure des comptes annuels ?
XX : Tous les comptes ont toujours t certifis donc la procdure est efficace.
EE : le contrle interne protection des biens et des personnes. Les procdures concernant
ce secteur sont-elles efficaces ?
XX : Lobjectif cest 0 accidents donc pour laisser de la marge je dirais assez efficace.
EE : La procdure de rglement de conflit dans votre bote est-elle efficace ?
XX : Je pense assez efficace mais encore amliorer notamment du fait que S. est le
rsultat de la fusion de trois groupes et donc de trois identits.
EE : Quand il y a des problmes au niveau du contrle et du fonctionnement de lentreprise
qui prend les dcisions ?

XX : Cest plus au niveau oprationnel donc cest la direction gnrale qui soccupe de tels
conflits.
EE : Qui prend les mesures correctives en cas de dysfonctionnement.
XX : L encore je dirais plus le PDG.
 309

EE : Est-ce lui de prendre ces mesures selon vous ?

XX : Cela peut galement tre un mix entre le PDG et le conseil dadministration.
EE : En ce qui concerne les rapports daudit interne pensez-vous quils donnent
suffisamment de dtails sur les faits, les causes, les consquences, les prconisations ?
XX : Pensez-vous que les recommandations qui ont t prconises ont-elles t mises en
place ?
XX : Nous navons pas encore connu de problmes importants cependant il est vrai que ds
que les auditeurs nous font une remarque, nous lappliquons.
EE : Pensez-vous quil une relation entre lexistence dun comit daudit interne et la
certification ISO.
XX : Oui il y a une relation entre ces deux vnements.
EE : Monsieur D. est-il membre du conseil dadministration.
XX : Non, il y a une sparation des pouvoirs
E.E. notre entretien touche sa fin. Auriez-vous peut tre quelque chose ajouter ?
XX : Je peux encore en parler toute la journe. Mais par rapport votre ordre du jour, il me
semble vous avoir donn les informations dont vous aviez besoin.
EE : Je vous remercie davoir consacr une partie de votre prcieux me parler de votre
groupe.

Annexe 13 : Entretien n 3 : Administrateur du Groupe O.

Monsieur ZZ : Administrateur du groupe O.

Monsieur Eustache Ebondo (EE) : Je souhaiterais aborder avec vous les points relatifs
lorganisation des pouvoirs et des responsabilits dans votre groupe, les systmes
dinformation, les objectifs que vous assignez au contrle interne et audit et enfin lefficacit
de ce systme de contrle.
 310

Monsieur (ZZ) : Depuis 1999. La particularit du groupe O forte de 90 socits et moi je suis
PDG, grant ou administrateur dun certain nombre de ces socits, structures autour dun
certain nombre de mtiers. Aprs mon statut, du fait du cumul des mandats, puisque
aujourdhui on vient de passer tout en SAS et de ce fait les statuts ont t modifis mais le
fonctionnement est celui-ci : PDG ou grant.

EE : Existe-t-il un service daudit interne, un comit daudit, un comit de recrutement des

dirigeants et un comit de rmunrations ? Le comit de recrutement, ce sont des
personnes indpendantes recrutes par les actionnaires pour sassurer de la bonne pratique
de recrutement des cadres dirigeants dans lentreprise. La problmatique est la suivante ;
dans les socits cotes comme la vtre, actionnariat diversifi, se pose le problme du
choix des dirigeants et des cadres dirigeants. La personne recrute est-elle la personne
idale ? Lactionnariat donne son avis. Ceci vaut pour le comit de rmunration, en
revanche pour le comit daudit, ce sont des membres qui sont l pour clairer les
administrateurs sur des lments comptables et financiers. Parmi les trois, de quels comits
disposez-vous ?

XX : Alors si on exclu moi-mme des dirigeants recruts, il ny a pas de comit de

recrutement, dans le sens o chaque dirigeant reprsente lultime cercle des dirigeants. Il
nempche que en tant que dirigeant, je mentoure dun certain nombre davis comptents.
Dailleurs cela serait bien quil existe un comit de recrutement. Pour linstant, cest quelque
chose qui est dcid par le dirigeant lui-mme, moi-mme assist dun certain nombre de
collaborateurs mais cette procdure nest pour linstant formalise. Pour ce qui concerne les
audits dexploitation financire, on va dire quil y a un premier niveau daudit qui se situe au
niveau des SAS. Moi-mme je suis prsident dune SAS qui, elle-mme, est prsident dune
autre socit, donc jaudite des socits avec un comit daudit spcialis. Laudit porte sur
la lgislation et le respect du droit du travail, sur le respect de nos procdures financires
ainsi que sur ladquation conomique. Il y a bien un comit daudit mais il nest pas
compltement formalis, bien que les audits quil effectuent soient formaliss par des
reporting, par des chanciers, et par des agrments qui font lobjets daudit comme lEFRI
pour le nuclaire et ISO dans dautres secteurs. Ces audits ont un rle de prvention par
rapport aux autres organismes extrieurs.
 311

En interne, le groupe a un contrle central de gestion qui mne des audits auprs des
diffrentes SA qui ont dlgu leur confiance.
Pour la rmunration, les 90 socits font que nous sommes rgies par une cinquantaine de
conventions collectives, 15 systmes de rmunration, 15 systmes dintervention mais cest
la SA qui va fixer les caps, les objectifs, les orientations et les diffrentes masses salariales
aux diffrents prsidents de socits. On a quand mme une homognit des modes de
fonctionnement salariaux.

EE : Par rapport ce que vous disiez, que vous aviez des auditeurs qui validaient des
missions daudits oprationnels, des audits dexploitation, des audits comptables et
financiers, est ce que vous pensez que les prconisations des auditeurs ont contribu a
amlior vos systmes dexploitation ? Et est-ce que la mise en uvre de ces
prconisations a amlior la situation ?

ZZ : Si on reprend les quatre systmes daudit, dont les deux internes, celui que je mne
auprs des socits dexploitation et celui que la SA mne auprs de mes socits, les deux
externes que sont les agrments de certification et celui des commissaires aux comptes
externes, tous amnent quelque chose dans la gestion et lexploitation de la socit. Il y a
un avant et un aprs audit indniablement.

EE : Maintenant au niveau des pouvoirs et responsabilits, on dit quen France, il y a le

Conseil dAdministration et le PDG, mais que le PDG en France aurait plus de pouvoirs que
le conseil dadministration. Etes-vous daccord avec cette affirmation?

ZZ : Mais cest quoi le pouvoir ? Le PDG, sil est actionnaire minoritaire, na dj pas le
pouvoir dans lentreprise. Il na pas le pouvoir dintervenir dans la constitution de capital en
augmentation ou diminution de capital, il na pas le pouvoir dacheter des socits qui
viendraient combler tel zone territoriale ou mtier. En France les textes sont trs clairs sur
cela. Aprs, si le PDG est actif avec une action de direction gnrale lors des directions
oprationnelles, il a une partie de pouvoir dans le fait quil est reconnu par les hommes de
lentreprise comme un centre de dcision important, parce quil est reconnu par le client.
Alors aprs, quoi sert le pouvoir ? Il ny a, a priori pas de pouvoir unique, si le PDG
dpassait sa zone de comptence, il serait limit par son Conseil dAdministration, en tout
cas les actionnaires. Et si le Conseil dAdministration ne mne pas bien lentreprise, le
 312

PDG a un certain nombre de pression et de pouvoirs. Ainsi il marrive souvent de rappeler

que jai mon propre patron, et que quand je parle des rsultats de telle ou telle entreprise, jai
des comptes rendre par rapport cette entreprise. Dans les entreprises franaises, le
PDG est un peu le patron ultime. Il lest beaucoup plus quant il est patron de son entreprise.

ZZ : Je pense que les pouvoirs sont quilibrs entre le conseil dadministration et le PDG. Et
l jincorpore ma propre situation.

EE : Le pouvoir consiste faire des choix stratgiques pour lentreprise, faire des
dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement. Cela consiste aussi tout ce qui est
politique de distribution de dividendes. Autre aspect, la communication financire et le choix
du cabinet daudit avec le recrutement des cadres suprieurs et la mise en place des
structures ? Quelle est sa marge de manuvre par rapport au conseil dadministration ?
Estimez-vous que ces pouvoirs incombent plus au conseil dadministration ou au PDG ?

ZZ : Dans notre cas, cest plus du cot du Conseil dAdministration.

EE : Dans votre groupe, est ce que vous estimez que le niveau dinformation est bon ou
satisfaisant, moyen ou insuffisant ? Est-ce que les actionnaires sont informs de ce qui se
passe au sein de lentreprise ? Est-ce que les salaris et les actionnaires sont informs des
dcisions de lentreprise ?

ZZ : A mon avis le PDG est forcement objectif car il se situe un niveau o lon reoit pas
mal dinformation. Pour mon exprience on peut presque dire quil est trs bon pour un
groupe de 46 000 salaris. Mais il y a eu une volution entre la fin des annes 90 et les
annes 2000, larrive des stocks options, des start-up, les 35 heures, etc. Aujourdhui cela
a progress. Donc je lestime plutt trs bonne parce que je voie lobligation de moyens
quon se donne pour y parvenir. Linformation est organise pour toucher des moyens
diffrents.

EE : Est-ce quau niveau de quelques administrateurs de votre Conseil, il y en a certains

vous demandent qui vous demandent des informations ? En dautres termes, quels sont vos
clients les plus importants ? Est-ce quils sont au courant de ce type dinformation ?
 313

ZZ: Oui ils sont au courant. On a un systme de reporting qui fait quils sont au courant de la
marche des affaires.
EE : En tant quadministrateur, quels sont parmi ces acteurs, ceux qui vous fournissent le
plus dinformation sur la situation de lentreprise, entre le PDG, les auditeurs internes et les
commissaires aux comptes ?
ZZ : Sur la texture des comptes, je dirais les commissaires aux comptes. Mais sur
lorganisation et la gestion de lentreprise, cest la SA par le biais dauditeurs internes.

EE : Le contrle interne, cest lensemble des procdures mise en place pour permettre
latteinte des objectifs. Les procdures de recrutement, des procdures comptables, des
procdures dinvestissement font partie du contrle interne. Ma question est : pour vous,
quels sont les objectifs que vous assignez au contrle interne ? Est-ce quil sert rgler les
conflits dans lentreprise ?

ZZ: Je pense que cest assez utile, et a sert comme de la prvention.

EE : Est-ce que le contrle interne contribue : -matriser les risques internes et externes de
lentreprise ?
ZZ : Oui, il est trs utile.

EE :- tablir des normes et procdures ?

ZZ : Trs utile.

EE : -mettre en place des contrles ?

ZZ : Assez utile.

EE :- prciser qui fait quoi dans lentreprise et pourquoi ?

ZZ : Utile pour un certain nombre de process. Il me permet de palier le manque de
comptences et dattribuer un certain nombre de dlgation de pouvoirs. Donc je mets plus
dimportance dans la notion de contrle interne sur le retour dexprience pour permettre au
chacun datteindre ses objectifs.

EE : Est-ce que le contrle interne contribue au meilleur gouvernement dentreprise. Par

gouvernement dentreprise, jentends les bonnes pratiques ?
 314

ZZ : Cest pour moi trs utile. Mais on gre des entreprises qui sont dlocalises. Ce travail
a distance entrane forcment la confiance, la notion de dlgation de pouvoir dans ce
systme de contrle.
EE : Laudit interne a pour objectifs de veiller la bonne application des rgles et des
procdures ?
ZZ : Cest le premier point.
EE : Laudit sert aussi informer les dirigeants ?
ZZ : son rle est ici moins important, moins apparent. Mais moi-mme je demande des
constats et fait des prconisations.

EE : Est-ce quil set aussi identifier les points faibles et les points forts, et proposer des
solutions damlioration ?
ZZ : Oui, il identifie les points forts et faibles, par contre je suis plus nuanc sur les
prconisations.
EE : Est-ce que laudit interne peut aider dautres services de lentreprise ?
ZZ : Oui, cest clair car laudit voit les bonnes pratiques.
EE : Est-ce que vous pensez que le systme daudit interne a permis de renforcer le
systme de contrle, ou, il a contribu un meilleur quilibre des pouvoirs ?
ZZ : Oui, le systme daudit interne a permis de renforcer le systme de contrle. Mais il na
pas contribu un meilleur quilibre des pouvoirs entre ceux qui grent et les actionnaires.
ZZ : Le comit de recrutement des gens a permit de renforcer le contrle au niveau des
gens, cest sr.
EE : Le service daudit interne est-il rattach vous comme PDG, la direction financire,
ou au Conseil dAdministration ?
ZZ : Pour la SAS, il est rattach moi-mme, la responsable administrative et au
secrtaire gnral. Pour les autres, le service daudit interne est rattach au Conseil
dAdministration. Jai dailleurs mis en place un cabinet de recrutement constitu de
chasseurs de tte et de consultants.

EE : Est-ce quil y a une procdure pour recruter les administrateurs ?

ZZ : Non, il ny a pas de procdures mais simplement une rpartition.

EE : Est-ce que la procdure de protection des biens et des personnes est efficace ?
 315

ZZ: Faut savoir que la protection est un de nos domaines dactivit. Le groupe O intervient
sur quatre activits : le nuclaire, la propret des entreprises, la manutention, la scurit
physique et tlsurveillance, lintrim et le recrutement, donc la procdure protection des
biens et des personnes est efficace.
EE : Et les systmes dinformation ?
ZZ: La protection des systmes dinformation est un point sensible, mis au premier plan de
notre scurit. Aujourdhui il est efficace.
EE : Lentreprise O est-elle certifie ISO ?
ZZ : Oui, nous sommes en cours de certification mais chaque domaine nous demande une
certification. Le directeur financier demande la chartre M, le nuclaire demande la CEFRI.
EE : Est-ce que la mise en place de tous ces contrles internes a facilit lobtention de ces
certifications ? Y a til un rapport ?
ZZ : Cest incontournable.
EE : Vous tes PDG depuis 5 ans mais y a-t-il eu un turn over important de PDG ?
ZZ : Dun point de vue gnral, la stabilit est prsente. En moyenne plus de cinq ans. La
stabilit est recherche. La dure est un facteur de succs dans le systme.
EE : Ces dernires annes, est ce que le rsultat de votre SAS a t bnficiaire ou
dficitaire ?
ZZ : Bnficiaire.
EE : Dans tout le groupe ?
ZZ: Je vais vous donner deux chiffres. Le chiffre daffaires a augment de 8 % en 2003 soit
un milliards deuros. Les quatre grandes activits ont un rsultat positif et un CA en
progression. Donc le bilan de cette organisation est positif et pourtant dans un contexte
conomique qui lui-mme est difficile. Et cela dans la propret, la scurit et le travail
intrimaire.
ZZ : Le public et les actionnaires sont sensibles la valeur entreprenariale. En cas de
difficult nous aurions un turn over assez faible du fait que cela soit un actionnariat familial et
du fait de la culture de lentreprise. Aujourdhui avec le type dactionnariat familial actuel, la
valeur de laction a moins dincidence. Pour une socit qui a t cre en 1860, la valeur
de laction est totalement virtuelle. La valeur des fonds propres a plus dimpact.
EE : Puisque vous voquez laspect familial, on a voqu tout lheure beaucoup de
systmes de contrles formels. Mais on na pas parl des systmes de contrles informels
comme la notion de confiance. Votre groupe est-elle gre de faon beaucoup plus formelle
ou informelle ?
 316

ZZ: Plus informelle, cest la caractristique de lentreprise familiale. Ce quon apprend dans
cette socit, cest lintrt de la dure. Une tte coupe peut savrer trs performante deux
ans aprs par exemple. Sil y a un dysfonctionnement, jessaye, autant que faire se peut, de
maintenir dans la dure. La qualit du groupe O. tient par cette approche. On protge des
personnes qui vont voluer positivement dans lavenir. Donc le turn -over est faible.
Les meilleurs systmes de contrle, de procdures ne remplaceront jamais un systme de
management qui sadapte lhomme dans ce quest lhomme. Humaniser lentreprise mme
sil faut sadapter un systme de contrle. Et puis je crois un systme vivant, avec des
interactivits.
EE : Voil je pense quon a fait le tour. Je vous remercie de mavoir consacr une heure
pour maider dans mes recherches. Bonne journe.
 317

TABLE DES MATIERES

INTRODUCTION GENERALE. .............................................................................................. 3

LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ......................................................................................... 5

LES PRINCIPALES DEFINITIONS DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE ............................................ 5
LES DIFFERENTES APPROCHES DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE ........................................... 6
NOTRE PROBLEMATIQUE ........................................................................................................ 8
NOTRE DEMARCHE ................................................................................................................ 9

PREMIERE PARTIE ............................................................................................................. 11

COMMENT LE CONTROLE INTERNE ET L AUDIT PEUVENT-ILS CONTRIBUER AU

GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ? ............................................................................... 11

CHAPITRE I ......................................................................................................................... 11

LES PRINCIPAUX DYSFONCTIONNEMENTS CONSTATES DANS LE GOUVERNEMENT

DENTREPRISE. .................................................................................................................. 11

SECTION 1. LES MECANISMES CLASSIQUES DE CONTROLE DES DIRIGEANTS .............................. 11

Paragraphe 1. Les mcanismes de contrle externe des dirigeants ou le modle de type
shareholdering............................................................................................................... 12
A/ Le march des biens et services ........................................................................... 12
B/ Les marchs du travail des dirigeants ................................................................... 12
1/ Le march interne du travail des dirigeants........................................................ 12
2/ Le march externe du travail des dirigeants ....................................................... 13
C/ Les prises de contrle ........................................................................................... 13
D/ Le march financier ............................................................................................... 14
Paragraphe 2. Les mcanismes de contrle interne des dirigeants ou le modle de type
stakeholdering ou le contrle des dirigeants selon les acteurs...................................... 14
A/ Les mcanismes de contrle des dirigeants par les propritaires/ actionnaires .... 14
1. La structure moniste du conseil dadministration : un mcanisme de contrle des
dirigeants contest ................................................................................................. 15
2. La structure dualiste du conseil de surveillance et du directoire : un mcanisme
adapt du gouvernement dentreprise mais peu utilis .......................................... 17
 318

3. Les mcanismes dont dispose le conseil dadministration pour discipliner les

dirigeants................................................................................................................ 22
3.1. La politique de rmunration ....................................................................... 22
3.2. La rvocation du dirigeant. .......................................................................... 24
4. LAssemble gnrale ........................................................................................ 25
5. Le commissaire aux comptes ............................................................................. 26
B/ Les mcanismes de contrle du dirigeant par les salaris .................................... 27
1. Les fondements et les manifestations du contrle des salaris sur les
dirigeants................................................................................................................ 27
1.1. Les justifications juridiques .......................................................................... 28
1.2. Les justifications financires ........................................................................ 28
2. Les modalits de contrle des dirigeants par les salaris .................................. 28
2.1. La participation des salaris au processus de dcision ............................... 28
2.2. La participation des salaris au processus de contrle des dirigeants ........ 29
C/ Les mcanismes de contrle des dirigeants par les autres parties prenantes ...... 30
1. Le contrle des dirigeants par les banques ........................................................ 31
2. Le contrle des dirigeants par lEtat ................................................................... 32
3. Le contrle des dirigeants par les clients et les fournisseurs ............................. 33
3.1. Le contrle du dirigeant par les clients ........................................................ 33
3.2. Le contrle exerc par les fournisseurs ....................................................... 34
SECTION 2. LES MECANISMES DE CONTROLE DES SALARIES .................................................... 36
Paragraphe 1. Les approches thoriques du contrle des salaris ............................... 36
A/ Lcole no- classique ........................................................................................... 36
B/ Lcole radicale ..................................................................................................... 37
Paragraphe 2. La justification du contrle des salaris par les approches managriales.
...................................................................................................................................... 38
Paragraphe 3. Les systmes de contrle des salaris .................................................. 38
A/ Les moyens du contrle des salaris .................................................................... 38
B/ Les variables contrles ........................................................................................ 39
SECTION 3. LES LIMITES DES MODELES DE GOUVERNEMENT DENTREPRISE .............................. 40
Paragraphe 1. Le cumul des fonctions de Prsident et de Directeur gnral dans la
structure unitaire nuit lefficacit de contrle managrial ............................................ 40
Paragraphe 2. Le dsquilibre des pouvoirs au profit des dirigeants accentue les
conflits. .......................................................................................................................... 42
 319

A/ Lasymtrie dinformation....................................................................................... 42
B/ La manipulation de linformation comptable .......................................................... 43
1. Le Poids des relations dagence ........................................................................ 46
2. Le poids des cots comme justification du vagabondage comptable ................. 47
3. Les techniques visant modifier le rsultat........................................................ 48
3.1. Les mthodes dhabillage du bilan (window dressing) ................................. 49
3.2. Les manipulations des provisions ................................................................ 49
3.3. Lactivation des charges ........................................................................ 49
3.4. Le choix des mthodes damortissement ..................................................... 50
3.5. Le choix dune mthode dvaluation des stocks ou la sortie artificielle des
stocks ................................................................................................................. 50
3.6. Le lissage du rsultat ................................................................................... 51
C/ Le pouvoir dcisionnel des dirigeants ................................................................... 53
Paragraphe3. La latitude managriale en matire de rmunration et dinvestissement
...................................................................................................................................... 53
A/ La sur- rmunration des dirigeants ...................................................................... 54
B/ Le sur- investissement des dirigeants ................................................................... 57
Paragraphe 4. Modles de gouvernement et performances des entreprises ............... 58
A/ Le cadre thorique ................................................................................................ 58
B/ Lanalyse des relations de lentreprise avec ses diffrents stakeholders............... 61

CHAPITRE II ........................................................................................................................ 65

CONTROLE INTERNE ET AUDIT : DEUX MECANISMES DE REGULATION DES

COMPORTEMENTS DES ACTEURS .................................................................................. 65

SECTION 1. LE CONTROLE INTERNE : UN PROCESSUS DU CONTROLE ORGANISATIONNEL ............ 65

Paragraphe 1. Sa dfinition et son champ dapplication ................................................ 66
Paragraphe 2. Llargissement de ses objectifs et de son champ dapplication. ........... 67
A/ Llargissement des objectifs du contrle interne. ................................................. 67
B/ Llargissement du champ dapplication du contrle interne ................................. 69
SECTION 2. LE CONTROLE INTERNE COMME PROCESSUS DE FIABILISATION DE LINFORMATION ... 70
Paragraphe1. Le contrle interne comme mcanisme de fiabilisation de linformation . 70
Paragraphe 2. Le contrle interne comme mcanisme de protection des ressources et
de rgulation des dcisions ........................................................................................... 73
SECTION 3. LAUDIT : UN OUTIL AU SERVICE DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE ....................... 74
 320

Paragraphe 1. Dfinitions et domaines dintervention de laudit .................................... 74

A/ Lextension du concept daudit .............................................................................. 74
B/ Llargissement des domaines dintervention de laudit ........................................ 75
Paragraphe 2. Lvolution historique du rle de laudit dans la gouvernance de
lentreprise ..................................................................................................................... 76
A/ La relation dagence comme justification de la cration de laudit lgal ................ 77
B/ Le rle conomique de laudit interne au cur de la thorie des cots de
transaction ................................................................................................................. 77
C/ Laudit interne comme facteur daccompagnement du changement organisationnel
................................................................................................................................... 78
D/ Laudit comme un outil au service de toutes les parties prenantes (stakeholders) 78
1. Le rapport daudit financier aide les parties prenantes internes lentreprise
prendre des dcisions ............................................................................................ 78
1.1. Lopinion exprime par lauditeur sur la sincrit et la rgularit des comptes
intresse les dirigeants de lentreprise................................................................ 79
1.2. Lopinion exprime par lauditeur sur la sincrit et la rgularit des comptes
intresse les salaris. ......................................................................................... 79
2. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des parties prenantes
externes lentreprise ............................................................................................ 79
2.1. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des actionnaires ..... 79
2.2. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des investisseurs
potentiels ............................................................................................................ 80
2.3. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des fournisseurs de
lentreprise .......................................................................................................... 80
2.4. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision des clients de
lentreprise .......................................................................................................... 80
2.5. Le rapport daudit financier aide la prise de dcision de lEtat .................. 80
3. Les clients ou parties prenantes de laudit interne ............................................. 81
SECTION 4. LAUDIT : UN OUTIL DE REDUCTION DU DESEQUILIBRE DES POUVOIRS SEIN DU
GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES ...................................................................................... 82
Paragraphe 1. Laudit rduit lasymtrie dinformation ................................................... 82
A/ La rduction de lasymtrie dinformation entre dirigeants et les reprsentants des
actionnaires ............................................................................................................... 85
 321

B/ La rduction de lasymtrie dinformation existant entre les actionnaires et les

administrateurs .......................................................................................................... 87
C/ La rduction de lasymtrie dinformation entre les actionnaires et les investisseurs
potentiels ................................................................................................................... 87
D/ La lgitimation du rle de laudit interne dans la rduction de lasymtrie
dinformation .............................................................................................................. 90
Paragraphe 2. Laudit lgal a pour vocation de dtecter et de rvler les manipulations
comptables .................................................................................................................... 92
A/ La dtection des manipulations comptables relatives aux stocks .......................... 94
B/ La dtection des manipulations comptables relatives aux provisions pour
dprciation dlments dactif circulant .................................................................... 95
C/ La dtection des manipulations comptables relatives lactivation de certaines
charges ...................................................................................................................... 95
Paragraphe 3. Laudit permet dviter et de rsoudre les conflits .................................. 96
SECTION 5. LE CONTROLE INTERNE ET LAUDIT LIMITENT LA LATITUDE MANAGERIALE ................. 97
Paragraphe 1. Le contrle interne et laudit limitent les dcisions de sur- investissement
des dirigeants ................................................................................................................ 98
A/ Les risques lis la dcision dinvestissement ..................................................... 98
1. Les risques lis la demande dinvestissement ................................................ 99
2. Les risques lis lapprobation de la demande dinvestissement ...................... 99
B/ Les procdures de contrle interne visant limiter le sur- investissement ............ 99
1. La procdure relative la phase de demande dinvestissement ........................ 99
2. La procdure relative la phase de classement des investissements ............. 100
3. La procdure relative lapprobation de la demande dinvestissement ........... 100
C/ La rduction par laudit de la tendance au sur- investissement du dirigeant ....... 100
Paragraphe 2. Le contrle interne et laudit limitent la sur-rmunration des dirigeants
.................................................................................................................................... 103
A/ Identification des risques et mise en place des dispositifs de contrle interne lis
la rmunration des dirigeants................................................................................. 104
1. Identification des risques lis la rmunration principale .............................. 106
2. Identification des risques associs aux priphriques lgaux .......................... 108
3. Identification des risques associs aux priphriques slectifs........................ 110
B/ Les dispositifs de contrle interne visant rduire les risques associs aux
composantes de la rmunration ............................................................................. 112
 322

C/ Le rle de laudit dans la rduction de la sur rmunration des dirigeants .......... 114
SECTION 6. LES STRUCTURES DE FONCTIONNEMENT DE LAUDIT ET DU CONTROLE INTERNE ..... 114
Paragraphe 1. Le comit daudit : une structure de rduction dasymtrie et de
fiabilisation de linformation ......................................................................................... 114
Paragraphe 2. Le comit des rmunrations : une rponse au risque de sur-
rmunration de lencadrement? ................................................................................. 118
Paragraphe 3. Le comit de recrutement ou de nomination des administrateurs et
dirigeants : une garantie dindpendance et de comptence du CA ? ........................ 120

CHAPITRE III ..................................................................................................................... 122

LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT AU GOUVERNEMENT

DENTREPRISE A LA LUMIERE DES DIFFERENTES THEORIES ................................. 122

SECTION 1. CONTROLE INTERNE ET AUDIT FACE AUX COUTS DE TRANSACTION ET DAGENCE. ... 123
Paragraphe 1. Les procdures de contrle interne contribuent la rduction des cots
de transaction .............................................................................................................. 123
A/ Les dcisions dinvestissement ........................................................................... 124
B/ Contrle interne et efficacit ................................................................................ 124
C/ Contrle interne et efficience de lorganisation .................................................... 125
Paragraphe 2 : Contrle interne et audit face aux cots dagence .............................. 125
A/ Le contrle interne rduit les cots engags par le principal ............................... 125
B/ Le contrle interne rduit les cots engags par l'agent ..................................... 126
C/ La contribution de laudit la rduction des cots dagence ............................... 126
SECTION 2. CONTROLE INTERNE ET AUDIT : DEUX DISPOSITIFS DE COORDINATION DES
COMPORTEMENTS DES AUTRES STAKEHOLDERS ................................................................... 128
Paragraphe 1: Le rle du contrle interne et de laudit dans lorganisation de la
production.................................................................................................................... 128
A/ Les procdures de contrle interne visant organiser la production des biens et
services.................................................................................................................... 128
1. La sparation des tches ou des fonctions ou division du travail ..................... 128
2. La formalisation du droulement des tches .................................................... 131
B/ Le rle de laudit des procdures ........................................................................ 132
Paragraphe 2 : Le rle du contrle interne et de laudit dans la ralisation des
transactions ................................................................................................................. 132
 323

A/ Le contrle interne dfinit le cadre des relations entre lentreprise et ses clients et
laudit veille son respect ........................................................................................ 132
B/ Le contrle interne fixe le cadre de la relation entreprise- fournisseur ou client-
fournisseur et laudit veille son application par les deux parties............................ 134
C/ Le contrle interne fixe le cadre de la relation entreprise banque et laudit veille
son respect .............................................................................................................. 136

CHAPITRE IV ..................................................................................................................... 139

LES CONDITIONS D EFFICACITE DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT ............ 139

SECTION 1. QUALITE DU CONTROLE INTERNE ET GOUVERNEMENT DENTREPRISE .................... 139

Paragraphe 1 : Les conditions pralables ................................................................... 139
A/ Une prise de conscience par les responsables de lorganisation ........................ 140
B/ Une meilleure dfinition de la politique mener .................................................. 140
C/ Adaptabilit du systme de contrle interne son environnement et aux moyens
................................................................................................................................. 140
D/ Sensibilisation de lensemble du personnel au contrle interne .......................... 141
Paragraphe 2 : Les dispositifs garantissant la qualit de contrle interne dune
organisation ................................................................................................................. 141
A/ Lenvironnement du contrle ............................................................................... 142
B/ Lvaluation des risques. ..................................................................................... 143
C/ Les activits de contrle ...................................................................................... 144
D/ Information et Communication. ........................................................................... 144
E/ Le pilotage. .......................................................................................................... 144
Paragraphe 3 : Les acteurs du contrle interne........................................................... 145
A/ Les acteurs internes lorganisation. .................................................................. 145
B/ Les acteurs externes lorganisation .................................................................. 146
C/ Le Conseil dAdministration : superviseur du systme de contrle interne dune
entreprise ? .............................................................................................................. 146
1. Les considrations managriales ..................................................................... 147
2. Les considrations thoriques .......................................................................... 147
3. Les fondements juridiques ............................................................................... 148
Paragraphe 4 : La mise en place du dispositif de contrle interne .............................. 149
A/ Identification des activits et des processus........................................................ 149
B/ Identification des risques associs aux activits et aux processus ..................... 150
 324

C/ Identification des dispositifs spcifiques .............................................................. 150

Paragraphe 5: Les limites du contrle interne ............................................................. 150
SECTION 2. QUALITE DES AUDITS ET GOUVERNEMENT DENTREPRISE. .................................... 151
Paragraphe 1. Les technologies daudit garantissant un audit de qualit. ................... 152
Paragraphe 2. Le comportement professionnel de lauditeur garantissant un audit de
qualit .......................................................................................................................... 154
A/ Les normes daudit : une exigence professionnelle ............................................. 155
B/ Lindpendance des auditeurs : mythe ou ralit ? ............................................. 155
1. Les diffrentes approches de lindpendance de l auditeur. ............................ 156
2. Le co-commissariat : une indpendance structurelle, garantie dune information
fiable ?.................................................................................................................. 158
C/ La rotation des auditeurs ..................................................................................... 160
D/ La rmunration de lauditeur.............................................................................. 161
E/ La comptence de lauditeur. .............................................................................. 162
F/ La sparation des activits daudit et de conseil. ................................................. 163
G/ Le Rapport daudit. .............................................................................................. 164
SECTION 3. LEVALUATION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT .......................................... 166
Paragraphe 1. Lvaluation du contrle interne par laudit .......................................... 167
A/ Lvaluation du contrle interne par lauditeur externe ........................................ 167
B/ Lvaluation du contrle interne par lauditeur interne ......................................... 167
Paragraphe 2 : Lvaluation de laudit ou laudit de laudit ........................................... 170
A/ Les critres dvaluation de laudit ...................................................................... 172
1. Les critres quantitatifs ................................................................................. 172
1.1. Les critres quantitatifs de laudit externe .................................................. 172
1.2. Les critres quantitatifs de laudit interne ................................................... 173
2. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit ................................................... 174
Comme pour les critres quantitatifs, il convient de distinguer les critres
qualitatifs de laudit externe de ceux de laudit interne...................................... 174
2.1. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit externe ................................ 174
2.2. Les critres qualitatifs dvaluation de laudit interne ................................. 174
B/ Les acteurs de lvaluation de laudit ................................................................... 176
1. Les acteurs de lvaluation de laudit interne .................................................... 176
2 .Les acteurs de lvaluation de laudit externe ................................................... 176

DEUXIEME PARTIE ........................................................................................................... 179

 325

LAUDIT ET LE CONTROLE INTERNE CONTRIBUENT- ILS EFFECTIVEMENT A L

AMELIORATION DU GOUVERNEMENTDENTREPRISE ?............................................. 179

CHAPITRE V. ..................................................................................................................... 181

LAPPROCHE METHODOLOGIQUE ................................................................................ 181

SECTION 1. LES PRINCIPAUX PARADIGMES EN SCIENCE DE GESTION ...................................... 181

Paragraphe 1. Lobjectivisme versus subjectivisme .................................................... 181
Paragraphe 2. Les approches de recherche en contrle ............................................. 182
A/ Le paradigme structuro- fonctionnaliste.............................................................. 182
B/ Le paradigme interprtativo-constructiviste ......................................................... 183
Paragraphe 3. Les approches en comptabilit et en audit .......................................... 184
SECTION 2. JUSTIFICATION DES METHODES DINVESTIGATION ET DE TRAITEMENT DES DONNEES
RETENUES ........................................................................................................................ 186
Paragraphe 1. Le recueil des donnes sur la contribution du contrle interne et de laudit
au gouvernement dentreprise : une dmarche quantitative. ....................................... 187
A/ Les bases de lanalyse ........................................................................................ 188
1. Les lments explicitant les terrains envisags ............................................... 188
2. La contribution du contrle interne et laudit au rglement de conflits : objet
danalyse .............................................................................................................. 189
3. Les Techniques dchantillonnage ................................................................... 189
3. 1. Les commissaires aux comptes ................................................................ 189
3.2. Les auditeurs internes. .............................................................................. 189
3.3. Les administrateurs ................................................................................... 190
B/ Le droulement de la dmarche empirique ......................................................... 190
1. Llaboration et ladministration du pr- test ..................................................... 190
2. Ladministration du questionnaire ..................................................................... 190
2.1. Lchantillon et les rpondants. ................................................................. 192
2.2. Ladministration du questionnaire et les rpondants. ................................. 192
Paragraphe 2. Le recueil des donnes sur la contribution du contrle interne et de laudit
au gouvernement dentreprise : une dmarche qualitative. ......................................... 193
A/ Les tapes de lentretien ..................................................................................... 193
B/ Les personnes interviewes ................................................................................ 194

CHAPITRE VI ..................................................................................................................... 195

 326

LES RESULTATS DES TESTS DHYPOTHESES SUR LA CONTRIBUTION DU

CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT COMME MECANISMES DE REGLEMENT DES
CONFLITS: UNE APPROCHE QUANTITATIVE ............................................................... 195

SECTION 1. LA REDUCTION DE LASYMETRIE DINFORMATION PAR LAUDIT ............................... 195

Paragraphe 1. Le Champ de discussion. .................................................................... 195
Paragraphe 2. Les rsultats des tests. ........................................................................ 196
A/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction par laudit de lasymtrie
dinformation dans le domaine financier .................................................................. 198
1. Le champ de discussion ................................................................................... 198
2. Les rsultats des tests...................................................................................... 199
B/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction de lasymtrie dinformation
par laudit dans le domaine comptable ................................................................... 201
1. Le champ de discussion ................................................................................... 201
2. Les rsultats des tests .................................................................................. 202
C/ Les rsultats des tests dhypothse sur la rduction de lasymtrie dinformation
par laudit dans les autres domaines ....................................................................... 202
1. Le champ de discussion ................................................................................... 202
2. Les rsultats des tests...................................................................................... 203
SECTION 2. LA REDUCTION DE LASYMETRIE DINFORMATION EST PLUS FORTE DANS LES SOCIETES
DISPOSANT DUN COMITE DAUDIT ........................................................................................ 205
Paragraphe 1. Le champ de discussion ...................................................................... 205
Paragraphe 2. Les rsultats des tests. ........................................................................ 206
SECTION 3. LA CONTRIBUTION DES COMITES SPECIALISES A LA REDUCTION DE LASYMETRIE
DINFORMATION ET A LEQUILIBRE DES POUVOIRS DANS LES ENTREPRISES MANAGERIALES ...... 206
Paragraphe 1. Les rsultats des tests dhypothse sur la contribution des comits
daudit la rduction de lasymtrie dinformation ....................................................... 207
A/ Le champ de discussion ...................................................................................... 207
B/ Les rsultats des tests ......................................................................................... 207
Paragraphe 2 : Les rsultats des tests dhypothse sur la contribution des comits
spcialiss lquilibre des pouvoirs dans les entreprises managriales ................... 208
A/ Le champ de discussion ...................................................................................... 208
B/ Les rsultats des tests ......................................................................................... 209
SECTION 4. UN CONTROLE INTERNE EFFICACE LIMITE LES COMPORTEMENTS OPPORTUNISTES . 218
 327

Paragraphe 1. Un contrle interne efficace limite les comportements opportunistes de

toutes les parties concernes ...................................................................................... 219
A/ Le champ de discussion ...................................................................................... 219
B/ Les rsultats des tests ......................................................................................... 220
Paragraphe 2. La contribution du contrle interne et de laudit la rduction du
comportement opportuniste des dirigeants : le cas de la sur- rmunration et du sur-
investissement............................................................................................................. 221
A/ Le champ de discussion sur la rmunration ...................................................... 221
B/ Les rsultats des tests sur la contribution du contrle interne au processus de
limitation de la sur- rmunration des dirigeants ..................................................... 222
1. La rmunration des dirigeants ne relverait pas exclusivement de la
comptence du conseil dadministration (plusieurs acteurs interviennent) ........... 222
2. Il existe une procdure de rmunration des dirigeants. .................................. 223
3. Les critres de fixation de la rmunration des dirigeants ne sont pas
transparents. ........................................................................................................ 223
C/. Le rsultats des tests de lhypothse sur la contribution du contrle interne et de
laudit la limitation du sur- investissement des dirigeant ....................................... 225
1. Les dcisions importantes dinvestissement ne sont pas toujours prises par le
conseil dadministration. ....................................................................................... 226
1.1. Le champ de discussion ............................................................................ 226
1.2. Rsultats des tests .................................................................................... 226
2. Lexistence dune procdure dinvestissement rgulirement audite limite la
ralisation dinvestissements valeur actuelle nette ngative ou hasardeux. ..... 227

CHAPITRE VII .................................................................................................................... 229

LES RESULTATS DES TESTS DHYPOTHESE SUR LA CONTRIBUTION DU CONTROLE

INTERNE ET LAUDIT COMME MECANISMES DE REGLEMENDES CONFLITS : UNE
APPROCHE QUALITATIVE .............................................................................................. 229

SECTION 1. EVALUATION DE LA CONTRIBUTION DE LAUDIT A LA REDUCTION DE LASYMETRIE

DINFORMATION AU SEIN DU GOUVERNEMENT DENTREPRISE.................................................. 229
Paragraphe 1. Le champ de discussion ...................................................................... 229
Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation. ........................................................... 230
SECTION 2. EVALUATION DE LA CONTRIBUTION DE LA MISE EN PLACE DUN COMITE DAUDIT SUR LA
REDUCTION DE LASYMETRIE DINFORMATION. ...................................................................... 231
 328

Paragraphe 1. Le champ de discussion. ..................................................................... 231

Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation. ........................................................... 232
SECTION 3. EVALUATION DE LA CONTRIBUTION DE LA MISE EN PLACE DES COMITES SPECIALISES A
LEQUILIBRE DES POUVOIRS ENTRE DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ................................... 233
Paragraphe 1. Le Champ de discussion ..................................................................... 233
Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation. ........................................................... 233
SECTION 4. EVALUATION DE LA CONTRIBUTION DU CONTROLE INTERNE ET DE LAUDIT DANS LA
REDUCTION DES COMPORTEMENTS OPPORTUNISTES DES DIRIGEANTS DANS LES DOMAINES

DINVESTISSEMENTS ET DE REMUNERATIONS ........................................................................ 234

Paragraphe 1. Le champ de discussion ...................................................................... 234
Paragraphe 2. Les rsultats de linterprtation ............................................................ 235

CONCLUSION GENERALE............................................................................................... 236

BIBLIOGRAPHIE ............................................................................................................... 242

ANNEXES. ......................................................................................................................... 261

ANNEXE 1. LETTRE AUX ADMINISTRATEURS. ........................................................................ 262

ANNEXE 2. QUESTIONNAIRE ADRESSE AUX ADMINISTRATEURS. ............................................. 263
ANNEXE 3 : LETTRE AUX AUDITEURS ................................................................................... 273
ANNEXE 4. QUESTIONNAIRE AUX AUDITEURS EXTERNES. ...................................................... 274
ANNEXE 5 : QUESTIONNAIRE AUX AUDITEURS INTERNES ....................................................... 277
EFFICACITE DES SYSTEMES DE CONTROLE DE LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS ................. 281
LES COMPOSANTES DE LA REMUNERATION........................................................................... 282

ANNEXE 8 : QUESTIONNAIRE ADRESSE AUX DIRECTEURS FINANCIERS. .............. 283

EFFICACITE DES SYSTEMES DE CONTROLE DE LA PROCEDURE DE LA DECISION DINVESTISSEMENT

........................................................................................................................................ 283
ANNEXE 9 : LETTRE ADRESSEE AUX ADMINISTRATEURS POUR OBTENIR UN ENTRETIEN. ........... 284
ANNEXE 11 : ENTRETIEN N 1 : ADMINISTRATEUR DU GROUPE PFT ................................... 288
ANNEXE 12 : ENTRETIEN N2 : ADMINISTRATEUR DU GROUPE S. .................................. 303
ANNEXE 13 : ENTRETIEN N 3 : ADMINISTRATEUR DU GROUPE O. ........................................ 309
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