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SEMANA 3 INTERNET

[ REVISORA FISCAL ]


ELECCIN,POSESIN,INSCRIPCIN,PERODOY
REMOCINDELREVISORFISCAL

Deboinsistirenqueelmanejotericoenmateriaderevisorafiscal,nostenemosque
ceiralanorma,pueslaorientacinnormativa,desdelacreacindelente,pasando
por el nombramiento, la definicin de las funciones, orientacin del desempeo,
cualidadesdelrevisorfiscal,informes,hastalasresponsabilidadesysancionesestn
debidamenteregladas.Asqueelpresentecaptulo,quesedesarrollarenlasemana
tres(3)denuestromdulo,deigualmaneraestarcolmadodenormasqueorientan
cadatemapresentado.

ELECCINDELREVISORFISCAL

Para que pueda actuar el revisor fiscal, como persona natural que representa el
rgano de fiscalizacin denominado revisora fiscal, se requiere previamente de su
eleccin,posesineinscripcinconformealosmandatoslegales.Veamosloquenos
indica el artculo 204 del Cdigo de Comercio en trminos de eleccin del revisor
fiscal:

ARTCULO204.<ELECCINDEREVISORFISCAL>.Laeleccindelrevisorfiscal
seharporlamayoraabsolutadelaasambleaodelajuntadesocios.

En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser elegido por la mayora de
votosdeloscomanditarios.

En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar el rgano competente de
acuerdoconlosestatutos.

La lectura del artculo, es obvia por s sola, pero veamos algunos temas que se nos
suelenescapar,porejemplo:quentendemospormayoraabsoluta?Sisehablade
mayora absoluta, significa que hay mayora simple. La mayora absoluta cuenta el
total de votos posibles con que debe contar el rgano que cita a la votacin y la
votacin debe ser por el 50% ms uno de la votacin posible. La mayora simple se
circunscribe a la mayora contada solamente con los asistentes a la reunin,
independientementesicumplaconelqurumdeliberatorio.

Enlassociedadesannimasycomanditaporacciones,laeleccinestaracargodela
asambleageneraldeaccionistas;enlassociedadeslimitadasycomanditasimple,la
eleccinestacargodelajuntadesocios,teniendopresentequelassociedadesen

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comandita eligen al revisor fiscal los socios que efectan los aportes de capital, es
decir,lossocioscomanditarios.

Cul es el rgano competente que elige al revisor fiscal en las sucursales de
sociedadesextranjeras?
Se entiende como tal, el mximo organismo de control societario que opere en
Colombia.Porejemplo,silasucursalcuentaconunaJuntaDirectiva,serestaquien
definaelnombramientodelrevisorfiscal.Convienequelassucursalesdesociedades
extranjeras en Colombia, no gozan de una personera jurdica independiente de la
casamatriz,demaneraqueporlosactosqueserealicenenelextranjeroyafectenla
sucursal, debe responder la casa matriz; as mismo, de los actos de la sucursal en
Colombia,esresponsablelacasamatriz.

Esimportantetenerpresentequeelnombramientodelrevisorfiscal,deberecaeren
uncontadorpblico,conformeestestablecidoenelartculo13delaley43de1990y
cumplir con las formalidades que se exigen en una reunin ordinaria de asamblea
general de accionistas o junta de socios, en el sentido que debe estar definido el
nombramientodelrevisorfiscaldentrodelordendelda,comounpuntoespecfico
delaagendadelareunin.

Resumiendo,podemosconsiderarentoncesqueelnombramientodelrevisorfiscalse
efecta por el mximo organismo social del ente econmico, con el lleno de los
requisitos legales y estatutarios que se requieran para la adecuada deliberacin, en
cuanto a fecha de convocatoria, qurum requerido y decisiones tomadas por la
mayoraabsolutacomoquedestablecido.

Precisamente, por las condiciones de independencia que hemos predicado respecto
del revisor fiscal es que se deben allanar los espacios para un adecuado
nombramiento, en cuanto a que el mximo organismo es quien elige, le otorga el
cargo, le asigna funciones, (diferentes de las legalmente definidas), define la
remuneracin y, por supuesto, es quien est en capacidad de reemplazarlo. La
eleccin no podr delegarse ni siquiera en una comisin compuesta por miembros
asistentesvlidosalaasambleaojuntadesocios.

Existen algunos nombramientos que se salen del trmite normal, por ejemplo,
cuandolaempresaentraenconcordato,eslajuntaprovisionaldeacreedoreslaque
seencargadedesignarelrevisorfiscal.

Para el nombramiento del revisor fiscal en las sociedades industriales y comerciales
del Estado, en donde la asamblea general de accionistas est reemplazada por una
junta directiva, se requiere un decreto ejecutivo, que demuestre que el

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nombramiento se realiz a travs del Presidente de la Repblica y el Ministerio de

HaciendayCrditoPblico.

POSESINEINSCRIPCINDELREVISORFISCAL
Para efectos legales, para que el nombramiento del revisor fiscal trascienda a lo
pblico, se requiere de la inscripcin de su nombramiento en el registro pblico, el
cualsellevaacaboantelaCmaradeComercio.

Sedenominaregistropblico,porquecualquierpersonapuedeaccederalregistrosin
ningn tipo de restriccin. Corresponde a un sistema de resguardo de actos de
comercio que apoyan la gestin empresarial y permiten dar visos de legalidad a los
actos que se llevan ante la Cmara de Comercio, por las formalidades que deben
reuniraefectosqueelregistroseaadmitidoporesteorganismo.

En el caso de los revisores fiscales, se requiere que se anexe a la copia del acta de
asamblea donde se surti el nombramiento, la carta de aceptacin por parte de la
persona natural designada a efectos de darle la publicidad requerida. La Cmara de
Comercio,verificaqueelactacumplaconlosrequisitosdeleyestablecidosconeste
propsito,comoeslacitacinoportuna,inclusinenelordendelda,verificacindel
qurum deliberatorio, mayora absoluta en la votacin y firma del acta por el
presidenteysecretariodelaasambleaojuntadesocios.

La falta o incumplimiento de los requisitos har ineficaz el nombramiento y no se
realizar la respectiva inscripcin. No obstante, en el caso de falta de qurum
deliberatorio o del nmero de votos para la eleccin, la Cmara de Comercio debe
proceder al registro del nombramiento y deben ser los accionistas quienes pueden
impugnar la eleccin, por falta de legalidad y un juez es quien podr declarar como
nuloelnombramiento.

Esdesignificarquemientrasseencuentreenelregistropblico,elrevisorfiscaldebe
responder por los actos que le competen, hasta tanto se surta un nuevo
nombramiento y se proceda a su registro. Es recomendable que el revisor fiscal
nombradoverifiqueylehagaseguimientoalregistropblico,paraevitaractuaciones
convisosdeilegalidad.

Comoparecehaberunlimboentrelafechadeeleccinylafechadelregistropblico
ante la Cmara de Comercio, se puede indicar que para efectos de actuaciones
pblicas,conterceros,esnecesarioelregistrodelnombramientoantelacmara;sin
embargo,frentealenteeconmicoqueefectusunombramiento,puedecomenzar
eldesarrollodesusfunciones,desdeelmismomomentodesueleccin.

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Enlaley223de1995,quetratadeimpuestosalasventas,seestableciensuartculo
230,elpagodelasiguientetarifaporlainscripcindelrevisorfiscal:

c)Actos,contratosonegociosjurdicossincuantasujetosaregistroenlasoficinas
de registro de instrumentos pblicos o en las cmaras de comercio, tales como el
nombramientoderepresentanteslegales,revisorfiscal,reformasestatutariasqueno
impliquen cesin de derechos ni aumentos del capital, escrituras aclaratorias, entre
dosycuatrosalariosmnimosdiarioslegales.

Cuando el revisor fiscal es reelegido, no requiere una nueva inscripcin ante el
registro pblico de la cmara de comercio, pues la inscripcin inicial se mantiene,
hasta tanto sea removida o la nueva eleccin recaiga sobre una persona natural
diferente.
El acto de posesin del revisor fiscal no es tan solemne, no obstante algunos
organismos de control, exigen que se d cumplimiento al acto de posesin, con el
llenodeunosrequisitosmnimos.
La superintendencia financiera, exige el cumplimiento del artculo 21 de la ley 45 de
1990,quedictnormasrelativasalfuncionamientodelasentidadesfinancieras,indica
el mencionado artculo Corresponder al Superintendente Bancario o al Presidente
de la Comisin Nacional de Valores dar posesin al revisor fiscal de las entidades
sometidasasucontrolyvigilancia.Cuandoladesignacinrecaigaenunaasociacino
firma de contadores, la diligencia de posesin proceder con relacin al contador
pblicoqueseadesignadoporlamismaparaejercerlasfuncionesderevisorfiscal
LaposesinsloseefectuarunavezelSuperintendenteBancariooelPresidentede
la Comisin Nacional de Valores se cercioren acerca del carcter, la idoneidad y la
experienciadelpeticionario.

PARGRAFO. Para la inscripcin en el registro mercantil del nombramiento de los
revisores fiscales se exigir por parte de las Cmaras de Comercio copia de la
correspondienteactadeposesin

Enlaprctica,noserequierelapresentacinpersonaldelcontadorpblicodesignado
comorevisorfiscal,parasurtireltrmitedeposesin,bastaconelcumplimientode
losdocumentosexigidosporlasuperintendencia,comolacopiadelactadondefigura
elnombramiento;comoelorganismodecontroldebeestudiarelcarcter,idoneidad
yexperienciadelcontadorpblico,serequierelaentregadelahojadevidaqueavale
su pertinencia, surtido el anlisis respectivo, el funcionario designado por la
superintendenciapreparaunacomunicacinconlaautorizacindelnombramiento,
conlocualsurteelprocesodeposesin.

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Esteprotocolonoserequierecuandosepresentareeleccindelrevisorfiscal,puesal
igual que la inscripcin del registro pblico ante la Cmara de Comercio, con la
primeraformalizacinessuficiente.

PERODOYREMOCINDELREVISORFISCAL
La norma general, adems establecida en el artculo 206 de Cdigo de Comercio,
define que en aquellas empresas donde funciona la junta directiva, como ente de
representacin de los socios o inversionistas y de apoyo a los administradores, el
perododelrevisorfiscalserigualalperodoparaelcualseeligelajuntadirectiva.No
sobraconsiderar,sinembargo,queelrevisorfiscalpuedeserremovidoencualquier
momento, con la votacin de la mitad ms uno de las acciones presentes en la
reunin,siemprequeelqurumsehayaestablecidoconformealanorma.

Las juntas directivas usualmente son nombradas por perodos de dos aos, aunque
tambinabundannombramientosportresaos,esteserenconsecuenciaelperodo
de nombramiento del revisor fiscal. Cuando se va a surtir el nombramiento, es
condicinqueestinscritoenelordendeldalaeleccindelrevisorfiscal,noassu
remocin,puescomoheindicadoesdelibreremocinynombramiento,bastaconel
cumplimientodelostrminosdevotacinenunciadosenelprrafoanterior.

Cuando el revisor fiscal presenta renuncia o la asamblea aprueba su remocin, es
necesarioinscribiranteelregistropblicodelacmaradecomercioesteacto,para
quecesensusresponsabilidadesanteterceros.

Ademsdelaasambleaojuntadesocios,laSuperintendenciadeSociedadespodr,
deoficio,esdecir,poractuacinpropia,removeralrevisorfiscalcuandocompruebe
que no denunci de manera oportuna las situaciones de riego o crisis del ente
econmicoocuandoeneldictamensehubieseomitidopresentarlasituacindecrisis
o, hubiese permitido que las administradores manipularan las cifras contables, para
reflejarunasituacineconmicaficticiafrenteasurealidadeconmica.

Cuandounrevisorfiscalesremovidodelcargo,nooperalaopcindereintegroala
quepuedenapelarlosempleadosconcontratodetrabajoregular.

Es de significar que la Junta Central de Contadores, podr cancelar la matrcula
profesional del contador pblico que acta como revisor fiscal, previo anlisis y
estudioenunprocesodisciplinarioinstaurado.Estetema,enparticular,sertratado
enlasemanaseis,cuandonosrefiramosalassancionesdelrevisorfiscal.

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Diferenciasentrelaauditoraexternaylarevisorafiscal

Desde el punto de vista legal, la revisora fiscal, goza de tratamiento particular en
cuantoaquesudenominacinestfundamentadaennormas,leyes,decretosyhasta
circularesdelosentesdecontrol.Nosucedelomismoconlaauditoraexterna,que
siendounrganoreconocidoydegranimportancia,noestrespaldadopornormas
de particular alusin. Con este primer acercamiento podemos inferir que son dos
entes diferentes, as en la prctica manejen en algunos casos funciones similares,
veamosalgunasdelasdiferenciassignificativasentreestosdosrganos:

La revisora fiscal es de carcter obligatorio, para los entes econmicos que
cumplanciertosrequisitos,laauditoriaexternaesopcional.

Elrevisorfiscalesnombradoporlaasambleageneraldeaccionistasojuntade
socios y es de libre nombramiento y remocin, despus de lo cual se debe
procederconelregistrooretirodelaCmaradeComercio,parasustentarsu
actuacinpblica.


En trminos de subordinacin, el revisor fiscal depende nicamente del ente
rectorquehizosunombramiento,nosucedelomismoparaelauditorexterno,
quepuedesernombradoporlosadministradoresydirectivosdelasociedad.

Para el cumplimiento de las labores el revisor fiscal, debe actuar de manera
permanente sobre el ente econmico, no sucede lo mismo con el auditor
externo, que puede ejercer su funcin de manera temporal y en trabajos
especficos, como por ejemplo evaluar solamente el comportamiento de la
cartera, o el rendimiento de las inversiones o estudiar un proceso
administrativoexclusivamente.

Importanteresaltarqueelauditorexterno,nogozadelprivilegioquetieneel
revisorfiscal,cuantoaquesusactuacionesestncobijadasconlafiguradela
fe pblica, porque sus actos fiscalizados son considerados como veraces,
mientrasnosepruebelocontrario.

Diferenciasentrelaauditorainternaylarevisorafiscal

Para el auditor interno, podemos aplicarle, prcticamente todas las diferencias que
anotamos,paradiferenciasalauditorexternodelrevisorfiscal,sindejardemencionar
queelauditorexternonotieneuncontratolaboralconelenteeconmico,comoesel
casodelauditorinterno,adems,queelcampodeaccinesmuchomsamplioenel

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auditor externo. Vemos algunas diferencias puntuales entre el revisor fiscal y el

auditorinterno.

Elauditorinternoestsubordinadoalaadministracindelenteeconmicoy
cumpleconfuncionesespecficas,entregadasporlasociedad.
Se encuentra el auditor interno vinculado por un contrato laboral, debe
cumplir un horario y responder a unas normas internas como empleado del
enteeconmico.
Su labor, en esencia, est dirigida a verificar las normas y procedimientos de
control,quebuscanmaximizarlautilizacindelosrecursosylaproteccindel
patrimoniodelenteeconmico.

Hay un punto importante a resaltar, relacionado con la responsabilidad del revisor
fiscal, que no le aplica al auditor externo ni al auditor interno, en cuanto a que el
revisorfiscalestsujetoaresponsabilidadcivil,sancionesadministrativas,sanciones
disciplinarias y sanciones penales, por faltas o fallas en el cumplimiento de sus
funciones, inoperancia, falencias, o delitos cometidos y ejercicio de las actividades
propiasdelaprofesin.

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