ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA
CIUDADDE ...................................., a ....................(da, mes, ao) YO
ElLicenciado..........................Notario Pblico.................., HAGO CONSTAR:
ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE
CAPITALVARIABLE, que otorgan los
seores:................................................................................................... y que
se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA

DEADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominar......................., nombre que ir

seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las
siglas S.A. deC.V. .-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar
y manufacturar.....................................-----b).- La distribucin
de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio,
pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de
artculos y mercancas.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de
prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por
cualquier ttulo patentes, marcas industriales,nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artstica o concesiones
de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto
similar de ste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y
suscribir toda clase de ttulos decrdito, sin que se ubiquen en los supuestos
del Artculo cuarto de la Ley del Mercado devalores.-----g).- Adquirir acciones,
participaciones, parte de inters social, obligaciones de todaclase de empresas
o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que seubiquen
en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).-
Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando
en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.-----y i).- Adquirir
o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienesmuebles,
derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su
objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demsactividades propias de su objeto.-----k).- La
sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,
ascomo constituir garanta a favor de terceros.
-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,
contratos y ttulos,ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el
objeto social.- - - - -T E RC E RA . - L a d u r a c i n d e l a s o c i e d a d s e r d e
N O V E N TA Y N U E V E A O S , contados a partir de la fecha de firma de esta
escritura.- - - - - C U A R TA . - E l d o m i c i l i o d e l a s o c i e d a d
s e r . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , s i n e m b a r g o p o d r establecer agencias o
sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero,
ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistasq u e d a n s o m e t i d o s e n c u a n t o a s u s
r e l a c i o n e s c o n l a s o c i e d a d , a l a j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y
Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de
susrespectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros
actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente
con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse
comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de
que sean titulares en estasociedad, as como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque sta sea parte
con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin des u s
Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en
b e n e fi c i o d e l a N a c i n l a s participaciones sociales que hubieren
adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el
mnimo fi jo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL,
representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal
de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando
en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn lasreglas
siguientes:El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que
slo podrn ser suscritas por:-----a) Personas fsicas de nacionalidad
mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren v i n c u l a d o s c o n
c e n t r o s d e d e c i s i n e c o n m i c a d e l e x t e r i o r , y c ) . - Pe r s o n a s
m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital
mexicano, El porcentajeq u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e
d e t e r m i n a r d e a c u e r d o c o n l a c l a s i fi c a c i n mexicana de
actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover
laI n v e r s i n M e x i c a n a y Re g u l a r l a I n v e r s i n E x t r a n j e r a . E l
p orce n taj e re s tan te e st ar i n teg r ad o p or ac ci on e s de l a se ri e
B y s e r d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier
circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo
mexicano, entrminos netos, y en caso de que la participacin de la
inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje
fijado deber cumplir con lo que establece el artculoquinto del Reglamento
antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional
deInversiones Extranjeras.
----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse
con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerir de
Asamblea General extraordinaria de Acci onistas ystos tendrn
derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de
acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince dassiguientes a la fecha de
publicacin en el Diario Ofi cial de la Federacin o en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el
aumento en ese momento.En caso de disminucin se requerir la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas yn o p o d r s e r i n f e r i o r a l
autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles;
l a disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no
surtir efectos tal peticinsino hasta el fi n del ejercicio anual en curso, si
la notifi cacin se hace antes del ltimotrimestre o hasta el fi n del
siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir con lo
que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la
sociedad podr establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades
que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte
variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea
Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado
dea p o r t a c i o n e s e n e f e c t i v o , e n e s p e c i e , c o n m o t i v o d e
cap i tali z aci n d e p ri mas sob re a c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n
de utilidades retenidas o de reserv as de valuacin
y re e val u a ci n o d e otra s ap o rta ci one s p re vi as de l os
a c c i o n i s t a s , s i n q u e e l l o i m p l i q u e m o d i fi c a c i n d e l o s E s t a t u t o s
d e l a S o c i e d a d , m e d i a n t e l o s m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r disminuirse
el capital de la sociedad dentro de la parte variable.L a s a c c i o n e s e n s u
caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,
se rn g u ard ad a s e n l a caj a de l a so ci ed ad p ara en tre g a rse a
m e d i d a q u e v a y a r e a l i z n d o s e l a suscripcin.-----DECIMA.- La sociedad
llevar un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el
articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y seconsiderar accionista al que aparezca como tal en
dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber
inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efecten.C a d a
a c c i n r e p r e s e n t a u n v o t o , c o n fi e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s
i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o ms personas debern
designar un representante comn.Los certificados provisionales o de ttulos
definitivos que representen las acciones, debernllenar todos los requisitos
establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades
Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern fi rmados por
dosmiembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.

-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y

agregar listade asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el
Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los
Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.-
Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo deA d m i n i s t r a c i n
de dos miembros o ms quienes podrn o no ser
a c c i o n i s t a s , y desempearn sus cargos por tiempo indefi nido
hasta que tomen posesin quienes lossustituyan.- - - - -V I G E S I M A
Q U I N TA . - L a A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s d e c i d i r l a
f o r m a administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de
votos y podr designar suplente.La participacin de la Inversin Extranjera
en los rganos de administracin de la sociedadno podr exceder de su
participacin en el capital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrad or nico o
el Consejo de Administracin en suc a s o , s e r e l r e p r e s e n t a n t e
legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las
s i g u i e n t e s atribuciones:- - - - - - a ) . - A d m i n i s t r a r l o s n e g o c i o s y
b i e n e s d e l a s o c i e d a d c o n p o d e r g e n e r a l , e n l o s trminos del
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del
CdigoCivil para el Distrito Federal.------ b).- Representar a la sociedad
con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la
Ley,sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos
cincuenta y cuatro p r r a f o p r i m e r o y d o s m i l q u i n i e n t o s o c h e n t a y
s i e t e d e l C d i g o C i v i l p a r a e l D i s t r i t o Federal estando Facultando
inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todossus trmites y
desistirse de l.- - - - - - - c ) . - Re p r e s e n t a r a l a s o c i e d a d , c o n p o d e r
g e n e r a l p a r a a c t o s d e d o m i n i o e n l o s trminos del artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el DistritoFederal.- - - - - - -
d ) . - Re p r e s e n t a r a l a s o c i e d a d c o n p o d e r g e n e 3 r a l p a r a a c t o s
d e a d m i n i s t r a c i n laboral, en los trminos de los artculos once y
seiscientos noventa y dos de la Ley Federaldel Trabajo, ante las Juntas Locales
y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el
Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera y cuarta del
artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentosde
ste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o
acusaciones y coadyuvar con elMinisterio Pblico en procesos penales,
pudiendo constituir a la sociedad como parte civilen dichos procesos y otorgar
perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones
en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a
nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a
nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas
que giren a cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes generales o
especiales con facultades de sustitucin o sin ellas yrevocarlos.------ k).-
Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleadosde la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y renumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos
de trabajo e intervenir en la formacinde los Reglamentos Interiores de Trabajo.

------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en

c a s o s d e t e r m i n a d o s , sealndose sus atribuciones para que las ejerciten
en los trminos correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas Generales
Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,e j e c u t a r s u s a c u e r d o s , y e n
general llevar a cabo los actos y operaciones que
f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin
de los expresamentereservados por la Ley o por estos Estatutos a la
asamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn
las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen
veinticinco por ciento del capital total comomnimo, tendrn derecho a
elegir uno de los Consejeros Propietarios, este
nombramientonicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora.
Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad
inscriban en la Bolsa de Valores. b ) . - E l C o n s e j o s e r e u n i r e n
seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y
e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o
el Comisario.c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los
Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en
caso de empate el Presidentetendr voto de calidad.e).- De cada sesin se
levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.-
La administracin directa de la sociedad podr estar a cargode gerentes
quienes podrn ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea
General de Accionistas, el Administrador o C o n s e j o d e
Ad min i str aci n , d e si gn ar n a los Ge re n te s, se al arn el tie mp o
q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA
SOCIEDAD

-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por mayora devotos y sta podr designar
los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hastaque
tomen posesin quienes lo sustituyan.

-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero

de enero yt e r m i n a n e l t r e i n t a y u n o d e d i c i e m b r e d e c a d a a o ,
e x c e p t o e l p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e iniciar con las actividades de
la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.-----
TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura delejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin,
formarn balance con losdocumentos justificativos lo pasarn al Comisario
para que emita dictamen en diez das.- - - - -T R I G E S I M A C U A RTA . -
Practicado balance, se convocar Asamblea General
d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se
refiere el artculoc i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e
S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administracin o en la
Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince dasantes de
que se rena la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se
distribuirn:-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el
fondo de reserva quealcanzar la quinta parte del capital Social.-------b).- El
remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA
SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas
yagotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional

a lasutilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el

artculodoscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno

o msliquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo
de liquidacin.-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases
consignadas por el artculodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS

----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en
la proporcin siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR (NOMBRE) (PORCENTAJE)

(CANTIDAD)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.- - - - - S E G U N D A . - Los
otorgantes constituidos en Asamblea General de
A c c i o n i s t a s , acuerdan:a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR
UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor .........................c).- Eligen
COMISARIO al seor ..................d ) . - L o s a c c i o n i s t a s a c u e r d a n
o t o r g a r P O D E R G E N E R A L P A R A P L E I T O S Y COBRANZAS al
seor ..........e ) . - H a c e n c o n s t a r q u e l o s f u n c i o n a r i o s e l e c t o s
a c e p t a n s u s c a r g o s , y p r o t e s t a n s u fi e l desempeo. GENERALES

----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por nacimiento.

----- El seor ........................., es originario de .......................,

donde naci el da ...........(estado civil) ...................................,
ocupacin ................................................ domicilio (por cada uno de
los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que los
comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da ...................................... para la
Constitucin de esta sociedad, al cual c o r r e s p o n d i e l
n m e ro . . . . . . . y
f ol i o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
y expediente ..................................., el que agrego al apndice de esta
escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.

------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales
que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los
conozco y a mi juicio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el
contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro d e l
C d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o Fe d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s e n
l a s d e m s e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- En todos los
poderes generales para PLEITOS y COBRWANZAS, bastar que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusulaespecial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos
sin limitacin alguna.- - - - - - E n l o s p o d e r e s g e n e r a l e s , p a r a A C T O S
D E D O M I N I O , b a s t a r q u e s e d a n e s e carcter para que el apoderado
tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren
limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de losapoderados,
se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.------- Los notarios
insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).-
que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de
laFederacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir
esta sociedad enel Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al
suscrito Notario de otra forma sehar la denuncia a que se refiere dicho
precepto.y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor
y consecuencias legales, yhabiendo manifestado su conformidad la
fi rman el da ..................... y acto continuo la AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE, en .................... (ciudad)FIRMAS ----------------------
RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------
(INCRIPCIN EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL
COMERCIO)