Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
1. Colectiva.
4. Sociedad Annima.
Sociedades accionadas
5. La Sociedad en comandita por acciones
Estas cinco sociedades tienes aspectos generales y cada sociedad tendr su aspecto especifico que ser
regulado. Por qu una sociedad es especial? Por qu tiene su propia ley
b) La Escritura Pblica: Tomando en cuenta que es la que rige a una sociedad, el cdigo de comercio
suplir cuando no se regule lo que esta en la escritura pblica. Es decir, primero la escritura pblica y
despus el cdigo de Comercio.
Artculo 18 Cod de Com. Contrato antes de Autorizacin. La persona que contrate en nombre de la
sociedad, antes de que sta pueda actuar como persona jurdica, ser considerada como GESTOR DE
NEGOCIOS de aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del contrato celebrado
Explicacin: Cuando se constituye la sociedad, los socios pueden constituir como representantes o una
persona jurdica, no as el GESTOR de negocios esto lo encontramos en el artculo 14 Cdigo de
Comercio parte final, sin embargo EL GESTOR DE NEGOCIOS si puede dedicarse a las actividades
mercantiles mientras se constituye la sociedad.
- Tiempo definido: Cuando se venza el plazo tiene que dar avisos (Ver artculo 25 Cod de Com.) La
prorroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su duracin ()
dicha prorroga podr formalizarse despus de expirado el plazo gozarn de un termino de treinta das.
- Tiempo indefinido: Es cuando se constituye una sociedad y no se establece un plazo, a menos que se
realice una actividad especfica y se tenga el tiempo determinado para poder realizarlo, de lo contrario la
sociedad actuar en tiempo indefinido.
PACTO LEONINO Y PREFERENCIA: Artculo 34 Cod de Com. Son nulas y se tienen por no puestas
las clusulas de la escritura social en que se estipule que alguno de los socios no participara en las
1
ganancias; pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago de sus
capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o dividendos
Anotacin extra: Es un contrato en el que no existe reciprocidad de prestaciones e intereses entre ambas
partes, debido a la situacin de desigualdad de los contratantes y el abuso de poder de una de ellas que
hace a la otra aceptar condiciones abusivas.
La fbula de Esopo a que se atribuye la inspiracin del contrato leonino es la siguiente: Juntronse un Len, una
Vaca, una Cabra y una mansa Oveja para cazar en los montes y repartirse despus fraternalmente lo que
apresaran. Bien pronto, con ayuda de todos, se caz una hermosa cierva. Y el Len dividida que la hubo en cuatro
partes iguales, cuando cada cual pensaba tomar la suya, habl a sus compaeros con torvo ceo: La primera parte
es para mi porque soy el Len; la segunda me pertenece porque soy el ms fuerte; la tercera tambin ser ma,
porque he trabajado ms que todos; y si alguien me disputa la cuarta, tendr que habrselas conmigo. De este
modo se qued con toda la cierva Cuando se tiene la honradez de la vaca, la inocencia de la cabra y la
mansedumbre de la oveja, no se debe formar sociedad con los leones.
Artculo 36 Reserva legal: De las utilidades netas de cada ejercicio de toda sociedad, deber separarse
anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal.
Explicacin: Es lo que tiene que ser como mnimo, pero la sociedad puede tener mayor del 5 %
establecido, esto segn las ganancias que tenga.
Artculo 37 La reserva legal podr capitalizarse: (La capitalizacin) La reserva legal no podr ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr
capitalizarse al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5 %)
anual a que se refiere el artculo anterior
Pregunta: Se puede distribuir entre los socios la reserva? NO Se puede capitalizar la reserva? SI
2. Promover judicialmente: El socio tiene derecho de solicitar ante un juez de convocar a una Asamblea
Junta General y que se tomen los asuntos a tratar.
3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones
para con la misma.
Si el socio realiza gastos pagando de su capital a los acreedores, los dems deben pagarle. Leer: incisos
4, 5, 6.
1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para negocios ajenos a la sociedad.
Razn o Denominacin Social: Es una atribucin especfica del administrador (El Nombre).
Por ejemplo: Si el objeto de la sociedad es vender vehculos y uno de los socios los quiere utilizar para
rentarlos o asuntos que no corresponden a la sociedad utilizando el NOMBRE para cosas totalmente
distintas.
2
2. Si tuviera la calidad de industriales, ejercer la industria que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de
sta, o dedicarse a negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la sociedad, a menos
que obtengan el consentimiento de los dems socios o que haya pacto expreso en contrario.
Por ejemplo: La sociedad vende software, le es prohibido a otro socio venderlo o comercializarlo con otra
sociedad, a menos que sea con autorizacin de los socios.
3. Ser socio de empresas anlogas o competitivas, o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de
terceros, si no es con el consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a
los accionistas de sociedades por acciones.
4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y unnime de los
dems socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas.
SANCIN A LOS SOCIOS Artculo 40 Cod de Com. Los socios que violaren cualesquiera de las
prohibiciones contenidas en el artculo anterior, pueden SER EXCLUIDOS de la sociedad.
*Para tales sanciones debe haber un procedimiento y ver si existe reparticin de ganancias etc., no
debe ser por suposiciones.
RESOLUCIONES ARTCULO 41 Cod de Com. En los asuntos que deban resolverse por los socios y
que conforme al contrato social o por disposicin de esta ley, no requieran una mayora especial, decidir
el voto de la mayora.
Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta de estipulacin, la mitad mas uno
de los socios, o la mitad ms una de las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
2. Administrador u rgano de Representacin. Es nombrado por los mismos socios, realiza las
actividades designadas por el rgano soberano, cuyo objeto es representar a la sociedad. Ver artculo 47
Cod de Com.
El administrador u rgano de Representacin, puede ser una persona ajena de la sociedad? Ver artculo
44 Cod de Com, SI PODRN Podrn ser o no socios y tendrn la representacin judicial Sin embargo
un socio puede solicitar que sea separado por el hecho de ocupar un cargo solo de administrador.
*Lo ejercen los socios o nombran a una persona especfica dependiendo en que aspecto o sociedad sea.
Le interesa separar cuando un administrador es ajeno a No le interesa que el administrador sea una persona
la sociedad. Artculo 58 Cdigo de Comercio. ajena.
3
Pregunta de examen:
Si se constituye la sociedad como personas SE PODR EN UNA SOCIEDAD DE PERSONAS,
PACTAR LA INAMOVILIDAD? La respuesta es: Si se puede, y solo se podr ser removido por orden
judicial, por las causales de dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.
Ver artculo 46 Cod de Com. En las sociedades no accionadas cuando el administrador sea socio y en el
contrato se pactare su inamovilidad, solo se podr ser removido judicialmente por dolo, culpa,
incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.
OBLIGACIONES ESPECFICAS
ARTICULO 55 Rendicin de cuentas Los administradores estn obligados a dar cuenta a los socios,
cuando menos anualmente, de la situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe de
sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de prdidas y ganancias, as como un
detalle de sus remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.
Explicacin. Se establece la obligacin de dar cuentas por parte del administrador o del consejo de
administracin el cual puede ser de dos o ms personas, y estas personan realizaran dependiendo de lo
que se designe en la figura constitutiva todo lo relacionado a sus atribuciones.
RGANO SUPREMO
-DE SOBERANIA-
a) A las sociedades no accionadas se les llama JUNTA GENERAL
Pregunta de examen: Cul es la diferencia entre Junta General y Asamblea? La Junta General es de
sociedades no accionadas y la Asamblea es de sociedades accionadas.
1. Qu trata este rgano supremo? Todos los socios se deben reunir una vez por ao para tratar los
asuntos que tengan que ver con la estructura de la sociedad, ah designa las actividades por ejemplo: Los
contratos y perdidas que pudieron haber, nombramiento de representante legal, utilidades, ganancias etc.
4
Clase (2) martes 30 de agosto 2016
SOCIEDADES MERCANTILES
Clasificacin Legal: Es clasificacin legal porque esta contenida o regulada en el cdigo de comercio
1. Colectiva.
2. Comandita.
4. Sociedad Annima.
poca Medieval: Segn los aspectos histricos las sociedades que tuvieron mayor esplendor fueron la
colectiva y la comandita.
SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas. En la antigedad el renombre de una persona era lo que importaba. (Esta
en desuso)
Era utilizada para negocios pequeos, esto contrario a la sociedad annima donde su ordenamiento o
estructura es ms complejo y para negocios ms grandes.
En la poca medieval fue conocida como compaa, segn nuestra legislacin de 1877.
b) Razn social: Es el nombre o apellido de los socios que Por esa razn ya no se utiliza.
integran la sociedad (si fuera denominacin social, se tendra
que hacer referencia a la actividad que se desarrolla en esa
sociedad)
d) Solidariamente.
CONCEPTO DE SOCIEDAD COLECTIVA: Es una sociedad mercantil (porque esta regulado) de tipo
personalista que se identifica con una razn social en la que los socios por las obligaciones sociales
responden de modo Subsidiario, Ilimitado y Solidariamente:
Aspectos o elementos de la sociedad colectiva: Subsidiario, ilimitada y solidariamente. (Pregunta de
examen)
5
-Regulacin Legal (Artculo 60 Cod de Com) Limitacin de responsabilidades. La estipulacin de la
escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada y solidaria no producir efecto
alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno
o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada.
Explicacin: En la escritura constitutiva esta regulado que no se puede dejar o excluir a nadie de las
responsabilidades, todos deben responder, de no existir, supletoriamente se aplicar el cdigo de
Comercio.
Artculo 61 Razn Social: Se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de
dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa Sociedad Colectiva, leyenda
que podr abreviarse: y Ca., S. C.
Artculo 63 Administracin a falta de pacto: En defecto de pacto que seale a uno o algunos de los
socios como administradores, lo sern todos.
Cuando no se pacta en la escritura quien es el
administrador, entonces todos sern administradores.
Artculo 64 Vigilancia. Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que a su costa
vigile los actos de los administradores.
Explicacin: Los socios pueden nombrar a un delegado para que vigile los actos de los administradores.
c) rgano de Administracin.
Artculo 65 Resoluciones en Junta General. Las resoluciones que por ley o por disposicin de la
escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta general convocada por los
administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria podr hacerse por simple citacin
personal escrita, hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La
convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.
Explicacin: Este artculo se refiere al rgano superior que es la JUNTA GENERAL, donde deben estar
reunidos todos, LOS QUE CONVOCAN A ESA ASAMBLEA son los socios, los requisitos para que se
realice la asamblea son los siguientes:
b) Expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar. Ejemplo: Cambio de
administrador.
Artculo 66 Junta Totalitaria. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la junta general
quedara vlidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o
debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por
unanimidad.
Explicacin: Este artculo se refiere a que la junta totalitaria es cuando estn todos los socios reunidos, la
sede puede ser donde se estableci la escritura constitutiva, sin embargo, estando todos reunidos en
determinado lugar que no sea la sede oficial, ah pueden llegar a acuerdos y aprobarlos en acta.
6
SOCIEDAD COMANDITA (Artculo 68 Cod de Comercio)
Se utilizaba en el contrato de comendas:
Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden
en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios
comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin.
Las aportaciones no pueden ser representadas por ttulos o acciones.
Es una sociedad mercantil de tipo personalista, que se identifica con razn social, que requiere de un
capital fundacional y en la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.
Sus elementos
a) Comanditados: Los que responden en forma subsidiaria y solidariamente
c) Es de capital funcional, porque es requisito indispensable para otorgar la escritura de sociedad, que el
capital est aportado ntegramente.
e) Los socios comanditados tienen con exclusividad la administracin, salvo que se estipule en la
escritura que sea administrada por extraos.
En la antigedad, este tipo de sociedades se creo o utiliz para obtener ganancias del dinero que era
ilegal y responda de forma subsidiaria, adems que cuando una persona no poda integrar una
sociedad.
Naturaleza
Era para obtener ganancias de los negocios, en el derecho Cannico haba una prohibicin de obtener
dinero para el comanditario, pero si este participaba como socio, daba dinero y obtena ganancias y lo
fiscalizaba.
Razn social
Siendo que es una sociedad de capital (Art. 69 Cod de Com) Razn social se forma con el nombre de
uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos si fueren varios y con el
agregado obligatorio de la leyenda: y compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y Ca.
S. en C.
La razn social se forma con el nombre de uno de los comanditados o con los apellidos de dos o ms de
ellos (.)
La sociedad comandita tambin esta integrada por:
Los comanditarios: (Art. 70 Cod de Com)
Obligacin
Artculo 71 Cod de Com Que se aporte por completo el capital al constituirse, por uno o mas socios
comanditarios o por stos y por socios comanditados.
La administracin
Artculo 72 Cod de Com Sern los socios comanditados los que tendrn con exclusividad la
administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma (..) Excepcin a la regla podrn
hacerlo los comanditarios por muerte, incapacidad o falta de otro (Ver art. 75 Cod de Com)
rgano de fiscalizacin
Artculo 74 Cod de Com Los que fiscalizarn son los comanditarios
7
Clase (3) jueves 1 de septiembre 2016
Naturaleza Jurdica
Es una sociedad que tiene un perfil propio. Ejemplo: Tiene lmite de socios (20 socios)
Concepto
Sociedad Mercantil (animo de lucro) que se identifica por razn social o con denominacin, que tiene un
capital fundacional, dividido en aportaciones no representables en ttulos-valores y en la sociedad de los
socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales.
Elementos
a) Es una sociedad mercantil
b) Se identifica con su denominacin o Razn social
c) Establece un capital. Artculo 81 Cod de Com. Podr otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad
mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente pagado.
Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los socios sern
En este artculo encontramos elementos importantes donde se establece que la sociedad con
responsabilidad limitada se convierte en una sociedad colectiva.
Pregunta de examen: Cules son las causales en donde la sociedad de responsabilidad limitada, o la
comandita se convierte en una sociedad colectiva?
Respuesta:
Causales
- No consignar el nombre
- Si es en la responsabilidad limitada no se comprueba que esta fehacientemente pagado, esto hace que
se convierta en solidaria y responsable.
Norma especifica
Esta norma tiene las siguientes caractersticas:
a) Artculo 79 Cod de Com. Nmero de socios: El nmero de socios no podr exceder de veinte
b) Artculo 82 Cod de Com. No hay socio industrial. En esta forma de sociedad, no podr haber socio
industrial
Artculo 83 Derecho de Vigilancia Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de
vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informe del desarrollo de los
negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.
8
Son los mismos que la sociedad colectiva:
c) rgano de Vigilancia: Se puede designar a una persona para que realice las actividades de
fiscalizacin al rgano de administracin.
SOCIEDAD ANNIMA
Definicin legal
Artculo 86 Cod de Com. Sociedad Annima Sociedad annima es la que tiene el capital dividido y
representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones
que hubiere suscrito.
Naturaleza
Es el anonimato: No le importa lo de los socios, sino solo la aportacin o capital. Es una sociedad
capitalista, porque le importa el capital.
Antecedentes
Cdigo de comercio de New York y Cdigo de Comercio Cnada: La sociedad Annima es la misma,
pero en responsabilidades laborales de los socios es ilimitada.
Origen
Muchos establecen que se origino en Roma, y otros aseguran que fue en la poca medieval donde se le
da la forma a la sociedad.
-Roma: Cuando se iba a conquista o guerras, se buscaba con agrupaciones estatales, obtener ganancias
con los botines.
-poca Medieval: Tenan formas mas adecuada para obtener las ganancias.
Antecedente directo
Cdigo de Napolen, donde se empiezan a regulas las empresas privadas. Recordemos que origen el
cdigo de Napolen dio origen al primer cdigo de comercio y que el derecho de comercio dejo de ser
privativo y clasista.
Cul es el antecedente del Cdigo de Napolen en la Sociedad Annima? Las empresas privadas
Antecedentes en Guatemala
La Sociedad annima se empez a regular cuando se creo nuestro primer cdigo del ao 1877, el cual
era una copia fiel del cdigo chileno.
Concepto Doctrinario
Sociedad Mercantil de carcter capitalista, que se identifica con una denominacin social y tiene el capital
divido y representado en acciones, y los socios limitan su responsabilidad al monto total de sus
aportaciones del total de las acciones.
9
2. Denominacin. En el Registro Mercantil
3. Capital (Realizar el depsito)
Caractersticas propias de la sociedad annima
1. Es una sociedad capitalista
2. Existe libertad de la transaccin de las acciones
3. Tiene responsabilidad limitada
4. Los rganos de la sociedad funcionan en forma independiente
5. Es democrtica.
Capital suscrito: Artculo 89. Es el capital que los socios se obligan a pagar, adems de ser indispensable
parar el 25 % de su valor nominal
Tipos de capital
a) Aportaciones en especie (91) Se tiene que detallar y justipreciar valor para que se le agregue a la
accin.
De las acciones
Titulo de valor que representa una parte al alcuota del capital social.
Artculo 99 Cod de Com
Una parte alcuota es que todos los socios tienen la misma responsabilidad tanto en
los derechos como en las obligaciones de una sociedad. Es decir si una empresa
tiene 2 socios y tienen partes alcuotas los dos socios aportan el mismo capital.
10
Qu tipo de bien es la accin? Es un bien mueble
2. Fuente de derechos y obligaciones. (Artculo 105) La ley confiere al titular de la accin un mnimo de
derechos, adems de conferirle la condicin de socio.
Esos derechos pueden ser:
Participar en el reparto de utilidades social y de patrimonio resultante de la liquidacin.
El derecho Preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones. Por el cual el socio tiene
derecho a adquirir las nuevas acciones que se emitan, antes que sean suscritas por terceros
extraos a la sociedad.
3. Accin como titulo: Se refiere a que la accin no es un titulo de crdito (Articulo 385 Cod de Com)
Es decir, La accin participa, por su calidad de ttulo, viene a ser el documento literal que emite la
sociedad a favor del socio, estableciendo la ley qu elementos mnimos debe contener su redaccin,
siendo:
La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad
La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Nombre del titular de la accin, si es nominativa.
Monto del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir.
El valor nominal, su clase y nmero de registro.
Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen
inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.
La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirla.
Qu es llamamiento? -Artculo 103 Cod de Com. El llamado que hace la sociedad donde se
establece el tiempo para que se pague la accin y ese tiempo esta en la escritura constitutiva
11
Clase (5) jueves 8 de septiembre de 2016
LABORATORIO
1. Cules son las responsabilidades de los socios en la sociedad colectiva?
2. Qu es la razn social?
6. Cules son los socios que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente a las
obligaciones en la sociedad de comandita?
11. Cules son las situaciones en las que las sociedades de responsabilidad limitada y la de comandita
se convierten en colectivas por no cumplir lo dispuesto en el cdigo?
13. Explique cada uno de los rganos de las sociedades y en que consisten.
12
Clase (6) martes 13 de septiembre 2016
Qu es Asamblea? Reunin de todos los socios, conforme a las normas especficas del cdigo de
comercio, las que se hayan establecido en el contrato social.
De esta cuenta se entiende que EL RGANO DE SOBERANA: Es el rgano superior de una sociedad
annima, porque ah es donde se toman todas las decisiones cuando se nombran a los dems rganos:
Por ejemplo: El rgano de administracin, el rgano de fiscalizacin.
-Convocatoria previa
-Qurum
- Agenda
- Lugar de reunin
-No es un rgano permanente: Solo se rene para un tema especfico cuando se convoque.
-Es el rgano Supremo: Contrario a otras legislaciones, la nuestra lo ve as, donde se toman
decisiones.
Clasificacin de la Asamblea
(Segn la DOCTRINA)
-General / Extraordinaria: Artculo 135 Cod de Com. Trata sobre asuntos de la estructura de la
sociedad, todos votan.
NOTA: Para que se lleve a cabo se deben reunir una vez al ao (Ordinario) de
no hacerlo uno de los socios puede convocar a una asamblea (extraordinario y
como un derecho general) Ver 133 Cod de Com. (Pregunta de examen)
13
En qu Asamblea se nombra o remueve al Administrador? En la Asamblea
Ordinaria. (Pregunta de examen)
Cundo puede la sociedad adquirir acciones? Ver artculo 111 Cod de Com.
o. Exclusin de socios
o. Separacin de socio
Asambleas Especiales
(Artculo 155 Cod de Com)
(Para asuntos especficos)
-No se rene la totalidad de los socios: Se renen solo los tenedores de determinados derechos. Es
decir, los que tengan acciones preferentes. Por ejemplo en la asamblea especial se pueden reunir para
nombrar o que se mencione como candidato a un administrador.
Asamblea Totalitaria
(Artculo 156 Cod de Com)
-Es cuando se renen todos los socios a tratar asuntos determinados en un lugar especfico.
1) No hay convocatoria
2) Concurren la totalidad de los socios Elementos de la Asamblea Totalitaria
3) Asuntos que se trate
4) Que no se opongan
5) Aprobado
b) Lugar, fecha y hora de la reunin: La sede, pero no se puede limitar a una sede, debe dejarse muy
amplio en la Escritura constitutiva.
1. Los administradores, sin embargo tambin pueden convocar los socios y los rganos de fiscalizacin,
siempre y cuando no se haya mencionado durante el ao.
Otros actos
Leer: Artculo 145 Cod de Com.
14
Clase (7) martes 20 de septiembre
Definicin en clase: Cantidad de personas que representando un porcentaje de capital, son necesarias
para la celebracin de la Asamblea.
Para la determinacin del mismo se toma en cuenta a los propietarios de acciones nominativas
que aparezcan inscritos en el registro especfico de acciones, con cinco das de anticipacin a la
celebracin de la asamblea. El qurum es, entonces, la cantidad de personas que representando un
porcentaje del capital, son necesarias para la celebracin de la asamblea () Libro DERECHO
MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena edicin, pgina 152.
a) Deben estar depositados los ttulos de acciones por lo menos 5 das antes de la
celebracin de la misma
TIPOS DE QUORUM
Recordemos los tipos de Asamblea para poder comprender los tipos de QUORUM
Hay dos clases de qurum: de presencia y de votacin. El primero se necesita para iniciar la
sesin; y el segundo, para tomar una resolucin. La diferencia entre ambos depende del tipo de
asamblea Libro DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena
edicin, pgina 152.
I. QUORUM DE PRESENCIA:
15
ARTCULO 149.- Qurum y mayora en asambleas extraordinarias. Salvo que en la escritura
social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas
para que se consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones
que tengan derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.
a) En Asamblea Ordinaria: Segn el artculo 148 del Cdigo de Comercio las resoluciones
sern vlidas cuando voten la mayora de las acciones presentes y con ste derecho. Ejemplo: Siguiendo
el mismo ejemplo de las 100 acciones, si asistieron las personas que representan 50 acciones la mayora
de esas 50 son 26.
c) Asamblea Especial: Se regir de la misma forma que las asambleas ordinarias, segn el
artculo 155 del Cdigo de Comercio.
DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS
ARTCULO 147.- Presidencia de las asambleas. Salvo pacto en contrario de la escritura social,
las asambleas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el administrador nico o por el presidente
del Consejo de Administracin, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas
presentes. Actuar como secretario de la asamblea, el del Consejo de Administracin o un notario.
Las Asambleas tambin pueden ser documentadas ante Notario, por lo tanto, quedarn
establecidas por medio de acta notarial que contenga dicha asamblea.
16
asamblea extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil, una copia certificada
de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo 135.Del
cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea y la
administracin.
DERECHO DE IMPUGNAR:
En el derecho mercantil existen dos o tres asuntos que se van a regular en juicio ordinario, el resto
se va a ventilar en sumario o arbitraje, ste es uno de ellos el derecho de impugnar en las Asambleas
CADUCIDAD
ARTCULO 158.- Caducidad. Las acciones de impugnacin o de nulidad se regirn por las
disposiciones del derecho comn, pero caducarn en el trmino de seis meses contados desde la fecha
en que tuvo lugar la asamblea.
ORGANO DE ADMINISTRACIN
Es el rgano encargado de ejecutar la gestin social de conformidad con los lineamientos del
contrato y de las resoluciones que se tomen en la Asamblea.
Las formas de administracin de la sociedad pueden ser ejercidas de forma unipersonal por medio
del Administrador nico o de forma colegida, es decir varios administradores, a travs del Consejo de
Administracin
Al indicar de conformidad con los lineamientos del contrato se refiere a la escritura constitutiva
Al indicar las resoluciones que se tomen en la Asamblea se refiere a que todas las resoluciones
en las que se tiene que ejecutar alguna actividad estarn a cargo del rgano de Administracin, ya sea el
17
Administrador nico o por el Consejo de Administracin, cada uno se va a dedicar a una actividad
especfica
VOTO RESOLUTIVO: Pugna, a cargo del Presidente, es el que resuelve cuando existe pugna
Segn el artculo 167 del Cdigo de Comercio, ltimo prrafo
18
g) Convoca a Asambleas
i)
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
ARTCULO 47.- Facultades de los administradores. Los administradores o gerentes tienen, por
el hecho de su nombramiento, todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de
conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. Tendrn adems las que se
requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que con l se relacionan, inclusive la
emisin de ttulos de crdito. Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades .Para
negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales detalladas en la escritura social, en acta
o en mandato.
Cmo ser su responsabilidad? Solidaria, lo que significa que responder con todos sus
bienes,
RESPONSABILIDADES ESPECFICAS
2. De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los
accionistas.
19
ARTCULO 173.- Extincin de la responsabilidad. La responsabilidad de los administradores
ante la sociedad y los accionistas queda extinguida:
1. Por la aprobacin de los informes y de los estados financieros rendidos en las asambleas
generales respecto de las operaciones explcitamente contenidas en ellos, salvo que:
ARTCULO 178.- Remocin. Los administradores pueden ser removidos, sin necesidad de
expresin de causa, mediante acuerdo adoptado por una asamblea general.
GERENTES.
Regularmente se confunde al administrador con el gerente y se cree que son dos formas de
nominar a un mismo funcionario. Pero legal y doctrinariamente son categoras diferentes. El gerente
puede tener las mismas facultades que un administrador, pero tcnicamente es un subadministrador
Libro DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO, Ren Arturo Villegas Lara, novena edicin,
pgina 157.
______________________________________________________________________________
a) rgano superior (asamblea). No es permanente, porque solo se reunir cuando se convoca, por tal
razn no se le da la tarea de fiscalizar.
b) Administracin: Ejecutan todo lo que establezca la Asamblea. Debe haber alguien que los fiscalice.
20
b) Auditores
c) Comisarios: Personas con conocimiento contable, pero sin titulo. Profesionales empricos.
g) Cules son las atribuciones? Artculo 188 Cod de Com. (Aprender por lo menos dos)
Definicin: Ver artculo 195 Cod de Com Es una sociedad mercantil es capitalista en donde los
socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las acciones
sociales.
QUINES VOTAN?
Ver artculo 202 Cod de Comercio. Los socios comanditados Solo con tres puntos no pueden votar
los socios.
2. Nombramiento de administrador.
b) rganos de fiscalizacin:
21
c) rgano de administracin: Es ejercitado por los comanditados.
RAZN SOCIAL
Ver artculo 202 Cod de Com.
____________________________________________________________________________________
AUMENTO/ACCIONADAS
Ver artculo 203 Cod de Com.
Cuando se acuerda el aumento del capital, inmediatamente se tiene que pasar a escritura pblica,
porque la ley establece que todo aumento o disminucin se debe hacer en escritura pblica (Artculo 16
Cod de Com solemnidad de la sociedad) adems el acuerdo se debe dar en asamblea extraordinaria.
b) Aumento del valor nominal de las acciones: Por ejemplo si las acciones son de Q100.00, se aumentar
el valor nominal para todos en Q.500.00.
Ver artculo 205 Cod de Com.
Pago del aumento: Artculo 207 Cod de Com. Establece como debe darse el aumento del capital.
a) Dinero
b) Compensacin de crditos.
c) Capitalizacin: Obtener dinero de los intereses de la reserva, y con eso poder pagar el aumento.
Reduccin: Artculo 210 Cod de Com. Disminucin del valor de las aportaciones. Aqu se explica que el
tipo de la sociedad es NO ACCIONADA. En el artculo 2010 Cod de Com se establecen los tres puntos
en los cuales se puede disminuir el capital.
Oposicin y Registro: Artculo 212 Cod de Com. Si se habla de una reduccin, eso conlleva un
procedimiento donde se debe hacer publicaciones que se va a reducir el capital. La razn de hacer
publicaciones radica en que una sociedad es eminentemente comercial y esto tiene relacin con
acreedores, de manera que si se establece que se va a disminuir el capital, eso puede poner en peligro el
negocio, entonces todas las personas que giran alrededor de la sociedad o negocio deben enterarse. De
esta manera, cuando se realiza la publicacin, se pueden oponer a que se realice la reduccin.
DISOLUCIN
Si se tiene constituida a la sociedad, se tiene una personalidad jurdica y por ende para eliminar esa
persona jurdica tenemos que usar el procedimiento de disolucin.
CLASES DE DISOLUCIN
22
-2 Aspectos de la disolucin parcial-
Separacin o Exclusin
Ver artculo 111 Cod de Com.
Qu es exclusin? Si se esta usando la razn social para uso propio y no para beneficio de la sociedad,
esa es una causa de exclusin, tambin se da cuando no cumple con la normativa establecida en la
escritura etc.
Artculo 29, 39 Numeral 1 y 40 Cod de com.
Acuerdo de exclusin: Artculo 227 Cod de Com. Se tiene un plazo de 30 das. (Leer)
Separacin: Artculo 229 Cod de comercio. Voluntad de irse (ver artculo 16 y 58 Cod de Com)
Derecho de Separacin: Artculo 230 Cod de Com. Los requisitos para poder tener el derecho de
separacin (Leer)
Derechos de separacin en sociedades accionadas: Artculo 231 Cod de Com. (Importante leer)
Pregunta de examen.
Causas de disolucin: Artculo 237 Cod de Comercio. (Importante leer) Aqu se dan los pasos para
poder disolver de manera total la sociedad.
b) Total: 237 Cod de Com. Establece una serie de requisitos para llevar al punto de la liquidacin y
posteriormente pagar todo. Artculo 226 Cod de Com.
23
24
25
SEGUNDO LABORATORIO.
1. DEFINICIN DE SOCIEDAD ANNIMA
2. Cules SON LOS TIPOS DE CAPITAL QUE EXISTEN EN LAS SOCIEDADES ACCIONADAS?
8. QU ES LA ACCIN?
26