Reorganizacin de

Empresas

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Revista de Asesora Especializada
 REORGANIZACIN
DE EMPRESAS

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que sanciona penalmente la violacin de los mismos.
 A spectos G enerales

1. DEFINICIN 2.1 La fusin

Como es sabido en la actualidad, las operaciones Regulada en el artculo 344, es una de ellas y
econmicas que realizan las empresas apuntan a permite reunir dos o ms sociedades en una sola
ser cada vez ms dinmicas y a la vez competitivas sociedad; bajo cualquiera de las siguientes formas:
en el mercado, por lo que los directivos de estas
Fusin por incorporacin.- Se da cuando
se preocupan porque su imagen y posicin
una o ms sociedades unen sus patrimonios
sea cada vez ms acentuada; en tal sentido no
con el objetivo de formar uno slo. Es decir,
pueden estar de lado del llamado proceso de
se extinguen las sociedades fusionadas sin
globalizacin de la economa, el mismo que
necesidad de liquidarse y se constituye una
traza grandes retos por afrontar.
nueva sociedad.
Por tanto, las pequeas, medianas y grandes
Los patrimonios de las sociedades fusionadas
empresas se les hace exigible detectar o identificar
se transmiten a la nueva sociedad a ttulo
algunas causas o sntomas que estn atentando
universal y en bloque. As, la sociedad
contra su empresa y por ende nos les permita
constituida asume todos los derechos y
crecer al ritmo de esta economa globalizada;
obligaciones de las sociedades extinguidas.
lo cual amerita la llamada reorganizacin de las
sociedades. Los accionistas de las sociedades extinguidas
reciben acciones o participaciones segn sea
En el Per, al igual que en muchos pases de
el caso, emitidas por la nueva sociedad, de
Latinoamrica la reorganizacin de empresas son
acuerdo a lo establecido en el proyecto de
an un tema nuevo e incipiente, pues la mayora
fusin y a la relacin de todas las sociedades
de las empresas son de corte familiar y por lo
intervinientes en la fusin sern luego
tanto los capitales son cerrados.
accionistas de la sociedad que se constituye.
En la presente gua abordaremos el mbito
En caso de que alguna de las sociedades que
tributario de la reorganizacin de sociedades, a
se extingue tenga patrimonio neto negativo,
fin de que nuestros suscriptores puedan establecer
la nueva sociedad no emitir acciones ni
parmetros indicadores de conveniencia
participaciones a favor de los accionistas de
tributaria, pues al final de las decisiones estas
dicha sociedad.
implicancias pueden o no definir el negocio.
Fusin por absorcin.- Se da cuando una
2. LA REORGANIZACIN EN LA LEY sociedad ya existente absorbe ntegramente
GENERAL SOCIEDADES el patrimonio de una o ms sociedades, con
el objeto de formar un solo patrimonio. Como
Las empresas con la finalidad de mejorar su consecuencia de ello, la sociedad absorbida
productividad y rentabilidad optan por concentrar es extinguida, sin necesidad de liquidarse.
o fraccionar su patrimonio recurriendo para
El patrimonio de la sociedad absorbida es
estos efectos a alguna(s) de las figuras de
transmitido en bloque y a ttulo universal a
reorganizacin de sociedades que regula la
la sociedad absorbente. As la misma asume
Ley N 26887 Ley General de Sociedades
todos los derechos y obligaciones de la
tales como las transformaciones, fusiones,
sociedad absorbida.
escisiones y reorganizaciones simples. Veamos a
continuacin las figuras ms importantes: A cambio, los accionistas de la sociedad
absorbida reciben acciones o participaciones,

Aspectos Generales 3
Staff Tributario
segn sea el caso, emitidas por la sociedad
absorbente, de acuerdo a lo establecido en
el proyecto de fusin y a la relacin de canje
acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad
absorbente y la sociedad absorbida antes de
la fusin, sern accionistas de la sociedad
absorbente luego de dicha fusin.
En el caso de que la sociedad absorbida
tenga patrimonio neto negativo, la sociedad
absorbente no aumentar su capital social ni
emitir nuevas acciones o participaciones
IMPORTANTE
Al respecto, cabe citar algunos pronunciamientos
que ha realizado la Administracin Tributaria:
INFORME N 249-2008-SUNAT (23.12.2008)
Se consulta a SUNAT si dentro del marco de un
proceso de fusin en el cual la empresa absorbente
adquiere la totalidad de las acciones de la empresa
absorbida ello supone a su vez la adquisicin
de intangibles, autogenerados por la empresa
absorbida, y que por tal razn el precio pagado (por
la adquisicin de las acciones) debe ser bancarizado
a fin de poder amortizar los citados intangibles.
SUNAT, a fin de absolver la interrogante formulada,
parte de la premisa que la empresa absorbente
adquiere el 10% de las acciones de otra empresa
(absorbida). Asimismo, parte de la premisa que
en un momento posterior la empresa absorbente
adquiere la totalidad del patrimonio de la empresa
absorbida.
La SUNAT razona que la compra de acciones de una
empresa por parte de otra no implica que la empresa
compradora goce de algn derecho de propiedad
sobre los bienes que conforman el patrimonio
ESCISIN TOTAL
BLOQUE PATRIMONIAL SEGREGADO
SOCIEDAD
(1)
ESCINDIDA
BLOQUE PATRIMONIAL SEGREGADO
EXTINCIN DE
LA EMPRESA
La sociedad escindida se segrega en dos o ms partes y se disuelve.
(1)
El patrimonio de este bloque patrimonial forma una nueva sociedad.
(2)
La nueva sociedad y la absorbente emiten acciones o participaciones
beneficiantes que se entregarn a los accionistas de la sociedad escindida.
4 www.asesorempresarial.com
de la empresa cuyas acciones fueron adquiridas
por aquella. En ese sentido, considerando que la
transferencia del 100% de las acciones a favor de la
empresa compradora no importa la transferencia
de bienes que conforman el activo de la otra empresa
se advierte que la empresa compradora no podr
amortizar el valor del intangible autogenerado por
la empresa emisora de la acciones las mismas que
han sido materia de adquisicin. As las cosas, el
intangible autogenerado sigue siendo de propiedad
de la empresa cuyas acciones han sido objeto de
adquisicin. SUNAT concluye que, la empresa
adquiriente del 100% de las acciones de otra
empresa no tiene derecho a amortizar el valor de un
bien intangible perteneciente a la segunda empresa
por cuanto la compra de las acciones no implica
la transferencia de propiedad de dicho bien. En
el mismo Informe se da cuenta de una segunda
consulta.
2.2 La escisin
Regulada de igual modo en los artculos 367 y
siguientes de la LGS, figura que permite transferir
en un solo acto, a una o ms sociedades, un
bloque patrimonial netos (conjunto de activos
y/o pasivos) vinculados a una o ms lneas de
produccin, comercializacin o servicios.
El artculo 367 de la LGS seala que la escisin
tiene las siguientes modalidades:
Escisin total.- Implica la divisin de la
totalidad del patrimonio de una sociedad en
dos o ms bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas
a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida y tambin
se le denomina escisin por divisin.
(2)
NUEVA SOCIEDAD
SOCIEDAD PREEXISTENTE BENEFICIARIA

Escisin parcial.- Esta forma de escisin
supone la segregacin de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedad existentes o ambas cosas a la vez,
La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.
Cabe citar que el artculo 369 de la LGS
seala que el bloque patrimonial puede
estar conformado por (i) un activo o un
conjunto de activos de la sociedad escindida,
(ii) el conjunto de uno o ms activos y uno o
ms pasivos de la sociedad escindida y (iii)
un fondo empresarial.
Independientemente de la modalidad de
escisin, los socios o accionistas de las
BLOQUE PATRIMONIAL SEGREGADO
SOCIEDAD
(1)
ESCINDIDA
BLOQUE PATRIMONIAL SEGREGADO
EXTINCIN DE
LA EMPRESA
2.3 La reorganizacin simple
Regulada en la Ley General de Sociedades (LGS),
a travs de la cual una sociedad segrega uno o
ms bloques patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas existentes. A diferencia de
lo que ocurre en la escisin, en la reorganizacin
simple es la sociedad que segrega el patrimonio
o patrimonios lo que recibe a cambio y conserva
en su activo las acciones o participaciones
correspondientes aquellos aportes segregados1.
REORGANIZACIN SIMPLE
A B
Acciones
Sociedad No se
extingue Bloque Patrimonial
De acuerdo a la Exposicin de Motivos del Decreto Legislativo N 1120.
1
Reorganizacin de Empresas
sociedades escindidas reciben las acciones
o participaciones que emiten las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes del
bloque patrimonial transferido. Sin embargo,
no siempre la escisin conlleva la emisin
de acciones por parte de la empresa que
recibe el bloque empresarial. La emisin de
acciones slo corresponde cuando el bloque
patrimonial tenga un saldo positivo ms
no cuando el saldo sea neutro o negativo.
Conforme con ello, en el artculo 124 de la
Resolucin de Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos N 200-2001-SUNARP-
SNReglamento del Registro de Sociedades
que regula el contenido de la escritura pblica
de escisin se seala que en caso el valor
neto del bloque patrimonial sea negativo
la sociedad receptora no debe aumentar su
capital ni emitir nuevas acciones.
ESCISIN PARCIAL
(2)
NUEVA SOCIEDAD
(3)
SOCIEDAD PREEXISTENTE BENEFICIARIA
La sociedad escindida se separa y forma una unidad econmica ya sea para
(1)
formar una nueva empresa (2) o bien para transferirla a una preexistente (3).
La nueva sociedad emite acciones o participaciones que se entregan a los
accionistas de la sociedad escindida.
3. QU DEBEMOS ENTENDER POR
BLOQUE PATRIMONIAL?
Hasta este momento hemos estado refirindonos
a la escisin de sociedades como la transferencia
de un bloque patrimonial que realiza una
sociedad escindida, ya sea para formar una
nueva sociedad o bien para transferirla a una
sociedad preexistente, pero en qu consiste
este bloque patrimonial, para ello debemos
remitirnos al artculo 369 de la Ley General de
Sociedades, el cual seala que se entiende por
bloque patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida;
Sociedad nueva
existente El conjunto de uno o ms activos y uno o ms
pasivos de la sociedad escindida;
Un fondo empresarial.
Aspectos Generales 5
Staff Tributario
De la definicin dada por el mencionado artculo,
se desprende tres supuestos a considerar sobre el
bloque patrimonial:
i) El primero de estos, es el activo o conjunto
de activos de la sociedad escindida. Ntese
aqu que se hace referencia exclusivamente
a activos de la empresa y no ha pasivos,
por lo que el bloque patrimonial segregado
en este caso siempre ser positivo, pueden
tratarse de un vehculo, una marca o bien un
conjunto de bienes que formen una unidad
de produccin o comercializacin.
ii) Por otra parte, tenemos uno o ms activos
y uno o ms pasivos, en este caso, tenemos
que se transfiere al menos un activo junto con
un pasivo, as el valor neto que se transfiere
puede ser positivo, negativo o neutro, segn
corresponda.
iii) Finalmente, se tiene al fondo empresarial,
respecto del cual no existe an norma
legal que la defina, solo existe un concepto
esbozado en el proyecto de Ley Marco
del Empresariado, en que seala que el
fondo empresarial es el conjunto de bienes
y derechos organizados por una o ms
personas naturales o jurdicas, destinado a la
produccin o comercializacin de bienes o a
la prestacin de servicios.
4. CULES SON LAS VENTAJAS DE
REALIZAR UNA FUSIN?
Desde el punto de vista empresarial. El Dr. Elias
La Rosa2 seala que el proceso de fusin conlleva
a las siguientes ventajas:
a) El objetivo de reduccin de costos se logra de
manera ms acabada a travs de un proceso
de fusin, que permite la eliminacin total de
las estructuras jurdicas de varias sociedades
y la subsistencia de una sola. Lo mismo
puede decirse con respecto a un mejor
funcionamiento de los procesos productivos
y societarios, a travs de una sola estructura
de rganos sociales, de toma de decisiones y
de unidad de mando.
b) Se elimina el problema de los sistemas de
garantas mutuas, siempre costosos, que son
2
Enrique Elas La Rosa. Derecho Societario Peruano. Editorial
Normas Legales S.A.C. Pg. 739
6 www.asesorempresarial.com
indispensables en los grupos de sociedades o
en el manejo a travs de holdings.
c) Se elimina la necesidad de invertir ingentes
recursos propios en la adquisicin directa
de acciones o participaciones, necesaria
para adquirir el control societario en
las concentraciones en que subsiste la
independencia de las personas jurdicas.
d) En la sociedad fusionada no se producen las
incompatibilidades y conflictos propios de
los miembros de los rganos sociales de las
distintas sociedades de un grupo.
e) Con la fusin, al desaparecer la diversidad de
las personas jurdicas, se evitan problemas de
incumplimiento formal de las disposiciones
de libre competencia.
Asimismo, de nuestra parte debemos mencionar
que el proceso de escisin tiene las siguientes
ventajas:
a) La desconcentracin de actividades
econmicas con el fin de desarrollar de
manera ms competitiva cada rubro por
separado.
b) La especializacin de actividades.
c) La desconcentracin empresarial, para
incursionar en nuevos mercados o sectores
econmicos.
d) La reduccin de gastos excesivos para
la gestin del negocio y la reduccin de
conflictos entre los socios.
5. LA REORGANIZACIN TIENE
IMPLICANCIAS EN EL IGV?
Al respecto debemos mencionar que el inciso c)
del artculo 2 de la Ley del IGV seala que no
est gravado con este impuesto, la transferencia
de bienes que se realice como consecuencia de
la reorganizacin de empresas. A mayor detalle,
el numeral 7 del artculo 2 del Reglamento del
IGV precisa que para efectos de este Impuesto, se
entiende por reorganizacin de empresas:
a) A la reorganizacin de sociedades o empresas
a que se refieren las normas que regulan el
Impuesto a la Renta.
As, la LIR en su artculo 103 establece que la
reorganizacin de sociedades o empresas se

configura nicamente en los casos de fusin,
escisin u otras formas de reorganizacin,
con arreglo a lo establezca el Reglamento de
la LIR.
Conforme con ello, en el inciso artculo 65
del Reglamento de la LIR dispone que: Para
efecto de lo dispuesto en la LIR, se entiende
como reorganizacin de sociedades o
empresas:
i) La reorganizacin por fusin bajo
cualquiera de las 2 formas previstas en el
artculo 344 de la LGS.
Por extensin, la EIRL podr reorganizarse
por fusin de acuerdo a las formas
sealadas en el artculo 344 de la LGS,
teniendo en consideracin lo dispuesto
en el inciso b) del artculo 67 del
Reglamento de la LIR, referente a los
lmites de la reorganizacin.
ii) La reorganizacin por escisin bajo
cualquiera de las modalidades previstas
en el artculo 367 de la LGS.
iii) La reorganizacin simple a que se refiere
el artculo 391 de la LGS; as como bajo
cualquiera de las modalidades previstas
en el artculo 392 de la LGS, excepto la
transformacin.
iv) El aporte de la totalidad del activo y pasivo
de una o ms empresas unipersonales,
realizado por su titular, a favor de las
sociedades reguladas por la LGS, teniendo
en consideracin lo dispuesto en el inciso
c) del artculo 67 del Reglamento de la
LIR.
b) Al traspaso en una sola operacin a un nico
adquirente, del total del activos y pasivos
de empresas unipersonales y de sociedades
irregulares que no hayan adquirido tal
condicin por incurrir en las causales de
los numerales 5 6 del artculo 423 de la
LGS, con el fin de continuar la explotacin
de la actividad econmica a la cual estaban
destinados.
IMPORTANTE
Al respecto, cabe citar algunos pronunciamientos
que ha realizado la Administracin Tributaria:
Reorganizacin de Empresas
INFORME N 262-2006/SUNAT (16.11.2006)
Si al momento del traspaso la empresa unipersonal
tiene determinados activos y pasivos, stos tienen
que ser transferidos en una sola operacin y a
un nico adquirente con el fin de continuar la
explotacin de la actividad econmica a la cual
estaban destinados para efecto de la inafectacin
dispuesta por el inciso c) del artculo 2 del TUO
de la Ley del IGV.
Si con anterioridad al mencionado traspaso, la
empresa hubiera transferido activos y pasivos
o una de sus lneas de negocio, ello no afecta la
inafectacin aplicable a la transferencia de bienes
realizada con motivo del traspaso.
Para efecto del presente anlisis, se parti de la
premisa que la consulta se encuentra encaminada
a determinar si resulta de aplicacin lo dispuesto
en el inciso c) del artculo 2 del TUO de la
Ley del IGV, tratndose de la transferencia en
propiedad de bienes, efectuada por una empresa
unipersonal por motivo del traspaso a una empresa
individual de responsabilidad limitada, sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad annima, aun
cuando previamente se hayan transferido bienes
como consecuencia e la reduccin de capital
o exclusin de una actividad econmica de la
empresa unipersonal.
As, en el supuesto de traspaso de empresas
unipersonales, la inafectacin resulta aplicable
en tanto la transferencia de los bienes se efecte
por efecto de la reorganizacin de empresas; esto
es, cuando en una sola operacin a un nico
adquirente, se traspase el total de activos y pasivos,
con el fin de continuar la explotacin de la actividad
econmica a la cual estaban destinados.
INFORME N 126-2003/SUNAT (25.03.2003)
La excepcin prevista en el inciso c) del artculo 65
del Reglamento de la LIR comprende al proceso
de transformacin de la sucursal de una sociedad
constituida en el extranjero en una sociedad
constituida en el pas.
Lo dispuesto en el inciso k) del artculo 8 de la
Resolucin de Superintendencia N 079-2001/
SUNAT, respecto al supuesto de transformacin
en el modelo societario inicialmente adoptado,
contiene en su regulacin la transformacin de
la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero en una sociedad constituida en el pas,
por lo que se entiende que esta ltima conservar
el mismo nmero de RUC.
Aspectos Generales 7
Staff Tributario
Producida la transformacin de la sucursal de
una sociedad constituida en el extranjero en una
sociedad constituida en el pas, el sujeto tributario
sigue siendo el mismo.
La mencionada transformacin no genera
operaciones gravadas con el Impuesto a la Renta
ni con el IGV.
En el citado informe se seala que, resulta
pertinente mencionar que al igual que en el caso
del Impuesto a la Renta, la normatividad del IGV no
ha contemplado ningn precepto legal que regule la
situacin como sujeto del impuesto de la sociedad
transformada, por ello ante la falta de una norma
expresa sobre el particular se infiere que el sujeto
materia de un proceso de transformacin sigue
siendo el mismo para efectos impositivos.
En ese sentido, en este punto cabe concluir que
como toda reorganizacin societaria involucra
una operacin econmicamente neutra, toda
vez que la finalidad de la misma no es lograr una
diferencia positiva, puesto que respecto del bloque
patrimonial aportado los accionistas de la empresa
transferente continan comportndose del mismo
modo, es decir, empresarialmente, pero con una
nueva personalidad jurdica.
Distinto es el supuesto cuando lo que se busca son
otros fines, que no buscan la reorganizacin de la
empresa sino la elusin de una norma de naturaleza
fiscal.
6. SE PUEDE TRANSFERIR EL CRDITO
FISCAL EN LAS REORGANIZACIONES
SOCIETARIAS?
En los supuestos de reorganizacin societaria,
las normas referentes crdito fiscal (incluida
la prorrata) y del reintegro deben interpretarse
a la luz de la finalidad de la misma; es decir,
considerando que la reorganizacin societaria
implica una operacin econmicamente neutra
para los accionistas o titulares de los derechos de
la empresa toda vez que la finalidad de la misma
no es lograr una diferencia positiva, puesto que
respecto del bloque patrimonial aportado los
accionistas continan comportndose del mismo
modo.
En ese sentido, el artculo 24 de la Ley del IGV
establece que tratndose de la reorganizacin de
empresas se puede transferir a la nueva empresa,
a la que subsiste o a la adquirente, el crdito
fiscal existente a la fecha de la reorganizacin.
8 www.asesorempresarial.com
As, el inciso 12 del artculo 6 del Reglamento
de la Ley del IGV seala que:
Tratndose de la reorganizacin de sociedades
o empresas, el crdito fiscal que corresponda a
la empresa transferente se prorratear entre las
empresas adquirentes, de manera proporcional
al valor del activo de cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes respecto del activo
total transferido. Mediante pacto expreso, que
deber constar en el acuerdo de reorganizacin,
las partes pueden acordar un reparto distinto, lo
que deber ser comunicado a la SUNAT, en el
plazo, forma y condiciones que sta establezca.
CRDITO FISCAL EN LA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
EMPRESA A EMPRESA B
transfiere: recibe:
Crdito fiscal del Reorganizacin Crdito fiscal del
IGV IGV
Saldo a favor del IR Saldo a favor del IR
IMPORTANTE
Respecto de la obligacin de realizar el reintegro del
crdito fiscal en los supuestos de Reorganizacin
tributaria, el Tribunal Fiscal se pronuncio de la
siguiente manera:
RTF N 5251-5-2005 (24.08.2005)
De la lectura de los artculos 22 y 24 de la
Ley del Impuesto General a las Ventas, se ha
interpretado que el crdito fiscal existente a la
fecha de reorganizacin puede ser utilizado por el
transferente de los activos que conforman el bloque
patrimonial aportado, sin que sea posible exigir su
reintegro.
Entonces, en ese mismo sentido, debe concluirse
que no resulta de aplicacin el reintegro tratndose
del crdito fiscal que fue utilizado por el transferente
con anterioridad al proceso de reorganizacin, pese
a que corresponde a activos transferidos en un plazo
menor a los 2 aos de puesta en funcionamiento y a
un menor precio que el de su adquisicin, a efectos
de ser coherentes con la razonabilidad del rgimen
especial que prev el artculo 24 de la LIGV para
la reorganizacin de empresas, que busca que no se
pierda el crdito fiscal con motivo de su realizacin,
toda vez que los bienes transferidos continuarn
en principio siendo explotados en relacin con
el negocio al que estaban afectados, lo que ha
ocurrido en el presente caso.

En consecuencia, no corresponde que se exija el
reintegro del saldo a favor del exportador vinculado
a los activos transferidos a (), va reorganizacin
simple, por lo que debe dejarse sin efecto el reparo
bajo anlisis.
En ese sentido, como ya lo sealamos, la conclusin
del Tribunal Fiscal se ampara en el hecho de que
el reintegro del crdito fiscal procede cuando los
bienes del activo fijo sean desafectados de los fines
empresariales antes del plazo establecido (2 aos,
como regla general), de tal forma que el crdito
fiscal deducido no ha sido completamente utilizado
en la realizacin de operaciones gravadas por la
empresa, incumpliendo los requisitos del crdito
fiscal y la finalidad de la norma.
RTF N 09146-5-2004 (23.11.2004)
Se estableci que la recurrente no tiene derecho a
deducir el monto de crdito fiscal que le transfiri
una empresa con ocasin de una reorganizacin
simple, pues por la mecnica del Impuesto General
a las Ventas, el crdito fiscal es el elemento que
permite que en cada fase del ciclo de produccin
y distribucin de bienes slo se grave el valor
agregado en dicha etapa, estableciendo la ley
determinados requisitos que deben cumplirse
para gozar del mismo, de los que fluye que es el
mismo adquirente quien tiene derecho a utilizarlo,
debiendo destinarlo a operaciones gravadas con
el impuesto, establecindose en el artculo 24 de
la Ley del Impuesto General a las Ventas algunos
casos de excepcin en los que puede transferirse el
crdito fiscal, entre los que se encuentra el de la
reorganizacin de empresas, debiendo interpretarse
razonablemente dicha norma, lo que implica que
al transferirse el crdito fiscal debe respetarse la
mecnica del Impuesto General a las Ventas y,
por lo tanto, en el caso de la reorganizacin de
sociedades, la transferencia del crdito fiscal debe
ser una consecuencia de la transferencia de otras
cuentas del activo y no el objeto principal de la
transferencia.
7. CUNDO SE CONFIGURA
LA REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES EN EL MBITO DEL
IMPUESTO A LA RENTA?
La Ley del Impuesto a la Renta (en delante LIR) en
su artculo 103 seala que la reorganizacin de
sociedades o empresas se configura nicamente
en los casos de fusin, escisin u otras formas de
reorganizacin, con arreglo a lo que establezca
el Reglamento de dicho impuesto.
Reorganizacin de Empresas
Al respecto el artculo 65 del Reglamento de la
Ley del Impuesto a la Renta (RLIR) seala que se
entiende como reorganizacin de sociedades o
empresas a los siguientes supuestos:
a) La reorganizacin por fusin bajo cualquiera
de las dos (2) formas previstas en el artculo
344 de la Ley N 26887, Ley General de
Sociedades. Lo cual implica la fusin por
incorporacin y la fusin por absorcin.
Asimismo, por extensin, la empresa
individual de responsabilidad limitada (EIRL)
podr reorganizarse por fusin de acuerdo a
las formas sealadas en el artculo 344 de
la citada Ley, teniendo en consideracin lo
dispuesto en el inciso b) del artculo 67 del
RLIR3.
b) La reorganizacin por escisin bajo cualquiera
de las modalidades previstas en el artculo
367 de la Ley General de Sociedades.
Dentro de esto tenemos a la escisin por
divisin y la escisin por segregacin.
c) La reorganizacin simple a que se refiere
el artculo 391 de la Ley General de
Sociedades; as como bajo cualquiera de las
modalidades previstas en el artculo 392 de
la citada Ley, excepto la transformacin.
Al respecto debemos mencionar que
el artculo 392 de la Ley General de
Sociedades seala que tambin son formas
de reorganizacin societaria las siguientes:
- Las escisiones mltiples, en las que
intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
- Las escisiones mltiples combinadas
en las cuales los bloques patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas
son recibidos, en forma combinada, por
diferentes sociedades, beneficiarias y por
las propias escindidas;
- Las escisiones combinadas con fusiones,
entre las mismas sociedades participantes;
- Las escisiones y fusiones combinadas
entre mltiples sociedades; y,
Este inciso seala que las empresas individuales de responsabi-
3
lidad limitada slo podrn absorber o incorporar empresas indi-
viduales de responsabilidad limitada que pertenezcan al mismo
titular.
Aspectos Generales 9
Staff Tributario

- Cualquier otra operacin en que se

8. CALES SON LAS FORMAS DE
combinen transformaciones, fusiones o
escisiones. REORGANIZACIN PREVISTAS EN
LA LIR?
d) El aporte de la totalidad del activo y pasivo de
una o ms empresas unipersonales, realizado Al respecto, el artculo 104 de la LIR dispone
por su titular, a favor de las sociedades que tratndose de reorganizacin de sociedades
reguladas por la Ley General de Sociedades, o empresas, las partes intervinientes podrn
teniendo en consideracin lo dispuesto en el optar, en forma excluyente, por cualquiera de los
inciso c) del artculo 67 del RLIR4. siguientes regmenes:
Adems de lo expuesto es necesario tener en
cuenta tres aspectos adicionales: FORMAS DE REORGANIZACIN
PREVISTAS EN LA LIR
- Las sociedades o empresas sujetas a las
normas de reorganizacin del Impuesto a
la Renta, son aquellas comprendidas en la 1. Reorganizacin con excedente de
revaluacin y con efecto tributario.
Ley General de Sociedades, as como a las
empresas individuales de responsabilidad
limitada y a las empresas unipersonales, para 2. Reorganizacin con excedente de
revaluacin sin efecto tributario.
los supuestos expresamente sealados.
- Se entender que existe reorganizacin 3. Reorganizacin sin excedente de
slo si todas las sociedades y empresas revaluacin.
intervinientes, incluyendo en su caso la
sociedad o empresa que al efecto se cree,
tienen la condicin de domiciliadas en el Veamos a continuacin en qu consiste cada uno
pas de acuerdo a lo dispuesto en la LIR5. de ellos:
- Asimismo, queda claro que la transformacin
de sociedades, por ejemplo cuando una 9. CULES SON LOS EFECTOS EN
Sociedad Comercial de Responsabilidad EL IMPUESTO A LA RENTA EN LA
Limitada se convierte en una Sociedad REVALUACIN DE ACTIVOS?
Annima Cerrada, no se sujeta de tratamiento
tributario de la reorganizacin de sociedades, La LIR en su artculo 104 regula 3 regmenes
previsto en la legislacin del Impuesto a la tributarios excluyentes de la reorganizacin
Renta. societaria y su incidencia en el Impuesto a la
Renta. Al respecto, en la Exposicin de Motivos
del Decreto Legislativo N 1120, se seala que
Atendiendo a que una reorganizacin societaria
es ms una reestructuracin sobre los derechos
4
La reorganizacin de empresas unipersonales slo procede si la
de una empresa que una liquidacin de los
contabilidad que llevan permite distinguir: mismos, es que la Ley ha previsto un rgimen
i) El patrimonio de la empresa unipersonal del patrimonio que especial que busca minimizar la incidencia
corresponde al titular y que no se encuentra afectado a la
actividad empresarial. del impuesto en dichas operaciones. De ese
ii) El valor de cada uno de los bienes o derechos afectados a modo, se regulan 3 regmenes que a opcin del
la actividad empresarial, el cual deber ser igual al costo de
adquisicin, produccin o construccin o, en su caso, al valor
contribuyente, tienen diferentes incidencias en el
de ingreso al patrimonio del titular, menos la depreciacin Impuesto a la Renta.
que hubiera correspondido aplicar por el perodo transcurrido
desde su ingreso al patrimonio del titular hasta el da anterior
a la fecha de su afectacin a la empresa unipersonal. 9.1 La escisin con revaluacin
5
Excepcionalmente, se permite la fusin de sucursales de perso- voluntaria de activos y con
nas jurdicas no domiciliadas, siempre que est precedida de la
fusin de sus casas matrices u oficinas principales. Igualmente incidencia tributaria
se permite la fusin de una o ms sucursales de personas jurdi-
cas no domiciliadas y una persona jurdica domiciliada, siempre El numeral 1) del artculo 104 de la LIR dispone
que est precedida de la fusin de la respectiva matriz u oficina
principal con dicha persona jurdica domiciliada
que Si las sociedades o empresas acordaran

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la revaluacin voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y el
costo computable determinado de acuerdo
con el Decreto Legislativo N 797 y normas
reglamentarias estar gravada con el Impuesto
a la Renta. En este caso, los bienes transferidos,
as como los del adquirente, tendrn como costo
computable el valor al que fueron revaluados.
Conforme con la norma citada, las sociedades
intervinientes en una reorganizacin pueden
acordar la revaluacin de los activos; en cuyo
caso, se encontrar gravado con el Impuesto la
diferencia entre el mayor valor acordado y el
costo computable del activo. Para el adquiriente,
los activos revaluados tendrn como costo
computable ese mayor valor.
En este caso, cabe resaltar lo que establece el
artculo 68 del Reglamento de la LIR, segn
el cual Las empresas o sociedades que se
reorganicen y opten por el rgimen previsto
en el numeral 1 del Artculo 104 de la Ley,
debern pagar el Impuesto por las revaluaciones
efectuadas, siempre que las referidas empresas o
sociedades se extingan. La determinacin y pago
del Impuesto se realizar por cada una de las
empresas que se extinga, conforme a lo dispuesto
en el numeral 4, inciso d) del Artculo 49 del
Reglamento.
Asimismo, el numeral 4, inciso d) del artculo 49
del Reglamento de la LIR, relativo a las normas
para la presentacin de la declaracin jurada del
IR, seala que la presentacin de la declaracin a
que se refiere el artculo 79 de la LIR se sujetar
a las siguientes normas: d) Excepcionalmente se
deber presentar la declaracin en los siguientes
casos: (). 4. A los tres meses siguientes a la fecha
de entrada en vigencia de la fusin o escisin o
dems formas de reorganizacin de sociedades
o empresas, segn las normas del Impuesto,
respecto de las sociedades o empresas que se
extingan. En este caso el Impuesto a la Renta
ser determinado y pagado por la sociedad o
empresa que se extingue conjuntamente con la
declaracin, tomndose en cuenta, al efecto,
el balance formulado al da anterior al de la
entrada en vigencia de la fusin o escisin o
dems formas de reorganizacin de sociedades
o empresas.
Por su parte, el inciso a) del artculo 69 del
Reglamento de la LIR dispone que Las sociedades
o empresas que se reorganicen tendrn en cuenta
Reorganizacin de Empresas
lo siguiente: "Aqullas que optaran por el rgimen
previsto en el numeral 1 del artculo 104 de la
LIR, debern considerar como valor depreciable
de los bienes el valor revaluado menos la
depreciacin acumulada, cuando corresponda.
Dichos bienes sern considerados nuevos y se
les aplicar lo dispuesto en el Artculo 22 del
Reglamento de la LIR".
EMPRESA EMPRESA
TRANSFERENTE RECEPTORA
Activo Inmovi- S/.20.000 Reorganizacin Costo compu- S/.30,000
lizado table del activo
Revaluacin S/.10,000
(gravado IR)
(Se considera como activo
nuevo).
Activo S/.30.000
Revaluado
9.2 La escisin con revaluacin
voluntaria de activos y sin incidencia
tributaria
El numeral 2) del artculo 104 de la LIR dispone
que Si las sociedades o empresas acordaran
la revaluacin voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y el
costo computable determinado de acuerdo
con el Decreto Legislativo N 797 y normas
reglamentarias no estar gravado con el Impuesto
a la Renta, siempre que no se distribuya. En
este caso, el mayor valor atribuido con motivo
de la revaluacin voluntaria no tendr efecto
tributario. En tal sentido, no ser considerado
para efecto de determinar el costo computable
de los bienes ni su depreciacin.
El artculo citado anteriormente se complementa
con el artculo 105 de la LIR que dispone que
si la ganancia es distribuida en efectivo o en
especie por la sociedad o empresa que la haya
generado, se considerar renta gravada en dicha
sociedad o empresa.
As, se presume, sin admitir prueba en contrario,
que la ganancia a que se refiere el numeral
2 del artculo 104 de la LIR es distribuida en
cualquiera de los siguientes supuestos:
a) Cuando se reduce el capital dentro de los 4
ejercicios gravables siguientes al ejercicio en
el cual se realiza la reorganizacin, excepto
cuando dicha reduccin se haya producido
en aplicacin de lo dispuesto en el numeral 4
Aspectos Generales 11
Staff Tributario

del artculo 216 o en el artculo 220 de la As, el penltimo prrafo del artculo 105 de la
LGS. LIR seala que el pago del Impuesto a la Renta en
aplicacin de lo previsto en estos supuestos no
b) Cuando se acuerde la distribucin de
faculta a las sociedades o empresas a considerar
dividendos y otras formas de distribucin
como costo de los activos el mayor valor
de utilidades, incluyendo la distribucin
atribuido como consecuencia de la revaluacin.
de excedentes de revaluacin, ajustes por
reexpresin, primas y/o reservas de libre Por su parte, el Reglamento de la LIR en su
disposicin, dentro de los 4 ejercicios artculo 75 prev que la entrega de acciones
gravables siguientes al ejercicio en el cual se o participaciones producto de la capitalizacin
realiza la reorganizacin. del mayor valor previsto en el numeral 2 del
artculo 104 de la LIR no constituye distribucin
c) Cuando una sociedad o empresa realice una
a que se refiere el artculo 105 de la LIR. As,
escisin y las acciones o participaciones
el reglamento podr establecer supuestos en
que reciban sus socios o accionistas como
los que no se aplicarn las presunciones a que
consecuencia de la reorganizacin sean
se refiere este artculo, siempre que dichos
transferidas en propiedad o canceladas por
supuestos contemplen condiciones que impidan
una posterior reorganizacin, siempre que:
que la reorganizacin de sociedades o empresas
i. Las acciones o participaciones transferidas se realice con la finalidad de eludir el Impuesto
o canceladas representen ms del 50%, a la Renta.
en capital o en derechos de voto, del
A su vez, respecto a esta opcin, el Reglamento
total de acciones o participaciones que
de la LIR ha dispuesto en su artculo 70 que los
fueron emitidas a los socios o accionistas
contribuyentes que hubieren optado por acogerse
de la sociedad o empresa escindida como
a los regmenes previstos en los numerales 1 2
consecuencia de la reorganizacin; y,
del artculo 104 de la LIR, debern mantener en
ii. La transferencia o cancelacin de las cuentas separadas del activo lo siguiente:
acciones o participaciones se realice hasta
a. El valor histrico y su ajuste por inflacin
el cierre del ejercicio siguiente a aqul
respectivo.
en que entr en vigencia la escisin. De
realizarse la transferencia o cancelacin b. El mayor valor atribuido a los activos fijos.
de las acciones en distintas oportunidades,
c. Las cuentas de depreciacin sern
se presume que la distribucin se efectu
independientes de cada uno de los conceptos
en el momento en que se realiz la
antes indicados.
transferencia o cancelacin con la cual se
super el 50% antes sealado. A tal efecto, el control permanente de activos
a que se refiere el inciso f) del artculo 22 del
En este supuesto se presume que la ganancia
Reglamento de la LIR debe mantener la referida
es distribuida por la sociedad o empresa que
diferencia. Cabe recordar que dicha norma
adquiri el bloque patrimonial escindido, y
dispone que para el clculo de la depreciacin
por tanto, es renta gravada de dicha sociedad
los deudores tributarios debern llevar un control
o empresa. Asimismo, lo establecido en este
permanente de los bienes del activo fijo en el
supuesto se aplica sin perjuicio del impuesto
Registro de Activos.
que grave a los socios o accionistas por la
transferencia de sus acciones o participaciones. En este supuesto, un ejemplo de ello sera que
la empresa Industrias Internacional S.A. posee un
Se prev que los socios o accionistas que
activo adquirido por S/. 500,000.00, y producto
transfieren en propiedad sus acciones o
de su depreciacin durante 3 aos a una tasa
participaciones sean responsables solidarios del
de 20% su valor neto es de S/. 200,000.00; y
pago del Impuesto a la Renta.
posteriormente dicho activo es escindido a favor
La renta gravada a que se refieren los supuestos de Palacios Diesel S.R.L. revalundose el mismo
anteriores, se debe imputar al ejercicio gravable a un valor de S/. 300,000.00.
en que se efectu la distribucin.

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En el supuesto en anlisis, si el contribuyente
opta por lo previsto en el numeral 2 del artculo
104 de la LIR, el costo computable del activo y
sobre el que se continuar la depreciacin (ser
de S/. 200,000.00 por el plazo de 2 aos).
IMPORTANTE
Sobre el particular el Tribunal Fiscal se pronunci
de la siguiente manera:
RTF N 4397-1-2007 (22.05.2007)
Por lo que se concluye que Salvo que
hubiera revaluacin con efectos tributarios, la
Administracin Tributaria no debe considerar los
activos recibidos por la absorbente, en un proceso
de reorganizacin de sociedades, como si fueran
nuevos, sino que debe tenerse en cuenta que tales
bienes se reciben para seguir siendo explotados en
una suerte de continuidad econmica y jurdica, y
por lo tanto, depreciados sobre las mismas bases y
por el resto de vida til que tenan en poder de la
absorbente.
EMPRESA
TRANSFERENTE
Activo Inmovi- S/.20.000
lizado Reorganizacin
R e v a l u a c i n S/.10,000
(no gravado IR)
9.3 La escisin sin revaluacin de
activos
El numeral 3) del artculo 104 de la LIR dispone
que En caso que las sociedades o empresas
no acordaran la revaluacin voluntaria de sus
activos, los bienes transferidos tendrn para
la adquirente el mismo costo computable que
hubiere correspondido atribuirle en poder de la
transferente, incluido nicamente el ajuste por
inflacin a que se refi ere el Decreto Legislativo
N 797 y normas reglamentarias. En este caso
no resultar de aplicacin lo dispuesto en el
Artculo 32 de la presente Ley.
El valor depreciable y la vida til de los bienes
transferidos por reorganizacin de sociedades
o empresas en cualquiera de las modalidades
previstas en este artculo, sern determinados
conforme lo establezca el Reglamento.
Reorganizacin de Empresas
Al respecto, el artculo 105-A de la LIR prev
que en el caso previsto en el numeral 3 del
artculo 104 de esta LIR, se presume, sin admitir
prueba en contrario, que:
a) La sociedad o empresa que adquiere uno o ms
bloques patrimoniales escindidos por otra,
genera renta gravada por la diferencia entre
el valor de mercado y el costo computable de
los activos recibidos como consecuencia de
la reorganizacin, si los socios o accionistas a
quienes emiti sus acciones o participaciones
por ser socios o accionistas de la sociedad
o empresa escindida, transfieren en
propiedad o amortizan dichas acciones
o participaciones, o las cancelan por una
posterior reorganizacin, siempre que:
i) Las acciones o participaciones
transferidas, amortizadas y/o canceladas
representen ms del 50%, en capital o en
derechos de voto, del total de acciones
o participaciones emitidas a los socios
o accionistas de la sociedad o empresa
escindida como consecuencia de la
EMPRESA reorganizacin; y,
RECEPTORA
Costo compu- S/.20,000
ii) La transferencia, amortizacin
table del activo y/o cancelacin de las acciones o
(Se contina con la depre-
ciacin).
participaciones se realice hasta el cierre
del ejercicio siguiente a aqul en que
entr en vigencia la escisin. De realizarse
la transferencia, amortizacin y/o
cancelacin de las acciones en distintas
oportunidades, se presume que la renta
gravada se gener en el momento en que
se realiz la transferencia, amortizacin o
cancelacin con la cual se super el 50%
antes sealado.
Lo previsto en este supuesto se aplica
sin perjuicio del Impuesto a la Renta que
grave a los socios o accionistas por la
transferencia o amortizacin de sus acciones
o participaciones.
Adems, en este supuesto los socios o
accionistas que transfieren en propiedad,
amortizan o cancelan sus acciones o
participaciones sern responsables solidarios
del pago del Impuesto a la Renta.
b) La sociedad o empresa que segrega uno
o ms bloques patrimoniales dentro de
una reorganizacin simple y amortiza las
Aspectos Generales 13
Staff Tributario
acciones o participaciones recibidas como
consecuencia de la reorganizacin, genera
renta gravada por la diferencia entre el
valor de mercado de los activos transferidos
como consecuencia de la reorganizacin
o el importe recibido de la sociedad o
empresa cuyas acciones o participaciones se
amortizan, el que resulte mayor, y el costo
computable de dichos activos, siempre que:
i) Las acciones o participaciones
amortizadas representen ms del
cincuenta por ciento (50%), en capital o
en derechos de voto, del total de acciones
o participaciones que fueron emitidas a la
sociedad o empresa como consecuencia
de la reorganizacin; y,
ii) La amortizacin de las acciones o
participaciones se realice hasta el cierre
del ejercicio siguiente a aqul en que
entr en vigencia la reorganizacin.
De realizarse la amortizacin de las acciones o
participaciones en distintas oportunidades, se
presume que la renta gravada se gener en el
momento en que se realiz la amortizacin con
la cual se super el cincuenta por ciento (50%)
antes sealado.
Por ltimo, la LIR faculta a que mediante el
reglamento se pueda establecer supuestos en
los que no se aplicarn las presunciones a que
se refiere el prrafo anterior, establecidos en el
artculo 105-A de la LIR, siempre que dichos
supuestos contemplen condiciones que impidan
que la reorganizacin de sociedades o empresas
se realice con la finalidad de eludir el Impuesto
a la Renta.
En este caso, el Reglamento de la LIR en su
artculo 69, inciso b), prev que aquellas que
optaran por el rgimen previsto en el numeral 3
del artculo 104 de la LIR, debern considerar Se revoca la apelada en el extremo referido al reparo
como valor depreciable de los bienes que
hubieran sido transferidos por reorganizacin,
los mismos que hubieran correspondido en
poder del transferente, incluido nicamente el
ajuste por inflacin de acuerdo a lo dispuesto
por el Decreto Legislativo N 797 y normas
reglamentarias.
IMPORTANTE
Respecto a este punto es necesario citar las
siguientes jurisprudencias del Tribunal Fiscal:
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RTF N 0639-4-2010 (19.01.2010)
En cuanto a la depreciacin en la fusin de
sociedades este Tribunal en la Resolucin N
06452-5-2009 ha sostenido que entre los derechos
que son asumidos por la absorbente o incorporante,
se encuentra el derecho de continuar depreciando
los bienes del activo fijo en funcin de la vida til
que estos tenan en poder de la empresa absorbida
o incorporada. Adems se ha sealado que lo
dicho encuentra tambin amparo en la doctrina
que respecto a los alcances y caractersticas
de las fusiones de empresas, en atencin a sus
esenciales, extiende el principio de transferencia
a titulo universal a cada uno de los bloques de
activos y pasivos materia de la fusin, en virtud al
cual la transmisin de derechos y obligaciones va
implcita, afectando tambin a los de naturaleza
tributaria, lo que no necesitara ampararse en
un precepto especial, plantendose que en este
tipo de reorganizacin de empresas se produce
la extincin de las sociedades aportantes, que no
obstante subsisten como realidad empresarial a
travs de la sociedad beneficiaria de la aportacin,
no siendo difcil considerar que la fusin involucra
una operacin econmicamente neutra.
Que en tal sentido, corresponde que la absorbente
asuma los derechos de la empresa absorbida o
incorporada sin sufrir modificacin alguna, lo que
implica mantener el derecho a la vida til que estos
tenan en poder de esta ltima, lo cual se encuentra
acorde con lo dispuesto en el numeral 3 del artculo
104 de la Ley del Impuesto a la Renta y el inciso
b) del artculo 69 del Reglamento de la citada Ley,
segn los cuales en el caso de una fusin en las
empresas no ha acordado la revaluacin voluntaria
de sus activos con efectos tributarios, el valor
depreciable de los bienes transferidos tendrn
el mismo valor-costo computable- que hubiere
correspondido atribuirle en poder del transferente.
RTF N 4397-1-2007 (22.05.2007)
por depreciacin por revaluacin de los activos
fijos que la recurrente contabiliz como gasto,
pues no proceda que la recurrente depreciara el
mayor valor asignado por revaluacin voluntaria
de activos durante dichos ejercicios. No obstante,
la Administracin no debi considerar los activos
recibidos por la absorbente como nuevos sino que
debi depreciarlos sobre las mismas bases y por
el resto de la vida til que tena en poder de la
absorbida, por lo que debe efectuarse una nueva
determinacin.

RTF N 3308-1-2004 (21.05.2004)
Se declara nula e insubsistente la apelada en
el extremo referido a los reparos por exceso de
depreciacin, y al reparo a gastos por servicios para
adaptar a los volquetes, cargadores frontales y los
relativos a tableros e iluminacin de reas de crudos
y ensacadoras e instalaciones de tuberas, debido a
que mediante la fusin materia de autos se transfiri
la totalidad del patrimonio compuesto por todos
los activos y pasivos pertenecientes a las empresas
fusionadas, con el principal objetivo de que los que
las recibieran continuaran con la actividad para la
que stos se utilizaban en las transferentes, es decir
que continuaran siendo explotados por aqulla.
Los activos deban ser depreciados por el resto de
la vida til que tenan en poder de las empresas
transferentes, en aplicacin del criterio contenido
en la RTF N 594-2-2001.
10. NUEVA REGULACIN Y APLICA-
CIN DE PRESUNCIONES
10.1 Respecto a la Reorganizacin con
excedente de revaluacin sin efecto
tributario
En el caso previsto en el numeral 9.2, si la
ganancia es distribuida en efectivo o en especie
por la sociedad o empresa que la haya generado,
se considerar renta gravada en dicha sociedad o
empresa. En tal sentido, en aplicacin del artculo
105 de la LIR se presume, sin admitir prueba
en contrario, que la ganancia es distribuida en
cualquiera de los siguientes supuestos:
Cuando se reduce el capital dentro de los
cuatro (4) ejercicios gravables siguientes
al ejercicio en el cual se realiza la
reorganizacin, excepto cuando dicha
reduccin se haya producido en aplicacin
de lo dispuesto en el numeral 4 del artculo
216 o en el artculo 220 de la Ley General
de Sociedades6.
Cuando se acuerde la distribucin de
dividendos y otras formas de distribucin
6
El numeral 4del artculo 216 de la LGS est referido a la re-
duccin de capital por el restablecimiento del equilibrio entre el
capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia
de prdidas. Por su parte, el artculo 220 de la LGS est re-
ferido a la reduccin obligatoria de capital cuando las prdidas
hayan disminuido el capital en ms del 50 % y hubiese trans-
currido un ejercicio sin haber sido superado, salvo los casos
mencionados en la norma.
Reorganizacin de Empresas
de utilidades, incluyendo la distribucin
de excedentes de revaluacin, ajustes por
reexpresin, primas y/o reservas de libre
disposicin, dentro de los cuatro (4) ejercicios
gravables siguientes al ejercicio en el cual se
realiza la reorganizacin.
Cuando una sociedad o empresa realice una
escisin y las acciones o participaciones
que reciban sus socios o accionistas como
consecuencia de la reorganizacin sean
transferidas en propiedad o canceladas por
una posterior reorganizacin, siempre que:
a) Las acciones o participaciones transferidas
o canceladas representen ms del
cincuenta por ciento (50%), en capital o
en derechos de voto, del total de acciones
o participaciones que fueron emitidas a
los socios o accionistas de la sociedad o
empresa escindida como consecuencia
de la reorganizacin; y,
b) La transferencia o cancelacin de las
acciones o participaciones se realice hasta
el cierre del ejercicio siguiente a aqul
en que entr en vigencia la escisin. De
realizarse la transferencia o cancelacin
de las acciones en distintas oportunidades,
se presume que la distribucin se efectu
en el momento en que se realiz la
transferencia o cancelacin con la cual
se super el cincuenta por ciento (50%)
antes sealado.
En el supuesto previsto en este numeral, se
presume que la ganancia es distribuida por la
sociedad o empresa que adquiri el bloque
patrimonial escindido, y por tanto, renta gravada
de dicha sociedad o empresa. Lo previsto en este
prrafo se aplicar sin perjuicio del impuesto
que grave a los socios o accionistas por la
transferencia de sus acciones o participaciones.
La renta gravada a que se refieren los prrafos
anteriores, se imputar al ejercicio gravable en
que se efectu la distribucin. En el supuesto
previsto en el numeral 7.1.3, los socios o
accionistas que transfieren en propiedad sus
acciones o participaciones sern responsables
solidarios del pago del impuesto.
El pago del impuesto en aplicacin de lo
indicado, no faculta a las sociedades o empresas
a considerar como costo de los activos el
Aspectos Generales 15
Staff Tributario
mayor valor atribuido como consecuencia de la
revaluacin.
10.2 Respecto a la Reorganizacin sin
revaluacin
Respecto a lo indicado en el numeral 9.3, se
presume, sin admitir prueba en contrario, que:
La sociedad o empresa que adquiere uno o ms
bloques patrimoniales escindidos por otra,
genera renta gravada por la diferencia entre
el valor de mercado y el costo computable de
los activos recibidos como consecuencia de
la reorganizacin, si los socios o accionistas a
quienes emiti sus acciones o participaciones
por ser socios o accionistas de la sociedad
o empresa escindida, transfieren en
propiedad o amortizan dichas acciones
o participaciones, o las cancelan por una
posterior reorganizacin, siempre que:
a) Las acciones o participaciones
transferidas, amortizadas y/o canceladas
representen ms del cincuenta por ciento
(50%), en capital o en derechos de voto,
del total de acciones o participaciones
emitidas a los socios o accionistas de
la sociedad o empresa escindida como
consecuencia de la reorganizacin; y,
b) La transferencia, amortizacin
y/o cancelacin de las acciones o
participaciones se realice hasta el
cierre del ejercicio siguiente a aqul en
que entr en vigencia la escisin. De
realizarse la transferencia, amortizacin
y/o cancelacin de las acciones en
distintas oportunidades, se presume que
la renta gravada se gener en el momento
en que se realiz la transferencia,
amortizacin o cancelacin con la cual
se super el cincuenta por ciento (50%)
antes sealado.
Lo previsto en este prrafo se aplicar sin
perjuicio del impuesto que grave a los socios o
accionistas por la transferencia o amortizacin
de sus acciones o participaciones.
La sociedad o empresa que segrega uno
o ms bloques patrimoniales dentro de
una reorganizacin simple y amortiza las
acciones o participaciones recibidas como
consecuencia de la reorganizacin, genera
16 www.asesorempresarial.com
renta gravada por la diferencia entre el
valor de mercado de los activos transferidos
como consecuencia de la reorganizacin
o el importe recibido de la sociedad o
empresa cuyas acciones o participaciones se
amortizan, el que resulte mayor, y el costo
computable de dichos activos, siempre que:
a) Las acciones o participaciones
amortizadas representen ms del
cincuenta por ciento (50%), en capital o
en derechos de voto, del total de acciones
o participaciones que fueron emitidas a la
sociedad o empresa como consecuencia
de la reorganizacin; y,
b) La amortizacin de las acciones o
participaciones se realice hasta el cierre
del ejercicio siguiente a aqul en que
entr en vigencia la reorganizacin. De
realizarse la amortizacin de las acciones o
participaciones en distintas oportunidades,
se presume que la renta gravada se
gener en el momento en que se realiz
la amortizacin con la cual se super el
cincuenta por ciento (50%) antes sealado.
En el supuesto previsto en el numeral 7.2.1,
los socios o accionistas que transfieren en
propiedad, amortizan o cancelan sus acciones o
participaciones sern responsables solidarios del
pago del impuesto.
11. PUEDE EL ADQUIRIENTE IMPUTAR
LAS PRDIDAS TRIBUTARIAS DEL
TRANSFERENTE?
En la reorganizacin de sociedades o empresas,
el adquirente no podr imputar las prdidas
tributarias del transferente. En caso que el
adquirente tuviera prdidas tributarias, no podr
imputar contra la renta de tercera categora que
se genere con posterioridad a la reorganizacin,
un monto superior al 100% de su activo fijo,
antes de la reorganizacin, y sin tomar en cuenta
la revaluacin voluntaria.
EMPRESA
EMPRESA
RECEPTORA
TRANSFERENTE
Reorganizacin No puede imputar las
Prdida: S/. 10,000
prdidas tributarias
del transferente
 Reorganizacin de Empresas

Asimismo, se seala que la renta gravada
determinada como consecuencia de la
revaluacin voluntaria de activos en aplicacin
del numeral 1 del artculo 104 de la LIR
(Reorganizacin con excedente de revaluacin y
con efecto tributario) no podr ser compensada
con las prdidas tributarias de las partes
intervinientes en la reorganizacin.
IMPORTANTE
Al respecto, cabe citar algunos pronunciamientos
que ha realizado la Administracin Tributaria:
- Los crditos que otorguen las Empresas del
Sistema Financiero no califican como activo fijo.
INFORME N 111 -2003-SUNAT (17.03.2003)
Para efecto del segundo prrafo del artculo
106 del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta,
debe entenderse como monto del activo fijo el
valor original de dicho activo ms las mejoras de
carcter permanente, disminuido en el monto de la
depreciacin acumulada.
APLICACIN PRCTICA

INFORME N 035-2007-SUNAT (22.02.2007) CASO N 1

En el marco del segundo prrafo del artculo 106
del Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto
a la Renta, relativo al lmite del 100% del monto
del activo fijo para la imputacin de prdidas por la
adquirente luego de un proceso de reorganizacin
de sociedades o empresas, se concluye que:
- El concepto de "activo fijo" no comprende a los
activos intangibles.
PROCEDE EL ARRASTRE DE PRDIDAS
EN LA FUSIN POR ABSORCIN?
La Empresa Azucarera Caa Dulce S.A y la
Empresa Azucarera Las 3 Torres S.A, han realizado
con fecha el 6 de diciembre de 2013 el acuerdo
de fusin por absorcin, as la primera absorbe
a la segunda. Siendo la situacin financiera de
cada una de ellas, la siguiente:

BALANCE GENERALEJERCICIO 2013

EMPRESA AZUCARERA CAA DULCE SA

Activo Pasivo y Patrimonio

Caja y Bancos S/. 420,000 Proveedores S/. 2900,000
Clientes 900.000 Cuentas 490,000
Existencias 1730,000 Beneficios Sociales 440,000
Inmuebles, maquinaria y equipo 3300.000
Total Activo 6050.000 Total Pasivos 3830.000
Patrimonio
Capital 1240,000
Reservas 510,000
Resultados Acumulados 470,000
Total Patrimonio 2220,000
Total Pasivo y Patrimonio 6050,000

BALANCE GENERALEJERCICIO 2013

EMPRESA AZUCARERA LAS 3 TORRES SA

Activo Pasivo y Patrimonio

Caja y Bancos S/. 200,000 Proveedores S/. 1700,000
Clientes 920.000 Cuentas por pagar diversas 600,000
Existencias 970,000 Beneficios Sociales 390,000
Inmuebles, maquinaria y equipo 2200.000
Total Activo 4290.000 Total Pasivos 2690.000
Patrimonio
Capital 1640,000
Reservas 200,000
Resultados Acumulados (240,000)
Total Patrimonio 2080,000
Total Pasivo y Patrimonio 4290,000

Aspectos Generales 17
Staff Tributario
Nos consulta si por la aplicacin tributaria de
la fusin por absorcin la empresa absorbente
puede imputar las prdidas de la empresa
absorbida.
Al respecto desarrollaremos el caso:
Aspectos Legales:
Al respecto debemos sealar que la Ley General
de Sociedades en sus artculos 344 al 366
seala que por efectos de la fusin dos o ms
sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos en la misma
y pudiendo adoptar algunas de las siguientes
formas:
La fusin de dos o ms sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante
que origine la extincin de la personalidad
jurdica de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
La absorcin de una o ms sociedades por otra
sociedad existente que origine la extincin
de la personalidad jurdica de la sociedad
o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada
en los acuerdos de fusin. En esta fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones
de las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia,
la fusin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin
de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo merito se inscriben
tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.
18 www.asesorempresarial.com
Empresa Azucarera Empresa Azucarera
Caa Dulce S.A. Caa Dulce S.A.
1
Empresa Azucarera
Las 3 Torres S.A. 2
(1)
La Empresa absorbida se disuelve y entrega su patrimonio a
Empresa absorbente.
(2)
La empresa absorbente amplia el capital emitiendo acciones
que son entregadas a los accionistas de la Empresa adsorbida.
Aspectos tributarios:
El artculo 103 de la Ley General de Sociedades
seala que la reorganizacin de sociedades o
empresas se configura nicamente en los casos de
fusin, escisin u otras formas de reorganizacin,
con arreglo a lo que establezca el Reglamento.
Por su parte el artculo 65 del Reglamento de
la citada norma seala que la reorganizacin de
sociedades comprende la fusin de sociedades
bajo cualquiera de las dos formas previstas en la
Ley General de Sociedades.
En relacin a lo sealado, se entiende por
sociedades o empresas a las comprendidas en
la Ley general de Sociedades o aqulla que la
sustituya, as como a las empresas individuales
de responsabilidad limitada y las empresas
unipersonales, para los supuestos expresamente
sealados.
Por su parte el artculo 67 del citado Reglamento
seala que la fusin y/o escisin y dems formas
de reorganizacin de sociedades o empresas
surtirn efectos en la fecha de entrada de vigencia
fijada en el acuerdo de fusin, escisin o dems
formas de reorganizacin, segn corresponda,
siempre que se comunique la mencionada
fecha a la SUNAT dentro de los 10 das hbiles
siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicacin en el
mencionado plazo, se entender que la fusin
y/o escisin y dems formas de reorganizacin
correspondientes surtirn efectos en la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
En los casos en que la fecha de entrada en vigencia
fijada en los acuerdos respectivos de fusin
y/o escisin u otras formas de reorganizacin
sea posterior a la fecha de otorgamiento de la
escritura pblica, la fusin y/o escisin y dems

formas de reorganizacin surtirn efectos en la
fecha de vigencia fijada en los mencionados
acuerdos. En estos casos se deber comunicar
tal hecho a SUNAT dentro de los 10 das hbiles
siguientes a su entrada en vigencia.
Finalmente, el artculo 106 del Impuesto a la
Renta establece que en la reorganizacin de
Sociedades o Empresas, el adquiriente no podr
imputar las prdidas tributarias del transferente
y en caso que (el adquiriente) tuviera prdidas
tributarias, no podr imputarlas contra la
Renta de Tercera Categora que se genere con
posterioridad a la reorganizacin, un monto
superior al 100% de su activo fijo, antes de
la reorganizacin, y sin tomar en cuenta la
revaluacin voluntaria.
Recordando que el artculo 50 de la citada Ley
seala que los contribuyentes domiciliados en el
pas podrn:
a) Compensar la prdida neta total de tercera
categora de fuente peruana que registren
en un ejercicio gravable imputndola ao
a ao, hasta agotar su importe, a las rentas
netas de tercera categora que obtengan
en los cuatro (4) ejercicios inmediatos
posteriores computados a partir del ejercicio
siguiente de su generacin. El saldo que no
resulte compensado una vez transcurrido ese
lapso, no podr computarse en los ejercicios
siguientes.
b) Compensar la prdida neta total de tercera
categora de fuente peruana que registren
en un ejercicio gravable imputndola ao a
ao, hasta agotar su importe, al cincuenta por
ciento (50%) de las rentas netas de tercera
categora que obtengan en los ejercicios
inmediatos posteriores.
En ambos sistemas, los contribuyentes que
obtengan rentas exoneradas debern considerar
entre los ingresos a dichas rentas a fin de
determinar la prdida neta compensable.
Por lo que, segn lo establecido en el artculo
106 de la Ley del Impuesto a la Renta cuando
nos encontremos frente a una Reorganizacin de
Sociedades o Empresas, el adquiriente no podr
imputar las prdidas tributarias del transferente,
es decir no podr aplicar el arrastre de prdidas
sealado en el artculo 50 de la Ley del
Impuesto a la Renta.
Reorganizacin de Empresas
12. DESDE CUANDO SURTE EFECTOS
LA REORGANIZACIN?
La fusin y/o escisin y dems formas de
reorganizacin de sociedades o empresas
surtirn efectos en la fecha de entrada en vigencia
fijada en el acuerdo de fusin, escisin o dems
formas de reorganizacin, segn corresponda,
siempre que se comunique la mencionada fecha
a la SUNAT dentro de los diez (10) das hbiles
siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicacin en el
mencionado plazo, se entender que la fusin
y/o escisin y dems formas de reorganizacin
correspondientes surtirn efectos en la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
En los casos en que la fecha de entrada en vigencia
fijada en los acuerdos respectivos de fusin
y/o escisin u otras formas de reorganizacin
sea posterior a la fecha de otorgamiento de la
escritura pblica, la fusin y/o escisin y dems
formas de reorganizacin surtirn efectos en la
fecha de vigencia fijada en los mencionados
acuerdos. En estos casos se deber comunicar tal
hecho a la SUNAT dentro de los diez (10) das
hbiles siguientes a su entrada en vigencia.
Tratndose de empresas unipersonales, la
reorganizacin a que se refiere el inciso d) del
artculo 65 del RLIR7 entra en vigencia en la
fecha de otorgamiento de la escritura pblica
de constitucin de sociedad o de aumento de
capital en la que conste el aporte realizado por el
titular de la empresa unipersonal, lo cual deber
ser comunicado a la SUNAT dentro de los diez
(10) das hbiles siguientes.
IMPORTANTE
Al respecto, cabe citar algunos pronunciamientos
que ha realizado la Administracin Tributaria.
INFORME N 089-2010-SUNAT (25.06.2010)
- El saldo a favor del Impuesto a la Renta transferido
con motivo de una reorganizacin societaria
deber compensarse de acuerdo con las normas
que regulan dicho impuesto.
- Una vez que haya entrado en vigencia una
fusin por absorcin y mientras no se presente
7
Esto se encuentra referido al aporte de la totalidad del activo y
pasivo de una o ms empresas unipersonales, realizado por su
titular, a favor de las sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades.
Aspectos Generales 19
Staff Tributario
la declaracin jurada a que se refiere el
numeral 4 del inciso d) del artculo 49 del
Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta,
la empresa absorbente deber continuar con la
compensacin del saldo a favor proveniente de la
absorbida que haya sido previamente acreditado
por sta en su ltima declaracin jurada anual
del Impuesto a la Renta.
- Cuando se haya cumplido con la presentacin
de la declaracin jurada mencionada, el saldo
a favor proveniente de la empresa absorbida
que se consigne en ella ser compensado
contra los pagos a cuenta de la absorbente cuyo
vencimiento tenga lugar desde el mes siguiente al
de la presentacin de dicha declaracin.
- El saldo a favor no agotado del Impuesto a la Renta
que hubiera provenido de la empresa absorbida
debe ser acreditado en la declaracin jurada
anual de la empresa absorbente correspondiente
al ejercicio en que se produjo la fusin para que
pueda ser compensado contra los pagos a cuenta
que venzan a partir del mes siguiente al de la
presentacin de dicha declaracin.
- En el supuesto en que, luego de la presentacin
de la declaracin jurada realizada con ocasin
de una reorganizacin societaria (por mandato
del numeral 4 del inciso d) del artculo 49 del
Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta),
existiera un saldo no aplicado del crdito
proveniente del ITAN pagado por la empresa
absorbida, dicho saldo deber ser devuelto, a
solicitud de parte, y no podr ser compensado
contra futuros pagos a cuenta de la empresa
absorbente.
13. CUALES SON LAS IMPLICANCIAS
TRIBUTARIAS DE LA REORGANI-
ZACIN DE SOCIEDADES RESPECTO
AL IMPUESTO TEMPORAL A LOS
ACTIVOS NETOS (ITAN)
El ITAN se aplica a los generadores de renta
de tercera categora sujetos al rgimen general
del Impuesto a la Renta. El impuesto se aplica
sobre los activos netos al 31 de diciembre del
ao anterior. La obligacin surge al 1 de enero
de cada ejercicio.
En este orden de ideas, el texto del artculo 2
de la Ley N 28424 determina que son sujetos
del impuesto, en calidad de contribuyentes,
los generadores de renta de tercera categora
sujetos al rgimen general del Impuesto a la
Renta, incluyendo las sucursales, agencias
20 www.asesorempresarial.com
y dems establecimiento permanentes en el
pas de empresas unipersonales, sociedades y
entidades de cualquier naturaleza constituidas
en el exterior.
Ahora bien, el literal a) del artculo 3 de la misma
precisa quienes estn exonerados del ITAN los
sujetos que no hayan iniciado sus operaciones
productiva, as como aquellos que las hubieran
iniciado a partir del 1 de enero del ejercicio al
que corresponda el pago.
En este ltimo caso, la obligacin surgir en el
ejercicio siguiente al de dicho inicio.
Sin embargo en los casos de reorganizacin de
sociedades o empresas, no opera la exclusin
su cualquiera de las empresas intervinientes o
la empresa que se escinda inicio sus actividades
con anterioridad al 1 de enero del ao gravable
en curso. En estos supuestos la determinacin
u pago del impuesto se realizar por cada una
de las empresas que se extingan y ser de cargo,
segn sea el caso, de la empresa absorbente, la
empresa constituida o las empresas que surjan de
la escisin.
En este ltimo caso, la determinacin y pago
del impuesto se efectuar en proporcin a los
activos que se hayan transferido a las empresas.
Lo dispuesto en este prrafo no se aplica en los
casos de reorganizacin simple.
13.1 Base imponible
El literal c) del artculo 4 del Reglamento del
ITAN precisa que a efectos de la determinacin
de la base imponible en el caso de las empresas
a que se refiere el segundo prrafo del inciso a)
del artculo 3 de la Ley N 28424, que hubieran
participado en un proceso de reorganizacin
entre el 1 de enero del ejercicio y la fecha de
vencimiento para la declaracin y pago del
impuesto, debern tener en cuenta lo siguiente:
1. La empresa absorbente o las empresas
ya existentes, que adquieran bloques
patrimoniales de las empresas escindidas,
debern determinar y declarar el impuesto en
funcin de sus activos netos que figuren en
el balance al 31 de diciembre del ejercicio
anterior.
2. Las empresas constituidas por efectos de la
fusin o las empresas nuevas adquirientes
de bloques patrimoniales en un proceso de

escisin, presentarn la declaracin a que
se refiere el numeral anterior consignando
como base imponible el importe de cero.
El impuesto que correspondiera a las empresas
absorbidas o escindidas por los activos netos de
dichas empresas que figuren en el balance al 31
de diciembre del ejercicio anterior, ser pagado
por la empresa absorbente, empresa constituida
o las empresas que surjan de la escisin, en la
proporcin de los activos que se les hubiere
transferido.
A efectos de la declaracin y pago de este
impuesto, la empresa absorbente, empresa
constituida o las empresas que surjan de la
escisin debern tener en cuenta lo siguiente:
a) Presentarn, en la oportunidad de la
presentacin de la declaracin a que se
refieren los numerales 1 y2 del prrafo
anterior, los balances al 31 de diciembre
del ejercicio anterior, de las empresas cuyo
patrimonio o bloques patrimoniales hayan
absorbido o adquirido como producto de
la reorganizacin. La presentacin de los
referidos balances se efectuar en la forma y
condiciones que establezca la SUNAT.
b) El impuesto ser pagado en la forma y
condiciones que establezca la SUNAT.
13.2 Presentacin y declaracin del
ITAN y el pago por las empresas que
participaron en la reorganizacin
empresarial
Las empresas que hubieran participado en un
proceso de reorganizacin empresarial entre el
1 de enero de cada ejercicio gravable y la fecha
de vencimiento para la declaracin y pago del
ITAN, y que hubieran iniciado operaciones con
anterioridad al 1 de enero de dicho ejercicio,
estarn obligadas a efectuar la declaracin y
pago del ITAN de acuerdo con las siguientes
disposiciones:
Empresas absorbentes o empresas
ya existentes que adquieran bloques
patrimoniales de las empresas que se extingan
como consecuencia de un escisin:
- Por sus propios activos, debern
determinar y declarar el ITAN por los
Reorganizacin de Empresas
activos netos que figuren en su balance
al 31 de diciembre del ejercicio anterior.
- Por los activos de las empresas absorbidas
o escindidas, debern consignar, en el
rubro referido a Reorganizacin de
Sociedades contenido en el PDT ITAN
Formulario Virtual N 648 la informacin
solicitada sobre cada una de las empresas
cuyo patrimonio o bloques patrimoniales
hayan absorbido o adquirido como
producto de la reorganizacin, y respecto
de las cuales el monto total de activos
netos al 31 de diciembre del ejercicio
anterior determinado conforme a lo
dispuesto en el numeral 3.1 del artculo
3, de manera habitual exceda el
importe de un milln de nuevos soles (S/.
1000,000).
El pago del ITAN, sea al contado o en cuotas
mensuales o en el caso de pago fraccionado,
ser realizado de manera consolidada por
las empresas absorbentes o empresa ya
existentes que se refiere el prrafo anterior.
Empresas constituidas por efectos de la
fusin o las empresas nuevas del adquiriente
de bloques patrimoniales de otra empresa
extinguida en un proceso de escisin:
- Por sus propios activos, presentarn
el PDT ITAN, Formulario virtual 648,
consignando como base imponible el
importe de cero.
- Por lo activos de las empresas absorbidas
o escindidas, se aplicarn las reglas
previstas en el literal a.2) del inciso
anterior.
14. CUALES SON LAS IMPLICANCIAS
TRIBUTARIAS DE LA REORGANI-
ZACIN DE SOCIEDADES RESPECTO
AL IMPUESTO A LA ALCABALA?
El TUO de la Ley de Tributacin MunicipalLTM
(Decreto Supremo N156-2004-EF) en su artculo
21seala que el Impuesto de Alcabala es de
realizacin inmediata y grava las transferencias
de propiedad de bienes inmuebles urbanos o
rsticos a ttulo oneroso o gratuito, cualquiera sea
su forma o modalidad, inclusive las ventas con
reserva de dominio. Asimismo, el artculo 24
de la citada ley seala que la base imponible del
Aspectos Generales 21
Staff Tributario
impuesto es el valor de transferencia, el cual no
podr ser menor al valor de autoavalo del predio
correspondiente al ejercicio en que se produce
la transferencia ajustado por el ndice de Precios
al por Mayor (IPM) para Lima Metropolitana que
determina el Instituto Nacional de Estadstica e
Informtica.
De la lectura de la LTM podemos observar que
el impuesto a la alcabala grava la transferencia
de inmuebles urbanos y rsticos, sin que sea
relevante la onerosidad o la gratuidad de la
transaccin efectuada ni el tipo de negocio
jurdico que celebraron las partes.
Ahora bien, la Directiva N 001-006-00000012
del Servicio de Administracin Tributaria (SAT)
que establece los lineamientos para la aplicacin
del Impuesto de Alcabala en el mbito de la
Municipalidad Metropolitana de Lima seala
que se encuentran gravadas las transferencias
provenientes de reorganizacin de sociedades
(fusin, escisin y otras formas de reorganizacin).
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
Y LA ALCABALA
EMPRESA A EMPRESA B
transfiere: recibe:
Reorganizacin
Inmueble Inmueble
IMPORTANTE
De lo expuesto, queda claro que los inmuebles
transferidos en un proceso de reorganizacin se
encuentran sujetos al Impuesto a la Alcabala. En esa
lnea, presentamos las siguientes jurisprudencias
del Tribunal Fiscal:
RTF N 05135-5-2002 (04.09.2002)
La controversia consiste en determinar si se
encuentra gravada con el Impuesto a la Alcabala
la adquisicin de inmuebles como consecuencia
de la operacin de fusin realizada entre empresas.
La Ley de Tributacin Municipal establece en su
artculo 21 los supuestos que grava el mencionado
tributo, y, al no existir precisin o restriccin
alguna en la norma sobre lo que debe entenderse
por "transferencia", debe considerrsela en forma
amplia. De conformidad con las normas de la Ley
General de Sociedades y lo recogido por la doctrina,
la fusin por absorcin implica la transmisin
22 www.asesorempresarial.com
o transferencia del patrimonio de la sociedad
absorbida a la absorbente, a ttulo universal y en
bloque, quedando la primera extinguida, por lo que
cabe concluir que al haberse producido a favor de
la recurrente la transferencia de un inmueble, se
configur el supuesto de hecho previsto para que
nazca el Impuesto de Alcabala, pues se entiende
que sta adquiri el dominio del bien mediante la
fusin.
RTF N 00718-2-2002 (13.02.2002)
En cuanto al fondo del asunto, se indica que
como parte del proceso de promocin de la
inversin privada, PESCA PER vendi acciones
a la recurrente. La persona que adquiere acciones
goza de derechos patrimoniales, como son la
participacin en utilidades y en el patrimonio neto
resultante de la liquidacin de la sociedad, pero
en ningn caso goza de un derecho de propiedad
o de otro tipo sobre los bienes que conforman
el patrimonio de la sociedad, como sera el caso
de los predios, por lo que al no haber operado
transferencia de propiedad de los mismos, no existe
obligacin de pago del Impuesto de Alcabala.
RTF N 07724-6-2010 (22.07.2010)
Se revoca la apelada que declar improcedente la
reclamacin presentada contra una resolucin de
determinacin de impuesto de alcabala. Se indica
que en el presente caso, como resultado de una
reorganizacin simple, se transfirieron inmuebles
de propiedad de un banco a otro banco, siendo
ste ltimo quien cambi de denominacin social.
En tal sentido, en este ltimo caso no ha habido
transferencia de inmuebles ya que debido al cambio
de denominacin social no puede entenderse que
se trate de una persona jurdica distinta y que por
ende, haya existido transferencia que genere el
nacimiento de la obligacin tributaria.
RTF N 124-2-2000 (09.02.2000)
Que respecto a la base imponible del impuesto,
es preciso anotar que de la lectura de la minuta de
transferencia de propiedad y dems documentos
relativos a la Subasta Pblica N 25, resulta
evidente que no estamos frente a la compraventa
de tan slo un inmueble (terreno e instalaciones
fijas), sino que el recurrente adquiri la estacin de
gasolina denominada Petrocentro La Colonial, la
cual incluye, tanto el predio en el que est ubicado
el negocio, como los equipos, maquinarias,
mobiliaria y nombre que determinaron su valor; en
consecuencia no es posible que se identifique a la

base imponible con el valor de transferencia de la
estacin de gasolina;
Que de la revisin de lo actuado en el expediente
surge que no existe elemento alguno que permite
determinar cul fue el precio pagado exclusivamente
por el recurrente por concepto del citado inmueble,
ms an cuando la clausula quinta del contrato
referida al precio se remite a la oferta presentada en
la subasta pblica, la cual fue efectuada por todo
concepto, sin discriminar el valor que se le asignaba
al inmueble;
Que las normas sobre Impuesto de Alcabala antes
citadas, no contenan una disposicin que sealase cuando prescriba la deuda tributaria respectiva.
cul sera el valor de la transferencia a considerar
en caso que se hubiese transferido un conjunto de
bienes sin discriminar el valor unitario del inmueble,
como ocurre en el presente caso, limitndose a
sealar que en ningn caso el valor de transferencia
podra ser menor al del autoevalo (...), por lo que
no siendo posible que en va de interpretacin se
establezca un criterio distinto para determinar el
valor de la transferencia, debe considerarse el valor
mnimo previsto en las normas, es decir, el valor de
autoavalo
15. CUANDO SE CONFIGURA LA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN
UNA REORGANIZACIN?
Al respecto podemos decir que el responsable
solidario es el sujeto que se encuentra obligado
al pago del ntegro de la deuda tributaria
conjuntamente con el contribuyente. Es decir,
este responsable se encuentra en el mismo
plano del contribuyente, de tal manera que
la Administracin Tributaria podra exigir
indistintamente el cumplimiento de la obligacin
a cualquiera de ambos, tanto al contribuyente
como al responsable.
Por lo cual debemos entender que existe
solidaridad cuando cada una de las personas
indicadas por la norma est obligada al
cumplimiento de determinada obligacin
tributaria en un mismo plano, en la misma
posicin, sin considerar orden de prelacin
alguno y por el ntegro de la obligacin.
Ahora bien, en relacin al tema materia de
estudio debemos indicar que el numeral 3
del artculo 17 del Cdigo Tributario seala 8
que son responsables solidarios en calidad
de adquirentes: Los adquirentes del activo
y/o pasivo de empresas o entes colectivos con
Reorganizacin de Empresas
o sin personalidad jurdica. En los casos de
reorganizacin de sociedades o empresas a que
se refieren las normas sobre la materia, surgir
responsabilidad solidaria cuando se adquiere el
activo y/o el pasivo.
Asimismo, dicho artculo aade que la
responsabilidad cesar a los 2 (dos) aos de
efectuada la transferencia, si fue comunicada a la
Administracin Tributaria dentro del plazo que
seale sta. En caso se comunique la transferencia
fuera de dicho plazo o no se comunique, cesar
Al respecto Crdova8 Arce seala que la
atribucin de responsabilidad al adquiriente
en los casos de reorganizacin de sociedades,
se explica por el hecho que la adquisicin del
activo, del pasivo o conjuntamente de ambos
se produce en el marco de un procedimiento
societario que implica la continuidad jurdica
de un cierto ente a travs de otro o a travs de
nuevas entidades que continuarn desarrollando
la actividad del transferente.
Asimismo, el citado autor comenta los siguientes
aspectos:
- En lo referente a la fusin por absorcin indica
que la justificacin para la designacin de
la empresa incorporante como responsable
es evidente. No obstante, debe sealarse
que en tal caso no existira ciertamente
responsabilidad solidaria por las deudas
tributarias de la transferente, ya que sta se
extingue y la sociedad incorporante asume
la totalidad de los derechos y obligaciones
de la extinguida. En otras palabras, si bien
la empresa transferente es en estricto el
contribuyente, (al haber sido quien realiz
el hecho imponible y gener la obligacin
tributaria), al extinguirse ya no es ms sujeto
pasivo de la obligacin, sino que es excluida
de la misma, por lo que el Fisco solo puede
dirigir su accin de cobro, exclusivamente a
la empresa adquirente como nica obligada
ante la Administracin Tributaria.
- En lo relacionado a la escisin total (o escisin
pura) seala que no existe responsabilidad
Crdova Arce Alex. Ponencia Alcances de la responsabilidad
tributaria de los adquirientes de activos y/o pasivos de empre-
sas en IX Jornadas Nacionales de Derecho Tributario Los suje-
tos pasivos responsables en materia tributaria, organizado por
el Instituto Peruano de Derecho Tributario IPDT en el ao
2006.
Aspectos Generales 23
Staff Tributario
solidaria por las deudas tributarias de la
transferente, pues al igual que en la fusin,
aqulla se extingue, asumiendo la sociedad
escisionaria los derechos y obligaciones de la
extinguida. Es decir, la empresa transferente,
que en estricto es el contribuyente y gener
la obligacin tributaria, al extinguirse, ya no
es ms sujeto pasivo de la obligacin, por
lo que el Fisco debe dirigirse a la empresa
beneficiaria como nica obligada ante la
Administracin Tributaria.
- Solo existira efectivamente responsabilidad
solidaria tratndose de una escisin
impropia (escisin parcial), donde la
sociedad escindida no se extingue, sino que
conserva una de las partes de los bloques
patrimoniales, mientras que los dems
bloques se incorporan a otras sociedades
preexistentes o constituidas, las cuales
emiten acciones representativas del valor del
bloque patrimonial incorporado, a favor de
los socios de la sociedad que ha trasmitido
el patrimonio. En tal caso, al subsistir la
empresa transferente y ostentar la calidad
de contribuyente, se encuentra obligada en
igual medida que la empresa beneficiaria
designada como responsable frente al Fisco,
por lo que ste puede dirigirse contra ambas
indistintamente.
16. RECUPERACIN DE CAPITAL
INVERTIDO
Se entender por recuperacin del capital
invertido para efecto de aplicar lo dispuesto en el
inciso g) del Artculo 76 de la Ley:
- Tratndose de la enajenacin de bienes o
derechos: el costo computable se determinar
de conformidad con lo dispuesto por los
artculos 20 y 21 de la Ley y el artculo 11
del Reglamento.
- LA SUNAT con la informacin proporcionada
sobre los bienes o derechos que se enajenen o
se fueran a enajenar emitir una certificacin
dentro de los treinta (30) das de presentada
la solicitud. Vencido dicho plazo sin que
la SUNAT se hubiera pronunciado sobre
la solicitud, la certificacin se entender
otorgada en los trminos expresados por el
contribuyente.
24 www.asesorempresarial.com
- Tratndose de acciones o participaciones
recibidas como consecuencia de una
reorganizacin empresarial, su costo
computable ser el que resulte de dividir el
costo total de las acciones o participaciones
del contribuyente que se cancelen como
consecuencia de la reorganizacin, entre el
nmero total de acciones o participaciones
que el contribuyente recibe.
17. OTRAS DISPOSICIONES
En adicin a lo expuesto en los puntos anteriores,
en los casos de reorganizacin se debe observar
lo siguiente:
- En la reorganizacin de sociedades o
empresas, el adquirente conservar el
derecho del transferente de amortizar los
gastos y el precio de los activos intangibles a
que se refiere el inciso g) del artculo 37 y el
inciso g) del artculo 44 de la LIR por el resto
del plazo y en la forma establecida por dichas
normas.
- Es posible que la sociedad absorbente
amortice aquellos intangibles de duracin
limitada destinados a la generacin de rentas
de tercera categora, que fueron adquiridos
en una fusin anterior y no amortizados en
su oportunidad por la sociedad que resulta
absorbida en esta segunda reorganizacin.
Sin embargo, deber descontarse el monto y
el lapso de la amortizacin que corresponden
a la sociedad transferente9.
- En un proceso de fusin por absorcin en el
que la empresa absorbente adquiere un activo
intangible de duracin limitada generado
internamente por la empresa absorbida,
dicho activo puede ser amortizado por la
absorbente teniendo en consideracin el
plazo establecido en el inciso g) del artculo
44 del TUO de la Ley del Impuesto a la
Renta.
- Por la reorganizacin de sociedades o
empresas, se transmite al adquirente los
derechos y obligaciones tributarias del
transferente. Por lo cual, para la transmisin
de derechos, se requiere que el adquirente
rena las condiciones y requisitos que
9
De acuerdo a lo indicado en el Informe N 005-
2009-SUNAT/2B0000.

permitieron al transferente gozar de los
mismos.
- En el caso de la fusin no podrn ser
transmitidos los beneficios conferidos a
travs de los convenios de estabilidad
tributaria a alguna de las partes intervinientes
en la fusin; salvo autorizacin expresa de
la autoridad administrativa correspondiente,
previa opinin tcnica de la SUNAT.
- Asimismo, la norma precisa que la entrega
de acciones o participaciones producto
de la capitalizacin del mayor valor
previsto en el numeral 2 del artculo 104
de la LIR (Reorganizacin con excedente
de revaluacin sin efecto tributario) no
constituye distribucin en los trminos
referidos en el numeral 7.1 de la primer parte
de nuestro informe.
- El numeral 4 del inciso d) del artculo 49
del RLIR seala que excepcionalmente se
presentar la declaracin jurada anual del
Impuesto a la Renta a los tres meses siguientes
a la fecha de entrada en vigencia de la fusin
o escisin o dems formas de reorganizacin
de sociedades o empresas, segn las normas
del Impuesto, respecto de las sociedades
o empresas que se extingan. En este caso
el Impuesto a la Renta ser determinado y
pagado por la sociedad o empresa que se
extingue conjuntamente con la declaracin,
tomndose en cuenta, al efecto, el balance
formulado al da anterior al de la entrada
en vigencia de la fusin o escisin o dems
formas de reorganizacin de sociedades o
empresas.
- Las normas tributarias referidas a la
reorganizacin de sociedades o empresas,
contenidas en los Captulos XIII de la Ley del
Impuesto a la Renta y XIV de su Reglamento,
no resultan de aplicacin a aquella
reorganizacin en la que se encuentre
comprendida una asociacin sin fines de
lucro10.
10
De acuerdo a lo indicado en el Informe
2012-SUNAT/4B0000.
Reorganizacin de Empresas
APLICACIN PRCTICA
CASO N 2
ESCISIN PARCIAL Y SUS EFECTOS
TRIBUTARIOS
El da 30.04.2014 la empresa ELECTROFACIL
S.A.C. se dedica al rubro principal de compra
y venta de electrodomsticos y adicionalmente
alquila una parte de sus instalaciones generando
un ingreso adicional. El capital de la empresa
est conformado de la siguiente forma:
ACCIONISTAS PORCENTAJE CONDICIN
Empresa La Luna Inc. 55 % No domiciliado
Diana Luisa Artola Quispe 35 % Domiciliado
John Mcclain 10 % No domiciliado
Asimismo, se conoce que esta empresa desea
realizar una reorganizacin sin excedente de
revaluacin a travs de la cual se va transferir
va escisin parcial (escisin por segregacin) un
bloque patrimonial (edificio) a la nueva empresa
HOLIDAY EXPRESS S.A.C., la cual se constituye
inicialmente con el bloque patrimonial recibido.
Cabe indicar que el motivo de la escisin
ambas actividades econmicas (venta de
electrodomsticos y alquileres) con la finalidad
de especializar cada uno de estos rubros.
El bloque patrimonial que ser transferido a
travs de la escisin parcial est conformado de
la siguiente forma:
BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.)
Terreno 819,672.66
Edificio 4,024,157.61
Depreciacin -3,429,741.48
Con motivo de la escisin los accionistas de la
empresa ELECTROFCIL S.A.C. recibirn nuevas
acciones de la empresa HOLIDAY EXPRESS
S.A.C., las cuales piensan vender despus de 03
aos (abril 2017) a la empresa (INNOVA S.A.C.)
Nos consultan acerca de las implicancias
tributarias de este hecho para la empresa
ELECTROFACIL S.A.C. y para sus accionistas.
N 081-
Aspectos Generales 25
Staff Tributario

SOLUCIN: reciban acciones como accionistas de la sociedad

En principio debemos indicar que el artculo
367 de la LGS seala que por la escisin una
sociedad fracciona su patrimonio en dos o
ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por dicha ley.
Por lo cual, en el caso descrito se observa que
empresa ELECTROFCIL S.A.C. opt por la
figura de escisin por segregacin a travs
del cual va transferir un bloque patrimonial
a la nueva empresa HOLIDAY EXPRESS
S.A.C. mantenindose vigente la sociedad
escindida, pero ajustando su capital en el monto
correspondiente. Asimismo, este hecho genera
que los accionistas de la sociedad escindida
absorbente.
Ahora bien, en el planteamiento del caso se
observa que estamos frente a una escisin sin
efecto tributario de acuerdo a lo regulado en
el artculo 104 numeral 3 de la LIR. Veamos a
continuacin la secuencia de operaciones y su
incidencia tributaria.
a) En principio, debemos mencionar que el
bloque patrimonial que ser transferido de
la empresa ELECTROFACIL S.A.C. para la
constitucin de la nueva empresa HOLIDAY
EXPRESS S.A.C. mantendr el mismo monto
para efectos tributarios y esta transferencia
no est gravada con el Impuesto a la Renta
y tampoco se encuentra gravada con el IGV
para ninguna de las empresas.

EMPRESA TRANSFERENTE EMPRESA TRANSFERENTE

ELECTROFACIL S.A.C. HOLIDAY EXPRESS S.A.C.

BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.) BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.)

Escisin
Terreno 819,672.66 Terreno 819,672.66
Parcial
Edificio 4,024,157.61 Edificio 4,024,157.61
Depreciacin -3,429,741.48 Depreciacin -3,429,741.48
Importe Neto 1,414,088.79 Importe Neto 1,414,088.79

b) Este hecho (escisin parcial) genera que los
accionistas de la empresa ELECTROFACIL
S.A.C. reciban acciones de la empresa
HOLIDAY EXPRESS S.A.C. por el importe de
S/. 1,414,088.79.
Por lo cual, luego de efectuada la escisin
la conformacin accionaria de ambas
empresas, se observa que los tres accionistas
de la empresa ELECTROFACIL S.A.C. son
tambin los mismos accionistas de la empresa
HOLIDAY EXPRESS S.A.C.

EMPRESA ELECTROFACIL EMPRESA HOLIDAY EXPRESS S.A.C.

ACCIONISTAS CONDICIN
PORCENTAJE PORCENTAJE
Empresa La Luna Inc. No domiciliado 55 % 55 %
Diana Luisa Artola Quispe Domiciliado 35 % 35 %
John Mcclain No domiciliado 10 % 10 %

Empresa La Luna Inc.

Diana Luisa Artola Quispe

John Mcclain

ELECTROFACIL S.A.C. BLOQUE PATRIMONIAL HOLIDAY EXPRESS S.A.C.

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c) Por lo cual los activos cedidos con motivo de
la escisin parcial (terreno y edificio) se debe
seguir depreciando sobre el mismo valor que
tena antes de la transferencia.
d) Ahora bien, cuando los accionistas, decidan
vender sus acciones de la empresa HOLIDAY
EXPRESS S.A.C. a favor de la empresa
INNOVA S.A.C. en el ejercicio 2017, tendr
el siguiente efecto tributario:
- La venta de acciones por parte de la
Empresa La Luna INC. (No domiciliada) a
la empresa INNOVA S.A.C. (domiciliada)
estar sujeto a una retencin del Impuesto
a la Renta del 30%. Esta retencin se har
sobre la ganancia, para lo cual se deber
sustentar la recuperacin del capital
invertido.
- La venta de acciones por parte de la
Srta. Diana Luisa Artola Quispe (persona
natural sin negocio) a favor de la
empresa INNOVA S.A.C. (domiciliada)
no estar sujeto a la retencin del IR.
Pero la persona natural deber tributar el
Impuesto a la Renta anual de rentas de
capital considerando la tasa efectiva del 5
%.
- La venta de acciones por parte del Sr.
John Mcclain (no domiciliado) a favor de
la empresa INNOVA S.A.C. (domiciliada)
estar sujeto a una retencin del Impuesto
a la Renta del 30%. Esta retencin se har
sobre la ganancia, para lo cual se deber
sustentar la recuperacin del capital
invertido.
CASO N 3
ANLISIS DE LAS IMPLICANCIAS
TRIBUTARIAS DE UNA ESCISIN PARCIAL
La empresa INDUSTRIAL LA MERCED S.A. se
dedica a actividades comerciales e industriales,
relacionadas a la fabricacin, compra, venta de
repuestos para vehculos. Adicionalmente la
empresa se dedica al alquiler de inmuebles que
son de su propiedad. El capital de esta empresa
est conformado de la siguiente forma:
ACCIONISTAS PORCENTAJE CONDICIN
Vilma Lliuya Manrique 50 % Domiciliado
Miguel Rojas Tejada 50 % Domiciliado
Reorganizacin de Empresas
Con la finalidad de especializar y desconcentrar
cada una de sus actividades se plantea la figura
de la escisin parcial del activo relacionado al
rubro de alquileres.
En tal sentido, se conoce que esta empresa desea
realizar una reorganizacin sin excedente de
revaluacin a travs de la cual se va transferir
va escisin parcial (escisin por segregacin) un
bloque patrimonial (edificio) a la nueva empresa
VISTA BUENA S.A.C., la cual se constituye
inicialmente con el bloque patrimonial recibido
producto de la reorganizacin.
El bloque patrimonial que ser transferido a
travs de la escisin parcial est conformado de
la siguiente forma:
BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.)
Terreno 800,000.00
Edificio 1,200,000.00
Depreciacin 200,000.00
Al respecto, nos consultan acerca de las
implicancias tributarias de la escisin parcial.
SOLUCIN:
En principio debemos indicar que el artculo 367
de la Ley General de Sociedades seala que por la
escisin una sociedad fracciona su patrimonio en
dos o ms bloques para transferirlos ntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por dicha ley.
Por lo cual, en el caso descrito se observa que
empresa INDUSTRIAL LA MERCED S.A. opt por
la figura de escisin por segregacin a travs del
cual va transferir un bloque patrimonial a la nueva
empresa VISTA BUENA S.A.C. mantenindose
vigente la sociedad escindida, pero ajustando su
capital en el monto correspondiente. Asimismo,
este hecho genera que los accionistas de la
sociedad escindida reciban acciones como
accionistas de la sociedad absorbente.
Ahora bien, en el planteamiento de la operacin
se observa que estamos frente a una escisin sin
efecto tributario de acuerdo a lo regulado en el
artculo 104 numeral 3 de la Ley del Impuesto a
la Renta. Veamos a continuacin la secuencia de
operaciones y su incidencia tributaria.
Aspectos Generales 27
Staff Tributario

a) En principio, debemos mencionar que el BUENA S.A.C., mantendr el mismo monto

bloque patrimonial que ser transferido de la para efectos tributarios y esta transferencia
empresa INDUSTRIAL LA MERCED S.A., para no est gravada con el Impuesto a la Renta
la constitucin de la nueva empresa VISTA y tampoco se encuentra gravada con el IGV
para ninguna de las empresas.

EMPRESA TRANSFERENTE EMPRESA RECEPTORA

INDUSTRIAL LA MERCED S.A. VISTA BUENA S.A.C.

BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.) BLOQUE PATRIMONIAL MONTO (S/.)

Terreno 800,000.00 Escisin Terreno 800,000.00
Edificio 1,200,000.00 Edificio 1,200,000.00
Depreciacin -200,000.00 Depreciacin -200,000.00
Importe Neto 1,800,000.00 Importe Neto 1,800,000.00

b) Este hecho (escisin parcial) genera que los
accionistas de la empresa INDUSTRIAL LA
MERCED S.A. reciban acciones de la empresa
VISTA BUENA S.A.C. por el importe de S/.
1,800,000.00 Por lo cual luego de efectuada
la escisin, se observa que la conformacin
accionaria de ambas empresas es similar,
puesto que los accionistas de la empresa
INDUSTRIAL LA MERCED S.A. son tambin
los mismos accionistas de la empresa VISTA
BUENA S.A.C.

INDUSTRIAL LA MERCED S.A. VISTA BUENA S.A.C

ACCIONISTAS CONDICIN
PORCENTAJE PORCENTAJE
Vilma Lliuya Manrique Domiciliado 50 % 50 %
Miguel Rojas Tejada Domiciliado 50 % 50 %

c) Por lo cual los activos cedidos con motivo de
la escisin parcial (terreno y edificio) a favor
de la nueva empresa VISTA BUENA S.A.C.
se deben seguir depreciando sobre el mismo
valor que tena antes de la transferencia.
d) Finalmente cabe indicar que la operacin
de escisin est afecto al Impuesto a la
Alcabala, el cual se calcula sobre el valor de
la transferencia. La tasa aplicable es el 3 %,
no obstante el tramo comprendido por las
primeras 10 UIT del inmueble se encuentra
inafecto de dicho impuesto.

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 ndice G eneral
ASPECTOS GENERALES
1. Definicin................................................................ 3
2. La reorganizacin en la Ley General de Sociedades. 3
2.1 La fusin......................................................... 3
- Fusin por incorporacin.............................. 3
- Fusin por absorcin..................................... 3
2.2 La escisin....................................................... 4
- Escisin total................................................. 4
- Escisin parcial.............................................. 5
2.3 La reorganizacin simple................................. 5
3. Qu debemos entender por bloque patrimonial?.... 5
4. Cules son las ventajas de realizar una fusin?........ 6
5. La reorganizacin tiene implicancias en el IGV?..... 6
6. Se puede transferir el crdito fiscal en las
reorganizaciones societarias?.................................... 8
7. Cundo se configura la reorganizacin de
sociedades en el mbito del impuesto a la renta?..... 9
8. Cules son las formas de reorganizacin previstas 15. Cundo se configura la responsabilidad solidaria
en la LIR .......................................................... 10
9. Cules son los efectos en el impuesto a la renta en
la revaluacin de activos?......................................... 10
9.1 La escisin con revaluacin voluntaria de
activos y con incidencia tributaria................... 10
9.2 La escisin con revaluacin voluntaria de
activos y sin incidencia tributaria..................... 11
9.3 La escisin sin revaluacin de activos.............. 13
REORGANIZACIN DE EMPRESAS
10. Nueva regulacin y aplicacin de presunciones....... 15
10.1 Respecto a la reorganizacin con excedente
de revaluacin sin efecto tributario.................. 15
10.2 Respecto a la reorganizacin sin revaluacin... 16
11. Puede el adquiriente imputar las prdidas
tributarias del transferente?....................................... 16
Aplicacin Prctica:
Caso N 1: Procede el arrastre de prdidas en la
fusin por absorcin?............................................... 17
12. Desde cundo surte efectos la reorganizacin?....... 19
13. Cules son las implicancias tributarias de la
reorganizacin de sociedades respecto al Impuesto
Temporal a los Activos Netos (ITAN)........................ 20
13.1 Base imponible............................................... 20
13.2 Presentacin y declaracin del ITAN y el
pago por las empresas que participaron en la
reorganizacin empresarial............................. 21
14. Cules son las implicancias tributarias de la
reorganizacin de sociedades respecto al impuesto
a la alcabala? .......................................................... 21
en una reorganizacin?............................................ 23
16. Recuperacin de capital invertido............................ 24
17. Otras disposiciones.................................................. 24
Aplicacin Prctica
Caso N 2: Escisin parcial y sus efectos tributarios. 25
Caso N 3: Anlisis de las Implicancias Tributarias
de una Escisin Parcial............................................. 27
ndice General 29