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DOI 10.13140/RG.2.1.3838.4083
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PROGRAMA DE MAESTRA EN
ADMINISTRACIN DE EMPRESAS
ADMINISTRACIN DE EMPRESAS
C. A.
L. F.
3
RESUMEN EJECUTIVO
El presente trabajo de investigacin, demuestra que las prcticas de buen gobierno estn
siendo adoptadas en varios pases de Latinoamrica y el resto del mundo. Estas prcticas,
han permitido fortalecer los mercados de capitales para atraer recursos y poder as
inversiones que requiere normas o reglas factibles de ser ejecutadas en sus empresas, para
tiene una estructura empresarial bastante parecida a la del Per y adems cuenta con un
En pases que se han adherido a estas prcticas, los grupos de inters, han tomado
4
5
NDICE
Pgina
INTRODUCCIN i
1. GOBIERNO CORPORATIVO
1.1 Antecedentes 1
EFICIENTES.
6
3. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES
PERUANAS
7
CONCLUSIONES 107
ANEXOS 112
BIBLIOGRAFA 161
8
INTRODUCCIN
peruana. Y los que poco entienden al respecto, lo confunden como tarea nica y exclusiva
medida que muchas de ellas implcitamente niegan el hecho, para nosotros totalmente
privadas y pblicas- deben entender que esta forma de gobernar las empresas no es una
moda, debe se una prctica permanente y tal vez la reforma arquitectnica que ha tenido
Esta preocupacin nos ha permitido investigar sobre lo que est ocurriendo en Amrica
Latina, para proponer, a lo ya avanzado en nuestro pas, una forma concreta que impulse
un fuerte despegue en las prcticas de buen gobierno corporativo para que las empresas
9
sean ms competitivas en la economa globalizada y en el mercado de capitales
internacional.
Es por ello, que los niveles gerenciales y directivos, en las organizaciones, estn
resultados a corto plazo, sin darnos cuenta que no necesariamente estn alineados con
Hoy en da, las empresas requieren no slo de equipos gerenciales eficaces y capacitados,
sino tambin de directorios con visin y conocimiento sobre la realidad del nuevo
congruente con la competitividad global. Por ello, el rol de las juntas de directorio
En la nueva economa, slo tendrn xito aquellas empresas que, apoyadas en sus
El objetivo de nuestro trabajo, es el de llevar a cabo una revisin y anlisis crtico sobre
mercado de capitales, y luego contrastarla con la situacin real peruana de acuerdo a los
La tesis est dividida en seis captulos, de los cuales los tres primeros constituyen el
10
los mercados eficientes, y los principios de buen gobierno corporativo para las sociedades
captulo presenta nuestra propuesta para mejorar las prcticas de buen gobierno
empresas, de las 127 que constituan el objetivo de la investigacin. Tan slo el 25% de
Nuestra tesis plantea que se debe promover la elaboracin y puesta en marcha de buenas
que pretendan ser destinatarias de capital proveniente en su mayor parte, de los fondos de
pensiones. stos, son fondos pblicos pertenecientes a personas naturales, cuyos ahorros
Hemos considerado conveniente tomar al pas de Colombia, como referente, pues se trata
fortalecer dicho mercado, fuente de financiamiento para las empresas, que en cualquier
1
Cfr. Indacochea Alejandro. Una propuesta para mejorar las prcticas de Gobierno Corporativo en el
Per. p.17
11
pas representan el motor de crecimiento de su economa. Es una manera de efectuar un
benchmarking del tema (si es apropiado usar el trmino) en un contexto muy cercano al
nuestro.
Por otro lado, debemos precisar que no profundizaremos en la Ley Sarbanes-Oxley, ley
aprobada por el presidente estadounidense, George Bush, en julio 2002; que nace a
Worldcom, etc.
contrario, pocas lo adoptaran por conviccin de sus gerencias y directores, pues muchos
12
CAPTULO 1
GOBIERNO CORPORATIVO
1. Antecedentes
Los primeros intentos por establecer gobierno corporativo se remonta al ao 1700 con el
efecto burbuja del Mar del Sur en Inglaterra. Este hecho cambi el marco jurdico
establecido para los negocios y las prcticas gerenciales, que hasta ese momento eran
considerados los ms eficientes. Eventos como el del Crack de la Bolsa de Nueva York
en 1929 dieron origen que en los Estados Unidos (EEUU) se pusieran en marcha una
valores.
Otras crisis, como el colapso de la actividad bancaria en el Reino Unido (en los aos 70)
y la ruptura de las polticas de prstamos y ahorro de los EEUU (en los aos 80),
13
contribuyeron al replanteamiento en la forma en que se estaban gobernando las
Incidentes como la abrupta incursin del Grupo del Maxwell en el fondo de pensiones del
crecimiento y por ende desarrollo sostenible, a largo plazo en los aspectos econmicos y
sociales en los pases donde las empresa tomaron conciencia de incorporar esta necesidad
pblicas y del sector privado. Todo ello ha conseguido que la transparencia era y es
necesaria, pero sobre todo, que la transparencia logra que el valor de la empresa se
incremente.
Los sistemas de las prcticas del Buen Gobierno Corporativo no quieren intervenir en la
autonoma de las empresas, por el contrario, quiere alcanzar que la empresa logre un sano
ms, se mejora las condiciones de la empresa para incursionar con mayor probabilidad de
servicios.
ampliar el espacio y rol que juegan los grupos de inters (stakeholders) como empleados,
desarrollado sus propios desafos con respecto al gobierno corporativo. Por ejemplo, en
Rusia, recientemente un alto porcentaje de los beneficios de una empresa petrolera fue
elevadas deudas no solamente frente a sus acreedores, sino tambin frente a sus
Otro es el caso de la crisis en Asia del este y otras regiones, donde han demostrado cmo
Por ello, ante el creciente papel del sector privado en el crecimiento econmico, ste se
ha visto afectado fuertemente por la crisis de confiabilidad que se est apoderando de los
15
inversionistas y dems grupos de inters que se relacionan con las empresas. Por tanto,
hay que observar que la confianza es hoy una ventaja competitiva, no copiable, pero
Las crisis financieras recientes en empresas de los Estados Unidos que trajo como
de Cdigos de Buen Gobierno que establezcan pautas para que las empresas sean
Corporativo. Hoy resulta evidente que orden, transparencia, seguridad y confianza que
Gobierno Corporativo que les permitan a las diferentes entidades cumplir adecuadamente
El adoptar el Gobierno Corporativo, a las empresas les est permitiendo alcanzar una
2. Qu es Gobierno Corporativo?
16
Gobierno Corporativo se puede entender tambin, como la forma en que las empresas
son dirigidas y controladas. Una estructura de gobierno corporativo detalla los derechos y
proveedores y otros.
importante el efecto que tiene sobre la asignacin eficiente de recursos. Veamos con
respecto a este ltimo punto: Primero, los participes de la empresa pueden decidir
gobierno corporativo. Por ejemplo: un empleado puede invertir menos que el ptimo en
autonoma de las empresas, sino por el contrario, propender por un equilibrio entre su
Gobierno corporativo es un mecanismo que busca afianzar la confianza del pblico en las
serie de criterios que definen si el ahorro captado est siendo empleado en forma
socialmente eficiente.
Tanto los pases desarrollados como los pases en desarrollo lo tienen como tema
Es necesario para garantizar la buena marcha de la economa, que depende del buen
Pero no podemos olvidar que las empresas operan en un ambiente caracterstico y en una
ejecutivos y los sistemas de monitoreo. Entre los aspectos externos a la empresa, son de
vital importancia: el sistema legal, el mercado por el control corporativo, el mercado por
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los servicios gerenciales y el grado de competencia en los mercados de bienes e insumos
a largo plazo la estructura de propiedad dominante, en el sentido de que las empresas con
definiciones:
Gobernabilidad Corporativa es el sistema por el cual las sociedades del sector pblico
recursos.
del gobierno corporativo se refiere a la forma mediante la cual una empresa protege
interno de una empresa mediante el cual se establecen las directrices que deben regir
estos principios para ser ms competitiva y dar garantas a todos los grupos de inters.
cuentas.
2
Cfr. Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 1.
20
Dentro de este contexto, el fortalecimiento del ejercicio democrtico del poder resulta
una tarea crucial como parte de esta tan anhelada meta del desarrollo econmico y social
sostenido.
En ese sentido, el sustento intelectual de los actuales esfuerzos desplegados para lograr
institucional, que fue desarrollada por Ronald Case y Douglas North , galardonados con
importancia de establecer las bases necesarias para elaborar una reforma democrtica3.
De acuerdo con sus postulados, los sistemas democrticos lograrn una transicin
Para ilustrar mejor este planteamiento, Sullivan comenta sobre los tres mitos acerca de la
relacin entre el Estado y el mercado, que podemos resumir en los siguientes trminos:
3
Cfr. Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 2
21
1 Creer que una economa ya se encuadra dentro de los parmetros de una economa de
mercado por el simple hecho de que la empresa privada constituye una parte importante
como el de Indonesia, con Suharto, como ejemplos clsicos de economas capitalistas que
se basaban en la empresa privada, pero que no por ello constituan propiamente sistemas
corrupcin sistmica, tanto menos funciona su economa segn los principios del
mercado.4
Todos los tipos de economas de mercado presentan sistemas competitivos en los que las
reglas son iguales para todos: Slo una democracia realmente funcional podr sostener a
2 Creer que el sector privado es un monolito homogneo que se opone o apoya ciertas
polticas o lderes, cuando en realidad cada comunidad empresarial cuenta con sus
propios intereses y objetivos. Por ejemplo en el sector privado, existen empresas que
trabajan para el mercado interno y otras que dirigen su produccin hacia el exterior.
Resulta evidente que, en ambos casos, los empresarios no apoyarn las mismas polticas,
antidemocrticas.
3 Finalmente, el tercero y ms peligroso de los tres mitos sealados por el autor: creer
4
Cfr. Cfr. Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 2.
22
espontneamente. Las instituciones del gobierno y las organizaciones autorreguladoras
apuestas a que la gente cumplir con su palabra, a que las compaas dicen la verdad, a
ejercicio democrtico del poder, en esta estrategia en busca del desarrollo econmico y
social sostenido a largo plazo, deben considerarse aspectos claves como: la ayuda
promocin del gobierno corporativo sano, que es precisamente hacia donde se orienta
nacional que tenga como mxima prioridad de corto plazo la reforma de polticas. En este
sentido, sostiene que la participacin es el elemento clave para el logro de las reformas de
5
Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 3.
23
En este sentido, podemos observar cmo en pases tan dismiles como Egipto, Paraguay o
como foros abiertos para identificar las dificultades para el crecimiento empresarial y la
presentadas a los propios jefes de estado y a los ministerios claves, entre otras ms. Lo
que se buscaba, en todos estos casos, era que los gremios empresariales se convirtieran en
Otro de los puntos clave es desarrollar mecanismos que logren incentivar al sector
ejemplo, segn la tesis de Hernando de Soto, las garantas para el respeto de los derechos
consciente de que sta les cuesta dinero y que, por tanto, es necesario eliminarla, ya que,
nacin.
6
Cfr. Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 4
24
Para citar algunos ejemplo, uno de los mltiples mecanismos eficaces para combatir la
se trata de Periodistas Frente a la Corrupcin (PFC), una red de 500 periodistas que apoya
que sea notorio que existen relaciones corruptas. M.R. Chatu Mongol Sonakul, ex
gobernador del Banco de Tailandia, afirma que la crisis financiera asitica demostr que
hasta las economas fuertes que carecen de control transparente, juntas corporativas
De otro lado, resulta claro que no es necesario ser un pas con grandes empresas para
interesarse en el tema del gobierno corporativo (hoy mismo es posible constatar cmo en
estos pases adecan el gobierno corporativo para satisfacer las necesidades de las
del proceso de privatizacin y ayuda a asegurar que el pas obtenga el mejor rendimiento
de la inversin nacional 8
7
Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p. 6
8
Sullivan, John. Democracia, gobernabilidad y el mercado. p.6
25
En el caso peruano, aun cuando no tenemos un sistema de jubilaciones como el
americano, donde a travs de planes de jubilacin los empleados por lo general van
que constituir parte de nuestro fondo de jubilacin (AFP), ste crecer en funcin de dos
Recordemos que en la realidad peruana hay varios casos de entidades bancarias que
divide en dos grandes tipos de empresas: aquellas que se desarrollan con una visin de
impredecible.
que durante muchos aos se constituy como lder del sector autoservicios, y que hoy
Cabra, en torno a este caso tan ilustrativo de nuestra realidad empresarial, formularnos
para el tema materia de anlisis.Es Wong una empresa de proyeccin global? Nos
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tendremos que resignar a ver cmo otra empresa nacional sucumba frente al poder de otra
transnacional? Ser comprada por otro grupo fuerte como Carrefour, grupo chileno o
pregunta que se erige en el eje central de nuestra investigacin: Qu relacin existe entre
Lo que sucede es que precisamente muchas de las organizaciones que s tienen una visin
de competencia global han adoptado dicha visin de una manera implcita y hasta
visin, esto es, formularla y desarrollarla explcitamente. Por ello, se sugiere que este
tema sea difundido no slo como un tema de inters en el mbito de empresas que cotizan
en bolsa (es evidente que para ellas el inters en este tema ser primordial), sino que
creemos que debemos crear un nivel de conciencia tal que permita y garantice que todas
adecuado planeamiento estratgico, las naciones tampoco pueden hacerlo. No contar con
empresas que utilicen las best practices (en adelante, mejores prcticas), es
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As como mencionamos lneas arriba en relacin con el mbito empresarial, es vital que
nos planteemos tambin alguna interrogantes claves a nivel del pas visto como tal. Ante
todo, por supuesto, deberemos empezar por preguntarnos cules son nuestras prioridades
como pas Desarrollar un mercado de valores? Contar con un empresariado con visin
competitiva global?. Adems de que nunca se dise un Plan Estratgico a nivel pas,
varios de nuestros presidentes limitaron a sealar las actividades que queran priorizar,
sin disear siquiera un Plan Estratgico para dicho sector: simplemente se limitaron a
promulgar leyes o decretos leyes que favorecan a dichos sectores, o a beneficiarlos con
Impuls acaso a los empresarios de dichos sectores a una capacitacin acorde con
que se requera, con la condicin de que fuese destinada para ese fin? Cuando ese fue el
caso, qu exigi el gobierno a cambio de dichas exoneraciones? Estas son pues las
Nos hemos caracterizado histricamente por tener gobiernos que dictaron siempre
muchas medidas de corto plazo, pero nunca un programa de mediano ni mucho menos de
largo plazo.
Y existe una premisa fundamental en este contexto: para que un inversionista desee
buenos deseos, sino con un marco poltico y tributario estable, en el que la informacin
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sea confiable y transparente. Ello debe constituir unas de las mayores preocupaciones de
transparencia y rendicin de cuentas), tanto de las empresas que cotizan en bolsa como
estrictamente empresarial, entendida sta como el motor central del anhelado desarrollo
En sntesis, de todo lo expuesto hasta este acpite, surge una pregunta esencial: es el
tiene que producir sus marcas y sus productos como pas? No debe definir cules
Para analizar este punto es necesario plantearse cul es la mejor forma de gobierno
corporativo (si es que existe), qu polticas y variables son importantes para alcanzarla y
desenvolvimiento econmico.
9
Cfr. Lefort, Fernando Gobierno Corporativo; Cuadernos de Economa, Ao 40, N 120; Agosto 2003
29
a) Rol de los accionistas
solamente a los accionistas. Son los accionistas quienes retienen el control residual sobre
que los otros stakeholder de la empresa tienen mejor capacidad de negociacin ex-post
sobre las rentas generadas por la empresa; este es el caso de oferentes de capital humano
que pueden dejar la empresa cuando quieran y llevarse el capital consigo (Williamson,
1985). En segundo lugar, Rajan y Zingales (1998) sostienen que los propietarios de
sus activos para evitar ser expropiados en el futuro. Aqu el control residual se le debe
entregar a los accionistas para compensarlos por el hecho de que su capital va a ser
sostienen que los accionistas de una empresa tienen la ventaja respecto a otros
de activos especficos a la empresa y por lo tanto, deberan cobrar menos por asumir ese
riesgo que, por ejemplo, los proveedores de capital humano. As mismo argumentan que
los accionistas garantizan a los otros stakeholders que no sern expropiados entregando
Los tres argumentos implican que es importante que los accionistas deleguen en otros
capaces de transar sus derechos sobre la empresa en un mercado competitivo. Esto ltimo
es importante para lograr que el horizonte relevante para el accionista a la hora de evaluar
30
la poltica de inversiones de la empresa sea equivalente al horizonte que tiene la empresa.
Este modelo sugiere que la estructura ptima consistira en una gran cantidad de
accionistas comunes pequeos que no tengan otro rol en la empresa y que deleguen su
tradicional desde Berle y Means (1932) en donde los accionistas se encuentran expuestos
a ser expropiados por sus agentes. Hay tres formas bsicas mediante las que los
protejan los derechos de los accionistas y obliguen a los ejecutivos a informar veraz y
difusa pueden ser protegidos mediante el desarrollo de un mercado activo por el control
corporativo. Este mercado funcionara como una Espada de Damocles sobre los
ejecutivos, que en caso de descuidar sus deberes y reducir el valor de la empresa podran
ser reemplazados por alguien que estuviera dispuesto a comprar su entrada a la empresa.
mayores costos de agencia es porque debe haber mayores beneficios de otro tipo
empresa disminuye con la dispersin de la propiedad debido a la mayor liquidez para sus
que pueden lograr sus inversionistas. Por otro lado, Franks y Mayer (1998) encuentran
que slo Estados Unidos e Inglaterra presentan un porcentaje importante de sus empresas
La diferencia principal es que mientras que en Estado Unidos el mayor accionista suele
ser un individuo, en Inglaterra es un inversionista institucional. Por otro lado, los dems
Francia y Alemania que son los casos con mercados de capital ms desarrollados, la
mayora de las empresas tienen al menos un accionista con sobre el 25% de las acciones
empresa.
Una desviacin del modelo clsico de la corporacin Berle y Means que se observa en
externalidad positiva hacia los accionistas minoritarios (Black, 1992 y Starks, 2000). Sin
la liquidez de sus inversiones antes de que se maximice el valor de las empresas en las
dejado de centrase en la eleccin entre un sistema basado en los bancos versus uno
ser que exista un adecuado grado de proteccin tanto a accionistas como a otros
con baja proteccin legal a los inversionistas, la mejor forma de protegerse parece ser
empresa y generando algn tipo de accionista controlador, ya sea otra empresa, una
del control y por lo tanto, puede ser ptimo para l desviarse de la poltica ptima desde
el punto de vista del valor de la empresa para su propio beneficio (Jensen y Mecking,
1976).
control sobre las empresas afiliadas mediante estructuras piramidales, series accionarias
sobre los flujos de caja o dividendos. Estas estructuras corporativas complejas significan
un aumento en los incentivos que tienen los controladores para expropiar a los accionistas
escudo que evita las tomas hostiles de control eliminando una de las formas naturales de
controladores y minoritarios.
A pesar de los problemas que se suscitan cuando las corporaciones toman la forma de
fondos entre los diferentes negocios del conglomerado. Los conglomerados en economas
emergentes atesoran poder poltico que les permite sortear la burocracia estatal y la
corrupcin. Adems, cuando los activos del grupo alcanzan un tamao no trivial
puede constituir una adecuada estrategia de diversificacin del riesgo de la compaa que
comprador realiza una oferta pblica de acciones (OPA) por un porcentaje determinado
que puede hacerse en una toma de control est generalmente asociada con una
35
disminucin del problema de agencia entre accionistas y gerentes y no a la posibilidad de
impedir expropiacin a gran escala. Las investigaciones realizadas sobre acciones con
derechos superiores de voto, muestran que el premio (prima) pagado por este control
como Italia, por ejemplo, muestran que este indicador alcanza el 80% (Zingales, 1994).
Por otro lado, queremos tambin mencionar que se reconoce la relacin positiva que
mejor que otra; en otras palabras, no est claro si conviene elegir el desarrollo de un
financieros afecten en forma distinta a diferentes tipos de empresas. Por otro lado, el
36
Entonces, de acuerdo a lo anterior, se ha encontrado que las economas con alto grado de
con alto volumen de crdito bancario y con participacin de los bancos en el gobierno
Mayer, 1999).
En conclusin, existe consenso que a un mayor desarrollo del sistema financiero mayor
crecimiento de una economa. Sin embargo, tambin es vlido que el tipo de desarrollo
financiero que se produce condiciona los sectores que van a verse ms afectados
(beneficiados?) por este desarrollo y por lo tanto, diversos tipos de mercado financiero
pueden ser ms relevantes en diferentes etapas de desarrollo de una economa. Parece que
podemos decir que existe una estructura que sea mejor o domine a las otras en todas las
situaciones. Pero no olvidemos que la forma mediante la cual una adecuada estructura de
probable que aqullos estarn dispuestos a pagar ms por los instrumentos corporativos,
incentivando a las empresas a emitir los mismos para financiar nuevos proyectos (La
sistema judicial entre otros. As mismo, la evidencia muestra que existe una asociacin
a s mismos y por otro lado, esta evidencia puede ser interpretada que esta baja proteccin
aumenta los beneficios privados por tener el control e induce a los controladores a
1999).
que a mayor porcentaje de propiedad del controlador del conglomerado sobre los flujos
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CAPTULO 2
1. Qu es un mercado eficiente?
mercado financiero.
39
Funciones de los mercados financieros
financiero. Esta funcin indica la manera en que los fondos en la economa deben
liquidez, el grado de sta, es uno de los factores que caracteriza a los diferentes mercados.
La tercera, es reducir el costo de las transacciones. Hay dos costos asociados con las
Los costos de bsqueda representan costos explcitos, tales como el gasto para anunciar la
financiero, esto es, la cantidad y la probabilidad del flujo de efectivo que se espera sea
CUADRO N 1
Mercado de deuda
Mercado de accin
Mercado de dinero
Mercado de capitales
Mercado primario
Mercado secundario
Mercado derivado
La eficiencia de mercado seguir siendo un tema de debate para los inversionistas. Por
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estn de acuerdo en que el capital debe dirigirse al lugar en que funcionar mejor. Un
eficiente, en donde las empresas con las mejores oportunidades de inversin tienen
acceso a los fondos necesarios. Pero para que los mercados sean de asignacin eficiente,
lo que permite que el precio de cada valor se ajuste con rapidez y de manera objetiva a la
stas.
del verdadero valor de una empresa. Los precios de las acciones reflejan el valor presente
estimado de los flujos de caja futuros (esperados) para la empresa, evaluados a una tasa
inversin de los fondos y las expectativas respecto a los niveles futuros de inflacin,
devaluacin, riesgo.
3.
42
Se han identificado tres niveles de eficiencia de mercado con base en el conjunto de
Forma dbil
(aquellos que superan los que es posible esperar, considerando el riesgo que asume el
inversionista) utilizando los precios histricos como informacin sobre los rendimientos.
del mercado de valores, ya sea el registro de los cambios anteriores en el precio de las
George Pinches (1970), en una revisin de gran parte de esta investigacin, concluy
que: Con algunas excepciones, los estudios de las reglas mecnicas de negociacin no
indican que sea posible generar utilidades mediante estas reglas. En conclusin, la
contexto dbil.
Forma semifuerte
ganancias, en los dividendos, en las tasas de inters, en los niveles de oferta monetaria o
en las prcticas contables que afectan los flujos de caja futuros de una empresa, etc. Si la
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adicionales por operaciones basadas en esta informacin, debido a que el precio de los
Forma fuerte
En esta forma los precios de los ttulos reflejan plenamente toda la informacin pblica
y privada. Por ello, en mercados con estas caractersticas, ningn inversionista debera
ser capaz de ganar, constantemente, por encima de las beneficios normales, incluyendo a
las personas que cuentan con informacin privilegiada sobre el futuro econmico de una
porque si las personas que negocian indebidamente con informacin privilegiada y que
correspondientes.
Los directores financieros suelen favorecer el capital propio antes que el financiamiento
con deuda despus de un incremento anormal de los precios (segn estudios realizados
por Taggart, en EEUU, 1977 y Marsh en Gran Bretaa, 1982). Lo ideal es cazar el
mercado mientras est alto. Por ello, casi siempre no desean emitir acciones despus de
un descenso en el precio. Ellos esperan una recuperacin del precio. Pero sabemos que
el mercado no tiene memoria y que los ciclos en los que parecen confiar los directivos no
existen.
10
Cfr. Brealey & Myers; Principios de finanzas corporativas; 5ta. Edicin; 1998.
44
Confe en los precios de mercado
valor de cada instrumento. Esto quiere decir que, en un mercado eficiente, la mayora de
deseara conseguir eso, no necesitara solamente saber ms que algunos; necesitara saber
Pero no olvidemos, que en un mercado eficiente los especuladores ganan con la misma
Se ha indicado que los precios recogen toda la informacin disponible. Por ello, los
precios de los instrumentos pueden decirnos mucho sobre el futuro, si sabemos mirar ms
bonos de la empresa, ofrecen mayor rentabilidad que el promedio, puede deducirse que la
Los inversionistas son fros y totalmente objetivos; ellos esperan desembolsar una
cantidad de dinero hoy, con la finalidad de obtener una cantidad mayor el da de maana.
45
Por eso se dice, que los inversionistas no tienen una relacin sentimental con los flujos de
Los inversionistas no remunerarn a otras personas por lo que ellos mismos pueden hacer
de manera eficiente, con respeto al destino de sus inversiones, pues muchos de los
perfectamente las decisiones financieras de la empresa. Brealey & Myers, nos muestra un
ejemplo, las compaas justifican a menudo las fusiones sobre la base que conducen a
tener una empresa ms diversificada y por tanto, ms estable. Pero si los inversionistas
pueden tener acciones de las dos compaas, por qu deberan agradecer a las empresas
para la empresa.
Ante esto, el responsable financiero necesita hacerse una pregunta similar, cuando
considere si es mejor emitir deuda o acciones. Si la empresa emite deuda, esto crear
apalancamiento financiero sin que la empresa emita deuda. Pueden emitir deuda por su
propia cuenta. El problema para el directivo financiero es, por tanto, decidir si es ms
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Vista una accin, vistas todas
demandada por cada uno por ciento adicional de cambio en el precio. Si un producto
tiene muchos sustitutos, la misma ser fuertemente negativa; de lo contrario ser casi
cero.
determinada rentabilidad, dado el nivel de riesgo asumido por ellos. Esto significa que
las acciones debieran ser muy similares, casi como sustitutos perfectos las unas de las
otras. Por tanto, la demanda de las acciones de una compaa debera ser muy elstica. Si
la prima por riesgo esperada es, en relacin con el riesgo, menor que en otras acciones,
nadie querr tener esa accin. Si es mayor, todo el mundo querr tenerla.
La demanda elstica no implica que los precios de las acciones nunca cambien: implica
confidencial.
47
CAPTULO 3
detallan a continuacin:
correspondientes.
utilidades.11
Los accionistas tienen derecho a participar y estar adecuadamente informados sobre las
venta de partes sustanciales del activo social, u otra operacin que pueda derivar en la
proceso de votacin de manera que cuenten con la informacin suficiente y con la debida
anticipacin agenda, fecha y lugar. Se sugiere que la votacin por delegacin sea
avanzada. As se permitira que los accionistas se comuniquen entre s sin tener que
cumplir con las formalidades de la solicitud del voto por delegacin. Debe existir la
de la Junta General. Los temas deben ser de inters social y que correspondan a la
11
Cfr. CONASEV y otros. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. p.9
49
El accionista puede votar personal o por delegacin, considerando exactamente el mismo
valor y efecto de dichos votos. Quienes soliciten poderes de representacin para la Junta
General, deben informar sobre los temas sobre los cuales podrn ejercer el poder.
En los casos de Oferta Pblica de Adquisicin, los accionistas de la empresa deben tener
sociedad.
discrepancias que se susciten entre los accionistas y la sociedad, se deben resolver por
Los acuerdos entre accionistas son medios habituales para que grupo de accionistas que
sean minoritarios, puedan actuar en forma conjunta para constituirse en una mayora
entiendan sus derechos y posibles recursos. Las operaciones, deben ser realizadas
equitativa y justamente, con precios transparentes, para proteger los derechos de todos los
accionistas.
50
Sea cual sea su condicin, todo accionista debe tener los mismos derechos de voto. Las
sociedades deben tender a unificar los tipos de acciones a uno solo: acciones con derecho
a voto (acciones ordinarias). Se les debe exigir a los miembros del consejo y direccin
que revelen cualquier conflicto de inters material en asuntos que afecten a la sociedad.
Los accionistas tiene diferentes vas para hacer respetar sus derechos, por ejemplo pueden
iniciar procesos legales o administrativos contra la gerencia y los miembros del consejo.
derechos.
Debe revelarse todos los tipos de acciones y los derechos a voto asociados.
Lo ideal es que la direccin decida sobre la estructura de capital ptima, y sea aprobada
Antes que los inversores inviertan, deben ser informados de sus derechos de voto. Las
propuesta para modificar los derechos de voto de los diferentes tipos de acciones, se suele
Las entidades depositarias de las acciones deben emitir los votos de acuerdo con la
51
Los accionistas tienen la posibilidad de delegar todos sus derechos de voto a sus
prohibiciones sobre el voto por o la presencia fsica del accionista en las juntas para la
votacin.
Por ello, se recomienda un esfuerzo para eliminar los obstculos a los derechos de
Por otro lado, como las transacciones con informacin privilegiada implican una
Los intereses de los grupos de inters social, deben estar protegidos por ley, si se produce
alguna violacin de los derechos, toda entidad debe efectuar una reparacin efectiva.
incrementar el costo del capital, en cambio un sistema de informacin slido puede atraer
normatividad medioambientales y tica, as como las relaciones de las empresas con las
12
Cfr. CONASEV y otros. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. p.16
53
La siguiente pregunta sera, cul es la mnima informacin que debemos comunicar?
operaciones de la direccin, en forma anual. Existe un especial inters por parte de los
Tambin se promueve que las empresas comuniquen sus cdigos de tica, poltica
estructura de propiedad y sus derechos respecto a los derechos de los otros accionistas,
del consejo y la direccin es de sumo inters para los accionistas. As, los inversionistas
pueden evaluar con precisin los costos y beneficios de los planes de remuneracin y el
auditora, y ser elaborada de acuerdo a los ms altos ndices de calidad. Tambin deben
54
exponerse riesgos especficos del sector o riesgos geogrficos, dependencia de bienes
materiales, riesgo del tipo de inters, riesgo de una divisa, riesgo relacionado con
derivados o transacciones que no estn reflejadas en el balance y por ltimo los riesgos
compaa.
La auditora anual debe ser practicada por una empresa independiente que produzca
remuneracin del auditor que pueda provenir de un nico cliente, prohibicin sobre la
Se deben elegir canales de comunicacin razonables, para que los usuarios tengan un
55
5. Responsabilidades del consejo
Los miembros del consejo deben desempear su labor con informacin completa, de
Buscar que el consejo tenga una actuacin justa con todos los accionistas, ante
Asegurar el cumplimiento de la ley, de manera que siempre estn presentes los intereses
bien, estos elementos son referenciales, son esenciales para los propsitos del gobierno
societario.
El consejo debe nombrar un nmero suficiente de consejeros (no ejecutivos) que emitan
Partiendo de la premisa que los miembros del consejo deben dedicarle tiempo suficiente a
56
CAPTULO 4
Amrica Latina:
Las actividades en el gobierno corporativo estaban manejadas ms que todo por los
derechos de los inversionistas y de las acciones. Las fuentes de capital haban puesto
en Amrica Latina sin mencionar los escndalos que en realidad lo activaron; estos
de controladores, etc.:
57
En Brasil, se ha tenido el caso donde los accionistas minoritarios recibieron un
tratamiento muy malo (se haba ofrecido por debajo del valor econmico de las
mundiales: Mxico, Asia, Japn, Rusia o Brasil, son excelentes ejemplos. Era
claro para los que miraban los sistemas bancarios despus de estas crisis que no
podan evaluar las prdidas porque no podan saber cuales eran las posiciones
reales de las empresas, por falta de transparencia y adems por las malas prcticas
hacan mucho ms complicado lograr las metas y por ello se puede decir que estas
mayor costo de capitales y por lo tanto no pueden competir con sus contrapartes
As es, que desde la Crisis Asitica de 1997 y el desastre en Rusia el ao siguiente, se han
58
individuales por acelerar esfuerzos para mejorar las buenas prcticas y estndares de
gobierno corporativo.
dlares. Estos inversionistas provinieron de todos los puntos estratgicos del globo
terrqueo: Europa, Estados Unidos, Asia y Latinoamrica. Del sondeo pudo establecerse:
acciones gobernadas.
sociedad.
Luego de este estudio, se pudo deducir que los asuntos de mayor importancia para los
puedan acceder a los recursos de la cartera colectiva que administran. Para ello, evalu el
continuaron Chile, Brasil y Mxico como los mercados mejor ubicados. Entre las
Otro estudio sobre percepcin de los inversionistas en relacin con la importancia del
gobierno corporativo en la toma de decisiones, realizado tambin por McKinsey & Co.
del 200214, para los institucionales encuestados, las prcticas corporativas de una
sociedad son tan importantes como su desempeo financiero. Estas prcticas cobran
buen gobierno de las sociedades del desempeo econmico. Luego, el 76% de los
gobernadas en Amrica Latina y afirmaron que pagaran hasta un 24% ms del precio en
(OCDE).
13
Sistema de Retiro de los Empleados Pblicos de California. Inversionista Institucional. Whileshire
report on Emerging economies, 2002.
14
McKinsey & Co. Investors Opinin Survey. Ed. 2002.
60
Continan en ese orden Colombia, Per y Chile, que durante el ltimo ao han
en sus mercados.
Debemos rescatar que en muchos de estos pases, se refleja el desarrollo de las facultades
compromiso del sector privado en la estabilidad de los mercados financieros a travs del
comunidad inversionista.
Mxico, Brasil y Colombia los ejemplos latinoamericanos. En estos tres casos fue el
elaborado por el Instituto Brasileo de Gobierno Corporativo, entidad sin nimo de lucro
15
Organizacin Internacional de Comisiones de Valores. Documento del Comit para la promocin del
mercado de capitales en economas emergentes. 2002.
61
de referencia para la elaboracin de un cdigo de buen gobierno- fue liderado y
donde se involucr a los representantes del sector privado para que apoyaran esta
iniciativa, por lo que en la redaccin del Cdigo participaron KPMG, Spencer Stuart
econmica Dinero.
las reuniones de la Mesa Redonda. Esta Mesa Redonda elabor este documento a travs
de cuatro reuniones celebradas en Sao Pablo, Brasil (Abril de 2000); Buenos Aires,
Argentina (Marzo 2001); Ciudad de Mxico, Mxico (Abril 2002) y en Santiago, Chile
(Mayo 2003). Lo que describimos a continuacin, tiene como base este importante
El buen gobierno corporativo es la piedra angular del sector privado vehculo eficiente
pueden generar empleo, generar ingresos impositivos y sobre todo suministrar bienes y
62
Transparencia y responsabilidad (interna y externa) por parte de las empresas cotizadas
en bolsa, aumenta la probabilidad que las decisiones de inversiones realizadas hoy, por
bajo costo) para su permanencia en el largo plazo que permita asegurar un crecimiento
nivel de riesgo determinado). Estas empresas, en las cuales los fondos de pensiones
invierten, deben ser competitivas, pero sobre todo, aquellos que las controlan, deben dar
permite que crezca la confianza del pblico hacia los mercados de valores, adems reduce
progresin (tenemos el caso de Enron, Tyco, Xerox, etc.). Ello permite ofrecer
obtener fondos a un costo de capital reducido; aumenta la confianza entre todos los
El gobierno corporativo no est dirigido solamente a empresas que cotizan en bolsa, debe
ser una preocupacin importante tambin para las empresas que no cotizan en bolsa (de
y sobre todo si quieren continuar siendo competitivas, porque para ellas obtener recursos,
Todo esto es importante para la regin, donde el futuro econmico depender, en gran
parte, del xito de sus empresas medianas y pequeas. Estas empresas no deben olvidar
responsabilidad en las empresas, alienta en gran forma las probabilidades de xito de los
esfuerzos que estn siendo llevados adelante en la regin, para contener y sancionar la
64
3. Gobierno Corporativo en Colombia
Nuestra tesis plantea que se debe promover la elaboracin y puesta en marcha de buenas
que pretendan ser destinatarias de capital de los fondos de pensiones. Por ello, hemos
una referencia, un ejemplo, en donde las prcticas de buen gobierno corporativo estn
continuacin describiremos que ocurri con este pas, en cuanto a Gobierno Corporativo
se refiere.
Durante un periodo de cerca de 50 aos las empresas tuvieron una intervencin fuerte del
gobierno:
Ante ello, previamente, debemos considerar que los pases tienen dos tipos de soluciones
que deben ser ejercidas simultneamente (de acuerdo a la propuesta del Banco Mundial):
(autorregulacin).
recomendaciones para establecer cdigos de buen gobierno por parte de las empresas
(conviccin), no se usaron hasta antes del 2001. Por su parte, los inversionistas pasivos,
Pero, cules son las principales limitaciones que se observan en la solucin jurdica al
formal de las normas, insuficiente para la proteccin de los inversionistas. Por otra parte,
En suma, se tena una regulacin esttica enfrentada a una realidad cambiante, donde la
negocios, mientras que los inversionistas perciban que no se les trataba equitativamente.
La Ley 222 de 1995, por su parte introdujo temas relevantes para la proteccin de los
responsabilidad.
67
En relacin con los grupos econmicos est la conformacin de los mismos, su
Por otra parte, la Ley 446 introdujo algunos aspectos de proteccin a los accionistas
del Sistema Financiero (EOSF) y la Ley 510 tratan aspectos relacionados con conflictos
estatales.
(c) Voto:
68
Imposibilidad de votar a distancia, lo cual afecta especialmente a los
inversionistas extranjeros.
Regulacin rgida.
Existe rigidez en las normas de reduccin de capital y para la salida del mercado,
Pues bien, toda esta situacin compleja, as como las limitaciones a la solucin
se trataba de crear condiciones que sean necesarias para que un mercado casi inexistente
69
se pueda desarrollar y crecer. Entonces se convino trabajar en dos frentes: de un lado, la
adoptar las personas jurdicas destinatarias de los recursos de inversin de los fondos
de pensiones.
modernizar el marco institucional del mismo, busca avanzar en una mayor proteccin
revelacin.
16
Conferencia de Mara Clara Snchez Ballesteros, Superintendente Delegada para Emisores, Colombia,
Abril 2002.
70
(1) ESTNDARES GENERALES DE GOBIERNO CORPORATIVO
(Anexo N 1).
los requisitos que deben acreditar las personas jurdicas pblicas y privadas
71
En efecto, la norma busca que los recursos de los fondos de pensiones sean
confianza, de forma tal que se maximicen los rendimientos que deben percibir los
afiliados.
Voluntariedad condicionada:
financiacin.
resolucin, no ha habido una sola emisin de valores que no salga con cdigos
Invitacin a la autorregulacin
72
La resolucin establece los mecanismos e instrumentos que el respectivo
exigidos por los inversionistas, bajo las objetivos y requisitos fijados por la
resolucin 275.
Reforma estatutaria
especficos del gobierno de los emisores de valores, los cuales deben quedar
del emisor, para asegurar una eleccin transparente del revisor fiscal, para
cuando sta sea necesaria para garantizar sus derechos, entre otros, deben
constar estatutariamente.
Al quedar tales aspectos consagrados en los propios estatutos del emisor, son
As, se busca que el emisor divulgue aspectos tales como, los criterios y
otros.
otros.
revelar con los beneficios que dicha revelacin se derivan, como seran la
menos impulsiva.
75
constituyen la base para solucionar los conflictos que puedan presentarse dada la
Desconcentracin accionaria
En aras de asegurar una liquidez mnima para el caso de una inversin en renta
tener colocadas entre inversionistas diferentes del grupo o persona que controle,
Publicidad
mismo.
La resolucin tiene un doble propsito: por un lado se busca una mayor eficiencia
Explicado el marco general de la resolucin 275, cabe anotar que sus efectos
todava estn por verse ya que es una medida de largo plazo. De cualquier forma,
privado para la promocin del gobierno corporativo. En este ltimo aspecto vale
77
De ah que, la resolucin 275 logre que los fondos de pensiones se conviertan
ACCIONISTAS
los accionistas.
78
contra los derechos de los accionistas a favor del controlante o la propia
administracin.
79
c) Resolucin 157 de 2002:
contrario a los sanos usos y prcticas del mercado conductas como las
sistemas transaccionales.
Por ltimo es conveniente resaltar los esfuerzos del gobierno nacional por
80
De otra parte, se propone un rgimen para las sociedades inscritas (es decir
aspectos:
resulta claro que pese a que se ha avanzado muchsimo en muy corto tiempo,
los requerimientos y desafos que esto conlleva. Para eso deben tomarse
medidas de largo plazo que poco a poco vayan superando las distintas
corporativo.
83
Como hemos podido apreciar, la Superintendencia de Valores ha promovido desde el ao
2001, una reforma sustancial al marco regulatorio del Mercado Pblico de Valores, con el
fin de colocar a Colombia en sintona con los dems pases de Latinoamrica. Las normas
informacin y conflictos de inters, son solamente algunos de los vacos que no permiten
La Resolucin 275 de 2001 ha sido fundamental para fortalecer el tema del gobierno
Cdigos de Buen Gobierno a los emisores que quisieran ser destinatarios de los recursos
de los Fondos de Pensiones. Esta Resolucin consigui que en Colombia, que hasta el
CUADRO N 2
noviembre de 2002)
Corporativo
84
Emisores de Acciones 112 33
Total 335 83
Colombia tambin es un ejemplo del compromiso por parte del Sector Privado. La
iniciativa para promover los principios de Buen Gobierno Corporativo en el pas. Este
de valores, pero ste fue posteriormente retirado del Congreso en Julio del 2002, como
resultado de una intensa poltica de presiones entre otras, de algunas de las principales
redaccin del proyecto de ley. Las disposiciones de este proyecto de reforma legal
numerosos eventos para aumentar la preocupacin sobre temas de gobierno a travs del
Cdigo de Gobierno Corporativo Colombiano para empresas inscritas. Este Cdigo fue
redactado por un comit que inclua a una amplia gama de representantes del sector
86
CAPTULO 5
mayor parte, que con las justas sobreviven y cuyos empleados y conductores realmente
Esta ausencia relativa de medianas y pequeas empresas, representa una debilidad para el
desarrollo del sector privado y de la economa en general, porque las grandes empresas
no cuentas con una base slida para subcontratar ni conseguir proveedores estables y
de calidad. Las microempresas tampoco tienen una visin clara ni cuentan con empresas
que puedan ser sus principales clientes, contratistas, y proveedores. Las relaciones de
87
las microempresas con las grandes empresas resultan entonces imposibles, no lo son
Las condiciones de produccin de las PYMEs, se ha visto afectada por los cambios en el
La pequea empresa est de moda en muchas partes del mundo por diversas razones,
tales como: el crecimiento del sector de servicios (con empresas en promedio de menor
tamao que las de manufactura o extractivas); crisis del modelo de Ford-Taylor (en
econmico y social, despus de haberlas considerado por muchos aos como algo
88
El modelo de Ford y Taylor, se agota como modelo de organizacin empresarial de
pases.
segunda cifra entre la primera obtenemos un tamao promedio de 5.8 personas por
empresa. En el Japn, existen 9.1 millones de empresas (2.5 agrcolas y 6.6 urbanas) que
dan empleo a 67.2 millones. En este pas el tamao promedio de sus empresas es de 7.4
89
personas (Villarn 2000:6) En realidad, cuando hablamos de los pases ms grandes y
poderosos, las pequeas empresas representan una realidad en comn. Las empresas
articulacin.
prescindir de ninguno de los dos sectores, pues conforman parte un mismo sector
Por otro lado, las opciones ideolgicas enfatizan la igualdad de oportunidades como uno
manera:
CUADRO N 3
ECONMICOS
90
Actividad Unidades Porcentaje
Econmicas
Es importante precisar que de este total, se estima que un 70% son microempresas de
restante son pequeas y microempresas viables que pueden ser la base para un
establecimientos y empleo, mientras que la gran empresa aporta el grueso del producto y
91
CUADRO N 4
establecimientos
interaccin entre ellas, permite ese desarrollo econmico y cultural. Todos los pases
desarrollados tienen micro, pequea, mediana y gran empresas con una coherente
relacin entre ellas. Muchas veces, la discusin se centra en los criterios para definirlas:
microempresa, debilita el aparato productivo privado, porque este sector est constitudo
92
bsicamente por empresas de sobrevivencia y microempresas no viables. La base de la
Si bien se presenta esta realidad, no quiere decir que todo sea precariedad e informalidad,
Lima, El Porvenir en Trujillo, entre otros. Estos conglomerados llevan per se, la
contradiccin de ser un ejemplo para todos por un lado y ser los responsables de
asegurar la viabilidad del sector en el largo plazo. Por ello, una de las tareas es la de
responsabilidad de todo el sector privado en conjunto. Las grandes empresas lideran esta
microempresas viables.
mantenan una estructura de deuda capital de 70:30; las medianas tienen una estructura
50:50 y las pequeas una estructura de 90:10. sto nos da una idea, del potencial de
conflictos que se puede presentar entre accionistas y acreedores, especialmente para los
accionistas minoritarios.
CUADRO N 5
93
ESTRUCTURA DEUDA CAPITAL
181 100.00
corporativo.
refieren a los niveles de apalancamiento financiero que parte de la premisa que el flujo
pueda cubrir el pago de las obligaciones generadas por las emisiones, no se hace ninguna
94
observacin respecto a los directores independientes, control o importancia de la
auditora.
los bancos. Las acciones de los bancos, se cotizan en bolsa y estn altamente
sea una fuente importante de financiamiento para las empresas. Gracias a estas reformas,
95
de sociedades, permiten un marco adecuado para tratar temas de gobierno corporativo,
relacin al producto bruto interno (PBI), (Ver Cuadro N 6). Como observamos, el
porcentaje del mercado de bonos es mucho mayor que el porcentaje del mercado de
realidad en el caso peruano. Las empresas que presentan mayor capitalizacin burstil
son aquellas de accionistas extranjeros y por la vinculacin con sus matrices, reflejan
decir que los gerentes son gerentes intermedios de la empresa matriz, pues la gerencia
CUADRO N 6
96
Monto negoc. en bonos sector 2,713 2,473 2,311 1,412 2,165 3,490
pblico
TOTAL BONOS
Monto negoc. en bonos sector 4.600 4.350 4.480 2.640 4.000 6.130
pblico
TOTAL BONOS
2003
El crecimiento del mercado de deuda, por medio de bonos e instrumentos de corto plazo,
capital. Esta estructura se explicara por razones financieras referidas al costo del control
corporativo, sugerira que el nivel de proteccin percibido por los inversionistas es menor
a la proteccin percibida por los acreedores. Adems, sealara que los inversionistas
97
perciben que no estn debidamente protegidos, sugiriendo que una mejor proteccin
para captar fondos especialmente a partir del ao 2000, de los fondos de pensiones. En
el ao 1997, las emisiones de bonos del gobierno, representaban el 0.22% del PBI, y en el
complicado y que adems el Estado es competente para clasificar los riesgos en una
empresa.
No existe limitacin para que los inversionistas institucionales designen a los directores
de las empresas donde estos fondos tengan participacin significativa. Por ello, los
98
inversionistas institucionales, podran estar jugando un papel ms activo en los tema de
derecho al voto.
invertir los recursos en empresas que tengan mejor informados a los inversionistas
institucionales no son ellos sino un gran nmero de inversionistas dispersos de los fondos
de pensiones o fondos mutuos, por ello sera vlido cuestionarse cul sera la motivacin
para invertir en recursos de empresa que los informen mejor. Aunque los institucionales
no tienen los incentivos para monitorear a las empresas eficientemente, por lo tanto no es
raro que voten adhirindose a las mayoras. Por lo tanto, la presencia de institucionales en
participan.
minoritarios.
99
La ley del sistema concursal, indica que tiene por objetivo la permanencia de la unidad
productiva, la proteccin del crdito y el patrimonio de la empresa, por ello cuando una
empresa inicia algn procedimiento concursal, sabe que su destino est en mano de los
funcionarios pblicos con conocimiento del proceso, antes que sea consentido, pues es
necesario mantener esta reserva para no afectar a empresas que listan en el mercado de
valores. Existen casos de dos emisores que llegaron a ser declarados insolventes; en un
Los niveles de transparencia, deben ser reforzados, sera apropiado que se d a conocer
En los ltimos aos, las grandes empresas financiaron sus proyectos va emisin de
El control
El control es un instrumento que sirve para disciplinar a las gerencias, cuando se percibe
significativa como la tenencia del 10% del capital de una persona jurdica, que est
representado por acciones con derecho a voto. Asimismo, define la vinculacin como la
100
relacin entre dos personas naturales o jurdicas que conlleva un comportamiento
adquisiciones, debe ser aprobada por Junta General de Accionistas y con qurum
(OPA).
Este Reglamento indica que quien desee participacin significativa en una empresa, debe
tanto la prima de control(Loayza 2003:20). Por ello, la oferta pblica de acciones (OPA)
puede considerarse como un factor que fortalece los sistemas de gobierno corporativo,
pues los minoritarios estaran en igualdad de condiciones para adquirir el control de una
sociedad.
En el Per,
101
principales accionistas, participaciones indirectas a travs de empresas
Estas estructuras piramidales facilitan que los grupos controladores tengan el control
efectivo de la empresas del grupo, sin haber aportado necesariamente la mayor cantidad
del flujo de inversiones en la empresa, por ello el control les resulta ms barato en
trminos financieros.
Despus de las privatizaciones, el Estado deja de liderar como empresario, sin embargo
relacionados con poltica econmica. Podemos afirmar que las empresas peruanas, no
tienen gran cantidad de acciones dispersas y son pocos los accionistas que las controlan.
Esta es una realidad que afecta indudablemente el esquema del gobierno corporativo.
Si bien, el control por un grupo reducido de accionistas mayoritarios no es malo per se, s
La OPA ha facilitado una salida ordenada para los accionistas minoritarios, que asuman
que la toma de control de ciertas empresas, poda perjudicar a los minoritarios, al afectar
sus intereses o disminuir su riqueza. Por otro lado, la OPA ha permitido una mayor
102
significativa de los inversionistas institucionales en el mercado de valores (Loayza
2003:1).
legislacin de empresas; permitiendo plasmar el marco legal necesario para aplicar los
2002.
N 27617 (2002).
103
7. Ley General del sistema Concursal (2002), la cual deroga la Ley de
Tendramos entonces que preguntarnos entonces, cun adecuado es este marco legal
Esta normatividad, parte de la premisa que las empresas son de accionariado difundido y
controladas por gerentes profesionales que no poseen acciones en la empresa. La ley del
las empresas y los mecanismos de defensa que poseen los accionistas minoritarios;
informacin privilegiada.
A pesar que la ley General de Sociedades y la ley del Mercado de Valores fueron
Por otro lado, existen tres tipos de acciones: accin comn, accin sin derecho a voto y la
negociacin, las acciones se transfieren a travs de una sociedad agente de bolsa, valores
La ley permite la existencia de acciones con derechos de voto diferenciados, donde una
104
cada accin da un voto con excepcin de la eleccin de los directores donde cada accin
da derecho a la parte proporcional del nmero de directores que se elijan. (Loayza 2003:
9).
Una peculiaridad del mercado peruano es la figura de las acciones de inversin, las cuales
difundido, es realmente ms una ilusin que una realidad, pues algunas caractersticas del
incluyendo cdigos de conducta, no ser suficiente para lograr resultados. Hay que poner
Directorios
tal como lo indica la Ley general sociedades, mientras que la administracin recae sobre
empresa
105
atribuyndose la fijacin de los planes, polticas y estrategias
Los directores eligen a los miembros de la Junta General de Accionistas y ambos a su vez
eligen a los gerentes. Los directores tienen un perodo especificado en los estatutos de la
La figura del presidente del directorio es establecida por la estructura de los directorios,
sin embargo el voto dirigente para el presidente, no est regulada aunque algunos
Las funciones del gerente, estn orientadas a evitar posibles conflictos de intereses en el
uso de los activos de la sociedad y a hacer cumplir los acuerdos de las juntas y
directorio.
Prevalece la Ley General de Sociedades, antes que la Ley del Mercado de Valores en el
caso de los directorios. Es deseable que exista convergencia entre ambas legislaciones
Qu se puede sugerir ante el hecho que en las empresas los gerentes son adems
directores por lo general no tienen posiciones ejecutivas, lo que genera que ellos estn
de las gerencias, ellos no votarn en contra a menos que existan fuertes evidencias de
malos manejos .
Para ilustrar mejor este aspecto, tomemos el caso de las empresas subsidiarias de
empresarial y poltico. (Loayza 2003: 33). Esto no sucede con los gerentes que vienen
De una muestra de 30 empresa peruanas, encontramos que ms del 83% de stas, tienen
los profesionales aptos para ello, se encuentran vinculados con los grupos de control.
(Ver Cuadro N 7) .
107
La legislacin busca un balance de poderes en la junta general de accionistas y el
directorio. Sin embargo existen muchos casos en que la juntas delegan decisiones
honorarios de las auditores externos. Realmente no existe una lnea definida del tipo de
decisiones que a cada uno le corresponde, sin embargo al delegar las juntas muchas de
estas decisiones, pierde su rol de garante, perdindose un poco el balance que se deseara
conseguir. Un argumento contrario a esta situacin, sera aquel que menciona que es una
CUADRO N 7
DIRECTORES VINCULACIN
GERENTES
1.ALICORP 12 1
2.BUENAVENTURA 7 1
3.BAYER 3 2
4.BELL SOUTH 7 1
5.BANCO CRDITO 12 1
6.CEMENTOS PACASMAYO 11 1
108
8.GRAA Y MONTERO 8 1
9.GOOD YEAR 4 1
10.ATACOCHA 10 1
11.MILPO 7 1
12.CONSORCIO 5 1
TRANASMANTARO 7 1
13.LINDLEY 7 1
14.EDEGEL 7 1
15.EDELNOR 9 1
COMERCIO 8 1
17.SIDERPERU 3 1
18.EXA 6 2
19.LIMA CAUCHO 7 1
21.MINSUR 7 2
22.MOLYCORP 5 1
23.QUIMPAC 9 1
24.RANSA COMERCIAL 9 1
25.TABACALERA NACIONAL 14 1
27. BACKUS 5 2
28.VOLCN 10 1
109
29.UNIVERSAL TEXTIL
30.SOUTHERN PCC
TOTAL 227
obligatoria, ni la auditoria externa. Sin embargo deja la posibilidad de que las sociedades
annimas puedan contar con auditoras externas previo acuerdo de la junta. Por otro lado,
para las inscritas en el registro pblico de valores, las auditoras externas son obligatorias.
En teora, la junta es la encargada d decidir en este tema, sin embargo muchas veces es
Accionistas, quienes deciden sus retribuciones. Segn nuestra legislacin existe un lmite:
Informacin y transparencia
punto de referencia para la entrega del dividendo (Cfr. Loayza 2003: 41).
Para contar con informacin transparente requiere de una eficaz contabilidad y auditora.
111
Per, la legislacin no menciona explcitamente estos temas, por ejemplo la
estos servicios, si no contamos con auditoras del nivel de las Big Four.
112
Si sabemos que nuestro mercado de valores es pequeo, hasta qu punto podr llegar el
enforcement , especialmente si las empresas se financian fundamentalmente con deuda ,
es una pregunta totalmente vlida de plantearse. Es acaso la autorregulacin lo ms
adecuado?.
La autorregulacin se concibe como la capacidad de los participantes del
mercado para normarse as mismos y exigir el cumplimiento de las
mismas. Es un concepto que se ha introducido en la legislacin del
mercado de valores y establece el marco de accin para la participacin de
las bolsas de valores en el proceso de crear mecanismos apropiados de
gobierno corporativo. ( Loayza 2003: 53)
Los Principios de Buen Gobierno para las empresas peruanas fue resultado del esfuerzo
conjunto de un comit del sector pblico y privado, presentado en julio de 2002.
En este comit participaron: Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
(CONASEV), La Superintendencia de Banca y Seguros (SBS), Ministerio de Economa y
Finanzas (MEF), Bolsa de Valores de Lima (BVL), Asociacin de Bancos (ASBANC),
Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas(CONFIEP), Asociacin
de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (PROCAPITALES) y el Centro de
Estudios de Mercados de Capitales y Financiero (MC&F), tal como lo indicamos en el
captulo 3.
Para elaborar dicho documento, tomaron como referencia los Principios de la
Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE), aprobados en
abril de 1999, adecundolo a las caractersticas del empresariado peruano, el entorno
legal y la estructura accionaria y otros cdigos de buen gobierno en otros pases.
Existe una serie de principios de carcter formativo y otros que constituyen sugerencias o
recomendaciones de buenas prcticas corporativas, de reconocimiento internacional la
mayor parte de ellas. Por ello, en el caso de estas ltimas, es conveniente una evaluacin
del cumplimiento de las mismas por parte de las empresas que poseen valores inscritos en
el Registro Pblico del Mercado de valores, dado que su implementacin es un aspecto
a considerar por los inversionistas.
El informe al que nos referimos, debe ser presentado por las empresas que tienen valores
inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores:
La primera seccin incluye el enunciado de una serie de principios a los que debe
indicar el nmero donde se ubique, tomando en cuenta la siguiente escala:
0 : No cumple el principio
1-3 : cumple parcialmente el principio
4 : cumple totalmente el principio
Debe sustentar la alternativa elegida, indicando las razones por las que no se ha
implementado el principio, planes de implementacin y el modo cmo se ha
implementado, segn la ubicacin sealada.
La segunda seccin requiere informacin los nombres de los directores de la sociedad,
identificando los directores independientes; remuneraciones de los directores, plana
113
gerencial y principales funcionarios de la empresa; detalle de los directores asistentes a
las juntas de accionistas y su representacin relativa respecto al total de acciones
suscritas con derecho a voto, etc.
La tercera seccin es opcional, si desea incorporar informacin referente a cualquiera de
los principios no evaluados en la primera seccin, de considerarla relevante. Asimismo, si
existiera algn incumplimiento relevante de cualquiera de los principios no evaluados en
la primera seccin, debe consignarlo obligatoriamente (Anexo N 4).
114
CAPTULO 6
PRCTICA EN EL PER
El Gobierno Corporativo es un concepto que tiene relacin con la forma en que las
empresas son dirigidas y controladas, es decir incluye los conflictos de inters que se dan
entre quienes ejercen el control (agentes) y los que poseen la propiedad (principales). Es
conflictos en los directorios, penalizacin de actos que han daado a los accionistas de la
Per muchas empresas pequeas son dirigidas por ncleos familiares, lo que dificulta
decisiones, pues se toman sobre la base de vnculos afectivos antes que profesionales; es
115
decir, las decisiones trascendentales muchas veces son tomadas afectivamente antes
que racionalmente.
empresas peruanas, tomando como marco referencial los logros en las empresas
As mismo, se complementa con las entrevistas de profundidad que hemos realizado a los
legislacin -que contenga como mnimo las recomendaciones aportadas por la OECD-
Esta puesta en prctica de Buen Gobierno Corporativo debe ser obligatoria -inicialmente-
tiempo hasta que la cultura empresarial entienda que la autorregulacin es mejor que la
legislacin; por ello, el Gobierno Corporativo no es moda, est aqu, en cada uno de
17
Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, elaborado en el 2002, producto
del esfuerzo conjunto de instituciones tanto del sector pblico, como del sector privado.
116
economa global. Como afirma Francisco Gonzles18, la mejora de Gobierno
el antibitico para la infeccin de la empresa, sino la protena para que la empresa crezca
sana. Todo ello permitir que nuestro mercado de capitales se fortalezca, sea
La propuesta para mejorar las prcticas del buen gobierno corporativo en el Per incluye:
Crear una Entidad certificadora que acredite/certifique a las empresas que adopten
Incluir informacin sobre gobierno corporativo, como parte de las notas a los estados
financieros de las empresas que listen en bolsa. Dado que el tema de riesgo
Debe ser un ente con autonoma propia, donde su finalidad sera la de promover y
18
Presidente del BBVA, Espaa
117
Posteriormente estos beneficios permitirn concientizar al empresariado que estas
prcticas deben ser adoptadas por conviccin y no imposicin, formando a mediano plazo
parte de su cultura empresarial. Debe ser una entidad que tenga la jerarqua ministerial,
Corporativo para las Sociedades Peruanas, para que este documento sirva de base y
tanto instituciones del sector privado como instituciones del sector pblico; proponemos,
que permitan ser requisito de cumplimiento que deben exigir los inversionistas antes de
inversionistas institucionales como los fondos de pensiones, AFPs). Todos los sectores
Colombia.
Esta debe ser totalmente independiente, para que mediante determinados criterios y de
las empresas peruanas que han adoptado Principios de Buen Gobierno actan como juez
Esta certificadora podra emitir un dictamen adicional al emitido por las clasificadoras de
riesgo, que permita bonificar a las empresas con prcticas de buen gobierno corporativo.
Para ello, las empresas clasificadoras de riesgo, podran exigir la presentacin de este
financiero a emitir.
Sugerir a CONASEV como ente regulador del mercado de capitales, una estrategia
empresas con las mejores prcticas de gobierno corporativo. Este requisito sera
19
Donde las mismas empresas son las que autocalifican de acuerdo al formato del Anexo N 4.
119
CONCLUSIONES
Debemos destacar que la OECD as como los pases que cuentas con cdigos o
Se establece que los accionistas tienen derechos iguales entre ellos y que debe
informacin relevante.
120
Se establecen las principales responsabilidades y derechos de los miembros del
asegure que las decisiones que se tomen afecten a los diferentes accionistas en la
misma forma. Adicionalmente, los directores deben ser capaces de tener una
empresa.
Entre las razones que han permitido acrecentar el inters por entender integralmente
mundo corporativo han hecho ver que existen diferencias fundamentales entre las
121
interno que las apoye o que se involucren en actividades que requieren de un
Gobierno Corporativo, pero, las buenas prcticas marcan la diferencia y actan como
exclusivas de las economas emergentes, pues hemos sido testigos que casos como
Enron, Worldcom, Tyco, Xerox, entre otros, nos permite reflexionar sobre todos los
mercados para mejorar la regulacin y promover conductas ticas en todos los pases.
en un agente de confianza del pblico, en las empresas que captan fondos en los
mercados de capitales.
Entre los aspectos que conforman el gobierno corporativo, a nivel interno, podemos
peruanas. Este documento recoge esencialmente los principios de buen gobierno del
que figuran: derecho de los accionistas, tratamiento equitativo de los accionistas, los
estara dispuesto a pagar un mayor precio por acciones de empresas que emplean
Latina.
Brasil y Colombia son los ejemplos a nivel de la regin. En estos tres casos, el sector
entes reguladores.
123
Los cdigos exigidos por la Resolucin 275 fueron trascendentales para fortalecer el
tema de gobierno corporativo en Colombia. Este documento consigui que este pas
resultan no viables.
stas mantienen estrechos vnculos con las grandes empresas, de manera que se
Ningn marco terico, ni siquiera el mejor, nos asegura el cumplimiento de las prcticas
directivos, se olviden que los principios y valores morales son el mejor marco de
124
ANEXO N 1
REPUBLICA DE COLOMBIA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
( 23 de mayo)
Por la cual se establecen los requisitos que deben acreditar las personas jurdicas
EL SUPERINTENDENTE DE VALORES
CONSIDERANDO:
Que el tercer inciso del artculo 100 de la Ley 100 de 1993 establece que la
Superintendencia de Valores deber definir los requisitos que deban acreditar las
pensiones,
125
RESUELVE:
los requisitos que acreditarn las personas jurdicas pblicas y privadas, como condicin
para que los fondos de pensiones inviertan sus recursos en los valores que aqullas
naturaleza privada, cualquiera que sea su forma de asociacin, a las empresas industriales
Art. 2.- Alcance.- Sin perjuicio del cumplimiento de las leyes que les sean aplicables, las
personas jurdicas interesadas en que los valores que emitan puedan ser adquiridos por
la presente resolucin, con el fin de asegurar tanto el respeto de los derechos de quienes
inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emitan, como la adecuada
sociedades comerciales emisoras de valores, los estatutos sociales debern prever que las
requisitos.
126
Art. 3.- Requisitos respecto del gobierno de los emisores.- Las personas jurdicas
interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores emitidos por ellas,
debern prever en sus estatutos lo necesario para asegurar el respeto a los derechos de
todos sus accionistas y dems inversionistas en valores, lo que incluir como mnimo lo
siguiente:
inters que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los
emisor.
4. Mecanismos especficos que aseguren que la eleccin del revisor fiscal por parte
5. Mecanismos especficos que garanticen que los hallazgos relevantes que efectu
el fin de que estos cuenten con la informacin necesaria para tomar decisiones
trayectoria.
pensar que dicha asamblea es necesaria para garantizar sus derechos, o para
naturaleza.
128
Art. 4.- Requisitos de divulgacin de los mecanismos de gobierno de los emisores.- Las
personas jurdicas interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores
emitidos por ellas, debern informar al mercado por lo menos los siguientes aspectos de
funcionarios realicen con las acciones y los dems valores emitidos por el
129
6. Criterios de seleccin de los principales proveedores de insumos o materias
emisor, y entre aqullos y las personas a las que se refiere el numeral 4 del
presente artculo.
dirigirla. Dicha oficina servir como enlace entre aqullos y los rganos de
disposicin del pblico. En todo caso lo previsto en el presente artculo les ser
los aspectos esenciales del emisor, incluyendo su estado financiero y contable, las
entre otros temas, los flujos de caja proyectados del emisor, las garantas que haya
acreedores.
legales y dems funcionarios ejecutivos del emisor, de tal manera que permitan
131
conocer su calificacin y experiencia, con relacin a la capacidad de gestin de
externas que se hacen al emisor, as como la frecuencia con las que stas se
Art. 6.- Cdigos de Buen Gobierno.- Cada persona jurdica emisora compilar las
Gobierno debern adaptarse a los cambios del entorno empresarial, y se adoptarn, sin
mercado de valores, y de las dems leyes que resulten aplicables. Cuando quiera que en
los artculos anteriores, los emisores que tenga a la fecha de vigencia de la presente
grupo o persona que los controle, cuanto menos el 20% del total de sus acciones. Lo
previsto en el presente inciso deber cumplirse dentro de los cuatro (4) aos siguientes a
sin haber completado dicho porcentaje, no ser posible que los fondos de pensiones
adquieran nuevas acciones del respectivo emisor, hasta tanto se coloque entre personas
Art. 8.- Publicidad.- Los emisores que deseen acreditar los requisitos establecidos en la
Art. 9.- Depsitos centralizados de valores.- Las personas jurdicas interesadas en que
los fondos de pensiones inviertan en sus valores, debern estar conectados en lnea con el
depsito centralizado de valores donde hayan sido depositados los respectivos valores, o
debern convenir con dicho depsito que ste lleve el libro de registro de valores
nominativos en su nombre.
interesadas en que los fondos de pensiones inviertan en los valores emitidos por ellas
133
debern, en adicin a lo establecido en la presente resolucin, incorporar en sus estatutos
activos subyacentes.
Dicho rgano deber requerir al respectivo emisor, y a su junta directiva, para que revele
al pblico la informacin que sea necesario para proteger los derechos de quienes
Art. 11.- Rgimen de transicin.- Respecto de las inversiones en valores emitidos por
Art. 12.- Vigencia.- Sin perjuicio de los regmenes especiales previstos en los artculos
publicacin.
PUBLQUESE Y CMPLASE
134
JORGE GABRIEL TABOADA HOYOS
Superintendente de Valores
ANEXO N 2
Ficha Tcnica
Nmero de Empresas: 88
20
Diagnstico Gobierno Corporativo: 2002; Confecmaras, DNO, Ministerio de Comercio y McKinsey &
Co; presentado por Paola Gutirrez Velandia, Program Manager Corporate Governance Confecamaras, en
Cali-Colombia el 28 de febrero de 2003.
135
Evaluacin
0-19.99 pobre 2
20-39.99 bajo 4
40-59.99 medio 6
80-100 superior 10
136
Resultados
2.3 Los accionistas o socios pueden votar a distancia en las asambleas o junta de socios 2.6
2.4 Cules temas son sometidos a votacin de los socios y/o accionistas 5.5
2.5 Todos los accionistas pueden pedir informacin a la Compaas en cualquier momento? 10
3. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIN Nivel Alto 8.5
3.1 Estndares internacionales de contabilidad 8
3.2 A qu informacin tienen acceso los socios o accionistas? 9
4. RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LAS EMPRESAS Nivel medio Alto 7.4
4.1 Poltica ambiental 5.5
4.2 Polticas anti-soborno 6
4.3 La empresa tiene poltica antipiratera contra el contrabando, propiedad intelectual y prohibicin de productos sin 10
licencia
137
Juntas Directivas = 3.4
Comits en Juntas
Otras 8.0%
138
Juntas Directivas = 3.4
6.8%
48.9%
56.8%
Desarrolla y propone
politicas de manera
transparente
14%
Analiza informes del
auditor, decide el nivel
de divulgacion y
propone accion
7%
NO INFORMAN
24%
69% NO
SI
Promocion de la buena
utilizacion de los
productos
53.4%
Promocion de la
39.8% produccion limpia con
los proveedores
1 45.5%
Produccion limpia
48.9%
Manejo de desechos
140
Responsabilidad Social = 7.4
3%
NO INFORMAN
38%
59% NO
SI
2%
17% NO INFORMAN
81% NO
SI
60.2%
80.0%
35.2%
60.0%
40.0%
4.6%
20.0%
Se
0.0%
NO INFORMAN NO SI
La empresa tiene La empresa tiene La empresa tiene
un cdigo de tica un codigo de Etica un codigo de Etica
explcito? explicito? explicito?
141
ANEXO N 3
ENTREVISTAS EN PROFUNDIDAD
Profuturo AFP
Per?
Creo que es muy importante pues lo que hace que realmente se cree confianza por parte
empresas en las que invierten y esta confianza har que se pueda cada vez, crecer un poco
tomar ms riesgos,... o sea el hecho de saber que hay una empresa que realiza las
142
contabiliz adecuadamente las cosas , y yo prefiero saber donde est el problema para ver
cmo se puede solucionar y adems que los accionistas o los gerentes y los directores de
una manera den la cara y no estn jugando su propio partido en contra de inversionistas
Pregunta N 2: Cules son los temas esenciales del buen gobierno corporativo?
Ah creo que uno de los principales temas es la tica, si no es tico yo creo que ya todo
esto de los temas del gobierno corporativo como que caen en su sitio, o sea si uno hace
las cosas como deben de hacerse, ah no hay leyes que valgan ni nada, si uno dice bueno
esto es blanco y esto es negro, yo siempre voy por el blanco, yo creo que ah est lo ms
importante, creo que de alguna manera los lineamientos y los libros y todo tienen una
serie de enunciados y cosas pero creo que todo viene de un comportamiento tico
adecuado.
Per?
Creo que como toda cosa nueva es algo que est empezando y creo
acciones, ellos creo que debido a que tienen casas matrices y tienen
accionistas
144
tambin como expertos y como son puestos con las acciones o con los botos del grupo de
control de alguna manera eres mi amigo , o sea yo te traigo para que te sientes en mi
mesa y te invito a comer, entonces de alguna manera van a opinar yo supongo sobre
temas de oye no mira mejor si nos vamos por este camino o derrepente no vayas por este
lado sino este pero que en el pasado no han visto mucho el tema modelo corporativo ni
ser los abogados del grupo van a proteger los intereses porque se les paga y el que es con
el que a trabajado hace 20 aos es el dueo de la compaa, y bueno sin embargo en esas
son puestos por los inversionistas institucionales, el caso de Pacasmayo donde pusieron
dos directores el ao pasado y Edegel y Edelnor que eran de la primera categora pero
que tambin se han puesto directores de afuera, Souther Per tambin se ha puesto,
entonces de alguna manera creo que est habiendo esta transicin pero al mismo tiempo
los directores que estn entrando si bien saben de gobierno corporativo y todo creo que
todava el concepto del director profesional que es como dira el funcional, los directores
estn aprendiendo creo que los institutos institucionales que ponen a estos directores
tambin estn aprendiendo y las empresas tambin estn aprendiendo de cuales errores y
todo lo dems, por dar un ejemplo cuando nosotros propusimos a los directores locales lo
nico que tuvimos que hacer es ir a la junta y bueno decir este es mi director, voto y sale,
pero sin embargo cuando propusimos a Pedro Pablo Kucsinzky para que sea director de
Southern Per hubo que llenar una serie de documentos y estos documentos tuvieron que
ser registrados o presentados a la SEC para que ellos aprueben y el hecho de que PPK es
adems lo obliga a ser miembro del comit de auditora de Southern Per o sea son los
145
ojos entonces creo que ese rol todava falta definirlo un poco y bueno despus estn las
empresas familiares caso Wong, caso Lindley que ni siquiera sabemos cuales son los
ni nada o sea que ellos pueden manejar su empresa como quieran pues son de la familia
pero en el caso de Wong si tienes bonos en el mercado y siguen teniendo esos auditores
que son y el directorio que son los cinco hermanos y a pesar que alguno de ellos como
era un director de Interbank que era ms plural y bueno ah tambin no hay muchos
directores de afuera porque creo que todos los que estn ah son invitados por Carlos
Rodrguez Pastor pero bueno el tambin pero no hay muchas acciones en el mercado lo
que fuese pero creo que esas son las cosas que tienen que corregirse y en ltimo caso
seran ya las empresas del estado que verdaderamente tambin sera creo que por
pero el hecho de que tengan un directorio con directores porque a la hora de la hora eso
es ms pblico todava que las empresas donde han permitido funcionarios eso es de
todos los peruanos y se debera exigir que ests empresas estn listadas en bolsa y se
debera exigir que todos los directores sean directores profesionales e independientes no
entonces yo creo que con eso mejorara tremendamente o sea porque el director es ms
debera designar la gerencia o sea como funciones de toda su vida no, nadie es dueo de
entonces tratar de por ah ya que no se van a privatizar por lo menos empujar por ese
lado.
146
Pregunta N 5: En este caso tu actas como un inversionista institucional, cul ha
Yo creo que diferente no, hay algunos que se han hecho del tema terico, bueno
todos los foros de discusin, contactarse con los diferentes grupos que estn apoyando el
tema pas, temas de esa naturaleza, apoyar algunas iniciativas de calificaciones internas
participar con CONASEV en grupos de discusin, bueno participar con la CAF que est
promoviendo esto a nivel regional entonces yo creo que todo esto en el tema de
empujarnos est haciendo y el otro por otro lado como inversionista de alguna manera
exigir en las juntas tipo el tema de transparencias por ejemplo a Wong se le ha dicho pues
que estos auditores son inaceptables y cuando salen al mercado, no, decirles mira ustedes
deberan cumplir con estos temas si quieren que se apliquen las emisiones y tambin
colocando los directores independientes en las juntas, creo que tambin es un gran paso y
creo que todos estos temas se estn haciendo y tratando de empujar y cada vez
cumplir con todos esos temas que hay que cumplir, yo creo que hay diferentes agentes y
147
Pregunta N 6: Las empresas en Estados Unidos han respetado los principios de buen
gobierno corporativo durante aos, pero en los ltimos tiempos ese pas ha visto
Yo creo que todo estaba inmerso en una burbuja que pensaban que el mercado nunca iba
a caer y eso hizo que las empresas y los convenios de los balances crezcan
bonos que se pagaban a esos ejecutivos estaban de alguna manera amarrados, los bancos
que participaban tambin en ests transacciones les daban ideas de repente no de las
mejores y yo creo que todo eso los mismos auditores se enfrentaron a todo eso y de
alguna manera todos fueron enamorados por esta burbuja y por este mercado que nunca
iba a caer y por hacer millones de billones de dlares y eso fue de alguna manera el
egosmo y eso siempre est y acabamos de ver tambin el escndalo con los
despus que salio todo esto al mercado en Denver, que es uno de los administradores ms
grandes de fondos y estuvimos con Michel..... y el nos deca est gente que ha hecho
idioteces por ganar 500 mil dlares cuando es gente que gana al ao 40, 50 millones de
dlares pero es la adrenalina, es el tema, es hacerle la trampa, es decir yo hay que ver el
..... y eso es lo que empuja la gente y creo que eso fue lo que pas.
148
Entrevistado: Daniel Crdova, ex Gerente Financiero de Procapitales
lugar los pequeos accionistas que no tienen la aspiracin de tener ningn control sobre
crecimiento/ beneficio que le puede dar comprar tal o cual accin entonces estos dos tipos
por lo tanto necesitan pues que la compaa est manejada no solo de manera honesta si
buena gestin digamos de cara a los accionistas que no participan del control de la
compaa es siguiendo las prcticas del buen gobierno corporativo eso significa en el
Per que es importante que hayan buenas prcticas del gobierno corporativo para que los
Pregunta N 2: Cules son los temas esenciales del buen gobierno corporativo?
149
Bueno los temas esenciales del buen gobierno corporativo esencialmente yo lo dividira
en dos grupos, los que tienen que ver con la transparencia de la informacin y los que
tienen que ver con los conflictos de intereses de los involucrados en la gestin, la
deben presentar cada trimestre de acuerdo a ciertos parmetros los estados financieros ,
del mismo modo existen ciertos parmetros para presentar estados financieros en las
memorias, pero sabemos que esta informacin o esta metodologa posibilitan que se
oculte mucha informacin clave como para dar un ejemplo todo el manejo como un short
, el manejo con un short que es licito, o sea no es ilcito y que a veces es necesario para
disminuir la carga tributaria o para digamos hacer algunas operaciones o preparar unas
operaciones, este tambin posibilita el esconder pasivos por ejemplo entonces ese tipo de
importante que las empresas tengan la transparencia como para explicar digamos el
gerentes, en Estados Unidos hay mucha crtica a los bonos demasiado altos, ah est el
en el Per va ms tambin por el lado de que los principales accionistas de empresas que
cotizan en Bolsa tambin son gerentes y tambin estn involucrados pues en el manejo de
150
Pregunta N 3: Cul es tu percepcin sobre el estado de gobierno corporativo en el
Per? y quizs podras hacer unas recomendaciones a las empresas peruanas sobre el
tema.
accionistas minoritarios no siguen buenas prcticas del gobierno corporativo sin embargo
hay algunas que si lo hacen en el Per yo puedo mencionar dos empresas que tienen un
manejo corporativo muy adecuado son Buenaventura y Ferreyros, yo creo que las dos
empresas que mejor modelo corporativo tienen pero hay decenas que no manejan bien el
avanzados, en el Per tenemos un trabajo que es mucho ms prctico que por ejemplo en
Colombia, en Colombia hay cientos de cdigos que son elaborados a nivel intelectual
elabor con Procapitales, CONASEV, SBS y todo el mundo y hay algunas empresas,
CONASEV ha sacado una normativa para que las empresas manifiesten explcitamente si
estn adhieren o no estos principios normativos cosa que me parece realmente saludable,
en buena cuenta la situacin no es buena como en todo el mundo pero es mucho mejor
---- O sea tu vez que hay un enfoque ms prctico en el Per que por ejemplo que en
Colombia?
151
Pregunta N 4: Cmo ha sido tu trabajo en el pas como gerente financiero en
es... , puedo dar un ejemplo en el Per existen las famosas acciones de inversin,
acciones sin derecho a voto, no, que vienen de las secciones de trabajo, tener acciones
con voto y sin voto es algo que no es correcto del punto de vista de un gobierno
intercambio y ya se formaliz a dos aos vista y esa fue una decisin bastante sana en
trminos de un buen gobierno corporativo, darle voz a todos los accionistas y por otro
lado digamos tambin hay aspectos pues como digamos un exceso de remuneracin a
veces a directores que son agentes importantes, que tambin yo he vivido y ......... y
realidad.
Pregunta N 6: Las empresas de Estados Unidos han respetado los principios de buen
gobierno corporativo durante aos, pero en los ltimos tiempos ese pas ha visto
numerosos casos de traicin a la confianza del inversionista. Qu crees que fue lo que
realmente ocurri?
152
Bueno lo que ha ocurrido ha sido que han habido gerentes inversionistas y que han
bueno los han descubierto y eso ha generado quiebras fabulosas de empresas, este,
.................. Xerox y todas ests empresas se llevaron abajo, ... se tir abajo a......, yo creo
que es simplemente falta de honestidad, corrupcin privada lo que genera eso , siempre
hay la posibilidad de ocultar la informacin por eso es que la buena prctica de gobierno
153
Entrevistado: Carlos Rivero, Gerente de Investigacin y Desarrollo, CONASEV
Per?
inversionistas institucionales, entre otros asuntos que afectan el proceso a travs del cual
cada vez ms importante para que las sociedades tengan acceso a capital domstico e
corporativo como un elemento de suma importancia para asegurar el valor real de sus
negocios competitivos.
Pregunta N 2: Cules son los temas esenciales del buen gobierno corporativo?
Development (OECD) para el Gobierno de las Sociedades se puede afirmar que existen
cinco grandes temas que se pueden considerar como esenciales para el buen gobierno
corporativo, estos son: los derechos de los accionistas, el tratamiento equitativo de los
aspectos que por otro lado han sido recogidos y adaptados a la realidad propia de nuestro
Por otro lado, sobre todo en el caso de las empresas cuyos valores son objeto de oferta
que vayan acompaados de un margo legal adecuado y con prcticas de supervisin que
el Per?
155
El tema de gobierno corporativo ha ido cobrando gran importancia en nuestro medio.
poner en debate dicho tema. Por su parte la CONASEV como ente supervisor del
mercado de valores ha promovido una serie de proyectos que se han encontrado en dicha
direccin con el convencimiento que contribuirn a crear una cultura de buenas prcticas
representativas tanto del sector pblico como privado, se elaboraronelabor los Principios
de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. Los Principios de Buen Gobierno para
gua que debe tener presente toda sociedad, tanto aquellas cuyos valores han sido objeto
de oferta pblica como las que no, a fin que cumpla con las buenas prcticas de gobierno.
Asimismo, se persigue que sirvan como marco referencial para que los diferentes grupos
156
Si bien la adopcin de los Principios de Buen Gobierno tienen un carcter voluntario,
resulta importante para los inversionistas conocer el grado de implementacin de este tipo
la cual persigue medir el grado de adhesin de las empresas a los Principios de Buen
ejercicio 2004, siendo de aplicacin voluntaria para aquellas empresas que deseen ir
informando al mercado del grado de adhesin a los principios para el ejercicio 2003.
Por otro lado, con el propsito de crear un marco apropiado para que los accionistas de
las sociedades annimas abiertas puedan ejercer sus derechos de manera adecuada, se
publicaron tambin en el mes de diciembre del 2003 las Normas relativas al acceso a
157
dichas normas es regular los alcances de la Ley General de Sociedades, particularmente
Finalmente, se debe indicar que la CONASEV puso en Consulta Ciudadana una serie de
capital social a 15% para ejercer de manera directa la accin social de responsabilidad, y
158
ANEXO N 4
159
160
Principio Cumplimiento Sustento de la alternativa
0 1 2 3 4 5 elegida
mismas.
161
estatutaria de la Junta. El Directorio no debe
(Principio I.C.2)
designe.
(Principio I.C.4.i)
contraposicin a su participacin
accionaria.
(Principio I.D)
162
Principio Cumplimiento Sustento de la alternativa
1 2 3 4 5 elegida
(Principio II.B)
ejecutivos.
(Principio IV.A.4)
163
8. La comunicacin incluye, aunque no se
impacto.
(Principio IV.A.5)
(Principio IV.A.6)
(Principio IV.A.7)
164
Principio Cumplimiento Sustento de la
0 1 2 3 4 5 alternativa
elegida
particulares de informacin
(Principio IV.D.2)
carcter confidencial de la
165
as como incluidos en el estatuto
o reglamento interno de la
revelacin de informacin no
posicin competitiva de la
(Principio IV.D.3)
de independencia profesional
Directorio y la Gerencia.
(Principio IV.F)
166
Principio Cumplimiento Sustento de la
0 1 2 3 4 5 alternativa
elegida
inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.
(Principio V.D.1)
su retribucin.
167
(Principio V.D.2)
asegurndose qu el
transparente.
(Principio V.D.3)
168
Principio Cumplimiento Sustento de la
0 1 2 3 4 5 alternativa
elegida
(Principio V.D.5)
(Principio V.D.6)
169
(Principio V.D.7)
necesidades y dimensin de la
funciones de nombramiento,
(Principio V.E.1)
0 1 2 3 4 5 alternativa
elegida
170
Directorio de una sociedad debe
dichos asuntos.
171
decisiones.
caractersticas y estructura
organizativa de la sociedad.
(Principio V.H.1)
0 1 2 3 4 5
reemplazantes, si no hubiera
172
periodo que an resta, cuando no existe
en el estatuto.(Principio V.H.3)
claramente delimitadas en el
conflictos.
concentracin de funciones,
atribuciones y responsabilidades
segundo prrafo)
173
31. Es recomendable que la Gerencia
accionistas.(Principio V.I.5)
174
ANEXO N 5
175
RECOLETOS GRUPO DE COMUNICACIN S.A.
CORPORATIVO 2002
176
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
CONTENIDOS
177
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
178
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
Porcentaje de participacin
Pearson 78,93%
Free float 19,91%
Plan opciones 1%
Autocartera 0,16%
El grupo britnico Pearson plc tiene una participacin total del 78,93% del
capital de Recoletos, a travs de dos de sus filiales: la compaa britnica
Pearson Overseas Holdings Ltd., con un 71,92% de Recoletos, y la sociedad
espaola Pedifri S.L., cuya participacin es del 7,01%.
180
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
Cuatro de los doce miembros del Consejo son internos o ejecutivos. De los
ocho Consejeros externos tres son dominicales, representando al grupo
britnico Pearson, y cinco independientes. As pues, los Consejeros no
ejecutivos representan una clara mayora dentro del Consejo (ocho de doce) y
los Consejeros independientes forman el grupo ms numeroso del Consejo,
con una presencia muy significativa (cinco miembros).
El Consejo de Administracin cuenta con un Reglamento ajustado al Cdigo
de Buen Gobierno (accesible a travs de la web de la compaa
www.recoletos.es), que fue aprobado mediante acuerdo del propio Consejo
de fecha 29 de junio de 2000, y que est plenamente adaptado a las
conclusiones y recomendaciones de la Comisin Olivencia. En l se
recogen la misin del Consejo, su composicin y estructura, normas de
funcionamiento, reglas para la designacin y cese de Consejeros, retribucin
de los administradores, derechos y deberes del Consejero, y relaciones del
Consejo con accionistas, auditores y mercado. El Consejo tiene previsto
actualizar en los prximos meses la redaccin de este Reglamento para
incorporar en l las conclusiones y recomendaciones de otros documentos y
estudios aparecidos recientemente sobre la cuestin del buen gobierno
corporativo, y muy en particular las del informe de la Comisin Aldama.
181
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
182
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
183
Las remuneraciones de los Consejeros durante el ejercicio 2002, por todos los
conceptos, han sido las siguientes (cifras en miles de euros):
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
Sueldos
Nombre Retrib. fija Retrib. variable Remun. Consejero Serv. profesionales
J. Castellanos 625 606 42 --
J. Revuelta -- -- 42 72
A. Kindeln 406 315 42 --
D. Bell -- -- 42 --
E. Cuatrecasas -- -- 42 --
J. C. Garay -- -- 42 --
J. A. Gurra -- -- 42 168
L. Infante 451 42 --
L. Lezama-L. -- -- 42 --
J. Makinson -- -- 42 --
I. de la Rica 331 257 42 --
M. Scardino -- -- 42 --
Total Consejo 1.813 1.178 504 240
Mr. David Bell, Mr. John Makinson y Ms. Marjorie Scardino son Consejeros
de Pearson plc, cuya participacin en el capital de Recoletos es del 78,93%.
184
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
Recoletos realiza operaciones con algunas de sus sociedades filiales por las
cuales stas prestan a Recoletos servicios de impresin, distribucin y gestin
de espacios publicitarios. Todas estas transacciones estn fundamentadas en
razones operativas y se realizan en estrictas condiciones de mercado.
186
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
187
188
Recoletos Grupo de Comunicacin S.A.
Informe anual de Gobierno Corporativo 2002
189
ANEXO N 6
PRINCIPIOS
PRINCIPIOS(*)
EMPRESA
(1) (2) (3) (4) (5)
EDEGEL S.A.A. X X X X X
EDELNOR S.A.A. X X X X X
EMPRESA DE GENERACION
ETEVENSA
FERREYROS S.A.A. X X X X X
2000 (http://conasev.gob.pe/mercado)
2002 Building Public Trust: The future of Corporate Reporting. NewYork: John
6. ETKIN, Jorge
Prentice Hall.
7. FORGIONE, Dana A.
8. JONSON S. Shleifer A.
Corporativo en el Per
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