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SOMMAIRE
14 Rduction du capital......................................................................P 60
La socit commerciale est une forme d'entreprise dfinie par la loi. Elle est institue par un
contrat. Elle dispose d'une personnalit juridique distincte pour raliser son activit, son objet
social.
LE CONTRAT DE SOCIT
La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs
biens ou leur travail, ou tous les deux la fois, en vue de partager le bnfice qui pourra en
rsulter. Article 982 du D.O.C
Les statuts doivent prciser la forme de la socit, son nom, son adresse, son objet, sa
dure, le montant de son capital, les modalits de fonctionnement et, en particulier, les
organes de direction.
LE CADRE LGAL
La vie des socits commerciales est rglemente de faon prcise. Les textes de loi de
rfrence sont :
- Loi 17-95 relative aux socits anonymes (dahir n 1-96-124 du 30/08/1996 ; BO n
4422 du 17/10/1996).
- Loi 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en
commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation
(dahir n 1-97-49 du 13/02/1997 ; BO n 4478 du 01/05/1997)
associs
Qualit des associs Commerants Non commerants Non commerants
Responsabilit indfinie et solidaire limite aux apports limite aux apports
Nombre minimum 2 2 (sauf SARL AU) 5
Nombre maximum - 50 -
Capital minimum - 100 000 DH 300 000
3 000 000 DH pour les SA
faisant appel public
lpargne
Souscription Totale Totale Totale
Libration Intgrale Intgrale Apports en nature :
Intgrale.
Apports en numraire :
peut tre partielle
Les fractions non libres
peuvent tre appeles par
lorgane de gestion en
fonction des besoins de la
socit dans un dlai max.
de 3 ans compter de la
date dimmatriculation au
RC
Nature des droits part sociale part sociale Action
sociaux
Qualification des Associ Associ Actionnaire
associs
Valeur nominale 100 100 100
minimum
Organes de gestion grant (s) grant (s) conseil d'administration
avec PDG
ou directoire et conseil de
surveillance
Organes de Contrle Pas obligatoire si CA<= Pas obligatoire si CA<= Obligatoire
50 millions DH HT 50 millions DH HT Min. 1 CAC
(CAC)
Min. 2 pour les SA faisant
LES APPORTS
Les associs ont un droit sur la socit, droit reprsent par un titre, part sociale ou action,
contrepartie de leur apport. Ce titre reprsente une quote-part du capital de la socit.
Les apports sont les biens apports par les associs la socit. C'est en contre-partie des
apports que les titres sont attribus. Les apports sont soumis aux droits d'enregistrement.
Exemples
- Constitution d'une SARL au capital de 100 000 DH, apports intgralement raliss en
numraire :
- Constitution d'une SA au capital de 300 000 DH, apports en nature et en numraire avec
reprise d'un passif :
Principes cls
Lors de la constitution d'une socit, les associs mettent en commun des biens :
o ces derniers permettent le fonctionnement de la socit nouvelle ;
o leur proprit est transfre la personne morale constitue ;
o en change, chaque associ acquiert un droit sur la socit, exprim par sa part
dans le capital social.
Dans les livres comptables de la socit constitue, le processus de comptabilisation
aboutira au schma suivant :
Mthode
Elles sont communes toutes les formes de socits. Le CGNC prvoit l'utilisation de deux
groupes de comptes.
Le compte 3462 est dbit par le crdit du - du montant des apports en espces ou en
compte 1119 "Actionnaires, capital souscrit nature effectus par les associs pour la
non appel" lors des appels successifs du partie aussi bien appele que non appele ;
capital ; il est crdit, lors de la ralisation
de l'apport par le dbit des comptes d'actif - du montant des incorporations de
ou de passif concerns. rserves.
Extrait CGNC
Il est dbit des rductions de capital quelle
qu'en soit la cause (absorption de pertes,
remboursement aux associs etc...).
En cas d'inscription l'actif, ces frais doivent faire l'objet d'un amortissement maximum sur
cinq ans, en mode linaire, sans rduction prorata temporis la premire anne.
Complments
Application
Des frais de constitution sont rgls par chque au notaire le 15 fvrier, pour 9 000 DH (pour
simplifier : frais non assujettis la TVA ). Les associs dcident de les immobiliser.
Le 25 fvrier, les crances apportes la constitution sont recouvres pour 28 000 DH.
1. Dterminer le montant du capital de la socit et les droits respectifs des deux associes.
2. Enregistrer les diffrentes oprations dans la comptabilit de la socit A & B en
utilisant une procdure simplifie (promesse d'apport puis ralisation des apports).
SOLUTION
Principes cls
Mthode
B. Socit anonyme
Structure juridique adapte aux grandes entreprises" ncessitant des capitaux importants, la
socit anonyme, dont le capital est divis en actions librement cessibles, voit sa constitution
prcisment organise par les textes lgaux.
La comptabilisation traduira :
- l'obligation de libration immdiate des apports en nature,
- la possibilit de libration chelonne des apports en numraire (au minimum le quart
lors de la souscription, le reste dans un dlai maximum de 3 ans compter de la date
dimmatriculation au registre de commerce),
- l'obligation de dposer les apports en numraire, dans les 8 jours de leur rception par
les fondateurs, auprs d'une banque, (les fonds sont ensuite retirs sur prsentation
Complments
Application
SOLUTION
Principes cls
La ralisation des apports en numraire dans les socits anonymes peut soulever quelques
difficults :
- des actionnaires se librent avec retard : actionnaires retardataires ;
- d'autres se drobent : actionnaires dfaillants ;
- d'autres, au contraire, se librent avant appel des fonds : actionnaires diligents.
Mthode
Complments
La dfaillance d'associs est possible dans les socits de capitaux car elle ne remet pas en
cause l'existence de la socit ; par contre, dans les socits de personnes la dfaillance
d'un associ est une cause de nullit de la socit.
La socit anonyme STPH est constitue le 1er Janvier N avec un capital de 4 000 000 DH
compos de 10 000 actions de numraire libres de moiti la constitution.
- le 25 janvier N, un actionnaire X , titulaire de 500 actions, s'est libr par
anticipation pour la totalit du nominal.
- Le troisime quart est appel le 1er mars N (versements raliser pour le 31 mars) ;
- Au 31 mars N, deux autres actionnaires titulaires chacun de 100 actions ne se sont
pas librs.
- Aprs mise en demeure (dlai 30 Avril), le premier Y rgle le 15 avril (intrts de
retard dcompts au taux de 6 % l'an, frais de rappel: 750 DH)
- Le deuxime Z est considr comme dfaillant le 2 mai N. Ses titres sont vendus
aux enchres le 15 mai N pour 29 000 DH, librs des trois quarts (intrts de retard
6 % l'an, frais 985 DH)
- Le 31 mai N sa situation est rgularise.
SOLUTION
1. critures de constitution
-Versement anticip-
5141 Banques 100 000
44681 Actionnaire X versements anticips 100 000
La ralisation et le partage des bnfices sont le but de tout contrat de socit. Toutefois,
avant l'opration de rpartition, le bnfice ralis doit faire l'objet d'une imposition.
Base de C.M. = C.A.H.T (net des R.R.R. Accordes) + PRODUITS ACCESSOIRES H.T +
PRODUITS FINANCIERS H.T + SUBVENTIONS & DONS RECUS
La liquidation de l'impt se fait par quatre acomptes provisionnels reprsentant chacun 25%
de l'I.S d au titre du dernier exercice clos. Ils doivent tre pays avant la fin de 3, 6, 9 et
12 mois de lexercice comptable.
Une fois l'I.S de l'anne concerne calcul, on le compare avec la somme des acomptes
provisionnels pays au titre de lexercice :
Si l'I.S. calcul > Acomptes : la diffrence doit tre verse avant la fin du 3 mois suivant la
date de clture de lexercice.
Si l'I.S. calcul < Acomptes : le reliquat doit tre dduit des acomptes de l'exercice suivant.
V. Application
6 - Acomptes provisionnels = 60.000 < IS reliquat = 84.000 -60.000 = 24.000 payer avant
le 31/03/2001
Le rsultat apparaissant au bilan (net d'impt dans les socits soumises l'impt sur les
socits) fait l'objet d'un projet d'affectation soumettre aux associs dans les six mois de la
clture de l'exercice. L'affectation du rsultat est influence par les dispositions lgales et
statutaires (d'importance variable selon le type de socit), ainsi que par la volont des
associs runis en assemble gnrale ordinaire.
Le projet d'affectation est prsent dans un tableau des affectations du rsultat ; cette
pice comptable donnera ensuite lieu comptabilisation.
II. Mthode
Autres rserves
Dividendes
REPORT A NOUVEAU
ANTERIEUR Report nouveau
(Crditeur ou dbiteur)
Socits
Termes Dfinitions
concernes
Report nouveau Bnfice dont l'affectation est renvoye par Toutes socits
bnficiaire l'Assemble gnrale ordinaire, statuant sur
les comptes de l'exercice, la dcision de
l'Assemble gnrale ordinaire appele
statuer sur les rsultats de l'exercice suivant.
Report nouveau Pertes constates la clture d'exercices Toutes socits
dficitaire antrieurs qui n'ont pas t imputes sur des
rserves (...) et qui devront tre dduites du
bnfice de l'exercice suivant ou ajoutes au
dficit dudit exercice.
Rserve lgale peine de nullit de toute dlibration Socits de
contraire dans les socits responsabilit capitaux +
limite et dans les socits par actions, il est SARL
fait sur le bnfice, diminu le cas chant
des pertes antrieures, un prlvement d'un
vingtime (5%) au moins affect la
formation d'un fonds de rserve dit "rserve
lgale". Ce prlvement cesse dtre
obligatoire lorsque la dite rserve atteint le
dixime de capital (10%).
Rserves statutaires Rserves prvues par les statuts de la Toutes socits
socit et donc doter obligatoirement lors
de l'affectation du rsultat.
Rserves Rserves dotes sur l'initiative de Toutes socits
facultatives l'assemble gnrale annuelle
Dividendes Part de bnfice attribue aux associs ; son Toutes socits
versement effectif doit intervenir dans les neuf
mois de la clture de l'exercice
Se compose de deux fractions :
- le premier dividende. intrt
statutaire calcul sur le montant libr
et non rembours des actions
- le superdividende, fraction du
dividende attribue aux associs en
plus du premier dividende, identique
pour toutes les catgories dactions
III. Complments
IV. Application
la clture de l'exercice N, qui concide avec l'anne civile, le bnfice net comptable de la
socit anonyme SABP s'lve 300 000 DH.
Dans les statuts de la socit, l'article relatif l'affectation du rsultat stipule : Sur les
bnfices de l'exercice, il sera prlev :
la dotation la rserve lgale,
un intrt statutaire de 6 % verser aux actions.
Le surplus, aprs dotation ventuelle d'une rserve par l'assemble gnrale, sera vers aux
actions titre de superdividende. Le dividende unitaire sera ventuellement arrondi au DH
infrieur et le reliquat report nouveau.
La rserve lgale n'a pas atteint son niveau maximum ; le report nouveau antrieur est
bnficiaire de 16 540 DH. L'assemble gnrale des actionnaires propose de doter la
rserve facultative de 25 000 DH ; le capital de la socit est compos de 10 000 actions de
100 DH, toutes libres intgralement.
138019984 Support de cours ralis par M. DAKIR-ALLAH
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Travail faire :
SOLUTION
1. Calculs prparatoires
Rsultat disponible
216 540,00
pour le superdividende
Origines
1 - Report Nouveau antrieur 16 540,00
2 Rsultat de l'exercice 300 000,00
3 - Prlvement sur les rserves
Affectations
4 - Affectation aux rserves 40 000,00
Rserve Lgale 15 000,00
Rserve statutaire 0,00
Rserve facultative 25 000,00
5 Dividende 270 000,00
Dividende net 243 000,00
Impt retenu la
source 27 000,00
6 - Autres rpartitions 0,00
7 - Report nouveau 6 540,00
3. Ecritures comptables
118
1 Rsultat en instance d'affectation 300 000
116
1 RAN (solde crditeur) 16 540
114
0 Rserve lgale 15 000
115
1 Rserves facultatives 25 000
446
5 Associs, dividendes payer 243 000
445 Etat, Autres comptes
8 crditeurs 27 000
116
1 RAN (solde crditeur) 6 540
I. Principes cls
II. Mthode
A. Valeurs patrimoniales
Elles sont dtermines partir du bilan. On obtient ainsi :
o l'actif net comptable : ANC,
o l'actif net comptable corrig : ANCC.
En gnral, les calculs s'effectuent partir de bilans aprs rpartition du rsultat. On obtient
alors des valeurs ex-coupon ou coupon dtach . Dans le cas contraire, on calculerait
des valeurs coupon attach .
lments de terminologie
Elments Dfinitions
Actif rel Postes reprsentatifs de biens ou de dettes
Actif fictif Postes reprsentatifs de charges actives :
- frais d'tablissement,
- frais de recherche-dveloppement,
- primes de remboursement des obligations,
- charges rpartir,
... mais pas les charges constates d'avance (car elles reprsentent des biens ou
des crances), ni les carts de conversion-actif (figurent dans les provisions pour
risques et charges, donc en dettes).
Passif fictif Capitaux propres & assimils+ carts de conversion-passif
Ces derniers sont des gains de change latents.
Passif rel Provisions pour risques et charges (dettes probables).
Dettes effectives.
Produits constats d avance.
Plus-values Ecarts entre les valeurs bilancielles et les valeurs relles, conomiques ;
(Exemple : plus value latente sur un terrain comptabilis sa valeur historique).
ou moins-
values
138019984 Support de cours ralis par M. DAKIR-ALLAH
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latentes
Impts Accroissements ou allgements d'impts futurs (cas des socits soumises
diffrs l'impt sur les socits) :
Accroissements : sur les provisions rglementes lors de leur reprise, sur les
subventions d'investissements en attente de rapport au rsultat, sur les plus-
values latentes si l'on envisage une cession des lments correspondants
Allgements : sur les moins-values latentes, si l'on envisage une cession ; sur les
amortissements restant pratiquer sur les postes d'actif fictif lorsqu'ils sont
dductibles fiscalement (exemple : frais d'tablissement)
Si la continuit d'exploitation est assure, on ne devrait pas tenir compte de la
fiscalit diffre sur les plus et moins-values
Dans le rsultat obtenu, isoler la masse commune (MC) l'ensemble des titres :
Valeur d'un titre libr partiellement = MC/N + Fraction libre de la valeur nominale
Si l'on tient compte des plus et moins-values latentes (ANCC), ces dernires sont intgres
dans la masse commune.
III. Complments
o L'valuation d'une socit doit toujours tre prcde d'un diagnostic complet.
o En pratique, le calcul des valeurs patrimoniales s'appuie sur les documents
138019984 Support de cours ralis par M. DAKIR-ALLAH
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comptables de plusieurs exercices (en gnral les trois derniers). Ceci suppose
leur fiabilit.
o Le recours aux documents comptables suppose leur fiabilit.
IV. Application
A la fin de l'exercice N, les comptes de bilan aprs rpartition de la socit anonyme "D"
prsentent les soldes suivants (en dirhams)
Informations Complmentaires
Le capital est compos de 10.000 actions de 100 DH de valeur nominale, dont 7500 sont
entirement libres depuis plus d'un an et 2.500 libres de moiti depuis la fin du premier semestre
de l'exercice.
On retiendra dans les calculs un taux de l'impt sur les socits de 35%
Calculer :
1. L'actif net comptable en utilisant les deux mthodes.
2. La valeur bilancielle de chaque catgorie des titres.
138019984 Support de cours ralis par M. DAKIR-ALLAH
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3. L'actif net comptable corrig en prenant en compte la fiscalit diffre, mais dans une hypothse
de continuit d'exploitation
4. La valeur mathmatique (ou intrinsque) pour chaque catgorie de titres.
(Les valeurs unitaires seront arrondies la dizaine de DH la plus proche)
SOLUTION
1.
Actif Rel Soldes Passif Rel Soldes
Installations techniques 2 271 449
Autres immobilisations corporelles 1 520 286
Dpts & Cautionnements 269 004
Stocks 2 156 512
Clients 6 405 882 Emprunts 448 176
Dbiteurs divers 1 046 386 Autres emprunts 459 308
Charges constates d'avance 40 000 Fournisseurs 4 886 390
Banques 90 534 Dettes fiscales & sociales 3 840 194
2.
Masse commune (M.C)
A.N.C 4 165 985
Capital libr 875 000
Masse commune (M.C) 3 290 985
Impts diffrs
- sur Frais d'tablissement (300.000 x 35%) 105 000
- sur charges rpartir (120.000 x 35%) 42 000
- sur provisions rglementes (150.000 x 35%) 52 500
Plus-values
- sur terrain (300.000 - 0) 300 000
- sur Installations techniques (2.500.000 - 2.271.449) 228 551
4.
Masse commune (M.C)
A.N.C.C 4 789 036
Capital libr 875 000
Masse commune (M.C) 3 914 036
Principes cls
Les mthodes patrimoniales s'inscrivent dans le cadre d'une approche statique : elles
supposent implicitement que le patrimoine de l'entreprise demeurera stable. Or,
l'obtention d'un profit futur constitue la fois la finalit de l'entreprise et la condition de
sa prennit.
Aussi, il est ncessaire de toujours complter une valuation patrimoniale par une
valuation fonde sur la rentabilit future.
Les mthodes fondes sur la rentabilit vrifient l'hypothse suivante :
Valeur de la socit = Somme actualise de flux futurs attendus
Le diagnostic stratgique permet d'estimer la rentabilit future.
Mthode
A. Actualisation
En posant :
F = flux futur attendu par priode (en gnral l'anne)
n = nombre de flux pris en considration
i = taux d'actualisation retenu (taux pour 1 DH)
V(0) = valeur actualise de la suite des flux successifs obtenus pendant n priodes (annes)
= valeur de l'entreprise
n
F .(1 + i )
j
J
Formule de l'actualisation : V(0) = j =1
F/i correspond une formule de capitalisation (permet de calculer la somme qu'il est
ncessaire de placer un taux i pour obtenir un flux annuel de F).
Complments
Application
Le capital de la socit anonyme STPB est compos de 10 000 actions de 100 DH.
On dispose des renseignements suivants :
SOLUTION
Les montants sont obtenus en capitalisant 10% les dividendes et les bnfices unitaires.
2. Valeurs moyennes
Valeur de rentabilit = 300 300 x 0,08 = 300 300 x 3,992 710 = 1 199 010 DH
Soit 119 DH par titre (valeur infrieure aux prcdentes car la capitalisation suppose
implicitement une actualisation l'infini).
Remarque
Le taux de capitalisation est suprieur au taux d'actualisation pour compenser l'excs
d'optimisme qui caractrise la dmarche de capitalisation.
EVALUATION DES TITRES :
AUTRES METHODES
Principes cls
Les mthodes prcdemment voques privilgient un seul type d'approche. Leur simplicit
apparente implique une vision partielle de la valorisation. Aussi, certaines approches, plus
ambitieuses, prtendent combler cette lacune (mthodes multicritres, goodwill). Enfin, pour les
socits cotes, le cours de bourse constitue un critre majeur d'apprciation.
Mthode
A. Approche multicritre
La valeur (V) de l'entreprise s'obtient en ajoutant une valeur de base (VB) celle du good-will:
V = VB + GW
Choix de VB : il peut s'agir :
de l'actif net comptable (ANC)
de l'actif net comptable corrig (ANCC)
de la valeur substantielle brute (VSB) : ensemble des actifs utiliss dans l'exploitation,
quels que soient leur mode de financement et leur appartenance juridique (donc y
compris les biens pris en location ou en crdit-bail)
des capitaux permanents ncessaires l'exploitation (CPNE) : ensemble des actifs
immobiliss utiliss (y compris le besoin en fonds de roulement).
GW = goodwill
B = rsultat rel attendu, li aux capitaux mis en uvre
C = capitaux mis en uvre (VSB ou CPNE)
t = taux de rmunration normale des capitaux mis en uvre
1 (1 + i )
n
C. Valeur boursire
Pour les socits cotes en bourse, plusieurs critres de valorisation sont retenus :
le cours de bourse, qui varie lors de chaque sance de cotation, en fonction de l'offre et
de la demande : il traduit le comportement des investisseurs.
la capitalisation boursire : (cours de bourse x nombre d'actions)
Exemple : au 3 dcembre 1996, la premire capitalisation de la bourse de Paris est la
socit l'Oral avec 131 milliards de francs (capitalisation totale pour la bourse de Paris :
2 450 milliards de francs).
le PER (price earning ratio, ou coefficient de capitalisation des rsultats) :
Cours de l'action / Bnfice par action
II est possible de calculer un PER par secteur; ainsi, pour une socit du secteur, il
suffira de connatre le bnfice par action pour en dduire le cots thorique :
Bnfice par action x PER du secteur = Cours thorique du titre
Complments
Approche par le goodwill : le bnfice rel attendu doit tre calcul en appliquant la mme
logique que celle retenue pour le calcul de C. Ainsi, si l'on retient les biens en crdit-bail pour le
calcul de C, il faut valuer B en introduisant un amortissement thorique de ces biens.
Application
En ce qui concerne la socit anonyme SAGW, on dispose des renseignements suivants, pour
l'anne N :
Capital : 5 000 000 DH (50 000 actions de 100 DH)
Actif net comptable : 9 500 000 DH
Actif net comptable corrig (hors fonds de commerce) : 11 000 000 DH
Actif comptable corrig (hors fonds de commerce) : 20 000 000 DH
Cet actif corrig comporte un immeuble d'une valeur de 1 000 000 DH, amorti
de 300 000 DH (amortissement de 50 000 DH par an) ; cet immeuble est donn en
location et n'est pas utilis dans l'exploitation de l'entreprise ; il rapporte un loyer
de 80 000 DH par an. Sa valeur comptable correspond sa valeur relle.
Par ailleurs, l'entreprise utilise des biens pris en crdit-bail (valeur d'utilit : 1 500 000
DH; redevance annuelle : 150 000 DH; amortissement annuel thorique : 90 000 DH)
Rsultat d'exploitation net d'impt : 1 300 000 DH (bnfice) La valeur du fonds de
commerce ne figure pas au bilan.
Calculer la valeur de l'action SAGW en appliquant la mthode suivante :
V = ANCC + GW
SOLUTION
Calcul de la VSB
Valeur de l'immeuble hors exploitation : 1 000 000 300 000 = -700 000
Calcul de B
I. Principes cls
o Augmenter le capital en contrepartie d'apports nouveaux (en numraire ou en nature),
c'est mettre des moyens supplmentaires la disposition de la socit.
o La traduction comptable de ces oprations est relativement simple : finalement, on
dbitera des comptes d'actif (moyens apports) par le crdit des comptes de capitaux
propres.
o Le traitement financier est plus complexe ; pour rmunrer les apports, deux modalits
sont possibles :
soit augmenter la valeur nominale des titres existants : les apports sont alors
l'apanage des anciens associs, situation frquente dans les socits de
personnes, dans lesquelles les titres ne sont pas ngociables. Par contre, cette
situation est rare dans les socits de capitaux car l'unanimit des associs est
requise pour modifier la valeur nominale des titres ;
soit mettre de nouveaux titres en circulation : cela permet l'entre ventuelle de
nouveaux associs, notamment dans les socits de capitaux, ce qui entrane
des difficults quant la protection des intrts des anciens associs. C'est cette
dernire modalit, frquemment mise en uvre, que nous envisagerons ici dans
le cadre des socits par actions.
II. Mthode
A. Apports en nature
Prix d'mission (PE) des nouvelles actions : valeur relle du titre avant
augmentation de capital
Traiteme
nt Prime d'mission (Pr) = Prix d'mission - Valeur nominale (VN)
Financier
Pr = PE VN
B. Apports en numraire
Traitement financier
La valeur de chacune de ses actions s'amoindrit de : 120 - 116 = 4 DH, perte compense par la
vente du DS li chaque action.
Traitement Comptable
Complments
o Dans le cadre d'une socit anonyme, les apports en numraire doivent tre librs d'un
quart au minimum lors de la souscription, le reste dans un dlai de trois ans compter
de la date de laugmentation du capital.
o Le montant du droit de souscription calcul prcdemment reflte une valeur thorique :
le prix rel peut s'en loigner en fonction de la loi de l'offre et de la demande.
o La valeur relle laquelle il est fait allusion s'obtient en utilisant les mthodes
dvaluation (voir chapitre valuation).
o Les augmentations de capital entranent des frais parfois importants : ils peuvent tre
comptabiliss en charges ou ports au compte 2113 : Frais d'augmentation de
capital ; dans ce cas, ils doivent tre amortis dans un dlai maximum de 5 ans.
IV. Application
Les capitaux propres aprs rpartition de la socit anonyme BSF (dont l'exercice comptable
concide avec l'anne civile) se prsentent ainsi au 31 dcembre N :
Capital social : 50 000 actions de 100 DH5 000 000 DH
Rserves 12000000 DH
Report nouveau 3 000 000 DH
Au 2 janvier N + 1, il est procd une augmentation de capital en numraire, par mission de
10 000 actions de mme valeur nominale, au prix d'mission de 280 DH l'une (libration du
minimum lgal, le reste un an aprs).
M. Raji, ancien actionnaire titulaire de 2 000 actions, veut participer l'opration, mais ne
dispose pas actuellement de liquidits : il souhaite souscrire un maximum d'actions en vendant
une partie de ses droits de souscription (le prix de vente s'tablissant la valeur thorique du
droit).
SOLUTION
1. Traitement financier de l'opration
Prime d'mission : 280 - 100 = 180 DH par titre
DS = 400 - 380 = 20 DH
RS = N(AV) / N(AN) =10 000/50 000 = 1/5
Conditions d'mission : 1 action nouvelle pour 5 anciennes (N(AV) / N(AN))
2. Le dilemme de M. Raji
II est titulaire, avant l'opration, de 2 000 DS.
Il a besoin de (100/4 + 180) = 205 DH pour souscrire une action nouvelle (dboursement
immdiat).
Soit X le nombre de DS vendus.
On pose :
20 X = (2 000 - X) x 1/5 x 205 DH
20 X = produit de la vente des DS
Avec :
o 2 000 - X = nombre de DS restant en possession de M. Raji
o 1/5 = parit d'change (5 DS pour souscrire 1 action nouvelle)
o 205 DH = somme dbourser par action nouvelle souscrite.
Aprs rsolution, on trouve X = 1 344 DS.
Produit de la vente de ces DS : 20 DH x 1 344 = 26 880 DH
Nombre d'actions nouvelles souscrites: (2000 - 1 344) x 1/5 = 131
Montant pay : 205 DH x 131 = 26 855 DH.
I. Principes cls
o L'incorporation de rserves au capital peut avoir pour objectif :
de rendre l'autofinancement dfinitif : les rserves peuvent toujours tre
distribues sur dcision des associs en assemble ordinaire (celle qui statue
sur l'affectation du rsultat) ; il est plus difficile de modifier le capital dans le sens
d'une rduction ;
de mettre le montant du capital en harmonie avec l'importance des capitaux
propres ;
de susciter un impact favorable auprs de futurs investisseurs (l'opration
s'accompagne souvent d'une distribution gratuite de titres).
o L'opration est avant tout une restructuration des capitaux propres. L aussi, le
traitement comptable est simple : on dbitera les comptes de rserves concerns par le
crdit du compte capital .
o Le traitement financier peut emprunter deux voies :
soit l'augmentation du nominal des titres dj en circulation, avec les contraintes
signales dans la fiche prcdente,
soit le maintien de la valeur nominale et l'attribution gratuite de nouveaux titres
aux anciens associs (les rserves accumules, fruits du sacrifice des associs,
leur appartiennent) : c'est la solution la plus courante dans les socits par
actions, cas que nous envisagerons ici.
II. Mthode
A. Traitement financier
Ici, pas d'apports nouveaux : la valeur globale de la socit reste la mme, mais, aprs
l'opration, elle se rpartit sur un plus grand nombre de titres.
On aura donc : V(AP) < V(AV)
L'ancien actionnaire qui ne souhaite pas participer l'opration pourra cder son droit
prfrentiel, intitul ici droit prfrentiel d'attribution (DA):
DA = V(AV) - V(AP)
Le nouvel actionnaire dsireux de recevoir une action gratuite, devra acqurir la quantit
suivante de DA :
RA = N(AV) / N(AN)
avec N(AV) = nombre de titres composant le capital avant augmentation
et N(AN) = nombre d'actions nouvelles mises pour tre distribues gratuitement.
Ce nombre d'actions nouvelles gratuites est ainsi obtenu :
B. Traitement comptable
o Comptes susceptibles d'tre dbits (en fonction du choix des actionnaires) :
112 - Primes lies au capital social
113 - carts de rvaluation
114 - Rserve lgale
115 - Rserves
116 - Report nouveau
119 - Rsultat de l'exercice (bnfice)
o Compte crdit : 1111 Capital social
III. Complments
o La rserve lgale peut tre incorpore au capital (cela renforce d'autant le gage des
cranciers).
o En prsence d'un report nouveau ancien dbiteur, on doit conserver au bilan un
montant au moins quivalent de rserves.
o L'incorporation de rserves au capital ne modifie pas le montant global des capitaux
propres mais alourdit le montant des dividendes futurs (quelle que soit la modalit
choisie).
o La valeur du droit d'attribution calcule prcdemment est une valeur thorique:
comme pour le droit prfrentiel de souscription, le prix rel peut s'en loigner en
fonction des conditions de l'offre et de la demande.
IV. Application
Au 1er dcembre N, la valeur relle du titre S.A TPS est de 550 DH (le capital est compos de
10 000 actions de 100 DH de valeur nominale). cette date, l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires dcide d'augmenter le capital par incorporation de rserves
statutaires ;
Modalits de l'opration :
Montant incorpor : 4 000 000 DH
Valeur nominale du titre inchange
Distribution de 40 000 actions gratuites.
1. Calculer la valeur du droit d'attribution.
2. Comptabiliser l'opration.
SOLUTION
2. Comptabilisation
I. Principes cls
o Le capital peut galement tre augment dans le cadre de relations avec certains
tiers :
o les cranciers de la socit, qui acceptent de voir leur crance convertie en part
de capital : c'est l'incorporation de dettes au capital (ou conversion de crance en
capital) ;
o les associs qui, l'occasion de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur la
rpartition du rsultat, acceptent de percevoir titre de dividendes des actions de
la socit.
o Ces oprations n'impliquent pas un traitement comptable et financier trs complexe ;
par contre, elles s'accompagnent d'un formalisme juridique assez lourd.
II. Mthode
Conditions juridiques
o Crance liquide (dtermine dans son montant) et exigible (le paiement peut en
tre exig).
o tablir un arrt des comptes certifi par un commissaire aux comptes.
o Acceptation de la suppression de leur droit prfrentiel de souscription par les
associs.
Traitement financier
o Dtermination de la valeur relle des titres.
o Calcul du nombre de titres mettre :
(Montant de la crance/Valeur relle du titre)
1. Constatation de l'augmentation de capital et de la souscription des
actions : (promesse dapport)
3461 Associs comptes dapport en socit PE
1111 Capital Social VN
1123 Prime dapport Pr
Traiteme 2. Ralisation de l'apport :
nt
comptabl 4411
e
ou 4463
Comptes correspondants des dettes PE
ou 14x
concerns
ou 448x
3461 Associs comptes dapport en socit PE
Conditions juridiques
o Opration possible dans les socits par actions.
o Capital entirement libr.
o Fixation du prix d'mission
o Vrification par le commissaire aux comptes (avec rapport tablir dans les socits
non cotes)
III. Complments
Toutes ces oprations traduisent une amlioration de la situation financire de la socit, puisqu'elles
substituent du capital l'endettement ; cependant, elles alourdissent le poids des dividendes futurs et
bouleversent souvent les rapports de force entre associs.
IV. Application
Au 1er octobre N, les dirigeants de la socit anonyme RSTV procdent une double augmentation
de capital, aprs accord des actionnaires :
o d'une part, certains actionnaires acceptent un paiement de leurs dividendes en actions,
pour un montant total de 560 000 DH ;
o d'autre part, il est procd la conversion d'une crance sur la socit dtenue par la
Banque Nationale du Dveloppement Economique (BNDE), pour un montant de 1 400
000 DH.
La valeur relle du titre RSTV s'tablit cette date 700 DH (VN : 100 DH)
Les contraintes lgales propres ce type d'oprations ont t respectes.
1. Prciser les modalits financires des oprations en cause.
2. Prsenter les enregistrements comptables au journal de la socit RSTV.
SOLUTION
1. Modalits financires
La valeur relle des titres est de 700 DH ; nombre de titres mettre :
o pour le paiement des dividendes en actions : 560 000 / 700 = 800 actions
(valeur nominale : 80 000 DH, prime d'mission : 480 000 DH) ;
o pour l'incorporation de la crance BNDE : 1 400 000 / 700 = 2 000 actions
(valeur nominale: 200 000 DH, prime d'apport: 1 200 000 DH).
I. Principes cls
Une socit peut effectuer au mme moment deux augmentations de capital sous des modalits diffrentes
; en gnral, on combinera deux augmentations de capital :
l'une par apports nouveaux en numraire,
l'autre par incorporation de rserves.
L'analyse comptable reste identique celle des oprations isoles ; cependant, le traitement financier s'en
trouve parfois compliqu.
II. Mthode
chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss
successivement.
B. Augmentations de capital simultanes
Les deux oprations ont lieu la mme date, mais se droulent au mme moment. La
situation peut tre ainsi prsente :
chaque action ancienne sont attachs un droit de souscription et un droit d'attribution utiliss
simultanment.
DS = V0 V1
1re modalit
DA = V1 - V2
DS + DA = V0 V2
N.B : dans les augmentations successives lordre des augmentations est trs important.
Emission puis attribution Attribution puis Emission
En rsum
DS + DA = V0 V2
2me modalit
La ventilation entre DS et DA se fait
selon les parits RS et RA
Dans les deux cas, le total (DS + DA) est identique, mais ne se ventile pas de la mme faon
entre les deux droits.
III. Complments
o Dans les deux cas envisags, le montant de la prime d'mission est identique.
o D'autres combinaisons de modalits sont concevables : le raisonnement serait identique.
IV. Application
la date du 30 juin N, les dirigeants de la socit anonyme SCM procdent une double
augmentation de capital :
o une augmentation de capital par incorporation de rserves facultatives portant sur 200
000 DH (attribution de 2 000 actions gratuites) ;
o une augmentation de capital par apports nouveaux en numraire par mission
de 3 000 actions 180 DH l'une.
Le capital initial est compos de 10 000 actions (valeur nominale : 100 DH; valeur relle avant
la double augmentation : 252 DH)
1. Prciser les conditions financires de la double augmentation de capital :
o 1er cas : il s'agit de deux augmentations successives
o 2e cas : elles sont simultanes.
2. Procder l'enregistrement comptable de la double augmentation de capital.
SOLUTION
En rsum
DA = V0 V1 = 42 DH
1re modalit
DS = V1 - V2 = 6 DH
DA + DS = V0 V2= 48 DH
DA + DS = 252 -204 = 48 DH
Ventilation : il faut se placer dans la position d'un nouvel actionnaire qui ne dispose pas
de droits.
o RA = 2 000 / 10 000 = 1/5 : 1 action gratuite pour 5 anciennes :
Pour obtenir une action gratuite, le nouvel actionnaire doit acqurir 5 DA ; il reoit en
change une action gratuite d'une valeur de 204 DH
5 DA = 204 DH DA = 204/5 = 40,80 DH
o RS = 3 000 / 10 000 = 3/13 : 3 actions nouvelles de numraire pour 10
anciennes :
Un nouvel actionnaire, pour recevoir 3 actions de numraire d'une valeur unitaire de 204
DH doit payer 3 prix d'mission et acqurir 10 DS
Soit : (3 x 180) + 10 DS = 3 x 204 10 DS = (3 x 204) (3 x 180) = 612 540 = 72
DS = 72/10 = 7,20 DH
On a bien DA + DS = 40,80 DH + 7,20 DH = 48 DH
2. Enregistrement comptable
Apports en numraire
1. Aprs versement des associs (aprs 1 re AGE) :
5141 Banques 540 000
4462 Actionnaires, versements reus 540 000
sur Augmentation du capital
2. Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation du
capital (suite la 2meAGE) :
4462 Actionnaires, versements reus
sur Augmentation du capital 540 000
(3000 x 180)
1111 Capital Social 300 000
(3000 x 100)
1121 Prime dmission 240 000
(3000 x 80)
Incorporation de rserves
1152 Rserves facultatives 200 000
1111 Capital Social 200 000
REDUCTION DE CAPITAL
I. Principes cls
Les associs peuvent dcider une rduction de capital pour des motifs divers :
o le capital est trop important : les perspectives de dveloppement entrevues lors de la
constitution de la socit ne se concrtisent pas ; la rentabilit par titre s'affaiblit, ce qui
commande le versement de dividendes peu levs ; la rduction du capital par
remboursement aux associs y remdiera ;
o d'importantes pertes se sont accumules: elles interdisent le versement de dividendes,
le rsultat annuel tant absorb par la compensation progressive des pertes antrieures
; rduire le capital par imputation des pertes assainira la situation : ventuellement, on
pourra mme ensuite procder une augmentation de capital par apports nouveaux en
numraire (c'est le coup d'accordon).
II. Mthode
Remarque
1re modalit :
o Dans les socits de personnes, on diminuera la valeur nominale des parts pour tous
les associs et on ouvrira des comptes individuels d'associs ;
o Si une fraction du capital n'est pas encore libre, on renoncera cet appel, mais
ventuellement les actions non concernes seront rembourses du mme montant ;
o Dans les socits de capitaux, on veillera ce que le montant du capital ne s'abaisse
pas au-dessous des seuils lgaux.
2me modalit :
o Le rachat ne peut tre utilis que dans les rductions de capital non motives par des
pertes ;
o On remarque qu'un mali ventuel (PA > VN) s'impute sur un compte de rserves
distribuables ou, dfaut, sur un compte de charges.
Rduction du capital par compensation des pertes
Incidence sur
Modalits Analyse Comptable
le bilan
Le total du bilan
Diminution de 1111 Capital social X
ne change pas.
la valeur Associs, Capital
4461 X Les pertes
nominale rembourser
Dcision AGE disparaissent
ou
des capitaux
Diminution du
propres dont le
nombre de
montant reste
titres
identique
Remarque
o La rduction effective portant sur un nombre arrondi (fraction de valeur nominale ou
nombre de titres), elle peut s'avrer suprieure aux pertes : la diffrence est alors porte
en 1121 - Primes d'mission.
III. Application
Les dirigeants de la socit anonyme REDUC S.A. sont mandats par les associs pour
procder une diminution du capital par remboursement; le capital est compos de 10 000
actions de 250 DH, et les associs souhaitent le rduire de 40 %.
Trois modalits sont envisages :
o Echanger les actions de 250 DH contre des actions de 150 DH;
o Rembourser 4 000 actions (2 sur 5) ;
o Racheter, 260 DH l'une, 4 000 actions et les annuler.
Prsenter les critures comptables correspondant chaque modalit.
SOLUTION
I. Principes cls
La dissolution d'une socit rsulte de la fin du contrat de socit qui lie les associs. Les
causes de dissolution sont nombreuses : la dissolution peut tre prvue (ex. arrive du terme)
ou impose (par un tribunal en cas de difficults financires). Elle se droule toujours en deux
phases :
o Ralisation de lactif
Liquidation
o Paiement des dettes et des frais de liquidation
o Attribution aux associs de lactif net aprs liquidation,
Partage
proportionnellement leurs apports
II. Mthode
Actif Passif
Reliquat dactifs ventuels Capitaux propres avant liquidation
Trsorerie aprs liquidation Rsultat de liquidation
Partage
Actif Passif
Capitaux propres ngatifs
Dettes
Total : Nant Total : Nant
Partage
III. Complments
o Intervention d'un liquidateur extrieur la socit : c'est la rgle dans les liquidations
judiciaires ; le liquidateur gre alors la trsorerie issue de la liquidation sur un compte
bancaire indpendant de la socit. Cela conduit utiliser une subdivision du compte
3488 Dbiteurs divers dans les livres comptables de la socit et une subdivision du
compte 4488 Crditeurs divers dans la comptabilit du liquidateur. Il s'agit de comptes
rciproques.
o Lorsque l'actif net partager excde le capital, la diffrence est dite boni de
liquidation. Dans le cas contraire, il s'agit d'un mali de liquidation.
o II est possible de calculer une valeur liquidative du titre, en divisant l'actif net partager
par le nombre de titres composant le capital.
IV. Application
Durant le mois d'avril N, le matriel est vendu pour 400 000 DH, les stocks pour 100 000 DH et
le droit au bail ainsi que le fonds d'industrie pour 200 000 DH (paiement par chques). Seule La
cession du stock est assujettie la TVA au taux de 20 %. Les fournisseurs sont rgls par
chque, ainsi que le Trsor public (TVA et IS). Le partage entre les associs intervient le 30
avril N.
1. Procder l'enregistrement des oprations de liquidation.
2. Prsenter le bilan avant partage.
3. Comptabiliser les oprations de partage.
SOLUTION
651
V.N.A dimmobilisations cdes 470 000
x
283 Amortissement du matriel
60 000
3 industriel
223
Fonds commercial 30 000
0
223
Matriel industriel 500 000
2
514
Banques 600 000
1
751 Produits de cession d'lments
600 000
x d'actif
514
Banques 120 000
1
712
Ventes de produits finis 100 000
1
445
Etat, TVA facture 20 000
5
713
Variation des stocks des produits 150 000
2
315
Stocks de produits finis 150 000
x
441
Fournisseurs 50 000
1
514
Banques 50 000
1
445
Etat, TVA facture 20 000
5
445
Etat, TVA Due 20 000
6
445
Etat, TVA Due 20 000
6
514
Banques 20 000
1
712
Ventes de produits finis 100 000
1
751 Produits de cession d'lments
600 000
x d'actif
651
V.N.A d'immobilisations cdes 470 000
x
713
Variation des stocks des produits 150 000
2
860
Rsultat avant impts 80 000
0
670 Impts sur rsultat 28 000
1
445
Etat, Impts sur rsultat 28 000
3
445
Etat, Impts sur rsultat 28 000
3
514
Banques 28 000
1
860
Rsultat avant impts 80 000
0
670
Impts sur rsultat 28 000
1
880
Rsultat net 52 000
0
880
Rsultat net 52 000
0
119
Rsultat net 52 000
1
2. Bilan avant partage
5141 Banques
40 000
600 000
120 000
50 000
20 000
28 000
760 000 98 000
SD 662 000
Total 0 Total 0
FUSION - REUNION DE SOCIETES
I. Principes cls
o La fusion est une opration juridique par laquelle des socits regroupent leurs
patrimoines pour former une seule, socit. Cette dernire peut tre :
une socit nouvelle : il s'agit de la fusion runion ;
une socit existante qui en absorbe une ou plusieurs autres : c'est la
fusion absorption .
o Les associs des entits fusionnes reoivent, en change de leurs apports, des
titres de la socit constitue ou absorbante : c'est la spcificit de l'opration par
rapport la simple cession de patrimoine. Les titres des socits fusionnes
disparaissent.
-Apport-
651x VNA des lments apports ANC
. Comptes du passif rel VCp
. Comptes d'actif rel Vca
-Apport-
34xx Socit "N" ANR
751x P.C des lments apports ANR
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports ANR
651x VNA des lments apports ANC
11x Rsultat de fusion R
-Remise des titres-
25xx Actions "N" ANR
34xx Socit "N" ANR
-Droits des associs-
1111 Capital social
115x Rserves ANR
11x Rsultat de fusion
446x Associs ANR
-Remise des titres N-
446x Associs ANR
25xx Actions "N" ANR
-Souscription-
3461x Socit "A", compte d'apport ANRa
3461x Socit "B", compte d'apport ANRb
1111 Capital Social C
-Apport "A"-
. Compte d'actif rel "A" VRa
. Compte de passif rel "A" VRp
3461x Socit "A", compte d'apport ANRa
-Apport "B"-
. Compte d'actif rel "B" VRa
. Compte de passif rel "B" VRp
3461x Socit "B", compte d'apport ANRb
III. Complments
la date du 1er avril, les socits A et B fusionnent pour former la socit N. Les bilans des
deux socits se prsentent ainsi (en milliers de Dirhams) :
Actif A B Passif A B
Fonds de
commerce 200 100 Capital 100 50
Matriel industriel 150 240 Rserves 220 300
Amort (50 et 60)
Banques 50 120 Fournisseurs 80 110
Total 400 460 Total 400 460
Capital de la socit N :
II s'lvera -. 400 000 DH + 500 000 DH = 900 000 DH et sera compos de :
900 000 DH/500 DH = 1 800 actions ;
Rapports d'change :
o Socit A : 400 DH/500 DH = 4/5 => 5 parts A contre 4 actions N ; les anciens associs
de A recevront 1 000 parts X 4/5 = 800 actions N ;
On a bien : (1 000 x 400 DH) = (800 x 500 DH) = 400 000 DH (valeur d'apport de la
socit A).
o Socit B : 1 000 DH/500 DH = 2/1 => 1 part B contre 2 actions N ; les anciens
associs de B recevront 500 parts x 2/1 = 1 000 actions N ;
On a bien : (500 x 1 000 DH) = (1 000 x 500 DH) = 500 000 DH (valeur d'apport de
la socit B).
2. Enregistrements comptables
Socit A
-Apport-
651x VNA des lments apports 320 000
4411 Fournisseurs 80 000
283x Amortissement du Matriel industriel 50 000
2230 Fonds de commerce 200 000
233x Matriel Industriel 200 000
5141 Banques 50 000
-Apport-
34xx Socit "N" 400 000
751x P.C des lments apports 400 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 400 000
651x VNA des lments apports 320 000
11x Rsultat de fusion 80 000
-Remise des titres-
25xx Actions "N" (800 actions x 500DH) 400 000
34xx Socit "N" 400 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 100 000
115x Rserves 220 000
11x Rsultat de fusion 80 000
446x Associs 400 000
-Remise des titres N-
446x Associs 400 000
25xx Actions "N" 400 000
Socit N
-Souscription-
3461x Socit "A", compte d'apport 400 000
3461x Socit "B", compte d'apport 500 000
1111 Capital Social 900 000
-Apport "A"-
2230 Fonds de commerce 280 000
2332 Matriel industriel 150 000
5141 Banques 50 000
4411 Fournisseurs 80 000
3461x Socit "A", compte d'apport 400 000
-Apport "B"-
2230 Fonds de commerce 250 000
2332 Matriel industriel 240 000
5141 Banques 120 000
4411 Fournisseurs 110 000
3461x Socit "B", compte d'apport 500 000
FUSION - ABSORPTION DE SOCIETES INDEPENDANTES
I. Principes cls
o Le mcanisme gnral de la fusion - absorption est indiqu au dbut de le chapitre
prcdent : une socit existante absorbe une ou plusieurs autres socits ; ces
dernires sont dissoutes et leurs actionnaires reoivent des titres de la socit
absorbante.
o Les socits sont indpendantes lorsqu'il n'existe pas de lien financier (participations au
capital) entre elles.
o Les fusions - absorptions sont l'instrument juridique des restructurations conomiques
(concentration). Elles reposent sur une valuation des socits concernes. Cependant,
le rapport d'change des titres peut aussi relever d'autres critres et n'est pas forcment
le strict reflet des valuations de socits.
II. Mthode
Modalits 1 et 2 :
o Biens et dettes comptabiliss leur valeur comptable (1) ou leur valeur relle (2)
o La prime de fusion peut se calculer de deux faons :
- Valeur des apports (absorbe) - valeur nominale des titres mis
- (Prix d'mission du titre de l'absorbante - valeur nominale) x nombre de titres mis.
o Si une survaleur ne peut tre rattache un poste du bilan de l'absorbe en particulier,
elle est comptabilise, lors de la ralisation des apports, au compte 228 - Autres
immobilisations incorporelles.
Modalit 3 :
o Biens et dettes comptabiliss la valeur prvue dans le trait de fusion
o La prime de fusion ne peut s'valuer qu'ainsi :
- Valeur des apports absorbe - Valeur nominale des titres mis par la socit
absorbante
III. Complments
IV. Application
la date du 1er dcembre, la socit anonyme A (capital : 2 500 actions de 200 DH) absorbe la
socit anonyme B (capital: 1 500 actions de 100 DH). Les bilans des deux socits, tablis
cette date, se prsentent ainsi aprs affectation des rsultats (en milliers de dirhams) :
Actif A B Passif A B
Matriel industriel 500 260 Capital 500 150
Amort (1650 et
190)
Produits finis 75 40 Rserves 200 60
Clients 260 100 Fournisseurs 150 200
Banques 15 10
Total 850 410 Total 850 410
1. Prsenter les conditions financires de la fusion dans les trois hypothses envisages.
2. Finalement, la deuxime hypothse est retenue : prsenter les enregistrements comptables
correspondants dans les livres des deux socits.
SOLUTION
1. Conditions financires
a) Fusion fonde sur les valeurs comptables
Valeur comptable de la socit A : 700 000 DH ; valeur du titre : 700 000 DH/2 500 = 280DH
Valeur comptable de la socit B: 210 000 DH; valeur du titre: 210 000 DH/1 500 = 140DH
Rapport d'change : 140 DH/280 DH = 1/2 => 1 actions A pour 2 actions B
Nombre de titres A mettre : 1 500 x 1/2 = 750 actions au prix dmission de 280 DH (VB
Absorbante).
Augmentation de capital la socit A pour un montant de : 200 DH X 750 = 150 000 DH.
Prime de fusion de : 210 000 DH - 150 000 DH = 60 000 DH.
ou bien : (280 DH - 200 DH) x 750 = 60 000 DH.
-Apport-
651x VNA des lments apports 210 000
4411 Fournisseurs 200 000
283x Amortissement du Matriel industriel 190 000
233x Matriel Industriel 450 000
315x Produits finis 40 000
342x Clients 100 000
5141 Banques 10 000
-Apport-
34xx Socit "A" 300 000
751x P.C des lments apports 300 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 300 000
651x VNA des lments apports 210 000
11x Rsultat de fusion 90 000
-Remise des titres-
25xx Actions "A" (500 actions x 600DH) 300 000
34xx Socit "A" 300 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 150 000
115x Rserves 60 000
11x Rsultat de fusion 90 000
446x Associs 300 000
-Remise des titres A-
446x Associs 300 000
25xx Actions "A" 300 000
-Souscription-
3461x Socit "B", compte d'apport 300 000
1111 Capital Social (500 x 200) 100 000
1122 Prime de fusion ((600 -200) x 500) 200 000
-Apport "B"-
2332 Matriel industriel 260 000
315x Produits finis 40 000
342X Clients 100 000
5141 Banques 10 000
238X Autres immobilisations corporelles 90 000
4411 Fournisseurs 200 000
3461x Socit "A", compte d'apport 300 000
FUSION - ABSORPTION SOCIETES LIEES
I. Principes cls
o Avant la fusion, les socits sont lies par des participations au capital. Trois situations
sont possibles :
- Situation 1 : la socit absorbante dtient une participation dans le capital de la
socit absorbe ;
- Situation 2 : la socit absorbe dtient une participation dans le capital de la
socit absorbante ;
- Situation 3 : les deux socits dtiennent des participations rciproques.
o L'analyse des conditions financires de la fusion s'en trouve complique, mme si l'on
retrouve chaque fois trois modalits possibles pour la fixation du rapport d'change
(voir fiche prcdente).
o Les solutions appliques sont telles qu'aprs la fusion :
- tous les titres formant le capital de la socit absorbe disparaissent, changs
contre des titres de la socit absorbante ;
- la socit absorbante ne doit pas dtenir ses propres titres.
III. Mthode
Seules les particularits par rapport au cas prsent dans le chapitre prcdent sont
envisages ci-aprs.
Conditions financires
Evaluation des socits : si l'on retient les valeurs conomiques, valuer d'abord la socit
absorbe, puis la socit absorbante (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la
premire).
Nombre de titres crer : on pratique la fusion - renonciation : la socit absorbante ne
rmunre que la participation des associs autres qu'elle-mme dans la socit absorbe.
Annulation des titres de l'absorbe dtenus par l'absorbante : la plus ou moins-value
ventuelle sur ces titres est mise en vidence.
Analyse comptable
Socit absorbe : la valeur des titres reus (compte 25xx) est infrieure la valeur des
apports (compte 34xx).
Le compte 34xx est sold lors de la mise en vidence des droits des associs sur les capitaux
propres.
Socit absorbante : lors de l'augmentation de capital (qui ne rmunre qu'une partie de
l'apport), les titres de la socit absorbe dtenus par la socit absorbante sont annuls ; la
plus ou moins-value ventuelle s'impute sur le compte 1122 - Prime de fusion.
Conditions financires
Evaluation des socits : si l'on retient une valeur conomique, valuer d'abord la socit
absorbante, puis la socit absorbe (avec plus ou moins-value ventuelle sur les titres de la
premire).
Nombre de titres crer : en gnral, pour des raisons fiscales, la socit absorbe apporte
l'intgralit de ses actifs, y compris les titres de la socit absorbante qu'elle dtient.
Annulation des titres : la socit absorbante, recevant de ses propres titres, les annule en
procdant une rduction de son capital ; cette occasion, la plus eu moins-value sur les
titres annuls est mise en vidence.
Analyse comptable
Socit absorbe : pas de particularit
Socit absorbante : lors de la ralisation des apports, le compte 2588 Titres divers est
dbit de la valeur des titres de l'absorbante figurant dans l'apport.
Une troisime criture est enregistre, constatant la rduction du capital :
1111 Capital Social
1122 Prime de fusion
2588 Titres divers
La plus ou moins-value ventuelle simpute sur le compte 1122.
C. Situation 3 : participations rciproques
Conditions financires
Evaluation des socits : poser un systme de deux quations deux inconnues pour
dterminer la valeur unitaire des titres (et. par extension, la valeur de la socit).
Les conditions financires rsultent d'une combinaison des deux situations prcdentes.
Analyse comptable
L'analyse comptable s'effectue en combinant les solutions prsentes dans les deux situations
prcdentes.
III. Complments
Cas des filiales 100 % : lorsque la socit absorbante contrle totalement le capital de la
socit absorbe, elle n'a aucun titre crer pour rmunrer les apports ; dans la comptabilit
de la socit absorbante, l'analyse comptable conduit remplacer le poste titres de
participation par les biens et dettes reus lors de la fusion ; la socit absorbe solde ses
comptes les uns par les autres.
IV. Application
Les bilans schmatiques des socits A et B se prsentent ainsi, au 30 avril N, aprs affectation
des rsultats (en milliers de dirhams) :
Actif A B Passif A B
Actifs rels 800 500 Capital 200 100
Rserves 380 200
Dettes 220 200
Total 800 500 Total 800 500
SOLUTION
Pour un apport de 300 000 DH rmunrer, la socit A fournira des titres aux actionnaires
de B autres qu'elle-mme, qui contrlent 90 % de la valeur de l'apport :
soit 300 000 DH x 90% = 270 000 DH.
Augmentation de capital chez la socit A pour un montant de :
200 DH x 450 = 90 000 DH
avec une prime de fusion de :270 000 DH - 90 000 DH = 180 000 DH
ou bien : (600 DH - 200 DH) x 450 = 180 000 DH
Situation 2 : participation de B dans le capital de A
Rapport d'change : 319 DH / 580 DH = 0,55 = 11/20 => 11 titres A pour 20 titres B.
Nombre de titres A mettre : 1 000 x 11/20 = 550 actions
Augmentation de capital dans la socit A pour un montant de :
200 DH X 550 = 110 000 DH
avec une prime de fusion de : 319 000 DH - 110 000 DH = 209 000 DH
ou bien : (580 DH - 200 DH) x 550 = 209 000 DH.
La socit A reoit 50 de ses propres titres (valeur d'apport : 580 DH X 50 = 29 000 DH) ;
elle procdera une rduction de capital de :
Valeur nominale : 200 DH x 50 = 10 000 DH
avec mise en vidence d'une plus-value de 29 000 DH - 10 000 DH = 19 000 DH,
impute sur la prime de fusion.
-Souscription-
3461x Socit "B", compte d'apport 319 000
1111 Capital Social (550 x 200) 110 000
1122 Prime de fusion ((580 DH - 200 DH) x 550) 209 000
-Apport "B"-
. Actifs rels (hors actions propres) 490 000
2588 Titres divers (actions propres 29 000
4411 Fournisseurs 200 000
3461x Socit "B", compte d'apport 319 000
1111 Capital Social 10 000
1122 Prime de fusion 19 000
2588 Titres divers (actions propres) 29 000
Socit B (st absorbe) : Dissolution
-Apport-
651x VNA des lments apports 300 000
14xx Dettes 200 000
Actifs rels 500 000
-Apport-
34xx Socit "A" 319 000
751x P.C des lments apports 319 000
-Rsultat de fusion-
751x P.C des lments apports 319 000
651x VNA des lments apports 300 000
11x Rsultat de fusion 19 000
-Remise des titres-
25xx Actions "A" 319 000
34xx Socit "A" 319 000
-Droits des associs-
1111 Capital social 100 000
115x Rserves 200 000
11x Rsultat de fusion 19 000
446x Associs 319 000
-Remise des titres A-
446x Associs 319 000
25xx Actions "A" 319 000