You are on page 1of 10

Los suscritos a saber: **************, mayor de edad, identificado con Cdula de Ciudadana

********* de .. domiciliado en Bogot D.C., actuando tanto en (a) nombre propio; y como
en calidad de Representante Legal de (b) ****************, sociedad inscrita en Cmara de
Comercio, identificada con el NIT. ***********, tal y como consta en Certificado de existencia
y representacin legal expedido por la Cmara de Comercio de Bogot, domiciliada en Bogot
D.C.; y (ii**************, mayor de edad, identificado con Cdula de Ciudadana No. .. de
***********, domiciliado en Bogot D.C., manifiestan su voluntad de constituir la sociedad por
acciones simplificada denominada *********************, la cual se regir, preferentemente,
por los presentes estatutos, y en lo no regulado por la Ley 1258 de 2008 y dems normas que
resulten aplicables.

ESTATUTOS SOCIALES
****************

TTULO I
ASPECTOS GENERALES

ARTCULO PRIMERO: Denominacin Social y Naturaleza. La sociedad se denominar


**********************, la cual funcionar como una sociedad por acciones simplificada, que
se regir por los presentes estatutos, y subsidiariamente por lo dispuesto por la Ley 1258 de 2008
y dems normas que le sean aplicables.

ARTCULO SEGUNDO: Duracin. La sociedad se constituye por trmino indefinido.

ARTCULO TERCERO: Domicilio. La Sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de


Bogot D.C., Repblica de Colombia. No obstante, la sociedad tendr plena capacidad para
establecer sucursales o agencias, tanto dentro, como fuera del pas.
ARTCULO CUARTO: Objeto Social. La sociedad podr celebrar cualquier negocio jurdico
lcito de naturaleza civil y/o comercial, y en especial: 1) El diseo, creacin, ejecucin, desarrollo,
implementacin, y administracin de parques temticos en la Repblica de Colombia y el Exterior;
2) el diseo, creacin, ejecucin, desarrollo, implementacin, y administracin de proyectos
tursticos, artsticos y culturales que promuevan la integracin social en todos sus niveles ; 3) la
celebracin de todo tipo contrato, convenio, y/o alianza con personas naturales y jurdicas tanto
con el sector privado como del sector pblico, para la explotacin de proyectos tursticos, artsticos
y culturales; 4) la celebracin de toda clase de negocio jurdico, incluida la compraventa, arriendo,
alquiler, leasing, colaboracin, entre otros, sobre bienes inmuebles; 5) la celebracin de todo tipo
de negocio jurdico, incluida la compraventa, arriendo, alquiler leasing, colaboracin, sobre bienes
muebles; 6) la celebracin de todo tipo de producto financiero con entidades sometidas a la
inspeccin y/o vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, tales, pero no
limitado a, cuenta de ahorros, cuenta corriente, todo tipo de leasing financiero, contratos de mutuo,
entre otros; 7) la inversin en todo tipo de valores en Colombia y el exterior; 6) la celebracin de
contratos de prenda e hipoteca, y constitucin de garantas mobiliarias, a fin de garantizar sus
obligaciones con todo tipo de personas jurdicas y/o naturales.

PARGRAFO: La Sociedad, salvo voto unnime de la Asamblea General de Accionistas, no


servir de avalista, codeudor mancomunado o solidario, fiador, y en general no respaldar a deudas
de terceras personas, especialmente respecto de sus accionistas y administradores.

ARTCULO QUINTO: Capital. La sociedad tiene un capital autorizado de *******


($*********), dividido en treinta mil (30.000) acciones de valor nominal de MIL PESOS ($1.000)
cada una. Es competencia de la Asamblea de Accionistas reglamentar la emisin de acciones en
reserva de la sociedad, con sujecin al derecho de suscripcin preferencial previsto en la ley, y
efectivamente adoptado en los presentes estatutos.
El capital suscrito y pagado es de TREINTA MILLONES DE PESOS ($30.000.000), dividido en
treinta mil acciones (30.000) acciones, de un valor de MIL PESOS ($1.000) distribuido en la
siguiente al momento de constitucin.

Accionistas Capital suscrito Capital pagado % Nmero de acciones


************* $ *********** $ ******* 60% *******
************* $ ********** $ *********** 40% *******

ARTCULO SEXTO. Derecho que confieren las acciones. nicamente se emitirn acciones de
una clase, del tipo ordinarias, las cuales conferirn a su titular el derecho de un (1) voto por accin
dentro de la Asamblea General de Accionistas.

Los derechos y obligaciones que confiere cada a accin a su titular, les sern transferidos a quien
las adquiere, luego de efectuarse la cesin a cualquier ttulo.

La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las decisiones colectivas de los
accionistas.

PARGRAFO. Causales de exclusin. Sern causales de exclusin de los accionistas, titulares


de cualquier tipo de acciones, las siguientes:

1. La utilizacin de la informacin confidencial de la sociedad, para efectos de incursionar, por


s o por interpuesta persona, con el fin de desarrollar, o adquirir a cualquier ttulo, empresas
que desarrollen la misma actividad, o una conexa o complementaria, a la que ejecuta la
sociedad.
2. La ausencia injustificada y consecutiva a ms de cinco (5) reuniones de asamblea general de
accionistas. La debida representacin mediante poder, no computar, de ningn modo, como
ausencia a las reuniones.
3. El ejercicio abusivo del derecho de inspeccin.
4. Que se profiera una sentencia de tipo jurisdiccional que declare que el accionista ejerci su
derecho de voto, en abuso del derecho, en los trminos del artculo 43 de la Ley 1258 de
2008.
5. El incumplimiento de los acuerdos de accionistas que celebren el 100% de los titulares de las
acciones suscritas, pagadas y en circulacin.
6. Abusar de los derechos que confieren las acciones.
7. Obrar en contra de los intereses de la sociedad.

ARTCULO SPTIMO: Negociacin Preferencial. El accionista que pretenda negociar sus


acciones, deber informar al Gerente de la sociedad, en primera instancia, acerca de su intencin
de negociarlas, a fin de agotar el derecho de enajenacin preferencial.

Una vez informado el Gerente, ste dar traslado a los accionistas dentro de los quince (15) das
hbiles siguientes a la fecha en que fue recibida la noticia, indicando el nmero, valor de acciones
a negociar y la forma de pago. Una vez recibida la oferta, los accionistas dispondrn de quince
(15) das hbiles para manifestar por escrito su inters de adquirir dichas acciones. Vencido el
plazo, y si no han sido adquiridas en todo o parte por los otros accionistas, las acciones sern
libremente negociables, en los mismos trminos y condiciones ofrecidos a los otros accionistas.

PARGRAFO PRIMERO: nicamente en el caso de que el titular de la totalidad de las acciones


suscritas sea una sola persona, por sustraccin de materia, no habr lugar a la negociacin
preferencial de las acciones.

PARGRAFO SEGUNDO: En concordancia con la anterior estipulacin, nicamente en el caso


de que el titular de las acciones sea una sola persona, por sustraccin de materia, no habr lugar a
derecho de preferencia en la emisin de acciones.

TITULO II
ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO: Estructura de la Sociedad. La sociedad tendr como rganos de
direccin a la Asamblea General de Accionistas y el Gerente.

Los rganos aqu previstos tendrn las competencias previstas en los presentes estatutos, y todas
aquellas que les otorga el la Ley 1258 de 2008, el Cdigo de Comercio y dems normas
complementarias.

CAPITULO I
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTCULO NOVENO: Composicin y Funciones. La mxima autoridad de la sociedad es la


Asamblea General de Accionistas, la cual est integrada por los accionistas reunidos y constituidos
en Asamblea General, con el qurum, requisitos y condiciones que establezcan los estatutos y la
ley.

La Asamblea General de Accionistas ejercer las funciones establecidas en el Cdigo de Comercio


para las sociedades annimas. Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas decidir
sobre los asuntos que a continuacin se enlistan:

1. La elaboracin y aprobacin de los reglamentos de emisin de los diferentes de tipos de


acciones que este rgano decida crear.
2. Autorizar las operaciones que superen las limitaciones y restricciones eventualmente
previstas en los estatutos para el Gerente y/o el Suplente del Gerente.
3. Impartir instrucciones al Gerente, en lo referente al direccionamiento del negocio.
4. Aprobar las reformas estatutarias, especialmente con lo que tiene que ver con fusiones,
transformaciones y escisiones.
5. Aprobar la enajenacin global de activos.
6. Votar la exclusin de accionistas, en los trminos previstos en los estatutos.
7. Nombrar el Gerente y Suplente del Gerente de la sociedad.

PARGRAFO PRIMERO. Las competencias y funciones no asignadas en la Ley o en los


presentes estatutos a otro rgano social, sern de competencia de la Asamblea General de
Accionistas.

PARGRAFO SEGUNDO. Queda prohibida la opresin a accionistas minoritarios. Se entiende


como tal, el conjunto de conductas tendientes al menoscabo de los derechos que le corresponden
a los accionistas minoritarios conforme a la ley. Se entender por accionista minoritario aquel que
no detente el control sobre la sociedad.

En caso de que jurisdiccionalmente se determine que obr opresin contra algn accionista
minoritario, el Juez podr ordenar las siguientes medidas:

1. Las previstas en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995 relativas al reembolso de la


participacin del accionista. Si dicho reembolso implicare una reduccin de capital,
deber drsele cumplimiento, adems, a lo sealado en el artculo 145 del Cdigo de
Comercio.
2. En caso de no ser posible el reembolso de la participacin del accionista, conforme al
numeral anterior, el Juez ordenar la disolucin y liquidacin de la sociedad y el
nombramiento del liquidador.

ARTCULO DCIMO: Reuniones. La Asamblea de Accionistas podr reunirse en el domicilio


social o fuera de l aun cuando no se est frente a un qurum universal, en todos los tipos de
reunin de Asamblea General de Accionistas.
Pargrafo. Otros medios de prueba de reunin. En la medida de que pueda ser debidamente
probado, se entender que hay reunin de Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier
medio los miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva.

ARTCULO DCIMO PRIMERO: Convocatoria. Para todos los tipos de reuniones, la


Asamblea de Accionistas ser convocada por el Gerente o su suplente, mediante comunicacin a
la direccin de correo electrnico que para tal fin tenga registrada cada uno de los accionistas. La
antelacin mnima ser de cinco (5) das calendario, previos a la reunin. Cuando se trate de
reuniones extraordinarias, la convocatoria deber hacerse con al menos diez (10) das calendario
de antelacin a la fecha de la sesin.

Pargrafo. Renuncia a la convocatoria. Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser


convocados, mediante comunicacin escrita enviada al Gerente, antes, durante o despus de la
sesin correspondiente.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Qurum deliberatorio y decisorio. La Asamblea General


de Accionistas deliberar con un nmero singular o plural de personas que represente, por lo
menos, la mitad ms una de los votos que confieren las acciones, excepto para casos en que se
exija una mayora especial por la ley o los estatutos.

Las decisiones se tomarn con el cincuenta por ciento (50%) ms uno (+1) de los votos presentes
dentro de la reunin.

Pargrafo. Para la aprobacin de: (i) Fusiones o escisiones con otras sociedades; (ii) resolucin
de impedimentos por causa de conflictos de intereses; (iii) enajenacin global de activos; (iv)
designacin del Gerente y su suplente, y/o (v) cualquier otra reforma a los estatutos sociales, se
requiere como mnimo el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de los votos posibles
dentro de una reunin de asamblea general de accionistas. As las cosas, la mayora calificada en
la Sociedad ser del setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de los votos posibles, de
acuerdo al total de las acciones suscritas, pagadas y en circulacin de la sociedad.

ARTCULO DCIMO TERCERO: Actas. Las decisiones de la Asamblea General de


Accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma.

En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin, el orden
del da, las personas designadas como Presidente y Secretario de la respectiva reunin de
Asamblea General de Accionistas, los documentos e informes sometidos a consideracin de los
accionistas, la sntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas
presentadas ante la Asamblea y el numero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto
de cada una de tales propuestas.

CAPITULO II
Gerente

ARTCULO DCIMO CUARTO: Del Gerente. La representacin legal y direccin


administrativa de la sociedad estar a cargo del Gerente, quien ser nombrado por la Asamblea de
Accionistas.

El Gerente tendr un suplente denominado Suplente del Gerente, tambin nombrado por la
Asamblea General de Accionistas, quien podr reemplazarlo en caso de faltas absolutas,
permanentes o temporales del principal, sin necesidad de documento o declaracin previa que
declare la ausencia del principal.

El Gerente y el Suplente del Gerente no tendrn limitaciones en cuanto a cuanta o asunto a


contratar.
La designacin del Gerente y del Suplente del Gerente, ser por el trmino que la Asamblea
General de Accionistas establezca para tal efecto. En el caso en que la Asamblea General de
Accionistas omita la mencin de un trmino, el trmino se entender como indefinido.

ARTCULO DCIMO QUINTO: Funciones del Gerente. El Gerente adems de las funciones
y atribuciones legales, podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos para la
ejecucin del objeto social o las actividades directamente relacionadas con la existencia y
funcionamiento de la sociedad, sin lmite de cuanta.

TITULO III
OTRAS DISPOSICIONES

ARTCULO DCIMO SEXTO: Revisor Fiscal. En caso de que por mandato de la Ley sea
mandatorio contar con Revisor Fiscal, en caso tal que la Asamblea de Accionistas as lo disponga,
la Sociedad contar con el cargo de Revisor Fiscal, quien ser elegido por la Asamblea de
Accionistas, para el perodo de un (1) ao.

El Revisor Fiscal tendr un suplente que lo remplazar en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales.

TITULO IV
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

NOMBRAMIENTOS: Se nombra a ___________, identificado con Cdula de Ciudadana


________ de Bogot D.C., como Gerente de la Sociedad.

Se nombra a ______________________, identificado con Cdula de Ciudadana No.


___________ de Bogot D.C., en calidad de Suplente del Gerente de la Sociedad.
Toda vez que estuvieron presentes en la reunin, y con la firma que obra dentro del presente
documento, las personas designadas para los cargos de Gerente y Suplente del Gerente aceptaron
los respectivos nombramientos.

Se suscribe por parte de la totalidad de los accionistas el da 1 de febrero de 2017.