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TRANSFORMACIN
I. LA FUSIN
1. La fusin por creacin de nueva sociedad. En este caso, las sociedades que
se fusionan se extinguen, y se constituye una nueva.
2. La fusin por absorcin. En ese caso, una sociedad absorbe a otra u otras
que se extinguen.
Los trmites a seguir para que se concreten la fusin son los siguientes:
2. Ese proyecto de fusin deber ser aprobado por las Juntas Generales de todas las
sociedades implicadas. Si esa aplicacin no se produce dentro de los 6 meses
siguientes a la elaboracin del proyecto, este quedar sin efecto.
5. La fusin debe ser aprobada por la Junta General de cada sociedad implicada,
teniendo en cuenta que si la sociedad es una S.A., se requiere los requisitos de
la modificacin de estatutos; y si es una S.R.L., se requiere el voto favorable de
los 2/7 partes de las participaciones en las que se divida el capital social. Antes
de la celebracin de esa Junta, y as debe constar en la convocatoria, los socios
tendrn derecho a examinar el proyecto de fusin, al informe de los
administradores y de los expertos independientes, y tambin lo que se llama el
balance de fusin, que puede ser el ltimo balance anual de la sociedad,
siempre que su aprobacin se haya producido dentro de los 6 meses anteriores
a la celebracin de la Junta. Si no es as, deber elaborarse expresamente un
balance a fecha del da anterior a la celebracin de la Junta.
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6. Con la aprobacin del acuerdo de fusin por la Junta General de cada una de las
sociedades implicadas, se presenta l mismo en el Registro Mercantil, para que
sea publicado en su Boletn Oficial y en dos peridicos de gran circulacin en las
provincias donde las sociedades tengan sus respectivos domicilios. En ese
anuncio en el Boletn Oficial del Registro, se debe hacer constar el derecho que
tienen los acreedores a oponerse a la ejecucin de la fusin. Es decir, hasta que
no transcurra un mes desde la publicacin en el boletn del acuerdo de fusin, la
fusin no se podr llevar a cabo, ya que en ese plazo de un mes los acreedores
sociales tendrn derecho a oponerse a la ejecucin mientras no se les
garanticen sus crditos, que no estn vencidos en el momento de publicar el
anuncio.
4. Los acuerdos de fusin aprobados por cada una de las Juntas Generales de las
sociedades implicadas, se harn constar en una escritura pblica, que ser
otorgada por todas las sociedades implicadas y esa escritura ser inscrita en el
Registro Mercantil, con lo cual queda cerrado el procedimiento de fusin.
II. LA ESCISIN
La escisin de sociedades puede ser total o parcial. En el caso de que sea total, se
produce la extincin de una sociedad que, generalmente, es una S.A., su patrimonio
se divide en dos o ms partes, y cada una de esas partes se traspasa en bloque a una
sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente.
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2. Fraccionamiento de su patrimonio y transmisin de las fracciones de ese
patrimonio a dos o ms sociedades ya existentes o nuevos.
III. LA TRANSFORMACIN.
Los requisitos que la ley exige para esa transformacin son los siguientes:
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pasa a adoptar un tipo social en el que alguno/s socios van a responder de las
deudas de la sociedad, la escritura, adems de ser otorgada por los
representantes de la sociedad, lo ser tambin por esos socios que pasen a
responder de las deudas sociales.
En cuanto a los efectos que produce la transformacin, los socios que sigan
mantenindose como tales una vez que la transformacin se ha producido, quedarn
sometidos al rgimen jurdico del nuevo tipo social, y las acciones, participaciones o
cuotas que reciben, debern ser proporcionales a las que posean con anterioridad a la
transformacin.