LA S.A.C.

: SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS
CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS

La S.A.C. y la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

Semejanzas:
Ambos tipos societarios estn normados en la Nueva Ley General de
Sociedades.

En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas,

respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales,
es decir, tienen responsabilidad limitada.

En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el

capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no
se considera los aportes de servicios o industria.

Al momento de constitucin de ambas sociedades, el capital social debe

estar ntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada
accin o participacin segn sea el caso.

Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital

son alcuotas, nominativas y unitarias.

El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de

aumento de capital.

Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes

tales como aumento o reduccin de capital, prrroga del plazo de
duracin, transformacin, disolucin o modificacin, que el rgano
supremo de cada sociedad cuente con qurum y mayora calificada.

En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia

de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la
 consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General),
acuerdo que ser adoptado con no menos de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la
transferencia de participaciones existe la obligacin del enajenante de
ofertarlas en forma previa a los dems socios partipacionistas.

Diferencias:

S.A.C.
El Capital est representado en partes
alcuotas denominadas acciones,
representadas en ttulos. Esta
caracterstica puede ser considerada
una ventaja sobre la SRL, pues el
aportante-accionista recibe en
contraprestacin de los derechos o
bienes que transfiri a la sociedad, un
ttulo o certificado que le permite
acreditar su aporte, dado a que al ser
jurdicamente considerados bienes
muebles pueden ser objeto de prenda,
usufructo, garanta, etc., en fin, los
certificados son documentos que
sirven como instrumento de
financiacin.
En la S.A.C. pueden existir diversas
clases de acciones, con diferentes
derechos y obligaciones (con voto o
sin voto)
En la S.A.C. puede haber una fase de
creacin de acciones y otra fase
posterior de emisin de dichas
acciones.
La transferencia de acciones se realiza
a travs de un rgimen especial,
comunicndose por escrito a la
sociedad, as como la anotacin de
dicho acto en la Matrcula de Acciones.
Por lo dicho anteriormente se concluye
que la composicin y distribucin del
accionariado en la S.A.C. se puede
conocer a travs de la Matrcula de
Acciones.
La organizacin de la S.A.C. considera
S.R.L.
El Capital est representado en partes
alcuotas denominadas
participaciones, que NO pueden ser
incorporadas en ttulos valores.
En la S.R.L. por el contrario, no
pueden haber distintos tipos de
participaciones, todas tienen los
mismos derechos y obligaciones.
Todas las participaciones son iguales,
acumulables e indivisibles.
Para la S.R.L. ambas fases de
creacin y emisin se funden en una
sola (un solo acto legalmente
inseparable).
La transferencia de participaciones se
debe hacer necesariamente por
escritura pblica, la cual debe
inscribirse en el Registro Mercantil.
En cambio en la S.R.L. la titularidad de
la participaciones sociales se conoce
por la ficha del Registro Mercantil.
En cambio, en la S.R.L. slo existe la
en primer lugar a la Junta General de Junta General de Socios o
Accionistas y luego las Gerencias, Participacionistas y las Gerencias.
siendo facultativo contar con un
Directorio, puesto que en el Pacto
Social o en el Estatuto se puede
establecer prescindir de su existencia.
Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha Para la S.R.L. no existe una norma
previsto la posibilidad de que cuente especfica que seale la posibilidad de
con una Auditora Externa Anual, que una Auditora Externa.
se puede establecer en el Pacto Social
o en el Estatuto, o a travs de un
acuerdo adoptado por Junta General
de Accionistas (con el acuerdo de ms
del 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En la S.A.C. se considera un rgimen En cambio la S.R.L. no tiene este
de reservas legales rgimen, considerados para algunos
como una ventaja sobre la S.A.C.,
opinin debatible pues el rgimen de
reservas legales permite en muchos
casos la consolidacin financiera de la
empresa y su mejor presencia en el
mercado.

La S.A.C. y la Sociedad Annima Regular:

La S.A.C. constituye una forma especial de sociedad annima a la cual se le

aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Annimas
Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que al regulan.

Semejanzas:
En ambas modalidades se utiliza una denominacin social.

El capital social est representado por acciones nominativas y se integra

por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales.

Para que su constitucin social sea vlida en ambas el capital debe

estar totalmente suscrito y pagado por lo menos en un 25%.
 En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas
denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

Diferencias:
La principal diferencia que tiene la S.A.C. versus los otros dos tipos de
sociedad annima es que en esta modalidad importa mucho las relaciones
personales entre los socios, es por eso que la doctrina tambin la llama
Sociedad Annima Familiar, bsicamente por que por lo general las acciones
se encuentran en la titularidad de familiares. Es por eso que a diferencia de las
otras modalidades, en la S.A.C. es comn encontrar limitaciones a la
transferencia de las acciones. Tal como lo seala Fernando Pickman
Dianderas, es evidente que el inters de los accionistas no se centra
nicamente en la percepcin de dividendos, sino de manera prioritaria, en la
correcta marcha social. Los accionistas de este tipo de sociedad conocen
detalladamente y de cerca los negocios de la sociedad. Es por est
caracterstica que se generan las dems diferencias de esta modalidad de
sociedad annima.

S.A.C. S.A.R.
A la denominacin le debe Por el contrario a la sociedad regular
corresponder las siglas S.A.C. se le denomina nicamente con el
nombre elegido y la abreviatura S.A.
Para que una sociedad se constituya En una S.A.R., pueden existir desde 2
como S.A.C. no debe contar con ms hasta 750 accionistas.
de 20 accionistas.
En una S.A.C., la transferencia de las En una S.A.R. no rige la limitacin a la
acciones est sujeta al derecho de transferencia de acciones, pero nada
preferencia de los dems accionistas, impide para que ella pueda ser
quienes tienen derecho a adquirirlas includa, con la cual se asemejara a
antes de que sean vendidas a un una S.A.C.
tercero que no es socio.
En cuanto a la convocatoria a Junta de En la S.A.R., la convocatoria si se
Accionistas de una S.A.C., ella no se debe hacer mediante aviso publicado
hace a travs de publicaciones en en el diario oficial El Peruano y otro de
diarios, sino a travs de esquelas de mayor circulacin.
notificacin u otro medio de
comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin.
En una S.A.C., los accionistas slo En una S.A.R., la representacin
podrn hacerse representar en las puede recaer en cualquier persona a
reuniones de Junta General de menos que el Estatuto limite esta
Accionistas por medio de otro facultad, reservndola a favor de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente accionista, o de un director o gerente.
o descendiente en primer grado, salvo
que el Estatuto haga extensiva la
representacin a otras personas.
Para el caso de la S.A.C., se ha Una S.A.R. no tiene posibilidad de
establecido el mecanismo de las llevar a cabo este tipo de juntas.
Juntas de Accionistas no presenciales.
Mediante la celebracin de estas
Juntas, no se requiere la presencia
fsica de los socios para llegar a un
acuerdo, basta que la comunicacin
entre ellos, as como la adopcin de
acuerdos pueda realizarse de manera
autntica, por ejemplo a travs de
medios electrnicos u otros
fehacientes que garanticen el
adecuado ejercicio de los derechos de
los socios.
Esta establecido que para una S.A.C. El Directorio como rgano de la
el Directorio es facultativo. El sociedad es obligatorio.
Directorio se constituye en la mayora
de los casos como un simple
mandatario de los acuerdos adoptados
en la Junta General. Generalmente,
los directorios estn conformados por
los mismos accionistas. Inclusive, se
puede establecer en el Estatuto
disposiciones que exijan que para se
director, se necesitar tener la
condicin de accionista.
En la S.A.C. la posibilidad que el Esta posibilidad no se encuentra
Estatuto prevea causales de exclusin prevista en el caso de la S.A.R.
de los socios.

La S.A.C. y la Sociedad Annima Abierta:

La S.A.A. constituye una forma especial de sociedad annima a la cual se le

aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Annimas
Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que la regulan.

La caracterstica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la

composicin de su accionariado que se deriva del hecho de recurrir a amplias
masas de capital en manos de un gran pblico indefinido.
Semejanzas:
Entre las principales novedades y modificaciones incorporadas por la
Nueva Ley General de Sociedades encontramos a la constitucin de
sociedades annimas cerradas y abiertas.

Ambas tiene denominacin social por tener responsabilidad limitada.

En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas

denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

Diferencias:

S.A.C. S.A.A.
Cabe indicar que a la denominacin de A la denominacin de la sociedad
la sociedad annima cerrada debe annima abierta debe corresponderle
corresponderle las siglas S.A.C. las siglas S.A.A.
No pueden haber menos de dos ni No pueden haber menos de dos
ms de veinte accionistas accionistas.
Siempre se trata de una SAA cuando
tiene ms de 750 accionistas
En este tipo de sociedades el derecho La transferencia de acciones no puede
de adquisicin preferente estser limitada por ningn concepto.
implcito, es oblidatorio de conformidadAsimismo no es vlido otorgar derecho
con el artculo 237 NLGS. de preferencia alos accionistas o a la
El estatuto podr establecer otras sociedad para adquirir acciones en
limitaciones a la transferencia de caso de tranferencia entre estas
acciones.
Las acciones no pueden estar inscritas Debe inscribir todas sus acciones en el
en el Registro Pblico del Mercado de Registro Pblico del Mercado de
Valores. Valores a excepcin de dos casos:
Las acciones debern ser inscritas en - - Que al momento de la
el Libro de Matrcula de Acciones. conversin a una SAA las
acciones hayan tenido
limitaciones a su transferencia,
lo cual dara origen a dos clases
de acciones en la SAA
- - Que las acciones
pertenezcan al Estado
Una particularidad importante de este El rgano de Directorio es de carcter
tipo de sociedad es la posibilidad de obligatorio.
que no cuente con directorio. En este
supuesto el gerente general de la
sociedad ejercer las funciones de
dicho rgano
En cuanto a la convocatoria a Junta de En cuanto a la convocatoria a Junta de
Accionistas de una S.A.C. se hace a
travs de esquelas con cargo de
recepcin, facsmil u otro medio de
comunicacin y se necesitar al
menos un 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto para
poder solicitar su celebracin, si no se
convoca a la Junta, se podr acudir a
un juez para que lo haga.
El pacto social, el estatuto o el acuerdo
de junta general adoptado por el 50%
de las acciones suscritas con derecho
a voto, puede disponer que la S.A.C.
tenga auditora externa anual.
La representacin en la Junta General
puede hacerla otro accionista, su
cnyuge o ascendentes o
descendentes en primer grado. El
estatuto puede extender la
representacin a otras personas
Cuando se traten asuntos
trascendentales que son: modificar el
estatuto, aumentar o reducir el capital
social; emitir obligaciones; acordar la
enajenacin , en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el
50% del capital de la sociedad, la
transformacin, fusin, escisin, capital
reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin se requerir en primera
convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de 2/3 de las acciones
suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la
concurrencia de al menos 3/5 partes
de las acciones suscritas con derecho
a voto. El acuerdo se adoptar ,
cuando menos con la mayora suscrita
con derecho a voto de la sociedad.
Para otros asuntos se requiere la
concurrencia en primera convocatoria,
cuando menos del 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda basta la concurrencia de
cualquier nmero de suscritas
acciones con derecho a voto Los
Accionistas de una SAA se hace a
travs de publicaciones en diarios y se
necesitar al menos 5% de las
acciones suscritas con derecho a voto
para poder solicitar su celebracin, en
caso de que el directorio no convoque
a Junta, se podr acuadir a CONASEV
para que lo haga.
Anualmente, la SAA tendr una
auditoria que estar a cargo de
auditores externos escogidos que se
encuentren inscritos en el Registro
nico de Sociedades de Auditoria.
La representacin en la Junta General
puede hacerla cualquier persona.
Se permite que se adopten
validamente acuerdos relacionados
con la modificacin del estatuto, el
aumento o reduccin de capital,,la
emisin de obligaciones, la
enajenacin en un soo acto, de activos
cuyo valor contable exceda el 50% del
de la sociedad, la
transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin; para aprobar estos
acuerdos es necesario cuando menos
la concurrencia, en primera
convocatoria, del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto. En caso
que no se logre este quorum, basta
con la concurrencia de no menos del
25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. En caso que no se
logre este quorum en segunda
convocatoria, la Junta General realiza
una tercera convocatoria bastando la
concurrencia de cualquier nmero de
acciones con derecho a voto
Los acuerdos se adoptan, en cualquier
caso, por la mayora absoluta de las
acuerdos se adoptan,por la mayora acciones suscritas con derecho a voto
absoluta de las acciones suscritas con representadas en la Junta.
derecho a voto representadas en la
Junta.