Teoria General de La Empresa

Dr.
MOISES CALLE CCERES
OCTAVO - 2015
2017
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES D COMERCIAL

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES D COMERCIAL 2
INDICE
DEDICATORIA..5
INTRODUCCION..6
CAPITULO I - TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1.1. DEFINICION:..7
1.2. CLASES..8
1.3. RESPONSABILIDAD EN LOS CASOS DE TRANSFORMACION..8
1.4. INALTERABILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES PORCENTUALES
Y OTROS DERECHOS..9
1.5. PROCEDIMIENTO..9
1.5.1. TOMA DEL ACUERDO..10
1.5.2. ELIMINACIN DEL DERECHO DE OPOSICIN 10
1.5.3. PUBLICACIONES10
1.5.4. DERECHO DE SEPARACIN..10
1.5.5. BALANCE DE TRANSFORMACIN.. 10
1.5.6. ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN.11
1.6. FECHA DE VIGENCIA..11
1.7. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION11
1.8. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA TRANSFORMACION..11
CAPITULO II - FUSION DE SOCIEDADES
2.1. DEFINICION..12
2.2. FORMAS DE FUSION..13
2.3. REGLAS COMUNES A LA FUSION.14
2.4. BLOQUES PATRIMONIALES NO TRANSMISIBLE..14
2.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION..14
2.6. PROCEDIMIENTO DE FUSION....15
2.6.1. ACUERDO DE DIRECTORIO.16

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2.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS....16
2.6.3. CONVOCATORIA.16
2.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA.16
2.6.5. ACUERDO DE FUSION.17
2.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS..17
2.6.7. DERECHO DE SEPARACION...17
2.6.8. BALANCES17
2.6.9. ESCRITURA PBLICA DE FUSION..18
2.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION.18
2.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA
OPOSICION DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO.18
2.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA .18
2.8. FUSION SIMPLE19
2.9. FUSION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION ..19
2.10. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA UNA FUSION 19
2.11. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD20
CAPITULO III - ESCISION DE SOCIEDADES
3.1. DEFINICION21
3.2. DORMAS DE ESCISION..21
3.3. COMUN DENOMINADOR DE AMBAS MODALIDADES

DE ESCISION22
3.4. BLOQUES PATRIMONIALES 22
3.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN23
3.6. PROCEDIMIENTO DE ESCISION.24
3.6.1. APROBACION DEL PROYECTO POR EL DIRECTORIO.24
3.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS..24
3.6.3. CONVOCATORIA 25
3.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA25
3.6.5. ACUERDO DE ESCISION25

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2017
3.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS..26
3.6.7. DERECHO DE SEPARACION..26
3.6.8. BALANCES...26
3.6.9. ESCRITURA PBLICA DE ESCISION.27
3.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION27
3.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA
OPOSICION DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO...27
3.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA 27
3.8. ESCISION DE SOCIEDADES ENLIQUIDACION..28
3.9. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA ESCISION28
3.10. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD .28
4. OTRAS FORMAS DE REOGANIZACION..29
4.1. REORGANIZACION SIMPLE29
4.2. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION29
4.2.1. ESCISION MULTIPLE30
4.2.2. ESCISION MULTIPLE COMBINADA..30
4.3. REORGANIZACION DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS
EN EL EXTRANJERO31
4.4. REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.31
CONCLUSIONES...32
RECOMENDACIONES.33
BIBLIOGRAFIA34
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DEDICATORIA:
A nuestras familias por el desinteresado
apoyo que nos brindan para poder hacer
realidad nuestros sueos.
2017
INTRODUCCION
La presente monografa tiene como objetivo presentar un pequeo marco jurdico del
cual se busca esclarecer ciertos aspectos, interrogantes, que puedan plantear las
empresas respecto a que si se pueden reorganizar o no, y es que ser posible la
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES, para lo cual nuestro trabajo lo hemos
dividido en tres captulos inspirados en la posicin planteada por la LEY GENERAL DE
SOCIEDADES; primer punto a tratar ser la Trasformacin de sociedades, segundo
punto Fusin de sociedades, y por ltimo la Escisin de sociedades y otras formas de
reorganizacin.
LOS AUTORES.
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CAPITULO I
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Considerada como una forma de reorganizacin tradicional, actualmente presenta

algunas innovaciones con relacin a la antigua LGS, muestra de ello es la ampliacin
de sus dimensiones en su mbito conceptual, criterio que haca necesario por
insuficiencias jurdicas que derivaban principalmente de factores econmicos.
1.2. DEFINICION:
Por la transformacin, la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otro

distinto o a otra forma de persona jurdica, conservando la misma personalidad jurdica
(art. 333 de la LGS).
Siendo as la transformacin es un simple cambio de fachada o ropaje que se produce

manteniendo la misma personalidad, pero bajo una forma distinta, sin que haga
necesaria su disolucin ni mucho menos su liquidacin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 196-2005-SUNARP-TR-T (09.12.2005)
Es factible la transformacin de una asociacin (persona jurdica no lucrativa) en una

sociedad (de carcter lucrativo). Ambas personas jurdicas comparten diversos
elementos que permiten llegar a esta conclusin (se trata de entes abstractos,
responden a la necesidad del hombre de actuar en conjunto con otros congneres,
pueden realizar actividades lucrativas, etc.). Adicionalmente a ello, no existe
prohibicin explcita ni implcita del ordenamiento jurdico para impedir dicha
transformacin.1
1.2. CLASES
1 BENJAMIN MARTINEZ ISUIZA Ley General de Sociedades, Editor entrelineas S.R.L.Primera edicin, Lima Per,
p 134.
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Esta operacin, segn se deduce del art. 333 de la LGS presenta tres clases:
a) La de una sociedad que adopte cualquier otra forma societaria contemplada en

las leyes del Per.
b) La sociedad que regula por ley, adopte la forma de otra persona jurdica
prevista en la misma ley, y finalmente.
c) La de cualquier persona jurdica que adopte alguna de las formas societarias

contempladas por ley, siempre que la ley que las regule no lo impida.
1.3. RESPONSABILIDAD EN LOS CASOS DE TRANSFORMACION
Si bien la transformacin no trae ningn cambio en la personalidad jurdica,

necesariamente va a generar cambios significativos que involucraran la forma externa
e interna de una organizacin, llegando en algunos casos a modificar las relaciones
entre los socios o entre la sociedad de responsabilidad y administracin entre otras
variantes.
En cualquier caso, el artculo 334 de la LGS ha previsto que la responsabilidad de los

socios frente a terceros cuando se trata de una sociedad transformada y las divide en
dos normas que a continuacin exponemos:
1.3.1 Los socios, que en virtud de la transformacin, asumen

responsabilidad limitada, responden en la misma forma por las deudas
contradas antes de la transformacin
Aqu, resulta evidente de que se trata de una extensin de la responsabilidad

de la sociedad frente a sus acreedores, con lo cual no solo va a responder
ilimitadamente por las obligaciones contradas con posterioridad a la
transformacin, sino que tambin abarcara las deudas anteriores a esta.
Este tipo de transformacin no es muy utilizada en estos das y es que los

empresarios prefieren, en salvaguarda de su patrimonio, acogerse bajo una
responsabilidad limitada, siendo un ejemplo claro el gran nmero de sociedades
annimas que han tenido auge en nuestros tiempos.
1.3.2 Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la

responsabilidad ilimitada que les corresponde por las deudas sociales
anteriores. Asimismo, hay una fecha de corte que hace innecesario el
derecho de oposicin
Desde luego, los acreedores de una sociedad en transformacin no tienen

por qu verse afectados respecto de las garantas de sus crditos, pues se trata
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de la misma persona jurdica deudora que se comprometi de manera ilimitada al

cumplimiento de una obligacin.
Por ese motivo, no ser necesario un proceso judicial oneroso y dilatado para
ejercer el derecho de oposicin, pues cualquiera que sea la nueva forma
adoptada, el tipo de responsabilidad frente a los acreedores depender del
momento histrico en el que se contrajo la obligacin. Es decir, si la deuda de la
sociedad de la responsabilidad ilimitada se gener antes de la transformacin, los
socios respondern ilimitadamente y si se contrajo despus, la responsabilidad
ser limitada.
1.4. INALTERABILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES PORCENTUALES Y OTROS

DERECHOS
Segn el artculo 335 de la LGS, la transformacin no puede traer consecuencia la

alteracin en las participaciones porcentuales de los socios, en sus acciones o
participaciones, sin que haya manifestado expresamente su consentimiento expreso
de cada uno.
Sin embargo, cuando alguno o algunos de los socios ejerzan su derecho se

separacin, lo cual es posible a tenor de los establecido en el artculo 338 de la LGS y
siendo claro que los dems vern incrementados, en forma proporcional sus
porcentajes de participacin en la sociedad no ser necesario en el consentimiento
expreso de cada uno.
Ahora bien, respecto a los ttulos distintos de las acciones o participaciones, se

aplica la misma regla general de inafectacin de sus derechos especiales reconocidos
por la sociedad antes de la transformacin.
Al respecto, tenemos que dentro de los derechos especiales se encuentran los

beneficios de los fundadores, el derecho de suscripcin preferente tanto de nuevas
acciones como de obligaciones convertibles en acciones y los ttulos de participacin.
Es as, que solo mediante el consentimiento expreso de sus titulares, podra surgir
una modificacin o afectacin en sus derechos especiales, pues una decisin
unilateral de transformacin, por parte de la persona jurdica, no puede afectar a los
terceros que contrataron con la sociedad.
1.5. PROCEDIMIENTO
Comparando nuestra legislacin actual con la anterior, advertimos una serie de

modificaciones en el procedimiento a seguir para la transformacin, procedimiento que
sealamos a continuacin:
1.5.1. TOMA DEL ACUERDO
2017
La transformacin de una sociedad civil o mercantil es un asunto

trascendental, motivo por el cual le son aplicables a las normas sobre quorum y
mayora calificada para la adopcin de acuerdos por el rgano supremo de
decisin.
1.5.2. ELIMINACIN DEL DERECHO DE OPOSICIN
Como consecuencia de una regulacin eficaz que salvaguarde el derecho

de los terceros frente a una persona jurdica en la transformacin (tratado lneas
arriba), se hace innecesario el derecho de oposicin de sus acreedores, razn por
la cual se ha eliminado en la LGS.
1.5.3. PUBLICACIONES
La publicacin del acuerdo de transformacin debe hacerse por tres veces

con intervalo de cinco das entre cada aviso (art. 337 d la LGS).
1.5.4. DERECHO DE SEPARACIN
Este derecho tiene por finalidad la proteccin de los socios minoritarios que
ven subordinados sus intereses a los acuerdos de la mayora, generando en estos
una situacin incmoda frente a la sociedad. Por ello la LGS en su artculo 338
concordado con el artculo 200, reconoce el derecho de los socios a ejercer su
separacin, cuando se haya adoptado el acuerdo de transformacin en contra de
su opinin.
En cuanto al plazo, el mismo artculo seala que debe hacerse dentro de los
10 das siguientes a la fecha de la ltima publicacin del acuerdo.
1.5.5. BALANCE DE TRANSFORMACIN
La sociedad en transformacin est obligada a realizar un solo balance, y

este debe ser al da anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente.
Situacin distinta se daba en la LGS anterior, pues para el proceso de
transformacin se exigan dos balances, uno al da anterior al otorgamiento de la
escritura pblica, quedando en la actualidad nicamente este ltimo.
Adems, una vez formulado debe ponerse a disposicin de los socios y

terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de 30 das
contados desde la realizacin de la escritura pblica, no siendo necesario su
insercin en la misma.
1.5.6. ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN

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La transformacin debe formalizarse mediante escritura pblica, debiendo

acompaarse adems del acuerdo, las publicaciones, referidas en el artculo 337
de la LGS (constancia de las tres publicaciones previstas)
1.6. FECHA DE VIGENCIA
El artculo 341 de la LGS seala que la entrada en vigencia del acuerdo en

transformacin ser al da siguiente de la fecha de escritura pblica respectiva.
Sin embargo, la norma atribuye un carcter constitutivo al registro, al establecer que

la eficacia del acuerdo de transformacin queda supeditado a su inscripcin en
registros pblicos.
1.7. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION
De acuerdo con el artculo 342 de la LGS se reconoce como vlida la

transformacin de una sociedad en liquidacin o de una persona jurdica, segn sea el
caso, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos como:
Que la liquidacin no sea producto de la declaracin de nulidad del pacto social

o del estatuto
Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su duracin
Deber revocarse el acuerdo de disolucin y liquidacin.
No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber social entre sus
socios.
1.8. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA TRANSFORMACION
La pretensin de nulidad del acuerdo de transformacin inscrito en registros, solo se

podr aplicarse cuando el acuerdo de la gente general o de la asamblea sea nulos (ver
artculo 343 de la LGS)
A su vez, el artculo bajo comentario, hace referencia al proceso para plantear la

pretensin de nulidad contra una transformacin viciada, estableciendo que:
Debe dirigirse contra la sociedad transformada y adems,
Tramitarse mediante proceso abreviado.
Por ltimo se seala que el ejercicio de esta pretensin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en Registros Pblicos.
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CAPITULO II
FUSION DE SOCIEDADES
El fenmeno de concentracin empresarial es el resultado de la evolucin capitalista

que tuvo gran desarrollo en el siglo XX. Los empresarios, ante la creciente
globalizacin, buscan concentrar su actividad econmica por diversos motivos,
rescatndose entre los ms importantes: la bsqueda de mejor grado de penetracin
en el mercado; la generacin de una economa de gran escala o la racionalizacin de
los procesos productivos. Entre otras cosas.
As nacen distintas operaciones jurdicas, resaltando entre ellas la fusin, como una de
las formas ms completas de concentracin empresarial.
2.1. DEFINICION
Segn el artculo 344 de la LGS, la fusin es el acuerdo de dos o ms sociedades

que, en cumplimiento de los requisitos legales, se unen para formar una sociedad,
obtenindose una concentracin econmica y jurdica de las respectivas sociedades,
sin mediar acuerdo de disolucin ni proceso de liquidacin. Se trata de una sucesin
inter vivos a titulo universal.
Los activos y pasivos de la o las sociedades se transfieren en bloque y a titulo

universal a una nueva sociedad o una preexistente, generando la extincin de las
sociedades que participaron en la fusin y la entrega en contraprestacin de partes
sociales de la nueva sociedad a los socios de las sociedades que se extinguen.
2.2. FORMAS DE FUSION
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De lo expuesto se deduce que el artculo bajo comentario seala dos formas de fusin,
siendo estas las siguientes:
FORMAS DE FUSION
A) Fusin por constitucin

(por incorporacin) B Z
B) Fusin por absorcin

Z
B
a) FUSION POR CONSTITUCION
Es la unin de los o mas sociedades denominadas incorporadas, que

contribuyen con sus patrimonios integrales, para la constitucin de una nueva
sociedad denomina incorporante.
Esto trae como consecuencia la extincin de la personalidad jurdica de todas

las incorporadas y por consiguiente, el traspaso de los patrimonios en bloque
(conjunto de activos y pasivos) y a titulo universal a favor de la nueva sociedad.
b) FUSION POR ABSORCION
A diferencia de la fusin por constitucin, aqu no se produce el nacimiento de

una sociedad, sino que una ya existente, denominada sociedad absorbente,
adquiere los patrimonios integrales de las sociedades denominadas
absorbidas.
Advirtase que la sociedad ms grande no siempre absorbe a la ms pequea.

en la practica se dan muchos casos donde por diversos motivos las
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sociedades absorbentes son ms chicas que las absorbidas y es que la

empresa A puede tener un patrimonio neto menor a B y C, sin embargo,
por tener mejor reputacin , absorbe alas mas grandes, por cuestiones de
estrategia.
La extincin de las sociedades absorbidas va a originar el traspaso de sus

patrimonios en el bloque y a titulo universal.
2.3. REGLAS COMUNES A LA FUSION
En la fusin por constitucin y en la fusin por absorcin se producen ciertas reglas

comunes:
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin,

reciben a cambio una contraprestacin que contiene acciones, participaciones
u otros ttulos de valor similar a los que tenan en las sociedades incorporadas,
pero bajo la emisin de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, segn
sea el caso.
En teora, pueden participar sociedades de diferentes formas para el proceso

de fusin. Sin embargo, en la prctica es preferible que seas iguales.
El acuerdo de fusin es un asunto trascendental para una sociedad y, por lo

tanto, requiere de quorum, y mayora calificada.
No es necesario el acuerdo de disolucin y no existe liquidacin.
2.4. BLOQUES PATRIMONIALES NO TRANSMISIBLE
Existen ciertos derechos u obligaciones que no pueden ser transmitidos a otras

personas, ya sean naturales o jurdicas, por tratarse de:
Derechos personalsimos;
Obligaciones personalsimas que la sociedad a extinguirse debe cumplir

(artculo 1766 del CC) o en su defecto;
Aquellos derechos u obligaciones que la ley prohbe transmitir.
2.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION
Segn el artculo 347 de la LGS, el proyecto de fusin debe contener:
a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el registro de

las sociedades participantes;
b) La forma de fusin elegida;
c) La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y

econmicos y los criterios de valoracin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
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d) El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y la incidencia en el capital
social y en las acciones;
e) Las compensaciones complementarias;
f) El procedimiento para el canje de ttulos;
g) La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
h) Derechos especiales;
i) Los informes legales, econmicos y contables;
j) Las modalidades a las que la fusin queda sujeta;
k) Informaciones adicionales.
2.6. PROCEDIMIENTO DE FUSION
PROCEDIMIENTO DE FUSIN
Proyecto de Acuerdo de
fusin fusin
Derecho de separacin 10
das
Art. 349
Escritura
pblica
Acuerdo de Convocatoria Publicaciones
directorio 10 das (5)x (5)x (5)
30 das
Derecho de oposicin
2.6.1. ACUERDO DE DIRECTORIO
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Segn el artculo 346 de la LGS, el proyecto de fusin debe ser aprobado por el
directorio de cada una de las sociedades mediante el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros.
Desde luego, para el caso de las sociedades que tengan directorio, el proyecto de
fusin ser aprobada por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
2.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS
Una vez aprobado el proyecto de fusin por sus administradores, se culmina la

etapa de negociacin previa y se pone en marcha el procedimiento legal de
fusin, naciendo la obligacin de abstenerse a la realizacin de cualquier acto o
contrato (por parte de las sociedades participantes), que pueda comprometer la
aprobacin del proyecto o alterar la relacin de canje segn lo seala el artculo
348 de nuestra LGS.
2.6.3. CONVOCATORIA
Si bien la LGS no lo establece en forma expresa, es el directorio o, de ser el caso,

sus administradores los obligados a convocar a junta o asamblea de socios para
cuya consideracin ser sometido el proyecto de fusin (artculo 349 de la LGS.)
La convocatoria de hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 das

de anticipacin a la fecha de celebracin de junta o asamblea.
De no ser tratado y aprobado en las juntas generales o asambleas de las

sociedades participantes, dentro de los plazos previstos, en su defecto, a los tres
meses desde que fue acordado por el directorio, se extinguir de pleno derecho.
2.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Cada sociedad participante en el proceso de fusin debe poner a disposicin de

sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derecho de crdito o
ttulos especiales, la siguiente informacin:
El proyecto de fusin;
Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de todas las sociedades
participantes;
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o las

modificaciones de la sociedad absorbente; y
La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las

sociedades participantes.
2.6.5. ACUERDO DE FUSION
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La junta general o asamblea de cada sociedad participante debe aprobar el

proyecto de fusin, fijando una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin a
todas las sociedades participantes.
2.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS
El artculo 355 de la LGS seala que los acuerdos de fusin se publican durante
tres veces con intervalos de cinco das entre cada aviso.
Asimismo, deja a la libre opcin de las sociedades participantes decidir si se

publican los acuerdos en forma independiente o conjunta.
2.6.7. DERECHO DE SEPARACION
Al igual que en la antigua LGS, nuestra Ley en su artculo 356 recoge el derecho
de separacin para el caso de fusin de sociedades.
Siendo as, el socio que desee ejercer su derecho de separacin, deber hacerlo
dentro de los 10 das contados a partir del da siguiente al ltimo aviso de
publicacin del acuerdo de fusin, siguiendo lo establecido por el artculo 200;
debiendo, adems, plantearlo ante la sociedad fusionada de la cual es socio o
accionista.
Cabe resaltar que la aplicacin de este derecho no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la toma del acuerdo de fusin.
2.6.8. BALANCES
Todas las sociedades que se extinguen con la fusin, formularan segn el artculo
354 de la LGS, un balance de su situacin al da anterior de la fecha de entrada
en vigencia de la fusin. Por su parte, la sociedad absorbente o incorporante debe
formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Todos estos balances deben quedar formulados dentro de un plazo mximo de

treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No
siendo necesaria su insercin en la escritura pblica de fusin.
Por otra parte, el directorio, gerente o, en su defecto, el rgano de administracin

correspondiente deber aprobar los balances de su sociedad, colocndolos en su
domicilio social, a disposicin de los socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, por no menos de sesenta
das, computados a partir del vencimiento de los treinta das que existen para su
formulacin.
2.6.9. ESCRITURA PBLICA DE FUSION
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Segn el artculo 357 de la LGS, la escritura pblica de fusin es obligatoria,

debiendo otorgarse una vez vencido el plazo de treinta das, contando a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de fusin.
Es preciso sealar, sin embargo, que solo se otorga la escritura pblica, cuando
no se ha planteado ningn derecho de oposicin, pues de lo contrario, quedara
supeditada al levantamiento de la suspensin o conclusin del proceso donde se
declare infundada la oposicin.
2.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION
Siguiendo lo establecido en el artculo 358 de la LGS, el contenido de la escritura

pblica debe sealar:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;
El pacto social y el estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del

pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;
La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
La constancia de la publicacin de los avisos del acuerdo de publicacin;
Los dems pactos que estimen pertinentes las sociedades participantes.
2.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA OPOSICION DE

MALA FE O SIN FUNDAMENTO
En la fusin, a diferencia de la transformacin, el artculo 359 de la LGS le

confiere a los acreedores el ejercicio de su derecho de oposicin, cuando
consideren que su derecho de crdito no quedara lo suficientemente garantizado.
Este derecho debe ejercerse siguiendo lo establecido el artculo 219 de la LGS.
Ahora bien, cuando se pruebe que la oposicin se hubiese promovido con mala fe
o con una notoria falta de fundamento, el juez deber imponer al demandante
una penalidad en beneficio de la sociedad demandada, as como tambin una
correspondiente indemnizacin por daos y perjuicios pues, por su accin, se ha
paralizado una operacin trascendental, que involucra a ms de una sociedad en
un problema estructural.
2.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La fusin entra en vigencia segn la fecha fijada en el acuerdo. A partir de ese

momento, cesaran las operaciones derechos u obligaciones de las sociedades que se
extinguen, para ser asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin embargo, el artculo 353 de la LGS, atribuye un carcter constitutivo al registro, al

establecer que la eficacia del cuerdo de transformacin queda supeditado a su
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inscripcin en Registros Pblicos, en la partida correspondiente a las sociedades

participantes.
Finalmente, con la inscripcin de la fusin en registros se produce automticamente la

extincin de las sociedades absorbentes o incorporadas, as como tambin se
inscribe, cuando ello corresponda, la transferencia de los bienes derechos y
obligaciones individuales que integran los patrimoniales fusionados.
2.8. FUSION SIMPLE
Como su mismo nombre lo indica, es el caso de una fusin por absorcin de gran
simplicidad, donde la sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones o
participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas.
Siendo as, la sociedad absorbente, segn el artculo 363 de la LGS adquiere el

patrimonio de las absorbidas sin aumentar su capital, simplificndose el trmite de
fusin correspondiente, al no ser necesario el acuerdo de valorizacin del patrimonio,
la explicacin del proyecto de fusin, la relacin de canje, las compensaciones
complementarias y la fecha de entrada en vigencia, pues todas estas decisiones
pueden ser adoptadas dentro de la misma sociedad absorbente.
2.9. FUSION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION
El artculo 364 de la LGS permite que las sociedades en proceso de liquidacin

pueden fusionarse siempre y cuando cumplan ciertos requisitos como:

o del estatuto;
Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su duracin;
Deber revocarse el cuerdo de disolucin y liquidacin;
socios.
2.10. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA UNA FUSION
Para la pretensin de nulidad contra una fusin inscrita en registros, solo se podr
aplicar como supuesto la nulidad de los acuerdo de la junta general o de la asamblea
(Artculo 365de la LGS).

pretensin de nulidad contra un cuerdo de fusin viciado, sealando que:
Debe dirigirse contra la sociedad absorbente o incorporante, segn sea el caso y

dems;
Su tramitacin es mediante proceso abreviado.
Por ltimo, se establece que el ejercicio de esta pretensin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en registros pblicos.
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2.11. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD
El artculo 366 de la LGS seala los efectos generales previstos en los artculos 34 y
37 de la LGS, se establece que la declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
Adems, con la declaracin de nulidad del cuerdo de fusin, todas las sociedades
participantes son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los
acreedores.
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2017
CAPITULO III
ESCISION DE SOCIEDADES
La LGS realiza una trascendental innovacin, incorporando a la escisin de

sociedades como opcin ms de reorganizacin y es que, en algunos casos, la
organizacin empresarial reunida mediante una fusin, ocasiona efectos colaterales
imprevisibles, llegado a perder el dinamismo y eficacia que se tena en miras, siendo
all donde surge la escisin como el medio de reorganizacin ms adecuado para
brindar la solucin a este tipo de problemas.
De esta manera, se llena el vaco que exista en nuestro ordenamiento legal, regulado
en casi todos sus aspectos al proceso de concentracin empresarial.
3.1. DEFINICION:
Segn el artculo 367 de la LGS, se entiende por escisin a la situacin societaria

totalmente opuesta a fusin, mediante la cual, una sociedad fracciona su patrimonio en
dos o ms bloques (conjunto de activos y pasivos) para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, viendo reflejada su composicin
societaria escindida, en cada una de las sociedades beneficiarias.
3.2. DORMAS DE ESCISION:
Bajo el mismo artculo en cuestin se puede apreciar dos formas de escisin, as

tenemos:
a) Escisin por divisin
Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad de su patrimonio

en dos o ms bloques, para trasladarlos a una nueva sociedad o una ya
existente, produciendo la extincin de la sociedad escindida.
21
2017
b) Escisin por segregacin
Aqu, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en uno o ms

bloques para transmitir algunos o una nueva sociedad o una ya existente,
ocasionando una reduccin en su capital, sin que se produzca extincin. Esto
es consecuencia de la segregacin y transferencia de algunos bloques
patrimoniales.
Cabe sealar que, en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del
nuevo aporte), perteneceran a los accionistas de la sociedad escindida.
Artculo 367 ltimo prrafo de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES; en

ambos casos los socios o accionistas de la sociedad escindidas reciben
acciones o participantes como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso.2
3.3. COMUN DENOMINADOR DE AMBAS MODALIDADES DE ESCISION
Existen ciertas reglas aplicables tanto en la escisin por divisin, como en la escisin
por segregacin. Esta as que tenemos las siguientes:
Los socios o accionistas de las sociedades escindidas, reciben acciones o

particiones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes en su caso.
En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a favor de

sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades
preexistentes.
Cuando ocurran sociedades preexistentes con la escisin se genera un

aumento de capital en las sociedades que absorben a los bloques
patrimoniales.
3.4. BLOQUES PATRIMONIALES
A efectos de la escisin, segn el artculo 369 de la LGS, se entiende por bloques

patrimoniales a:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
Un fondo empresarial.
2 BENJAMIN MARTINEZ ISUIZA Ley General de Sociedades, Editor entrelineas S.R.L.Primera edicin, Lima Per,
p 144
22
2017
3.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
Al igual que en la fusin, para la escisin se necesita un proyecto a desarrollar y, por

ello, el artculo 371 de la Ley establece su contenido, tenindose entonces:
a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin el registro de las

sociedades participantes;
b) La forma escisin elegida y la funcin de cada sociedad participante;
c) La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y

econmicos y los criterios de valoracin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la escisin;
d) La relacin detallada de los bloques patrimoniales;

e) La relacin del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida,
de las acciones o participaciones o ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
f) Las compensaciones complementarias;
g) Detalle de los movimientos del capital social;
h) El procedimiento para el canje de ttulos;
i) La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
j) Hechos especiales;
k) Los informes legales, econmicos y contables;
l) Las modalidades a las que la escisin queda sujeta;
m) Informe adicionales.
PROCEDIMIENTO DE ESCISIN
Proyecto de Acuerdo de
escisin escisin
23
2017
Derecho de separacin 10
das
Art. 374
Escritura
pblica
Acuerdo de Convocatoria Publicaciones
directorio 10 das (5)x (5)x (5)
30 das
Derecho de oposicin
3.6. PROCEDIMIENTO DE ESCISION
El procedimiento a seguir, para la aplicacin de esta forma de reorganizacin, se

encuentra detallado en quince artculos de la LGS, as tenemos:
3.6.1. APROBACION DEL PROYECTO POR EL DIRECTORIO
Segn el artculo 371 de la LGS, el proyecto de escisin debe ser aprobado por
el directorio de cada una de las sociedades mediante el voto favorable de la
mayora absoluta de sus miembros.
Asimismo, para el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto de

fusin ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de sociedad.
3.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS
Una vez aprobado el proyecto de escisin por sus administradores, se pone en

marcha el procedimiento legal de escisin, naciendo la obligacin de abstenerse a
la realizacin de cualquier acto o contrato (por parte de las sociedades
participante), que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje segn lo seala el artculo 373 de la LGS.
3.6.3. CONVOCATORIA
El directorio o, de se ser el caso los administradores, estn obligados a convocar

a junta o asamblea de socios para cuya consideracin ser sometido el proyecto
de escisin;
Artculo 374 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, La convocatoria a junta

general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el
proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
24
2017
participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la

celebracin de la junta o asamblea.
Como se puede observar la Ley establece que la convocatoria debe de efectuarse

mediante aviso publicado con no menos de 10 das de anticipacin a la fecha de
celebracin de la junta o asamblea.
De no ser tratado y aprobado el proyecto de escisin en las juntas generales o

asambleas de las sociedades participantes, dentro de los plazos previstos, se
extinguir de pleno derecho, as como tambin perder vigencia si, en defecto del
plazo previsto por las partes, transcurren tres meses desde que fue acordado por
el directorio.
3.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Cada sociedad participante en el proceso de escisin debe poner a disposicin de

sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derecho de crdito o
ttulos especiales, la siguiente informacin:
El proyecto de escisin;
Los estados financieros auditados del ltimo ejercicio de todas las

sociedades participantes;
El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida; el proyecto del pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o si se trata de escisin por absorcin, la modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y
La relacin de los directores y administradores de las sociedades

participantes.
3.6.5. ACUERDO DE ESCISION
La junta general o asamblea de cada sociedad participante debe aprobar el

proyecto de escisin, en todo aquello que no se ha expresamente modificado por
ellas, fijndose entre todas las sociedad una fecha comn de entrada en vigencia
de la escisin.
A su vez, si existieran variaciones significativas en el patrimonio de las sociedades

participantes, desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el
proyecto de escisin, los administradores o directores estn en la obligacin de
comunicarlo a la sociedad antes de la toma del acuerdo.
3.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS
El 380 de la LGS seala que cada uno de los acuerdos de escisin se publican
durante tres veces con intervalo de cinco das entre cada aviso.
25
2017
Asimismo, deja a la libre opcin de las sociedades participantes decidir si se

publican los acuerdos en forma independiente o conjunta.
3.6.7. DERECHO DE SEPARACION
La LGS en su artculo 385 recoge el derecho de separacin que tienen los socios
para el caso de escisin de sociedades.
Siendo as, el socio que desee ejercer su derecho de separacin, deber hacerlo
dentro de los 10 das contados a partir del da siguiente al ltimo aviso de
publicacin del acuerdo de escisin, siguiendo lo establecido por el artculo 200;
debiendo, adems, plantearlo ante la sociedad escindida de la cual es socio o
accionista.
Cabe resaltar que la aplicacin de este derecho no libera al socio de la

responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la toma del acuerdo de escisin.
3.6.8. BALANCES
Todas las sociedades participantes en el proyecto de escisin formularan, segn

el artculo 379 de la LGS, un balance de su situacin al da anterior de la fecha
de entrada en vigencia de la escisin. Por su parte, la sociedad incorporante
deber formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia del acuerdo.
Ahora bien, existiera un plazo mximo de treinta das para la formulacin de todos
estos balances, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La insercin en la escritura pblica, no es necesaria.
Finalmente, el directorio, gerente o, en su defecto, el rgano de administracin

correspondiente deber aprobar los balances de su sociedad, colocndolos en su
domicilio social, a disposicin de los socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, por no menos de sesenta
das, computados a partir del vencimiento de los treinta das que existen para su
formulacin.
3.6.9. ESCRITURA PBLICA DE ESCISION
Segn el artculo 381 de la LGS, la escritura pblica de escisin es obligatoria,

debiendo otorgarse una vez vencido el plazo de treinta das, contando a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de escisin.
Sin embargo de existir un derecho de oposicin planteado notificado ante la

sociedad, la escritura pblica quedara supeditada al levantamiento de la
suspensin o conclusin del proceso donde se declare infundada la oposicin.
3.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION
Siguiendo lo establecido en el artculo 382 de la LGS, el contenido de la escritura

pblica debe sealar:
26
2017
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;
El pacto social y el estatuto de la nueva sociedad;
Las modificaciones del pacto social y del estatuto de las sociedades

participantes en la escisin;
La constancia de la publicacin de los avisos del acuerdo de publicacin;
Los dems pactos que estimen pertinentes las sociedades participantes.
3.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA OPOSICION DE

MALA FE O SIN FUNDAMENTO
En virtud del artculo 383 concordado con el 219 de la LGS, se confiere a los
acreedores de las sociedades participantes en la escisin, el ejercicio de su
derecho de oposicin, cuando consideren que su derecho de crdito no est lo
suficientemente garantizado.
Es interesante detectar que el artculo bajo comentario, al establecer que el

derecho de oposicin le corresponde a todas las sociedades participantes,
permite el ejercicio de este no solo para los acreedores de las sociedades
escindentes, sino tambin para los pertenecientes a las sociedades beneficiarias y
es que los cambios patrimoniales afectan a todos los acreedores por igual.
3.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La escisin entra en vigencia segn la fecha fijada en el acuerdo. Desde ese

momento, cesaran las operaciones derechos u obligaciones de las sociedades que se
extingan, para ser asumidos por la sociedad o sociedades beneficiarias.
No obstante, el artculo 378 de la LGS establece que la eficacia del cuerdo de

transformacin quedara supeditada a su inscripcin en Registros Pblicos, en la
partida correspondiente a las sociedades participantes, resaltando de esta manera la
importancia de la inscripcin en registros.
Finalmente, con la inscripcin de la escisin, se produce automticamente la extincin

de las sociedades escindidas en las escisiones por divisin, as como tambin se
inscribe, cuando ello corresponda, la transferencia de los bienes derechos y
obligaciones individuales que integran los bosques patrimoniales transferidos.
3.8. ESCISION DE SOCIEDADES ENLIQUIDACION
Sobre la base del artculo 388 de la LGS, las sociedades en proceso de liquidacin
pueden participar en una operacin de escisin, siempre y cuando cumplan ciertos
requisitos como:

o del estatuto;
27
2017
Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del pazo de duracin;
Deber revocarse el acuerdo de disolucin y liquidacin;
socios.
3.9. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA ESCISION
Para la pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en registro s solos se
podra aplicar como supuesto la nulidad de los acuerdos de la junta general o de la
asamblea.

pretensin de nulidad contra un acuerdo de escisin viciado, sealando que:
Debe dirigirse contra la sociedad beneficiaria y adems;
Su tramitacin es mediante proceso abreviado.
Por ltimo se establece que el ejercicio de esta pretensin caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripcin en Registros Pblicos.
3.10. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD
El articulo366 de la LGS seala los efectos de la declaracin de nulidad,

establecindose que esto no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de
la fecha de entrada en vigencia de la escisin, con lo cual se interna proteger a los
terceros que contrataron con la sociedad reorganizada y que nada tienen que ver con
los vicios de origen que ellas presenten.
Adems, con la declaracin de nulidad del cuerdo de escisin, todas las sociedades
participantes son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los
acreedores.
4. OTRAS FORMAS DE REOGANIZACION
Nuestra actual legislacin busca regular todas las formas posibles de reorganizacin
de sociedades y por ello, adems de legislar la transformacin, fusin y escisin de
sociedades, existen entre otras formas de reorganizacin derivadas bsicamente de
estas dos ltimas y que son contempladas el ttulo IV seccin II de Libro IV de la LGS,
dentro de las que podemos apreciar:
4.1. REORGANIZACION SIMPLE
Denominada por muchos como segregacin patrimonial consiste en la divisin de

uno o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su
activo, las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
28
2017
Como se puede apreciar, esta institucin posee caractersticas similares a la escisin

de sociedades, pues se produce la fragmentacin del patrimonio de la sociedad para
transferirlo a otras sociedades, sin embrago, existe una diferencia trascendental y es
que en la reorganizacin simple, las acciones o particiones que emiten las sociedades
beneficiarias son a favor de la sociedad aportante y no de sus socios, mantenindose,
de esta manera, el activo de la sociedad escindida, a la vez que se evita la
disminucin de su capital.
SEGREGACIN SIMPLE
La sociedad A se divide para formar la sociedad B, recibiendo

acciones a cambio de su aporte (bloqueo patrimonial)
A B
4.2. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Dentro del artculo 392 de la LGS podemos apreciar otras formas de reorganizaciones
societarias como:
4.2.1. ESCISION MULTIPLE
Donde intervienen dos o ms sociedades escindidas para destinar sus bloques

patrimoniales a la formacin o incorporacin de una o ms sociedades.
ESCISION MULTIPLE
Las sociedades A y B se escinden para proceder a la informacin de la

informacin de la sociedad C (Art. 392, inc. 1)
A A
C 29
2017
B
B
4.2.2. ESCISION MULTIPLE COMBINADA
Es aquella donde los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas

son recibidos en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por
las propias escindidas (artculo 392, inciso 3).
ESCISIN MULTIPLE COMBINADA
Las sociedades A y B se escinden para proceder a la informacin de la

sociedad C (Artculo 392, inc. 1)
Es una forma compleja de escisin mltiple, que permite la reunin en una sola
sociedad de la calidad de escindida as como tambin de beneficiaria, amplindose as
el panorama de las posibles reorganizaciones societarias.
4.2.3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4.2.4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y
4.2.5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.
Para la realizacin de cualquiera de estas formas de reorganizacin empresarial, no se

requieren mayores requisitos que los establecidos para cada tipo de reorganizacin.
30
2017
4.3. REORGANIZACION DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Segn el artculo 398 de la LGS, cualquier sociedad constituida y con domicilio en el

extranjero, siempre que no exista prohibicin legal expresa, puede radicar en el Per,
adecuando su pacto social y estatuto segn el tipo societario que decida asumir bajo
nuestra legislacin
Cabe recalcar que todo proceso se llevara a cabo sin afectar su personalidad jurdica y
teniendo como requisito indispensable la cancelacin de su inscripcin registral en el
pas donde se constituy y la correspondiente formalizacin en el registro de nuestra
nacin.
4.4. REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN

EL EXTRANJERO
El artculo 395 faculta a una sucursal establecida en el Per, de una sociedad

constituida en el extranjero, para que pueda reorganizarse o transformarse adoptando
alguno de los tipos societarios regulados por nuestra LGS.
As, una sucursal constituida en el extranjero est facultada para fusionarse,

escindirse, transformarse o adoptar cualquier otra forma de reorganizacin prevista
bajo nuestra legislacin (artculos 391 y 392).
Ahora bien, respecto de la transformacin de este tipo de empresas, es necesario

destacar que se trata de una operacin de carcter sui generis debido a que las
sucursales carecen de personalidad jurdica propia, por lo que la Ley les atribuye
simultneamente con la transformacin, una persona jurdica que antes no tenan.
Finalmente, para la eficacia de este acto, se deben tener en consideracin los

requisitos exigidos por Ley, as como su formalizacin mediante la inscripcin en
registros pblicos.
31
2017
CONCLUSIONES
En conclusin mediante la transformacin de sociedades la empresa que va a

cambiar a otra sociedad distinta, no solo se va ver beneficiada sino que
tambin la economa de toda la poblacin.
La fusin de sociedades absorbentes o incorporantes, es una forma de hacer

crecer ms rpido el patrimonio, desde nuestro humilde entender la legislacin
est muy bien adecuada para aquellas personas jurdicas que desean invocar
esta institucin jurdica ya que tiene un procedimiento efectivo. Pero este a su
vez puede traer efectos como la prdida de dinamismo y eficacia.
La escisin surge como el medio de reorganizacin ms adecuado para poder

cubrir los efectos de la fusin, entonces diramos que la LGS ha innovado en
esta institucin para poder satisfacer todas las necesidades empresariales.
32
2017
RECOMENDACIONES
Las empresas que vayan a realizar una reorganizacin no solo deben de

enfocarse en un crculo del que solo se beneficiaran los socios, lo que se debe
de conseguir tambin con una transformacin, fusin o escisin es la
transformacin de la sociedad y es que gran parte de las empresas han
perdido su finalidad social externa.
33
2017
BIBLIOGRAFIA
OSWALDO HUNDSKOPF EXEBIO Manual de derecho societario, Editora y librera

jurdica Grijley E.I.R.L. Primera edicin, 2009, Lima Per.
BENJAMIN MARTINEZ ISUIZA Ley General de Sociedades, Editor entrelineas

S.R.L.Primera edicin, Lima Per.
34
2017

Teoria General de La Empresa

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MOISES CALLE CCERES

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES D COMERCIAL

CAPITULO I - TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

1.3. RESPONSABILIDAD EN LOS CASOS DE TRANSFORMACION..8

1.4. INALTERABILIDAD DE LAS PARTICIPACIONES PORCENTUALES

1.5.1. TOMA DEL ACUERDO..10

1.5.2. ELIMINACIN DEL DERECHO DE OPOSICIN 10

1.5.4. DERECHO DE SEPARACIN..10

1.5.5. BALANCE DE TRANSFORMACIN.. 10

1.5.6. ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN.11

1.6. FECHA DE VIGENCIA..11

1.7. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION11

1.8. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA TRANSFORMACION..11

CAPITULO II - FUSION DE SOCIEDADES

2.2. FORMAS DE FUSION..13

2.3. REGLAS COMUNES A LA FUSION.14

2.4. BLOQUES PATRIMONIALES NO TRANSMISIBLE..14

2.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION..14

2.6. PROCEDIMIENTO DE FUSION....15

2.6.1. ACUERDO DE DIRECTORIO.16

2.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS....16

2.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA.16

2.6.5. ACUERDO DE FUSION.17

2.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS..17

2.6.7. DERECHO DE SEPARACION...17

2.6.9. ESCRITURA PBLICA DE FUSION..18

2.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION.18

2.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA

OPOSICION DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO.18

2.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA .18

2.8. FUSION SIMPLE19

2.9. FUSION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION ..19

2.10. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA UNA FUSION 19

2.11. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD20

CAPITULO III - ESCISION DE SOCIEDADES

3.2. DORMAS DE ESCISION..21

3.3. COMUN DENOMINADOR DE AMBAS MODALIDADES

3.4. BLOQUES PATRIMONIALES 22

3.5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN23

3.6. PROCEDIMIENTO DE ESCISION.24

3.6.1. APROBACION DEL PROYECTO POR EL DIRECTORIO.24

3.6.2. ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS..24

3.6.4. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA25

3.6.5. ACUERDO DE ESCISION25

3.6.6. PUBLICACION DE LOS ACUERDOS..26

3.6.7. DERECHO DE SEPARACION..26

3.6.9. ESCRITURA PBLICA DE ESCISION.27

3.6.10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE ESCISION27

3.6.11. DERECHO DE OPOSICION Y SANCION PARA LA

OPOSICION DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO...27

3.7. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA 27

3.8. ESCISION DE SOCIEDADES ENLIQUIDACION..28

3.9. PRETENSION DE NULIDAD CONTRA LA ESCISION28

3.10. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD .28

4. OTRAS FORMAS DE REOGANIZACION..29

4.1. REORGANIZACION SIMPLE29

4.2. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION29

4.2.1. ESCISION MULTIPLE30

4.2.2. ESCISION MULTIPLE COMBINADA..30

4.3. REORGANIZACION DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS

4.4. REORGANIZACION DE LA SUCURSAL DE UNA

SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.31