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CONTRATO DE FIDEICOMISO
B. TTULO QUE AMPARA LA EMISIN
C. CONTRATO DE ADMINISTRACIN
D. CONTRATO DE LICENCIA
E. ANEXO W: FORMATO A SER SUSCRITOS POR LOS TENEDORES
F. EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES
ANEXO F
EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES
FIDEICOMISO F/302490
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CIRCULANTE
DIFERIDO
TOTAL ACTIVO 1,000.00
CLASE A 0.00
Page 1
J REPORTE PREPARADO POR THE BOSTON CONSULTING GROUP, S.C.
AFORES
Evaluacin de Capital I
Fondo Capital I-3
The Boston Consulting Group, S.C., The Boston Consulting, Inc. y cualquier otra sociedad o empresa subsidiaria o afiliada, sus socios, empleados,
funcionarios, representantes legales, apoderados y asesores (conjuntamente BCG) no son una institucin calificadora de valores, asesor de
inversiones, proveedor de precios, o intermediario financiero autorizado o regulado ni por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico ni el Banco de Mxico, as como por ninguna otra entidad gubernamental o financiera. Por consiguiente, el
presente documento (el Documento) por ninguna razn y bajo circunstancia alguna puede tomarse, considerarse o entenderse bajo la legislacin
mexicana vigente como un dictamen o reporte de calificacin, recomendacin de inversin u opinin financiera sobre la emisin y colocacin de los
certificados de capital de desarrollo y/o cualesquiera de las operaciones y transacciones que se explican en el Prospecto de Colocacin. Asimismo, el
Documento no es una recomendacin o sugerencia, directa o indirecta, hacia el pblico inversionista, el mercado de valores o cualquier persona,
para comprar, vender, realizar o mantener cualquier tipo de inversin, crdito o instrumento, o para tomar cualquier tipo de estrategia financiera
respecto a una inversin, crdito o instrumento de cualquier entidad o emisor, (incluyendo sin limitar los certificados de capital de desarrollo, los
fideicomitentes y fiduciario).
La elaboracin del Documento por parte de BCG tampoco constituye, ni pretende ser actividad alguna de las referidas en el Artculo 225 de la Ley del
Mercado de Valores. El Documento no analiza, revisa, ni comenta sobre la conveniencia, adecuacin o viabilidad financiera de los certificados de
capital de desarrollo, ni su adaptabilidad a cualquier inversin, estrategia, crdito o instrumento para cualquier inversionista (incluyendo sin limitar,
cualquier tratamiento jurdico, regulatorio y/o contable), ni sobre la naturaleza fiscal y el cumplimiento de obligaciones tributarias. BCG no es un
asesor de inversiones, ni provee al fideicomitente algn tipo de asesora para la colocacin de los certificados de capital de desarrollo, ni servicios
legales, contables o tributarios. Este Documento tampoco substituye, ni pretende sustituir a dicho tipo de asesora o de servicios.
En virtud de lo anterior y en estricto cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones de la CNBV, BCG no suscribe, autoriza,
otorga conformidad ni tiene obligacin, suscribe responsiva o asume responsabilidad alguna sobre el contenido del Prospecto de Colocacin, los
certificados de capital de desarrollo (incluyendo sin limitar su emisin y colocacin), la informacin cuantitativa y cualitativa de dicho Prospecto de
Colocacin, as como respecto de las operaciones y transacciones descritas en el Prospecto de Colocacin.
BCG no garantiza ni ser responsable bajo ninguna circunstancia por las decisiones de inversin, prdidas, costos, daos, perjuicios o cualesquier
gastos que pueda incurrir algn posible inversionista que resulten directa o indirectamente del resultado de la inversin, compraventa, adquisicin o
enajenacin bajo cualquier ndole de los certificados de capital de desarrollo y/o de las transacciones y operaciones descritas en el Prospecto de
Colocacin.
El presente Documento no constituye un consentimiento por parte de BCG para utilizar o usar su nombre y propiedad industrial e intelectual, en las
solicitudes de inscripcin en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, ni de cualquier declaracin o solicitud de registro u otro proceso de
listado o colocacin bajo la legislacin de Mxico o de cualesquier otra jurisdiccin.
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Anlisis estratgico del Fondo Capital I-3
Este documento presenta una evaluacin estratgica del Fondo Capital I-3 realizada por
The Boston Consulting Group en los meses de julio y agosto del 2010.
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Se ha utilizado un enfoque integral para obtener una
imagen del Fondo Capital I-3
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Agenda
Introduccin a Capital I
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Agenda
Introduccin a Capital I
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Capital I con una trayectoria de 6 aos en Capital Privado
de Bienes Races
Se levanta Capital I-1 Se levanta Capital I-2 Se busca levantar Capital I-3
Inversin de capital en Inversin de capital en Financiamiento de
proyectos de desarrollo de proyectos de desarrollo de desarrolladores con base en
vivienda vivienda compra venta de terrenos
destinados al desarrollo de
vivienda de inters social
4 9 12 15 16
40% 20
12.3%
55%
Vivienda - Econmica
y social (6.6) 0
20%
Capital Individuos Corpora- Empresas Oficinas
I-1 ciones afiliadas familiares
Compromiso
170.8 78.8 40.5 30.5 21
(MxP$ M)
0 No.
inversio- 22 14 3 1 4
( ) Nmero de proyectos nistas
1. No incluye co-inversiones, pero s revolvencia. 2. Terreno en Cancn se iba a desarrollar para vivienda, pero por problemas con documentacin se tuvo que cancelar la compra y slo se
recuper la inversin. 3. Proyecto en Cancn cancelado debido a cada del mercado residencial. 4. Incluye un terreno en Chihuahua que planean vender en diciembre 2010. Fuente: Capital I
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Capital I-2: tambin con enfoque en vivienda
econmica y social
Introduccin a Capital I
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Comisiones, gastos y
Estrategia del fondo y Equipo de inversin e distribuciones propuestos del
enfoque del sector historial fondo
Vehculo de financiamiento fuera de Equipo ejecutivo con 6 profesionales Estructura de comisin por administracin
balance a desarrolladores a travs de experimentados en banca y bienes Perodo de inversin3: 2% + IVA del monto
Compra de tierra a desarrolladores races asignado a inversiones
con contrato de opcin de ~17 aos de experiencia en Perodo de desinversiones3: 2% + IVA del
recompra en el futuro Monto Invertido Ajustado4
Compra de tierra con contrato de promedio altos puestos directivos Comisin ajustada segn el INPC
opcin a cuenta del desarrollador en diversas instituciones
Compra de tierra a terceros financieras 20% promote despus del 8.5% de retorno
~4 aos de experiencia en PERE1 preferente a inversionistas
Tierra enfocada principalmente al en Mxico 100% para reembolso de capital a
desarrollo de vivienda econmica y inversionistas
social Historial de retornos de fondos 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
Porciones menores de los terrenos pasados dedicados a vivienda B, como inversionista)
de vivienda podrn ser para uso 100% para pago de preferente del 8.5% a
Capital I-1: gestiona fondos por
comercial o de servicios inversionistas
MxP$ 170.8M
93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
Aprovechar situacin mercado de levantado en '06
B, como inversionista)
vivienda expira en '12 100% hasta que el Fideicomisario B reciba
Desarrolladores con reservas TIR esperada de salida2: actualizacin del 20% de todas las
territoriales y con alto grado de 21.8% distribuciones hechas hasta la fecha
apalancamiento y/o sin liquidez Capital I-2: gestiona fondos por 80% del remanente a inversionistas
Mercado de vivienda en Mxico 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
MxP$ 230M
con gran demanda y crecimiento B en su carcter de inversionista)
levantado en '08
Capital I formar con Ixe Grupo expira en '13 20% del remanente al Fideicomisario B en
Financiero el Fideicomisario B para TIR esperada de salida2: su carcter de administrador
co-invertir el 7% del fondo 21.4%
3.5% Capital I / 3.5% Ixe G.F.
1. Private Equity Real Estate. 2. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs reales de proyectos concluidos y las proyectadas para
proyectos en marcha 3.Los perodos de inversin y desinversin son por 3 aos cada uno, extendibles hasta por 5 aos cada uno, dando en total un mximo de 10 aos de vida del fondo. 4.
Monto total invertido al final del periodo de inversiones, menos el monto original de las inversiones y gastos de inversin vinculados a las desinversiones.
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Diversificacin geogrfica
No se invertir en un monto de tierra superior al que sirva para construir 25% del volumen
anual de viviendas desplazadas en una zona
Ubicacin en municipios en zonas metropolitanas del pas, o en municipios con poblacin
75,000 habitantes y tasa de crecimiento esperada superior al promedio nacional
Lineamientos de
inversin Evitar concentracin de inversiones por proyecto o por contraparte
Ninguna transaccin con precio de adquisicin 8% del monto asignado a inversiones
establecidos No se realizarn operaciones con una misma contraparte por 16% del monto asignado a
inversiones
Lmite de apalancamiento
El total de apalancamiento de todas las inversiones no podr sobrepasar el 30% del monto total
asignado a inversiones (deber de ser aprobado por el Comit de Inversin)
Fuente: Capital I
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Residencial 1,250 -2,800 90 - 200 Cocina, cuarto familiar, sala, C+, A/B
comedor, 3-4 baos, 3-5
habitaciones, 2-4 MxP $41-
estacionamientos, cuarto de serv. 104K
Lmites de
Descripcin Determinacin de precios inversin
Compra de reservas Mnimo 50%
Venta y territoriales propiedad Mximo 100%
posible de desarrolladores
recompra a
futuro El precio de adquisicin deber de estar
por debajo del valor del mercado estimado
en cada ao del Plazo Mximo Objetivo
Compra de reserva Mnimo 0%
territorial identificada En el precio de adquisicin se incluir el Mximo 30%
por desarrollador rendimiento deseado para la inversin
Compra por
cuenta del
desarrollador
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
3 Se calcula el valor presente del terreno ... para construir el calendario de precios de la opcin
Descontando con tasas de retorno
decrecientes Precio del terreno (MxP$/m2)
$300
Valor de compra por parte de Capital I es el $281
$264
valor presente al ao 0 $233
$247
Si Capital I tiene que invertir en el terreno, el Precio de $205 $219 Precio de opcin1
$200 $205
precio de la opcin se ajustar adquisicin
$157
en $113 Valor de mercado2
$113 esperado por Capital I
4 Negociacin del contrato y precio de adquisicin $100
In the money
$0
0 1 2 3 4 5 6
1. El precio de opcin se calcula fijando un retorno objetivo para el fondo que va decreciendo ao con ao 2. Es el precio del mercado en el tiempo, el cual va creciendo conforme a una
inflacin estimada del precio de vivienda de 6.5%
Nota: El precio de opcin y el valor de mercado se consideran constantes dentro de un mismo ao aunque pueden tener variaciones
Fuente: Capital I. Anlisis de BCG
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Liberar capital Los desarrolladores pueden contar con capital de trabajo para otros proyectos
detenido en Pueden invertir en urbanizacin, permisos y licencias
inventarios Esto les facilita el acceso al crdito puente y a la continuidad de sus proyectos
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Respaldo: El producto del fondo Capital I-3 mejora el
balance general de los desarrolladores
Ejemplo Ilustrativo
Balance general al trmino
Balance general al ao 0 TACC1 %
de la opcin (3 aos)
1. La tasa de suscripcin es el rendimiento objetivo del ao de vencimiento de la opcin 2. En caso de un adelanto, la venta se har al desarrollador con precio de opcin, en caso de retraso
la venta se har a precio de mercado con un 5% de descuento 3. Los gastos adicionales son de permisos y licencias calculados como el 10% del valor de mercado del terreno, pagados a la
mitad del plazo de vencimiento de la opcin
Nota: El precio de la opcin es constante dentro de un mismo ao
Fuente: Anlisis de BCG basado en modelos de Capital I
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Capital I invierta recursos en habilitar el terreno para su Ajuste de precios de contratos de opcin
venta en el mercado Se incorporar la inversin hecha por Capital I para
Capital I invierte recursos para habilitar terreno cuando reflejar el valor actualizado del terreno en el contrato
desarrollador no est cumpliendo el Plan Maestro
El desarrollador finalmente ejerce la opcin
Nota: esta lista de riesgos no es exhaustiva; el modelo de negocios de Capital I tiene otros riesgos no incluidos en esta lista
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
MxP$ M
2,000 130.3 1,862.3 189.2
1,800.0 53.0 6.0
3.0 0.7 0.7 3.0 1.5 1,732.0 1,673.1
1,500
0
Capital total Colocador Gastos de Gastos pre- Asesores Asesores Consultora Otros3 Monto Co- Monto Contra- Fondo
emisin y operativos Fiscales legales asignado a inversin4 asignado prestacin disponible
colocacin1 del Admi- inversiones a inver- al Admi- para invertir
nistrador2 siones en nistrador5
conjunto
1. Incluye CNBV, RNV, BMV, Auditor externo y publicacin 2. Incluye gastos por de personal y mercadeo del fondo Capital I-3 para avanzar en originacin con desarrolladores 3. Incluye
fiduciario, representante comn, auditor de antecedentes, abogado emisor y valuador 4. 7% de la suma del Monto asignado a inversiones + co-inversin 5. Asume 3 aos de inversin (50%
37.5% y 12.5%) y 4 aos de desinversin teniendo desinversiones desde el ao 3 (12.5%, 40%, 38%, 9.5%) con una duracin total del fondo de 6 aos. A partir del ao 4 asume cobro de
comisin proporcional al monto invertido. La contraprestacin por administracin incluye comisin de la co-inversin e IVA
Nota: Se toma un tipo de cambio promedio de 2009 en 13.5 MxP$ por US$
Fuente: Prospecto Capital I - 3; Anlisis BCG
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Benchmark de comisiones con promedio ... Capital I-3 en lnea con los benchmarks
1.69% anual del capital comprometido11... internacionales para fondos <US$ 250M
Promedio de la industria
% de fondos (2008): 1.46% % de fondos
40 Capital I-3 cobra el 100
37%
equivalente a 1.69% 19% > 2%
anual del capital 29% 31%
comprometido...2 80
30 ... y planean
26% levantar un
fondo de
60 ~US$ 140M
20
47%
49%
13% 40 81% 1% - 1.99%
10 8%
6% 6%
20
2% 2%
0% 24% 20%
0
< 1%
<0.75% 0.75% - 1.00% - 1.25% - 1.5% - 1.75% - 2.00% - 2.25% - >2.5%
0.99% 1.24% 1.49% 1.74% 1.99% 2.24% 2.49%
0
< US$ 250M US$ 250M - > US$ 1mM
Comisiones por administracin cobradas US$ 999M
Tamao del fondo
100
93.0
50
7.0 8.5
7.9 1.6
19.9
0.6 1.6
14.8
0 5.1
Introduccin a Capital I
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Hay un exceso de demanda de viviendas
Existe una oportunidad para el sector de la construccin en los segmentos social y econmico
El dficit extendido2 de vivienda en El gobierno ampliar recursos de El indicador de inicio de obras baj
2008 fue 8.9 millones de unidades financiamiento de vivienda 16% entre 2008 y 2009
80% del dficit est concentrado en primordialmente a los segmentos de La construccin de vivienda
los segmentos de bajos recursos menores recursos econmica y social baj 4%
Miles de crditos Infonavit
750
Miles de hogares +27% Miles de unidades
20,000 570 800
540
475 480 505
500 450 630
3,360 14,500 600
15,000
2,240 444
250 376 360
10,000 8,900 400
5,000 200
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
0 0
Dficit Demanda Demanda Demanda
Adicionalmente habr oferta 2008 2009
ext. de esperada esperada total importante de financiamiento por Viviendas construidas (social y econmica)
vivienda 09-12 13-20 08 - 20 FOVISSSTE y otras instituciones Inicio de obra (todos los segmentos)
2008
1. Se estima que en los prximos 20 aos se incorporen 560 mil hogares por ao a los 24.8 millones existentes 2. Refiere a dficit bsico, vivienda en situacin precaria y vivienda con ms de
un hogar
Fuente: Infonavit, Anlisis BCG
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Financiamiento de vivienda con recientes cambios
significativos que han impactado a los desarrolladores
El financiamiento de El destino de los fondos En los dos ltimos aos la
crditos puente creci a un otorgados a desarrolladores disponibilidad de crditos
ritmo importante hasta 2007 se flexibiliz se redujo dramticamente
Fondos otorgados por la SHF a las Sofoles Participacin ms importante
para financiamiento de crditos puente (Mx$ B)1 Crditos puente otorgados (Mx$ B)
de Sofoles / Sofoms en el
30
8 mercado de financiamiento 27.0
25.0
+14% 6.5 Aumento de liquidez
6
disponible en el mercado 10.5 7.2
20
18.0
Algunas instituciones 17.1 16.7
financieras flexibilizaron el 4.3 3.7 2.8 Sofoles /
4 3.6 3.6 Sofoms
3.5 destino potencial de los
6.5
2.8
2.5
recursos 10
2.0
2.5 0.9 Los crditos se empezaron 16.4
17.8
2 13.7 13.9 Bancos
3.6 a utilizar para financiar 13.4
1.2
0.7 1.9
2.5 fases iniciales del proyecto
1.6
0.5
1.0 tierra, infraestructura
0 bsica 0
02 03 04 05 06 07 08 S1 08 S2 08 S1 09 S2 09 Ene -
Autorizado no utilizado Utilizado May
10
Algunos desarrolladores aumentaron sus reservas de
tierra y tienen problemas de liquidez
1. Valor de fondos otorgados por la Sociedad Hipotecaria Federal a las Sofoles para crditos puente (Emisiones Respaldas por Crditos Puente)
Fuente: Tercer informe de gobierno de Felipe Calderon, Softec Mexican housing overview 2009, Entrevistas a expertos, Boletines de la Asociacin Hipotecaria Mexicana, Sociedad
Hipotecaria Federal.
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Los desarrolladores cuentan con una acumulacin
importante de reservas territoriales
40 MxP$ mM
$8.2
$31.4 60
47.8
39.6
40
20 $39.6
20
16.4
8.2
0 0
8 Grandes1 Medianos Total Medianos Medianos
(estimando (2 aos de reservas) (4 aos de reservas)
2 - 4 aos
de reserva)2 Grandes
Medianos
1. Los 8 desarrolladores ms grandes: Homex, Geo, Urbi, Ara, Javer, Ruba, Sadasi y Javer 2. Desarrolladores que individualizan ms de 1000 crditos anuales, los cuales son 113
desarrolladores. Para estimar el tamao de terrenos en inventario, se utiliz una densidad de casas / ha. de 46.7 y un costo de MxP$815k / ha.
Fuente: BMV reportes anuales de empresas de vivienda en 2009, Infonavit, Conavi, Anlisis de BCG
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Respaldo: El inventario de tierra de largo plazo1 de los 5
grandes desarrolladores pblicos es ~MxP$19.64 mM
89%
40
58%
20 41%
26%
20%
0
0 20 40 60 80 100
Homex Geo URBI ARA SARE TOTAL
Valor en libros en
terrenos (MxP$ mM) 12.25 8.24 12.96 4.79 1.95 40.21
Corto plazo (MxP$ mM) 1.34 4.90 9.65 3.85 0.81 20.56
Largo plazo (MxP$ mM) 10.91 3.34 3.31 0.94 1.13 19.64
1. En los terrenos de largo plazo no se pretende hacer construccin de vivienda en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010. 2. En los terrenos de corto plazo se toma en cuenta
terrenos en proceso de desarrollo o terrenos por desarrollar en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010
Fuente: BMV reportes anuales 2009
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Respaldo: Supuestos para determinar el tamao del
mercado objetivo de Capital I-3
De las vivienderas que cotizan en la BMV1, se Se asumen igual la Densidad y el Costo / ha de los
obtienen las reservas territoriales de largo plazo desarrolladores grandes para los medianos
~MxP$ 19.6 mM (se excluye a ViveIca pues se Densidad = 1,190 / 25.6 = 46.5 casas / ha
considera como mediana) Costo / ha = 19,650 / 25.6 = MxP$767k / ha
Esto es ~25.6 k-ha lo que representa 1.2M de
casas y 6.6 aos de inventario Se determina el nmero de crditos otorgados por
medio de los desarrolladores medianos
~249 k crditos individualizados en 2009
Se toma el promedio de los terrenos en inventario y Se estima el valor de la reserva para dos escenarios
se extrapola a las grandes que no cotizan en la de inventario: 2 y 4 aos
BMV2 2 aos de inventario representan
Promedio en inventario de LP / desarrollador 498k casas se pueden construir
grande ~MxP$3.93 mM equivalen a 10.7k ha de terrenos
3 desarrolladores grandes fuera de la bolsa2 ~MxP$8.2mM en inventario de LP
Total de terrenos en inventario ~MxP$31.4 mM 4 aos de inventario representan
995k casas que se pueden construir
21.4k ha de terrenos
~MxP$16.4 mM en inventario de LP
1. Homex, Geo, Urbi, Ara, Sare (se excluye a ViveIca por se mediana y a Hogar por ser chica) 2. Con el promedio de las 5 grandes (se excluye a ViveICA), se estima un valor en terrenos para
desarrolladores como Javer, Sadasi y Ruba. 3. Homex, Urbi, Geo, Ara, Sare, Javer, Sadasi y Ruba 4. Desarrolladores que vendan ms de 1000 casa al ao (excluyendo los 8 grandes
mencionados anteriormente)
Nota: Terrenos de corto plazo, son terrenos donde se planea construir casas durante el 2010. En los de largo plazo despus del 2010
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores Reportes anuales 2009, Infonavit, Anlisis de BCG
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Agenda
Introduccin a Capital I
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Resumen ejecutivo de la evaluacin del Fondo Capital I 3
Evaluacin realizada para el nuevo modelo de negocios propuesto para el Fondo Capital I 3
Estrategia del
Desarrollo y
fondo y Generacin de Cierre de
Due Diligence administracin Salida
mandato de prospectos transacciones
de activos
inversin
Evaluacin
general
Equipo con experiencia
slida en banca
Socios con amplia
red de contactos
Equipo tcnico,
financiero y jurdico
Equipo
experimentado con
Equipo con
experiencia en
Amplia red de
contactos para colocar
Equipo Equipo con experiencia Generacin con experiencia en creatividad para admn. de terrenos
en mercado de complementada DD2 de proyectos de lograr acuerdos sin inversiones de Alta experiencia en
vivienda por Ixe desarrollo de vivienda aumentar riesgo mayor complejidad valuacin y venta de BR4
Inversin slo en tierra Proceso incluye
con foco en inters social priorizacin de
La mayora del proceso
nuevo contenido en el
Precio de referencia Procesos de
fijado al inicio y administracin en
Instrumento
diseado para
Proceso Capitalizacin de desarrolladores proceso actual ajustado durante el etapa de diseo ejercicio de opcin
desarrolladores a travs objetivo Algunos elementos proceso segn el baja salida
de compra de reservas clave sin experiencia riesgo del complejidad automtica
enfoque en sector probada pero con
diseo elaborado
desarrollador / requerida En caso de no
con escasez de
financiamiento Capital I / Ixe con
minora en CI3
proyecto ejercicio de opcin,
salida a travs de
venta en mercado
TIR objetivo definida de
abierto
acuerdo al riesgo
Minusvala limitada
Resultados por inversiones
firmados con
1
Se tienen 23 CC's Anlisis financiero en
implementacin
Fondo 1 con 50%
de inversiones
respaldadas por tierra desarrolladores que algunos realizadas con
y una opcin de cuentan con proyectos bajo retornos en lnea
recompra reservas anlisis con lo esperado
Experiencia con inv, Actualmente Presencia en CI3 de Resultados positivos
institucionales cuentan con fondo Sigfrido Gunther de proyectados para
Otros
Gob. corporativo slido
Sociedad con Ixe G.F.
paralelo de co-
inversin con
Ixe Fincasa aporta
perspectiva adicional
inversiones actuales
Capital I-1:
aporta experiencia en desarrolladores en BR4 No probado Atributo negativo 21.8%5
BR4 y capital (3.5% co-
inversin)
Co-inversin patrimonial
Etapas del proceso con
elementos diseados
Segn expectativas
Clara fortaleza
Atributo positivo
Capital I-2:
21.4%5
Socios
Inversionistas (7) desarrolladores (3) Bancos (2) Autoridades (3)
Principales factores de Capital I trabaja de Juan Carlos Braniff Juan Carlos Braniff
decisin para invertir manera muy eficiente conoce el mercado de conoce el mercado
Relacin con Juan Toma de vivienda y a los desde el punto de vista
Carlos Braniff decisiones ms desarrolladores del desarrollador
Buena opcin de rpida que otros Existe una necesidad Es una oportunidad
diversificacin fondos real de financiamiento sostenible en el largo
Estrategia en un Los socios tienen un de la tierra plazo ya que no habr
sector atractivo amplio conocimiento Llega un alto deuda en el futuro para
(vivienda social) del mercado de nmero de financiar esta etapa del
Han demostrado buena vivienda social solicitudes de este desarrollo
capacidad de gestin Especialmente JC tipo a los bancos Financiar la primera
Han tenido problemas Braniff etapa del desarrollo es
puntuales pero Agregan valor una necesidad real del
reaccionaron muy bien y estratgico mercado
aprendieron Trabajar con Capital I Es muy importante
Buena comunicacin aporta institucionalidad fragmentar la cadena
con sus inversionistas a los desarrolladores de valor generando
Siempre a nivel Para que funcione el especialistas
socio y con apertura nuevo modelo de Adquisicin de
a profundizar negocios el tierras,
Deberan fortalecer el desarrollador tiene que financiamiento (por
equipo debajo de los comprar la tierra muy etapa) y desarrollo
socios barata Existe una falta de
Juan Carlos Braniff capitalizacin del
percibido como pieza sector
clave del equipo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 34
Agenda
Introduccin a Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 35
Resumen del equipo de Capital I
Directores de Capital I con trayectoria en sector bancario e inmobiliario
Juan Carlos Braniff
13 aos en banca, altos puestos directivos en BBVA Bancomer (Vicepresidente del Consejo del Grupo Financiero,
Presidente del consejo y responsable de Seguros, Afore, Pensiones, recuperacin de cartera y gestin de activos
improductivos; Banca Servicios y Operaciones, inversiones de capital privado del banco)
14 aos en bienes races (6 aos como fundador y Director General de Capital I; 2 aos como responsable de Banca
Hipotecaria en BBVA Bancomer; 6 aos como desarrollador)
Jos Carlos Balczar
18 aos en banca, altos puestos directivos en Banamex y Grupo Financiero BBVA Bancomer (banca corporativa, banca
comercial, banca de servicios)
4 aos como Director de Operaciones de Capital I
Jorge Hierro
20 aos en banca, altos puestos directivos en Banamex-Citibank (Planeacin Financiera, Comit Inversiones Afore
Banamex, CFO Citibank Latam, Relacin con Inversionistas)
1 ao como Director de Finanzas en Capital I
Juan Carlos Braniff y Jos Carlos Balczar con una relacin laboral de 12 aos en BBVA Bancomer
El equipo de Capital I tiene una trayectoria de ~4 aos trabajando juntos bajo un modelo adyacente al propuesto para el
Fondo Capital I-3
2 primeros fondos estn dedicados a capital para desarrollo de vivienda econmico y social
Capital I-3 se dedicar al financiamiento fuera de balance a travs de la compra con opcin de re-compra de terrenos para el
desarrollo de vivienda
Algunas de las capacidades del equipo actual son parte del modelo propuesto
Sin embargo, otras capacidades tendrn que ser desarrolladas y probadas por primera vez por el equipo
Para el fondo Capital I-3, se tiene planeado re-organizar y crecer el equipo actual
Capital I opera y administra sus fondos a travs de una sola plataforma
Con el levantamiento de Capital I-3, se dar un aumento en carga de trabajo
se crearn puestos nuevos y reforzar el equipo operativo y administrativo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 36
Capital I actualmente opera a travs de una plataforma que
administra 2 fondos
Director de
Director General
Operaciones
Juan Carlos
Jos Carlos
Braniff
Balczar
Ejecutivos de Asesor de
Gerente Tcnico Director Jurdico Proyecto Riesgos Asesor Fiscal
Ulises Corts Hctor Flix Jos Luis Ignacio Puertas
Senior: Bernardo
Octavio Novelo
Federico Goeters
Diego de la Mora
Proyecto Ma. Fernanda Palomar Proyecto
Chihuahua1 Contabilidad Administracin
Torren1
Antonio Jimnez Junior: Carlos Meza Marcela Bentez
Enrique Casta
Ana Paola Fajardo
Auditora de
Proyectos
Israel Cedillo
Asesores externos
1. Los proyectos de Chihuahua y Torren son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I supervisa directamente al
equipo que desarrolla el proyecto.
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 37
Para el CCD, migrar a una estructura con mayor
capacidad para dar servicio a los 3 fondos
Supervisin de DD3 Supervisin de DD3 Experiencia en Experiencia en Director General de Slida capacidad de
Anlisis del financieros, tcnicos, financieros, tcnicos, Comit de Inversin anlisis legal y Fincasa Hipotecaria anlisis financiero
proyecto legales y regulatorios legales y regulatorios de Afore Banamex regulatorio de Dir. de Crdito y Experiencia en
(financiero, en inversiones de en inversiones de Experiencia en inversiones, Capital I Recuperacin de Ixe supervisin de
legal, Capital I enfocado a Capital I enfocado a planeacin Experiencia en Banco anlisis legal,
proyectos a corto plazo proyectos a corto plazo financiera, Banamex anlisis legales de regulatorio y tcnico
regulatorio, Inversiones de capital desarrollos de BR2,
tcnico) Experiencia en anlisis
en BBVA Bancomer financiero para banca Grupo Salas y Frisa
Relacin con
inversionistas
(1)
Direccin Jurdica
Gerencia Tcnica Contacto y reportes a (2)
(2) inversionistas
Due Diligence legal
Factibilidades Estructura legal de Asesor de Riesgos
Mecnica de suelos proyecto y su (1)
Costos Ejecutivos de implementacin
Supervisin de originacin (6) Relacin con Califica riesgo de
IXE Grupo proyectos
Financiero: Fincasa y construccin Originacin y anlisis Consejos, Secretaras,
Banca de Inversin de prospectos abogados
Ejecutivos de
Anlisis de seguimiento (4)
alternativas de Inteligencia Asesor Fiscal
inversin Contabilidad Seguimiento operativo Comercial (1) (1)
(1) a proyectos de
inversin Experto asesor para
Anlisis continuo del
Operacin da a da todos los temas
mercado para fiscales de Capital I
de los proyectos y del determinar momento y
fondo parmetros ptimos de
Administracin
(1) venta del terreno
Llamadas de capital
Estados financieros
( ) Nmero de FTEs1
1. FTE = Full Time Equivalent = Equivalente
a un Empleado de Tiempo Completo
Asesores externos
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 43
Biografas detalladas del equipo de Capital I-3 (I/II)
Aos
Capital I / Actividades en el Experiencia
Miembro del equipo PERE11 fondo Otra experiencia relevante relevante
Juan Carlos Braniff 4/6 Direccin estratgica de Cargos ejecutivos en BBVA Bancomer Finanzas
Hierro los fondos reas: inversiones de capital, Vivienda
Socio, Presidente y Dir. Relacin con socios turismo, banca hipotecaria, banca PE2
Gral., Capital I Relacin con de servicios y operaciones, Evaluacin y
Consejo de Administracin inversionistas recuperacin de cartera y venta de admn. proyectos
Comit de Inversin activos inversin
subsidiarias no bancarias: Seguros,
Afore, Pensiones, Bancomer
Transfer Services y Banca por
Internet
Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
Gerente de Financiamiento Corporativo y
Dir. Exportaciones de Divisin Cerveza,
FEMSA
Dir. Gral. Inversiones Burstiles
Industriales
construccin de ~5,000 viviendas de
inters social para INFONAVIT
Jos Carlos Balczar 4/4 Supervisin de Puestos directivos en Banamex y Grupo Finanzas
Banegas originacin y seguimiento Financiero BBVA Bancomer Vivienda
Socio y Dir. de de inversiones banca corporativa, banca comercial PE2
Operaciones, Capital I Supervisin de gerencia y banca de servicios Evaluacin y
tcnica y control
Dir. Gral. de Banca Promex admn. proyectos
presupuestal
Supervisin de operacin Dir. Corporativo Finanzas, Grupo Esteve inversin
de 2 proyectos Subdirector Banca Corporativa, Banco
Nacional de Mxico
1. PERE Private Equity Real Estate 2. PE = Private Equity
Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Anlisis BCG Alta Baja
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 44
Biografas detalladas del equipo de Capital I-3 (II/II)
Aos
Capital I / Actividades en el Experiencia
Miembro del equipo PERE11 fondo Otra experiencia relevante relevante
Jorge Hierro Molina 1/2 Relacin con Diversos altos puestos directivos en Finanzas
Socio y Dir. de Finanzas, inversionistas Banamex-Citibank Vivienda
Capital I Supervisin de Planeacin Financiera, Comit PE2
planeacin y anlisis de Inversiones Afore Banamex, CFO Relacin con
mercados Citibank Latam, Relaciones inversionistas
Supervisin de Institucionales, Relacin con Evaluacin y
administracin y Inversionistas, Planeacin admn. proyectos
contabilidad Estratgica inversin
Hctor Flix Aizcorbe 2/2 Direccin y supervisin e Dir. Jurdico de Grupo Salas (desarrollo Legal
Dir. Jurdico, Capital I todos los aspectos inmobiliario) Finanzas
legales Dir. Jurdico de Grupo Frisa, Divisin Vivienda
Anlisis y dictamen vivienda e industria
jurdico de propuestas Diversos puestos en Nacional Financiera
Estructuracin jurdica de Subdirector Gral. Sucursal Londres,
inversiones Representante Ejecutivo Oficina de
Negociacin de aspectos Representacin en NY, Gerente de
jurdicos y Operaciones Mxico
documentacin
Asesora jurdica
corporativa
Javier Molinar 10 / 26 Miembro del Consejo de Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero Finanzas
Horcasitas Administracin Director General de Ixe Banco Vivienda
Dir. Gral. Ixe Grupo Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado PE2
Financiero Vicepresidente de Grupo Financiero Evaluacin y
Comit de Administracin Santander Mexicano admn.
Capital I-3 Miembro del Consejo de Administracin proyectos inversin
de Grupo Gigante
Sigfrido Gunther 5 / 38 Miembro del Comit de Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria Finanzas
Bentez Inversin Dir. General de Hipotecaria Mxico Vivienda
Dir. Gral. Fincasa Dir. de Administracin de Riesgos, PE2
Hipotecaria, Ixe Grupo Hipotecaria Vanguardia Evaluacin y
Financiero Director de Crdito y Recuperacin, Ixe admn.
Comit de Inversin Banco proyectos inversin
Coordinador General de Activos,
FOBAPROA
Dir. Ejecutivo Banca Hipotecaria, Banca
Serfn
Miembro del Aos en Aos en Aos en Miembro del Aos en Aos en Aos en
equipo Capital I PERE11 BR22 equipo Capital I PERE11 BR22
Federico Goeters 2 3 7
Canale
Ejecutivo de Seguimiento
Sr.
Actualmente 2 fondos activos con misma estrategia Capital I trabaja a travs de una sola plataforma que
de inversin da servicios a todos sus fondos
12 proyectos en diferentes fases de desarrollo Actualmente, plataforma da servicio a Fondos 1 y 2
Capital I-1 est por cerrar y ser sustituido por dar servicio a CI-4 cuando ste sustituya a CI-1
Capital I-4
Para incrementar capacidad de inversin y
Capital I-3 se planea levantar en 2010 administracin de proyectos, se ha planeado crecer
Inversin en ~44 terrenos en 3 aos la estructura de equipo
Nmero estimado de proyectos equivalentes1
Creacin de puestos nuevos
Ilustrativo Direccin de Finanzas, Planeacin de Mercados,
30 Capital I-3 Relacin con Inversionistas, Planeacin
Capital I -1,2 y 4 Presupuestal
Reestructura y refuerzo a niveles operativos
18 5 ejecutivos adicionales de operacin y
seguimiento de proyectos
Introduccin a Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 49
Resumen del proceso de inversin de Capital I-3
El modelo de negocio propuesto para el fondo Capital I-3 es adyacente al modelo de negocio que opera actualmente
Capital I (Capital I-1 y Capital I-2)
Capital I-3 utilizar principalmente procesos realizados por Capital I para sus fondos anteriores
Originacin; elaboracin de propuesta de inversin; aprobacin del Comit de Inversin; reporteo y relacin con
inversionistas
Adems, Capital I con experiencia en trato y negociacin con desarrolladores
Para el resto de los elementos de inversin, los procesos se realizan actualmente con un enfoque distinto o estn
diseados con base en los procesos actuales y en la experiencia del equipo de Capital I
Anlisis preliminar; anlisis detallado / evaluacin; Plan Estratgico con desarrollador; elaboracin de los contratos de
opcin; ejecucin de la inversin, administracin del portafolio y salida
El Gobierno Corporativo de Capital I cubre con todas las expectativas de fondos globales institucionales a pesar de ser
un fondo local y de escala pequea
Alto nfasis desde el primer fondo en implementar Gobierno Corporativo para mitigar cualquier potencial conflicto entre el
administrador y los inversionistas
Capital I-3, al igual que los fondos operados actualmente por Capital I, ser sometido a una auditora de procesos
voluntaria por Deloitte
Resultados de auditoras hasta la fecha de fondos actuales positivos
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 50
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Pro- Estruc-
Dir. Gral. puesta turacin
Ejercicio de
Primer de la Presen-
contacto Inicial Supervisin y contrato de opcin
opcin, tacin a
Dir. Operacin con
(PI) y
nego-
administracin del de venta futura o
Plan CI1 y portafolio salida en mercado
vendedor Estra- ciacin cierre
abierto
Dir. Finanzas tgico de PF y
TS2
Dir. Jurdico
Capital I
Legal, regulatorio,
Gte. Tcnico tcnico
Riesgos/Fiscal
Mercado
Ejecutivos Originacin (anlisis Monitoreo de
White
Originacin/ de demanda), Coordinacin DD mercado y
financiero Paper
Seguimiento prospectos seguimiento a
vendedor inversiones
Inteligencia Mercado (anlisis
comercial oferta)
Control
presupuestal Administracin y
reporteo
Rel.
inversionistas
Firma
Formato de Firma Contra- Comunicacin
Vendedor Term Ejercicio de opcin
recepcin PI Sheet to constante
1. CI = Comit de Inversin 2. PF = Propuesta Final. TS = Term Sheet Etapa probada Etapa diseada
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt Etapa realizada actualmente con enfoque distinto 52
Originacin
Fund Portfolio
Lead
1
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 54
Anlisis preliminar Respaldo
Fund Portfolio
Lead
2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Descripcin Responsable
Valor mximo de la tierra al inicio futuro del proyecto Ejecutivo de
Regulacin (densidad), nmero y precios de vivienda, ventas futuras, Originacin
incidencia
Financiero
Precios posible de compra y recompra
Tasa de descuento (TIR), riesgo comercial, riesgo vendedor, plazo de
opcin
2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 56
Fund Portfolio
Lead
3 Due Diligence
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
1. CI = Comit de Inversin
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 58
Negociacin e inversin
Fund Portfolio
Lead
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
1. SEDESOL = Secretara de Desarrollo Social 2. FONATUR = Fondo Nacional de Fomento al Turismo 3. CANADEVI = Cmara Nacional de Desarrolladores de Vivienda 4. CONAVI =
Consejo Nacional de Vivienda
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 60
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 61
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 62
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead
4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
1 Compra de terreno a desarrollador con opcin a Se elaboran y firman contratos de compra y opcin
recompra futura a recompra futura
Determinacin de precio de recompra Se incluyen requisitos de informacin que el
Porciones a recomprar y orden de recompra desarrollador tendr que entregar a Capital I
Plan Estratgico que determinar plazos para informacin financiera
que el desarrollador cumpla actividad comercial
obtencin de permisos y licencias conferencias cuatrimestrales
desarrollo de urbanizacin e infraestructura
El Gerente de Administracin realiza la llamada de
2 Compra de terreno a nombre del desarrollador capital
Desarrollador realizara depsito de al menos
10% del precio de adquisicin
Determinacin de precio de compra
Porciones a comprar y orden de compra
Plan Estratgico que determinar plazos para
que el desarrollador cumpla
obtencin de permisos y licencias
desarrollo de urbanizacin e infraestructura
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 63
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
3.2% 64.1%
80
60
40
20
1.2% 0.5% 10.9%
0
Anlisis Rechazados Cados en Rechazados Cados en Rechazados Transacciones
preliminar por Comit Propuesta Inicial en Anlisis Negociacin por Comit de cerradas
Interno Detallado / Inversiones
Evaluacin
5
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Descripcin Responsables
Actividades del da a da de los terrenos Ejecutivos de Mantenimiento
Mantenimiento Inscripcin en el RPP1, pago de prediales, coordinacin
y supervisin de vigilancia, avalos, visitas regulares
5
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Estados financieros
auditados (trimestrales
o anuales)
Gerente Administracin
los enva a inversionistas
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 67
Salida
Fund Portfolio
Lead
6
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management
Venta total del terreno a Venta parcial del terreno Ventas a terceros en el
precio pactado a precio pactado mercado
El desarrollador ejerce la El desarrollador ejerce la Dos maneras de salir con el
opcin de recompra del opcin de recompra de terreno al mercado abierto
terreno manera parcial Dimensiones y
Todo el terreno es re- Solamente una porcin del caractersticas originales
comprado en una o varias terreno es re-comprada Subdivididos y/o
operaciones por el desarrollador desarrollados en cuanto a
infraestructura y
urbanizacin
Directores sern
responsables de venta en el
mercado a travs de su red
de contactos
Ambas estrategias
requieren de la aprobacin
del Comit de Inversin
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 68
Agenda
Introduccin a Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 69
Resumen de la seccin de resultados
Los Fondos 1 y 2 han invertido en diferentes tipos de proyectos con resultados esperados distintos
Proyectos de co-inversin para desarrollos de vivienda social a media como los ms relevantes
representan ~97% del capital invertido
Reduccin aparente en la desviacin de TIRs (inicial vs. proyectada) de 33% a 13% entre los primeros y
los ltimos 7 proyectos (incluyendo resultados proyectados)
Capital I ha invertido en 4 proyectos con estructuras similares a la estrategia del fondo CI-3
(representando ~25% del capital invertido)
Quertaro 2: compra de tierra para continuacin de proyecto de desarrollo de viviendas
Cancn 3: compra de tierra, proyecto fue cancelado por problemas de documentacin
Zinacantepec: compra de tierra para aportarlo como co-inversin en desarrollo de viviendas
Chihuahua 2: compra de tierra para inicialmente aportarlo como co-inversin, aunque ahora se planea
venderlo al mercado
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 70
Fondos 1 y 2 enfocados en inversiones de desarrollo de
vivienda social, econmica y media
42%
$100
24% -35%
13%
$0 -50
Social- Tierra4 Media2 Residencial3 Total5 Social- Tierra4 Media3 Residencial5 TIR6 bruta
econmica1 econmica1 proyectada a
inversionistas
No. de a nivel
portafolio
proyectos 6.6 4 3.4 1 14
1. Co-inversin en desarrollos de vivienda social y econmica 2. Co-inversin en desarrollos de vivienda social econmica y media 3. Co-inversin en desarrollos de vivienda media (incluye
algunos departamentos) 4. Inversin en tierra para aportarla como co-inversin en desarrollos de vivienda 5. Adquisicin a descuento en pre-venta de vivienda residencial 6. Se refiere al
retorno calculado hasta la fecha tomando en cuenta retornos parciales o totales de cada uno de los proyectos. Para los que tienen resultados parciales, se toma en cuenta los flujos realizados
y los proyectados para el calculo de la TIR
Fuente: con datos de Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 71
Capital I-1 y Capital I-2 con resultados parcialmente
realizados positivos
Los proyectos concluidos del fondo Fondo CI-2 sin resultados realizados
CI-1 con TIR promedio de 32.0% pero con proyecciones atractivas
TIR bruta del portafolio (%) TIR bruta del portafolio (%)
40 40%
36.9% 36.9%
32.0%
29.0% 30.0%
30 30%
20 20%
10 10%
0.0%
0 0%
Retornos brutos Retornos brutos Retorno bruto Retornos brutos Retornos brutos Retorno bruto
realizados1 proyectados2 proyectado realizados1 proyectados2 proyectado
del portafolio del portafolio
# proyectos: 7 7 14 # proyectos: 0 4 4
1. TIR bruta realizada en la conclusin del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalizacin
del proyecto
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 72
La estimacin de los retornos netos que recibirn los
inversionistas de los fondos CI - 1 y 2 es atractiva
30.0% 8.3%
30% 30%
21.8% 21.4%
20% 20%
Gastos del fondo son muy altos debido a
La juventud del fondo a la fecha
Cambio del clculo de comisin por
10% 10% administracin del ao 2 (originalmente
sobre capital invertido; los inversionistas
aprobaron el cambio a clculo sobre capital
comprometido)
0% 0%
TIR bruta Efecto de TIR neta a TIR bruta Efecto de TIR neta a
proyectada a impuestos, inversionistas proyectada a impuestos, inversionistas
inversionistas a comisiones, inversionistas a comisiones,
nivel portafolio gastos y promote nivel portafolio gastos y promote
TIR inicial1
100%
TIR Proyectada /
2
80% Realizada 2
60%
40%
20%
0%
Cancn 4
Tolcayuca
Torren
Zinacantepec
Qro 1 y 2
Cancn 1
Mxico 1
Cancn 2
Cancn 3
Mxico 2
Guadalajara
Chihuahua 1
Chihuahua 2
Mazatln
-20%
-40%
-60%
Mes de inversin: Abr-06 Abr-06 Oct-06 Dic-06 Feb-07 Jun-07 Sep-07 Dec-07 May-08 Jun-08 Oct-08 Nov-08 Mar-09 Dic-09
1. 1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalizacin del
proyecto o en caso de que el proyecto haya concluido es la TIR bruta realizada en la conclusin del proyecto
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 74
Fondos 1 y 2 con 4 proyectos con estructuras
relativamente similares a la estrategia del fondo Capital I - 3
50.0%
33.5% 35.0% 41.5%
29.6% 25.0% 27.8%
0 0 7.9% 0 0
Planeada Proyectada2 Planeada Realizada3 Planeada Proyectada2 Planeada Proyectada2
inicialmente1 inicialmente1 inicialmente1 inicialmente1
Terreno adyacente al Adquisicin de terreno para Adquisicin de terreno para Terreno adyacente al
proyecto Quertaro 1 de co-inversin en proyecto co-inversin en proyecto proyecto Chihuahua 1 de
desarrollo de vivienda de desarrollo de desarrollo desarrollo de vivienda
1.5 aos despus del Proyecto cancelado 5 Terreno adquirido a bajo Terreno comprado en co-
inicio de Quertaro 1, meses despus por precio inversin con socio
socio ofrece terreno para problemas en Se planea aportar (50/50%)
un segundo proyecto documentacin y terreno para continuar Desarrollador incumpli
privatizacin de la tierra desarrollo de vivienda y Capital I tom control
El terreno se aport como Se recuper el capital de ambos proyectos
co-inversin para proyecto ms un retorno a una
Se planea vender el terreno
Quertaro 2 tasa libre de riesgo
Chihuahua 2 en el mercado
Desarrollo por terminar (7.9%)
adquieran Activos Inmobiliarios; y/o (ii) Empresas Promovidas, a efecto de que las
mismas adquieran Activos Inmobiliarios.
B. Temas Relevantes. En atencin a su solicitud, a continuacin
presentamos una lista de los temas identificados de la revisin de los Documentos
Revisados.
1. Aportaciones del Fideicomisario B.
(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y
de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los
Gastos de Inversin, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que correspondan al Fideicomisario B sern
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Cualquier costo derivado del fondeo
de las Aportaciones del Fideicomisario B, ser cubierto por ste y en ningn caso
podr ser con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
(b) El Fideicomisario B podr ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobacin de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Burstiles; en el
entendido que en caso que dicha cesin sea realizada a una Afiliada del
Fideicomitente, nicamente se requiere la aprobacin de la mayora de los miembros
del Comit Tcnico. En virtud del potencial conflicto de inters que pudieran tener
los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador, dicha
aprobacin debera de reservarse a los miembros del Comit Tcnico designados por
los Tenedores.
(c) En caso de Destitucin Con Causa:
(i) El Fideicomisario B dar por terminada, sin opcin de continuar,
su obligacin de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B; y
(ii) En caso de que los Tenedores as lo instruyan al Fiduciario, ste
adquirir todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le
correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B nicamente obtendr distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y
contine con participacin.
-4-
(ix) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del
Fideicomiso, sin incluir la Contraprestacin del Administrador;
(x) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea
de Tenedores;
(xi) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente;
(xii) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan
negarse las mismas sin causa justificada;
(xiii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;
(xiv) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitucin Con
Causa;
(xv) Autorizar que una Inversin sea declarada (total o parcialmente)
como prdida;
(xvi) Aprobar que, a propuesta del Administrador, se modifique la
Contraprestacin del Administrador durante el Periodo de
Desinversiones;
(xvii) Nombrar a aquellas personas que, a propuesta del
Administrador, deban de reemplazar a cualesquiera de los
Funcionarios Clave (ya sean los inicialmente designados o
cualquiera que de tiempo en tiempo los substituyan), que se
separen de su cargo, como consecuencia de, entre otras,
renuncia, muerte o incapacidad total o temporal (en cualquier
caso por un plazo mayor a 12 meses) (un Evento de
Sustitucin); y
(xviii) Determinar las zonas geogrficas en Mxico que se consideren
elegibles a fin de que el Fideicomiso pueda realizar Inversiones
en Activos Inmobiliarios localizados en dichas zonas.
6. Contraprestacin del Administrador.
(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibir una
contraprestacin anual por la prestacin de sus servicios conforme a lo siguiente:
(i) Durante el Periodo de Inversin, el 2.0% (dos por ciento) del
Monto Base (equivalente al producto de la colocacin, menos la
Reserva para Gastos de Asesores Independientes).
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1 Efecto Adverso Significativo significa un evento (i) que tenga como consecuencia un efecto
adverso relevante para la situacin financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un
monto igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) que no sea
subsanable en un plazo de 30 (treinta) das hbiles, y (iii) que no sea resultado de un cambio en
condiciones macroeconmicas o de actos de terceros que no sean parte del Fideicomiso o sus
Afiliadas.
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Anexo 1
Borrador para Discusin
20 de septiembre de 2010
respectivos suplentes, y los Tenedores nombrarn a las dos terceras partes restantes
de los miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos suplentes. Para
que las sesiones del Comit Tcnico se consideren vlidamente instaladas, se
requiere la presencia del 50%(cincuenta por ciento) ms uno de los miembros
propietarios del Comit Tcnico y sus resoluciones debern ser adoptadas por
mayora de votos.
(b) Asimismo, el Fideicomiso requiere que el presidente o el secretario del
Comit Tcnico sean quienes convoquen a sesin sin prever algn mecanismo
alterno. Lo anterior implica que slo el presidente o el secretario nombrados por el
Administrador puede provocar una reunin del Comit Tcnico e impide a los
Tenedores hacer dicha convocatoria.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
sesiones del Comit Tcnico podrn ser convocadas por cualquier miembro del Comit
Tcnico.]
(c) Por ltimo, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que d el
Comit Tcnico al Fiduciario sean firmadas por el presidente y el secretario sin
distincin alguna, toda vez que dichos funcionarios sern designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador
tenga conflicto de inters.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
instrucciones podrn ser firmadas por el Presidente, por el Secretario, as como por algn
miembro del Comit Tcnico que designen los Tenedores, segn corresponda.]
5. Conflictos de Inters del Administrador en el Comit Tcnico. El
Fideicomiso s prev que aquel miembro del Comit Tcnico que en cualquier
asunto a ser tratado por dicho comit tenga un conflicto de inters (ya sea en lo
personal o por su relacin con el Administrador, Tenedor u otra persona), deber
manifestarlo a los dems miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.
Consistente con ese principio, el Fideicomiso deber prever expresamente
que los miembros designados por el Administrador deben excusarse de deliberar y
votar en los siguientes asuntos:
(i) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente.
(ii) Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el
Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de
dominio y, en su caso de administracin.
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anteriores excluyen que las Inversiones declaradas como prdidas detonen dicha
Amortizacin Total Anticipada.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
Inversiones declaradas como prdidas se tomarn en cuenta para determinar si se realizaron
todas las Desinversiones. Por otra parte, se considera que las prdidas no afectan la
determinacin del cumplimiento de que se invierta por lo menos el 60% (sesenta por ciento)
del Monto Asignado a Inversiones, al trmino del Periodo de Inversin.]
15. Terminacin Anticipada del Periodo de Inversin. El Fideicomiso
establece que el Periodo de Inversin termina a los 3 (tres) aos contados a partir de
la Fecha de Emisin, en el entendido que dicho periodo podr ampliarse en caso de
que los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin autoricen una o ms prrrogas a la Fecha de
Vencimiento. El Fideicomiso nicamente prev la terminacin anticipada del
Periodo de Inversin por un cambio de control del Administrador con la aprobacin
de los Tenedores que representen la mayora de los Certificados Burstiles en
circulacin. Lo anterior impide que se d por terminado el Periodo de Inversin de
forma anticipada por otras causas (i.e., cuando ya se haya utilizado la totalidad o
una parte sustancial del Monto Asignado a Inversiones, cuando ocurra una
Conducta de Destitucin Con Causa). La posibilidad de terminar anticipadamente el
Periodo de Inversin podra permitir eliminar el pago de la Contraprestacin del
Administrador con base en una cantidad presumiblemente mayor en el Periodo de
Inversin que despus del Periodo de Inversin, y hacer que se devuelvan a los
Tenedores las cantidades no utilizadas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que el
Periodo de Inversin podr terminar anticipadamente, en caso de que se destituya al
Administrador, o en caso de que se utilice la totalidad del Monto Asignado a Inversiones. Lo
anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
16. Administracin de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversin.
El Fideicomiso no establece restricciones para que Capital I, el Administrador y los
Miembros del Equipo de Administracin y sus respectivas Afiliadas no levanten
otro fondo hasta que el Monto Asignado a Inversiones o algn porcentaje
substancial del mismo haya sido invertido.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que a partir
de la Fecha de Emisin y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminacin del
Periodo de Inversin, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una
obligacin de invertir el 80% del Monto Asignado a Inversiones, Capital I, el Administrador
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y los Funcionarios Clave no constituirn ningn fondo que tenga el mismo objetivo de
inversin que, y que pueda competir con, el que est en trmite.
Hasta en tanto no haya concluido el Periodo de Inversin, los nicos dos fondos que
Capital I, el Administrador y los Funcionarios Clave podrn constituir son los reemplazos
directos de los actuales Fondos Capital I-1 y Capital I-2, que estn orientados a la inversin
en proyectos de desarrollo de vivienda y no competiran con el Fondo en trmite. Capital I
hace notar que el reemplazo de cada uno de estos dos fondos slo es posible en el momento en
que haya finalizado su perodo de inversin.
Lo anterior, ser en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
17. Derecho de Oposicin de los Tenedores. El Fideicomiso establece que
los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en
circulacin de los Certificados Burstiles decidan oponerse judicialmente a las
resoluciones de la Asamblea de Tenedores, necesitarn satisfacer los siguientes
requisitos: (i) que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) das siguientes a
la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores; (ii) que los reclamantes no hayan
concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan emitido su voto en contra de la
resolucin; (iii) que la demanda seale el precepto legal o contractual infringido; (iv)
no podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad del administrador; (v) la suspensin de las resoluciones solamente
la puede hacer el juez y si los actores dieren fianza; (vi) todas las oposiciones contra
una misma resolucin, debern decidirse en una sola sentencia; y (vii) los Tenedores
debern depositar las respectivas constancias expedidas por el Indeval y el listado
de Tenedores que expidan las casas de bolsa o instituciones financieras ante notario
o en una institucin de crdito, para acompaar la demanda. Aunque dichos
requisitos tratan de replicar las reglas previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podra restringir el derecho de los Tenedores y no ha sido incluida en
operaciones similares.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar los
requisitos adicionales no contemplados en la Circular nica de Emisoras.]
18. Celebracin de contratos por parte del Representante Comn. El
Fideicomiso menciona la obligacin del Representante Comn de otorgar y celebrar
en nombre de los Tenedores previa aprobacin de la Asamblea de Tenedores, los
documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario, en el
entendido que no se requerir de resolucin de la Asamblea de Tenedores para
celebrar el Contrato de Licencia, el Contrato de Administracin, ni un convenio que
todava no se determina. El concepto de que se celebren actos en nombre de los
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trimestre inmediato anterior; (iii) un resumen de las Inversiones del Fideicomiso realizadas
durante el trimestre que se est reportando; (iv) un reporte de los gastos incurridos por el
Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; y (v) un reporte de las distribuciones y
pagos por concepto de Contraprestacin del Administrador realizados durante el trimestre
anterior; y (B) un reporte anual del Administrador, que incluir la informacin anterior con
respecto al ao previo. Lo anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las
ms recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
31. Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el Fideicomiso y el
Contrato de Administracin relativas a la inexistencia de demandas, reclamaciones,
requerimientos o procedimientos en contra de Capital I que puedan afectar la
validez del Fideicomiso o la capacidad de Capital I para cumplir con sus
obligaciones, as como la veracidad del resto de las declaraciones estn limitadas al
conocimiento de Capital I. Estas declaraciones podran darse sin ese tipo de
restricciones.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar la
limitacin antes mencionada.]
32. Otros. La Seccin 9.2(h) hace referencia a Inversiones Futuras, trmino
que no se encuentra definido en el Fideicomiso. Debera decir Inversiones
Comprometidas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de corregir la
referencia antes sealada.]
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Anexo 2
Borrador para Discusin
8 de diciembre de 2010
derecho a recibir, ya sea por error de clculo o por el cambio en cualquier variable
de clculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, segn corresponda, estar
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentar al Auditor
Externo los clculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en trminos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos clculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinacin del Auditor Externo en trminos de lo anterior ser
presentada por escrito al Administrador y al Representante Comn. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas debern ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: La clusula anterior salvaguarda los intereses de los
Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al Fideicomisario B.]
4. Sesiones Comit Tcnico.
(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendr derecho a
designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos
suplentes, y los Tenedores nombrarn al resto de los miembros propietarios del
Comit Tcnico y sus respectivos suplentes. Para que las sesiones del Comit
Tcnico se consideren vlidamente instaladas, se requiere la presencia del
50%(cincuenta por ciento) ms uno de los miembros propietarios del Comit Tcnico
y sus resoluciones debern ser adoptadas por mayora de votos.
(b) El Administrador designar a un miembro del Comit Tcnico como
Presidente, y a un Secretario (que podr no ser miembro del Comit Tcnico). En sus
ausencias, actuarn como Presidente y/o Secretario, las personas que sean
designadas para tales efectos por la mayora de los miembros presentes designados
por el Administrador. Las sesiones del Comit Tcnico podrn ser convocadas por el
Administrador o por cualquier miembro del Comit Tcnico, mediante notificacin
mediante notificacin previa y por escrito a todos los miembros del Comit Tcnico,
al Fiduciario, al Representante Comn y al Administrador.
(c) Por ltimo, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que d el
Comit Tcnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario sin
distincin alguna, toda vez que dichos funcionarios sern designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
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[Comentario Capital I: Capital I seguir tomando en cuenta los montos erogados para
pagar la Contraprestacin del Administrador en periodos anteriores de la misma manera que
se toman en cuenta las Inversiones y los Gastos de Inversin efectuados con anterioridad. Lo
anterior, toda vez que estos cuatro conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de
distribuciones, pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un rendimiento
preferente sobre ellos. Por otra parte, se modificarn los documentos de la operacin para
eliminar la existencia de los Gastos de Inversin Previos a la Emisin y cualquier referencia a
los mismos. Capital I considera que en este sentido, se sigue la prctica comn en las
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
7. Conductas de Destitucin del Administrador.
(a) Conforme al Contrato de Administracin, el Administrador podr ser
removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en
circulacin, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que an
no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como
consecuencia de:
(i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un
delito de ndole patrimonial, o acten con dolo, mala fe o
negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del
Fideicomiso o del Contrato de Administracin;
(ii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con
sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el
Contrato de Administracin y dicho incumplimiento cause un
Efecto Adverso Significativo (es decir un evento (1) que tenga
como consecuencia un efecto adverso sustancialmente
relevante para la situacin financiera del Patrimonio del
Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 10%
(diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (2) que no sea
fcilmente subsanable, y (3) que no sea resultado de un cambio
en condiciones macroeconmicas o de actos de terceros que no
sean parte del Fideicomiso o de sus Afiliadas, y adems el
mismo no sea subsanado dentro de los 60 (sesenta) das
calendario siguientes a que tengan conocimiento del mismo);
(iii) que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen
actividades que compitan directamente con las del Fondo
CAPITALAND, tomando en consideracin que podrn
constituir ciertos otros fondos en los trminos del Fideicomiso;
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30 (treinta) das sealado en anteriormente. En caso que la parte que deba realizar
los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una Destitucin Con
Causa del Administrador, ser el Fideicomisario B quien pueda adquirir los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que correspondan al
Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitucin Sin
Causa del Administrador, sern los Tenedores quienes podrn instruir al Fiduciario
para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
que correspondan al Fiduciario B al Valor de las Inversiones.
(d) El Fideicomiso tambin seala que los pagos que deba realizar el
Fideicomiso al Administrador, con motivo de su destitucin, se realizarn en forma
inmediata si existen recursos suficientes en el Fideicomiso y, si no, conforme se
vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarn intereses sobre los pagos
que deba el Fideicomiso al Acreditado (debera de decir al Administrador) conforme
a lo anterior, en caso de que existan recursos suficientes y no se realicen los pagos
correspondientes en forma inmediata, los cuales se computarn hasta el pago
definitivo del adeudo.
11. Cesin de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los
Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podr transmitir sus
obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobacin de los
Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados
Burstiles; en el entendido de que en caso que dicha cesin sea realizada a una
Afiliada del Administrador, nicamente se requerir de la aprobacin de la mayora
de los miembros del Comit Tcnico. En virtud del potencial conflicto de inters que
pudieran tener los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador,
dicha aprobacin debera de reservarse a los miembros del Comit Tcnico
designados por los Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin para incluir
que la cesin deber ser aprobada por los miembros del Comit Tcnico designados por los
Tenedores.]
12. Administracin de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversin.
(a) El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo
que suceda primero entre (i) la fecha de terminacin del Periodo de Inversin y (ii)
la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligacin de invertir
cuando menos el 80% (ochenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el
Administrador y los Funcionarios Clave, se enfocarn nicamente en el Fondo
CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo
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Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo
sealado anteriormente, los fondos que en su caso reemplacen a stos dos ltimos.
(b) No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo
(distinto a los sealados en el prrafo anterior), despus de cumplido alguno de los
supuestos sealados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita
con el Fondo CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo
tendr la obligacin de presentar oportunamente al Comit Tcnico del Fideicomiso,
como derecho de preferencia, la informacin relevante sobre las inversiones que el
nuevo fondo pretenda realizar, para que el Comit Tcnico, tomando en
consideracin los lineamientos de inversin establecidos en el Fideicomiso, decida si
desea participar en un porcentaje de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de
las inversiones planteadas por el administrador del nuevo fondo; en el entendido
que se requerir adicionalmente de la autorizacin de la Asamblea de Tenedores,
cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del
Patrimonio del Fideicomiso.
13. Funcionarios Clave.
(a) Los Documentos Revisados identifican a los seores Juan Carlos
Braniff Hierro, Jos Carlos Balczar Banegas y Jorge Hierro Molina, como
Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave debern enfocarse nicamente en el
Fondo CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el
Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del
periodo sealado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a stos
dos ltimos. Los Funcionarios Clave no podrn realizar actividades que compitan
directamente con las del Fondo CAPITALAND, tomando en consideracin que
podrn constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.
(b) Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los
Funcionarios Clave que, entre otros:
(i) Dichas personas fsicas deben mantener un inters econmico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii) Dichas personas fsicas firmen algn documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
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fiduciario deber contar con una calificacin por lo menos igual a la que en su
momento tenga el Fiduciario, y ser una institucin de crdito de acreditada
solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el
nuevo fiduciario tendr todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los
trminos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y
cinco) das de anticipacin al Comit Tcnico, al Administrador y al Representante
Comn de su sustitucin; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo
fiduciario toda la informacin y documentacin relacionada con el Fideicomiso que
tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario
no haya entrado en funciones el Fiduciario continuar en el desempeo de su
encargo.
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