Scissioon Dentreprise Par Voie de Spin O PDF

Rsum
Suite la crise financire internationale, le march mondial des phosphates connat

des changements cruciaux au niveau de la demande. Dans un environnement aussi instable,
il serait judicieux de prendre des dcisions dordre stratgique pour saisir les nouvelles
opportunits, et faire face aux diffrentes mutations. Dans ce cadre, le Groupe OCP,
dveloppe de nouvelles stratgies visant rendre le march marocain des phosphates plus
comptitif et plus attractif. Cest le cas dailleurs de son prochain projet qui vise le
renforcement de la stratgie de partenariat via une opration de scission de lOCP S.A,
spcialement la division chimie en deux nouvelles entits savoir : lentit production et
lentit services.
En consquence de quoi, le prsent rapport porte essentiellement sur le droulement

des diffrentes oprations lors de la ralisation dun projet de scission, en se basant
particulirement, sur les dimensions stratgiques, juridiques, fiscales, comptables et
financires du projet.
Mots cls: Scission, phosphate, stratgique, juridique, fiscale, comptable, financire,

ralisation, projet, droulement, opration.
Abstract
Due to the global financial crisis, the global market of phosphate is experiencing
significant changes concerning the level of demand. In such an unstable environment, it
would be wise to take strategic decisions to take new chances and cope with different
mutations. In this context, the OCP Group is developing new strategies to make the
Moroccan market more competitive and attractive. This is also the case of his next project,
which aims to strengthen the partnership strategy using a spilt project, concerning especially
chemistry division which going to be spilt into two new entities namely: entity of production
and entity of services.
As a result, this report focuses on the progress of various operations during a spilt
project, based practically on strategic, legal, tax, accounting and financial aspects of the
project.
Keywords: Split, phosphate, strategic, legal, tax, accounting, financial, construction,

project, development, operation.
1
Ddicaces
A celle qui ma consolid, et qui lve ses mains chaque
prire pour me souhaiter la russite et le bonheur, ma
douce et fidle mre.
A celui qui a guid mes pas, et qui fait de mon ducation

sa principale proccupation mon cher pre.
A mon cher mari qui na jamais mnag ses efforts, aux

plans tant matriels que spirituels, pour moffrir ce quil y
a de meilleur, et me permettre de poursuivre ma formation.
Au petit monde qui ma fait bon accueil.
A mes respectueux enseignants.
Mes sincres expressions damour, de respect, et

de confiance, mes frres et sur, tantes et
ami(e)s, ainsi qu tous ceux qui me sont chers.
2
Remerciements
Nous tenons remercier dans un premier temps, toute lquipe pdagogique de
LEcole Nationale de Commerce et de Gestion dEL JADIDA et les intervenants
professionnels responsables de la formation de la finance, pour avoir assur la
partie thorique de celle-ci.
Notre gratitude va tout particulirement notre professeur et encadrant

pdagogique, Monsieur Ahmed Fath-Allah RAHMOUNI, qui nous a apport de
laide essentielle lors des diffrents suivis, concernant les missions voques dans ce
rapport et qui na pas mnag aucun effort pour nous apporter ses conseils et ses
directives.
Nous tenons remercier et tmoigner toute notre reconnaissance aux
personnes suivantes, pour lexprience enrichissante et pleine dintrt quelles nous
ont fait vivre durant ces quatre mois au sein de lOffice Chrifien des Phosphates :
Monsieur Mohamed CHOUBAILI, Directeur Entit Support au sein de

lOCP, pour nous avoir intgr rapidement au sein de lentreprise et nous
avoir accord toutes ses confiances, pour le temps quil nous a consacr tout
au long de cette priode, sachant rpondre toutes nos interrogations, sans
oublier sa participation au cheminement de ce rapport ;
Monsieur Mourad MOUDIANE, le Responsable Dpartement gestion des
immobilisations, pour son accueil ainsi que sa coopration professionnelle
tout au long de ces quatre mois ;
Monsieur M. EL KORCHI, expert comptable, dont lintervention au cours
de ce travail a favoris son aboutissement.
3
LISTE DES ACRONYMES ET ABREVIATIONS
AE: ACTIF ECONOMIQUE

APM: ACIDE PHOSPHORIQUE MARCHAND
APP: ACIDE PHOSPHORIQUE PURIFIE
BFR : BESOIN EN FOND DE ROULEMENT
BFRNG: BESOIN EN FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL
C.G.I : CODE GENERAL DIMPOT
CA : CHIFFRE DAFFAIRE
CAF: CAPACITE DAUTOFINANCEMENT
CAPEX: CAPITAL EXPENDITURE
CMPC : COUT MOYEN PONDERE DU CAPITAL
CO: COPORATE
COV : COVARIANCE
D : VALEUR DE LA DETTE
DAP : DOTATIONS DAMORTISSEMENT ET DE PROVISIONS
DAP: DI-AMMONIUM PHOSPHATE
DCF: DISCOUNT CASH FLOW
EBE: EXCDENT BRUT DEXPLOITATION
EBITDA: EARNINGS BEFORE INTEREST, TAXES, DEPRECIATION AND AMORTIZATION.
EMAPHOS: EURO MAROC PHOSPHORE
EVA: ECONOMIC VALUE ADDED
FAO: FOOD AND AGRICULTURE ORGANISATION
FCF: FREE CASH FLOW
FOB: FREE ON BOARD
FP : VALEUR DES FONDS PROPRES
FR: FOND DE ROULEMENT
FRNG: FOND DE ROULEMENT NET GLOBAL
FTD : FLUX DE TRESORERIE DISPONIBLES
G: TAUX DE CROISSANCE
H.T: HORS TAXES
I: INVESTISSEMENT
IDE: INVESTISSEMENT DIRECT A LETRANGER
IS: IMPOT SUR LES SOCIETES
JESA: JACOBS ENGINEERING SA
JPH: JORF LASFAR PHOSPHATE HUB
JV : JOINT-VENTURE
KD : COUT DE LA DETTE
KFP : COUT DES FONDS PROPRES
MAP: MONO- AMMONIUM PHOSPHATE
MDH: MILLIONS DE DIRHAM
4
MEDAF : MODELE DEVALUATION DES ACTIFS FINANCIERS
MP: MAROC PHOSPHORE
OCP : OFFICE CHERIFIEN DES PHOSPHATES
OPA : OFFRE PUBLIC DACHAT
OPE : OFFRE PUBLIC DECHANGE
PCP: POLE CHIMIE PRODUCTION
PDCA: PLAN DO CHECK ACT
PIB: PRODUIT INTRIEUR BRUT
PPL: PARADEEP PHOSPHATE LIMITED
RA : RENTABILITE DU TITRE
RE : RESULTAT DEXPLOITATION
RF : LE TAUX SANS RISQUE
RM : LE RISQUE DE MARCHE
RM: RENTABILITE DU MARCHE
RN: RSULTAT NET
S.A: SOCIT ANONYME
SOTREG : SOCIETE DE TRANSPORT ET EXPLOITATION DES GRAVIERES
SWOT: STRENGTHS, WEAKNESSES, OPPORTUNITIES, TREATS
T : TAUX DE LIMPOT SUR LES SOCIETES
TAB : TAUX DACTUALISATION BRUT
TSP: TRIPLE SUPER PHOSPHATE
U17 : UNITE 17
UE: UNION EUROPEENNE
V : VALEUR DE CAPITALISATION DE LENTREPRISE
VA: VALEUR
VAR : VARIANCE
VT: VALEUR TERMINALE
WACC: WEIGHTED AVERAGE COST OF CAPITAL
5
Sommaire
Introduction gnrale .................................................................................................................................. 7
Partie I : Cadre thorique du projet de scission.......................................................................................... 9
Chapitre 1 : Concept de la scission ......................................................................................................... 11

Section 1 : Mouvements de restructuration ...................................................................................... 12
Section 2 : Dfinitions, typologies et risques des scissions ................................................................ 17
Section 3 : Motivations des dirigeants .............................................................................................. 24
Chapitre 2 : Droulement des oprations lors dun projet de scission ................................................. 30
Section 1 : Volet stratgique et organisationnel ................................................................................ 31

Section 2 : Volet juridico-fiscal ........................................................................................................... 35
Section 3 : Volet comptable et financier ............................................................................................ 42
Partie II : projet de scission au sein de lOCP S.A ...................................................................................... 56
Chapitre 1 : Prsentation de lenvironnement du stage ........................................................................ 58

Section 1 : Prsentation de lOCP S.A ................................................................................................. 59
Section 2 : prsentation du ple chimie............................................................................................. 65
Section 3 : choix du thme et mthodologie ..................................................................................... 68
Chapitre 2 : Cration de lentit JPH par voie de scission ...................................................................... 72
Section 1 : Planification ...................................................................................................................... 73
Section 2: Formulation de la problmatique ..................................................................................... 76
Section 3: Vrification des disponibilits ........................................................................................... 78
Section 4: Elaboration dun plan daffaire du projet .......................................................................... 84
Conclusion gnrale................................................................................................................................. 146
Bibliographie / Webographie .................................................................................................................. 148
6
Introduction Gnrale
Lentreprise efficace et comptitive de demain est celle qui sait le mieux anticiper les
contraintes et opportunits prsentes dans son environnement, et qui les intgre efficacement
dans son plan stratgique, en se dotant de flexibilit, et en envisageant deffectuer des oprations
de restructurations visant une meilleure adaptation lenvironnement.
La clart de la vision reste un point essentiel pour toute organisation qui ambitionne la
russite long terme. Toutefois, des dcisions importantes telles que la mise en place
doprations de restructurations, ne peuvent pas tre considres sans une tude pralable du
projet en question, et sans un business plan dtaill de lopration cible pour permettre
lentreprise concerne, en premier lieu, de traiter prudemment les diffrents volets de
lopration, et en deuxime lieu, de prendre une dcision bien rflchie sur la rentabilit dune
telle opration.
Etant une vritable rfrence et un acteur dterminant du secteur minier mondial, le Groupe
OCP aspire devenir de plus en plus comptitif dans un march en pleine croissance. Cest dans
ce cadre concurrentiel que lOCP sengage dans une dmarche damlioration et de
rorganisation globale, visant atteindre lexcellence industrielle en termes de qualit, cot et
dlai. Cest dans cette perspective que sinscrit le projet qui a pour objectif dtudier
lopportunit dune scission par la cration dune nouvelle entit recentre sur lOCP Service,
afin dapporter des mcanismes doptimisation de lutilisation des services et infrastructures au
sein de lOCP.
Une telle initiative de la part de lOCP S.A retrouve ses origines dans un souci orient
principalement vers une meilleure image de qualit et une transparence de facturation de
services exige par les oprateurs trangers en partenariat avec lOCP S.A, dans le cadre de
joints ventures.
Donc pour dcider de la manire dont le projet devra tre trait, la problmatique suivante
se pose automatiquement :
Comment pouvons-nous oprer un projet de scission au sein de lentit OCP qui volue
dans un secteur en pleine expansion ?
Pour rpondre cette problmatique, nous avons jug judicieux de suivre une mthodologie
bien prcise, et reposant sur une approche pdagogique, qui nest autre que la roue de Deming.
7
Cette mthode admet quatre tapes qui sont la fois relies et complmentaires, et qui vont
nous permettre de bien mener notre mmoire, qui est organis en deux grandes parties avec deux
chapitres chacune.
Dans le premier chapitre de la premire partie, nous allons amplement traiter les diffrents
points cls de la littrature et de la thorie savoir : le concept de la scission en sa globalit, sa
typologie ainsi que les principales motivations qui poussent les dirigeants avoir recours la
scission.
Tandis que dans le deuxime chapitre, nous allons parler des notions de base qui concerne
les diffrents volets de notre tude tels que : le volet juridico-fiscal, le volet comptable et
financier et le volet stratgique et organisationnel.
Notre rapport fera galement part dune deuxime partie qui va concerner le volet pratique
de notre projet de scission.
Cela dit, nous allons dbuter par une prsentation cible de lentreprise OCP S.A et
particulirement lentit OCP Jorf Lasfar du ple chimie dans laquelle nous avons effectu notre
projet de fin dtude, ainsi quune prsentation du thme choisi et de la mthodologie suivi.
Dans le chapitre suivant de la mme partie, intitul la cration de lentit JPH par voie de
scission , nous allons concevoir le business plan du projet. Cest--dire, que nous aurons
recours tout type de traitement financier, comptable, juridique et fiscal pour permettre au staff
concern de mieux dfendre ce projet sur tous les niveaux face aux dcideurs dans le sige de
lOCP S.A.
Llaboration de cette tude, qui sest accomplie au cours de quarte mois de stage, sest
base sur une programmation bien organise pour une bonne gestion du temps. Ainsi, nous
prsentons en Annexe 1, le planning que nous avons suivi tout au long de la priode notre stage
de fin dtude, dans le but de respecter le timing et doptimiser au maximum lemploi du temps.
8
Partie 1 : Notions
fondamentales
concernant les
scissions
9
Introduction
Dans un contexte de concurrence accrue, toute entreprise vise atteindre ses objectifs, en
fonction de ses moyens, et mieux se positionner sur le march mondial.
Les oprations de scission, comme les oprations de fusion ou de croissance interne

rpondent des besoins de march. Le but de ces oprations est de procder une adquation
entre les forces et les faiblesses de lentreprise vis--vis des conditions du march. En effet, ces
oprations dpassent la sphre des typologies de restructuration, et ce en intgrant une forte
dimension stratgique, faisant partie des stratgies gnriques adoptes par les dirigeants afin de
gnrer un avantage comptitif leur permettant datteindre la rentabilit espre.
En outre, la scission touche dautres dimensions, dont la fiscalit. Cette dernire tant
un lment trs important qui impacte grandement le dveloppement dune entit, constitue une
proccupation majeur pour ses dirigeants, du fait quelle influence la croissance travers les
obligations dclaratives et de versement, mais aussi au moyen des rgimes et des choix que ces
dirigeants doivent mobiliser afin dassurer un dveloppement soutenu et durable, notamment le
cas dune scission. La scission implique une procdure assez dlicate, prcise, et donc coteuse.
Cette dmarche entrane des mesures de protection des droits des cranciers, ainsi quune stricte
responsabilit solidaire des socits participantes. Dailleurs, dun ct comptable, la scission
peut avoir plusieurs effets par le biais dun transfert de patrimoine, cette forme de transaction qui
demeure la moins rglemente et ds lors, trs certainement, la plus attirante.
Cette partie donc, sera ddie la prsentation des notions fondamentales concernant les
scissions. Nous allons expliciter dans un premier temps le concept des scissions, et ce, travers
la revue de lhistoire des restructurations, le dtail de la dfinition, les typologies et les risques
de scission, ainsi que les motivations derrire ces oprations. Lanalyse portera par la suite
spcialement sur le droulement des oprations de scission au Maroc.
10
Chapitr 1: Concpt d la scission
La croissance et la prennit dune entreprise reposent en grande partie sur laptitude des
dirigeants doter leurs firmes dune politique gnrale efficace. Cette politique gnrale
implique en particulier la dfinition dobjectifs long, moyen et court termes, puis llaboration
dune stratgie dont la mise en uvre doit permettre datteindre les objectifs ainsi dfinis.
Fusion, scission, intgration, regroupement, et concentration de socits sont prcisment

susceptibles dintervenir ce stade. Celles-ci se prsentent comme un outil au service de la
politique gnrale, comme un moyen de concourir la ralisation des objectifs que lentreprise
sest fixe.
Dans un premier temps, ce chapitre va mettre en exergue le principe de la scission en sa

globalit, sa typologie ainsi que les risques qui peuvent maner de cette opration. Ce chapitre
se prononce galement sur les motivations qui poussent les dirigeants sorienter vers une telle
dcision ou un tel montage financier.
11
Section 1 : Mouvements de restructuration
Longtemps considres en tant que manifestations de crise de modles de production

affectant certains secteurs traditionnels notamment la sidrurgie, la mtallurgie ou la
construction navale, les restructurations apparaissent, dsormais, comme des processus diffus,
rcurrents et complexes de rorganisation concernant prioritairement les entreprises dans une
recherche de flexibilit et davantages comptitifs.
Du fait que, Cela fait bien des annes que nous parlons de mouvements de restructuration,
cette thmatique est devenue au cur de rflexion de plusieurs gouvernements dans diffrents
pays. Cest vers les 80 que le terme a vu le jour et a connu une popularit bien particulire grce
aux diffrentes entreprises qui ont linitiative et ont en mis en place des restructurations
particulires qui ont connu tant de succs que dchecs.1
Une restructuration peut donc tre dfinie comme tant une transformation par laquelle une
entreprise pourra changer sa forme juridique. 2
Une restructuration peut galement tre dfini par la dcision de lentreprise apporter
dimportants changements sa structure globale, cela concerne galement un changement sur le
plan organisationnel de la socit mise en question et non pas uniquement des mutations
secondaires apports lactivit.
De manire gnrale, les restructurations ne peuvent tre dfinies comme tant uniquement
des changements, la majorit des firmes ayant dvelopp des techniques permettant de mettre en
place un changement dans la faon de grer au quotidien lactivit et les comportements au
travail. Mais elles forment une modalit assez particulire, qui a une capacit dorganiser des
ruptures soudaines avec la stabilit prcdente et routines habituelles.
Si nous pouvons parler de restructurations sur plusieurs niveaux, limportance des socits
reste centrale, vu qu long terme, cest eux qui sont concerns directement par ce type
dvolutions dactivit. Dans ce cadre sept moteurs de restructurations sont distinguer :
- Le parcours tudi vers la croissance ;

- La recherche de cration et de capture de valeur ;
1
Jean-Guy DEGOS ; Comptabilit approfondie des fusions, des scissions et apports partiels dactifs ; E-theque ;
2009 ; Page : 6
2
Vincent DOUSSE ; Cours : La restructuration de lentreprise ; HEC Lausanne ; 2007
12
- La focalisation sur le cur de mtier ;
- Lvolution des modles et des systmes de management ;
- La standardisation des systmes de gestion et dinformation ;
- Leffet des nouvelles technologies sur le transfert dinformation.
Ce type doprations vise modifier positivement le primtre de la socit en cause,

pour produire de la valeur pour ses actionnaires.3
En effet, il existe plusieurs types de restructuration : 4
1. Fusion / acquisition5
Cest une opration qui consiste en le rachat dune socit ou la fusion dentreprises,
autrement dit, ce type doprations est une croissance externe dont le but est de dvelopper les
activits de la socit et maximiser ses profits.
Les fusions/ acquisitions se droulent travers trois phases qui sont :

Ltape de prparation : cette tape est dune grande importance parce quelle sa russite
reprsente la russite des tapes qui suivent.
Ltape de ngociation : cette tape est dfinie pour une activit assez spciale dont la
cause reste le nombre de mutations au niveau des systmes, structures et des salaris.
Cette tape deux principaux objectifs :
Rintroduire la vision du fournisseur dans le processus (socit cible et

ses actionnaires)
Dfinir la valeur correspondante de lentreprise
Ltape dintgration : cette dernire tape est plutt marque par une stabilit
particulire en comparaison avec les deux tapes prcdentes, elle est galement marqu
par une diminution des mutations en relation directes ou indirectes avec lopration de la
fusion et la hausse du niveau des efforts fournis par la nouvelle entit.
3
www.expertisecomptable-foucher.com/download2.php?file_id=1976
4
http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_des_restructurations
5
Amandine BOUQUET ; Anne DELAIGUE ; Cours dconomie dentreprise : Les stratgies de fusion-acquisition ;
Universit dAuvergne ; 2003-2004
13
2. Scission6
Les mouvements internes de rorganisation peuvent faire lobjet des scissions et
dlocalisations dtablissements. Cette opration apporte un changement radical
lentreprise qui se traduit par un redcoupage du portefeuille dactivits du groupe entre
les entreprises qui le constituent et par la suite la sparation des mtiers qui ont t
regroups.
Ces mouvements peuvent affecter le sommet du groupe lui-mme, en conduisant soit sa
disparition en tant quentit juridique autonome, ou bien la perte de sa position de
sommet au profit dune autre entreprise, ou encore la cration dune ou plusieurs
nouvelles socits ayant des personnalits juridiques distinctes.
Le tableau suivant montre brivement les formes que peut prendre une opration de
scission, qui est le sujet de notre tude et qui sera dtailles dans les prochaines sections :
Genre Aspect du genre

Scission par division - Lensemble du patrimoine de la socit
scinde est divis
- Des parts de ce patrimoine sont
transfres dautres socits
nouvellement cres
- Les actionnaires de la socit scinde
reoivent des actions des socits
nouvellement cres
- Dissolution de la socit scinde et
radiation du RC
Scission par sparation - Une ou plusieurs parts de patrimoine

dune socit scinde est transfre
une ou plusieurs autres socits
nouvellement cres
- Les actionnaires de la socit
transfrante reoivent des actions des
socits nouvellement cres
- Pas de dissolution de la socit
6
Olivier JEULIN ; Cours : Fusions, scissions et apports partiels dactifs ; Universit de Rennes ; Master CCA
14
transfrante et pas de radiation du RC;
continuit de son activit
Tableau 1: Prsentation des aspects de la scission par genre7
3. Externalisation
Cest une opration qui consiste principalement en la dlgation de lensemble dune

fonction ou dun service un oprateur externe et cela pour une dure prcise,
gnralement par anne. Comme tout type doprations, le recours lexternalisation
reprsente des risques frquents tels que, la dpendance du client vis--vis du prestataire de
service ou encore une diminution au niveau de la performance des services dlgus.
Avant toute dcision prise propos dune externalisation dactivit, certaines tapes sont
mises en place par lentreprise concerne. Notamment ltape de cration dune quipe de
projet qui consiste en la formation dun groupe interdisciplinaire de spcialistes, savoir un
expert oprationnel, un informaticien et un expert juriste. Ces trois personnes vont jouer par
la suite un rle primordial dans la russite du projet.
Cest grce cette diversification de disciplines, que les membres de ce groupe se

compltent.
Les interventions de ce groupe peuvent tre expliques par ce qui suit :8
La premire intervention : la dfinition de la possibilit de la stratgie

dexternalisation la socit cible, cest dans ce cadre que ce groupe
prend en considration diffrents critres, tels que la flexibilit de
lentreprise, les risques courus, et finalement les cots dun tel projet.
La deuxime intervention : cela concerne principalement le choix du
prestataire de service, ce qui est galement dfini par diffrents critres,
savoir, les tarifs de prestation, la rputation du prestataire de services et la
qualit du service prsent par le prestataire.
7
8
Faical ZOUBIR ; Mmoire : Impact de lexternalisation sur la stabilit des emplois ; Universit Ibn Zohr ; 2007
15
La troisime intervention : cette intervention est dune grande importance
puisquelle concerne la dtermination des conditions du contrat qui va lier
lentreprise visant lexternalisation et le prestataire de service.
La quatrime intervention : cest la signature de contrat avec le prestataire
choisi.
La cinquime intervention : le suivi et le contrle de lopration.
4. Offshoring
Cest dabord une opration qui consiste raliser diffrentes oprations dune entreprise dans
un pays diffrent de son pays dorigine.
Loffshoring est jug toutefois plus risqu que de prendre la dcision de produire des biens
physiques ou dacheminer des pices avec cot plus bas.
Comme tout type de changement impos par le comit de direction dune entreprise, les
restructurations ont des consquences tant positives que ngatives sur lensemble des lments
formant la structure organisationnelle dans sa totalit.
Parmi les effets des restructurations, on peut citer des consquences sur la sant des salaris, et
les consquences pour lentreprise.
- Les consquences sur la sant des salaris : dans un contexte daprs restructuration, les
salaris de lentreprise reste llment qui subit le plus de dgts possibles. Cela dit, lors
dune restructuration, des salaris sont automatiquement au chmage ce qui pourra
bouleverser leur vie par la suite. Tandis que le reste des employs qui considrs comme
chanceux vivent dans un sentiment de peur, de crainte et de culpabilit. Ces salaris
craignent toujours une nouvelle restructuration et ressentent un sentiment de culpabilit
envers leur ex collgues, actuellement en chmage.
Ce type de dcision a jug affect galement la sant physique des salaris de lentreprise
concerne, parce que linscurit dans lemploi suite lenvironnement prcaire ou ils
ont volu pousse lapparition de maladies chroniques et de troubles cardio-vasculaires.
- Les consquences pour lentreprise : la majorit des oprations de restructuration,
sintressent laugmentation de la performance de lentreprise et de faire progresser sa
comptitivit. Egalement avec les formes de maximisation des ressources, savoir,
loptimisation du temps.
16
Les restructurations impactent galement le rendement au travail, les rapports sociaux, et
la satisfaction du personnel.
Les restructurations de manire gnrale peuvent se faire sur divers niveaux, le tableau suivant
reprsente les diffrentes illustrations des restructurations9 :
Niveau intersectoriel Niveau intra sectoriel Niveau des entreprises
Les restructurations sont la Les restructurations rsultent Les restructurations font partie
cause de changements radicales des changements au sein des la base de la stratgie basique
au niveau des emplois entre les secteurs. Nous pouvons de lentreprise.
secteurs, dans certains secteurs galement parler de
des emplois sont cres, dans restructurations avantageuses.
dautres, ils sont carrment Ils sont dailleurs la cause de
dtruits. changement positif concernant
la technologie, la production
etc.
Tableau 2 : Reprsentation des niveaux de mouvement de restructuration
Section 2 : Dfinition, typologie et risques des scissions
1. Dfinitions de la scission
La scission peut tre dfinie comme tant une opration consistant fractionner une
socit, en plusieurs units.
la scission signifie lopration par laquelle une socit transfre plusieurs socits , par
suite de sa dissolution sans liquidation lintgralit de son patrimoine , activement et
passivement , moyennant lattribution aux associs de la socit dissoute dactions ou de
parts des socits bnficiaires de apports rsultant de la scission et , le cas chant , dune
9
http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-articles/restructuration.html
17
soulte en espces ne dpassant pas le dixime de la valeur nominale des actions ou parts
attribues ou , dfaut de valeur nominale , de leur pair comptable 10
La scission, cest aussi la rorganisation de lentreprise, dans le but de la diviser. Les

units rsultantes de la scission ne vont pas obligatoirement former des socits nouvelles
indpendantes, mais peuvent aussi tre associes une socit dj existante, on pourra parler
donc dans ce cas dune fusion scission.
Dune manire gnrale, la scission, cest la sparation en entits distinctes les branches
dactivit dune union. Les actions des entits nouvellement cres sont distribues aux
actionnaires en change des actions du groupe dorigine. Rellement parlant, les scissions
peuvent avoir lieu, soit par allocation des titres de la filiale sous forme de distribution en titres ,
soit par change optionnel des titres de la filiale contre les titres de la socit dans le cadre dune
offre publique de rachat ( OPA/OPE ) ralise par la socit sur son propre capital , ou encore
soit par la scission juridique avec disparition de la socit dj existante .
Il existe des fois une confusion entre lopration de la scission et celle de la fusion, cela
est d la limite souvent floue entre les deux oprations, cest la raison pour laquelle, le rgime
juridique et fiscal des scissions a t reproduit sur celui des fusions.
Les oprations de scission ont connu jour depuis la fin des annes 90, depuis lors on a pu
observer un accroissement du nombre des scissions. Lexemple le plus signifiant lpoque tait
celui de PEPSI-COLA qui en 1997 avait dcid de diviser ses activits de restauration rapide de
ses activits de vente de boissons sans alcool .En France , au cours de lanne 2001 , Eridani
Beghin Say a disparu pour laisser place quatre socits diffrentes : Beghin-Say (sucre) ,
Cerestar (amidon) , Cereol (huile) et Provimi (alimentation animale) .
En ce qui concerne le Maroc, on ne peut pas encore parler doprations ayant dj fait
recours un tel montage financier.
Le schma ci-dessous synthtise lopration de scission :
10
Article 673 du code des socits
18
Figure 1 : Schma reprsentant la scission au sein dune entreprise11
2. Typologie des scissions12
Il est judicieux de mentionner quil existe plusieurs types de scission, ces derniers
se diffrencient non seulement par leur nature, mais aussi par leur rsultat final.
Dans cet aspect, on peut distinguer trois types de scissions :
a) Split off
Forme de scission dentreprise visant crer une socit partir dune
organisation plus grande , cette mthode de dsinvestissement par laquelle une filiale
dune entreprise prsente sur le march boursier est spare de la socit mre dans le
but dtre une entit totalement indpendante qui fera par la suite objet dune cotation sur
le march boursier , bien quelle appartenait , au moins au dbut aux actionnaires de la
socit mre .
Cest aussi lopration sollicite par une socit mre dans le cadre dune
introduction en bourse dune de ses filiales.
11
Daniel ANTRAIGUE ; Cours : Comptabilit des socits et des groupes/ Scission des socits ; Universit de
Limoges ; Institut universitaire de technologie de Brive
12
Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathmatiques et gestion financire ; De Boeck ; 2004 ; Page : 534
19
Autrement dit, cest une offre publique de rachat dactions paye en actions dune
filiale et non en cash. Cette opration permet aux actionnaires qui le dsirent, dchanger
leurs actions de la maison mre contre des actions dune filiale. Si tous les actionnaires
sont partants pour loffre, le split off mne une situation similaire celle du
dtachement de la socit filiale de la socit mre, dans le cas contraire, la socit mre
se trouve alors actionnaire important dans sa filiale qui deviendra cote.
b) Split up
Une corporate action dans laquelle une seule entreprise se divise en deux ou
plusieurs entreprises diriges sparment. Les actions de la socit d'origine sont
changes contre des actions des nouvelles entreprises, avec la rpartition exacte des
actions en fonction de chaque situation. C'est un moyen efficace de fractionner une
entreprise en plusieurs socits indpendantes. Aprs une scission, la socit d'origine
cesse d'exister.
Une entreprise peut se fractionner pour de nombreuses raisons, mais cela se
produit gnralement pour des raisons stratgiques ou parce que le gouvernement lui
impose cela.
Certaines entreprises ont un large ventail de secteurs d'activit, souvent sans
aucun rapport. Cela peut tre difficile pour une seule quipe de gestion. Il peut tre
beaucoup plus avantageux pour les actionnaires de sparer l'entreprise en plusieurs
socits indpendantes, de sorte que chaque ligne peut tre gr individuellement pour
maximiser les profits. Le gouvernement peut galement forcer la scission d'une
entreprise, gnralement en raison de proccupations sur les pratiques monopolistiques.
Dans cette situation, il est obligatoire que chaque segment de la socit qui est subdivise
soit compltement indpendant des autres, mettant ainsi fin au monopole.
c) Spin off
Forme de scission dentreprise travers la cration dune branche dactivit dun
groupe.
Aprs la fin de la transaction, les actionnaires de lentreprise mre se trouvent en
situation de possder deux actions, les actions de la socit mre et les actions de la
socit spare. La distribution des actions de la socit dtache se fait au prorata des
actions dj existantes de la socit mre. Lopration du Spin off est associ une
distribution dactions : cela dit, lactionnariat reste identique aprs lopration (et avant
lintroduction en bourse).
20
En comparaison avec les autres techniques de dsinvestissement, cette technique
cart le paiement en cash et daugmentation du capital, et se fait en absence totale de tout
lment de financement provenant de lextrieur. On parle galement de spin off dans la
situation de fusions-acquisitions : la socit a une dette en dividendes envers ses
actionnaires. Au lieu de les payer en cash, elle choisit de les payer en leur versant des
titres.
Par exemple, un grand projet appel carte jeune a t tendu de manire
indpendante par la socit High-Co, une socit de petit calibre qui a t introduite au
nouveau march en 1994.
Selon lhypothse contraire, de nombreux Spin-Off de Thales ou de France
Tlcom ne rassemble pas plus de 20 personnes.
Il existe actuellement plusieurs Spin-off de ce modle et les socits doivent
substituer les activits existantes si elles sont russies.
En gnral, le recours au Spin-Off se fait dans un cadre dinnovation et de
rupture. Les projets quelle dveloppe sont souvent trs risqus parce quils ncessitent la
recherche et le dveloppement de nouveaux produits pour de nouveaux marchs.
Cest dans le but de se couvrir contre les craintes technologiques et commerciales
que les socits et les grands groupes ont fait recours lexternalisation du
dveloppement de leurs ides qui sont donc gr en partenariat avec plusieurs
collaborateurs.
Historiquement parlant, le terme Spin-off a vu le jour aux USA vers les
annes 1970, quand les universits voisines de la Silicon Valley ont dbut la
valorisation de leur rserve dides et leur capacit changer.
Les laboratoires de ces universits taient toujours financirement sous-exploits,
avant de prouver leur possibilit de communiquer propos de leurs volutions
technologiques et la capacit de transfrer les innovations provenant de la recherche
fondamentale et pratiqu des fins commerciales.
Cest ainsi que le terme du Spin-Off est n par rfrence la gnration
dentreprises partir de biens et services rsultant de la recherche universitaire, connues
sous le nom des academic spin-off .
Le terme francophone du Spin-Off est Lessaimage . Ce dernier va le
mieux avec les ralits du concept amricain de Spin-Off .
Ce dernier reste moins limitatif dans la mesure o il couvre des concepts plus larges que
celles de la cration de socit par essaimage. Dans la langue anglaise, Spin indique
21
tourner et off hors de. Cette traduction mot mot nous renvoie la reprsentation
dune petite entreprise gravitant autour dune grande entreprise.13
Entreprise Mre Spin-Off
Figure 2 : La relation Entreprise mre et Spin-off
3. Les risques de la scission
Les risques de restructuration sont divers. Ne faisant pas exception la rgle, les
scissions comme toute opration de restructuration, prsentent des risques que lentreprise
envisageant deffectuer ce type doprations devra prendre en considration.14
Dune part, la scission consiste souvent en la cration dune nouvelle entreprise. Il en

dcoule logiquement, que les risques affrents la cration dentreprise se transmettent
15
automatiquement aux oprations de scission. Parmi ces risques, nous pouvons citer le risque
entrepreneurial principal, savoir : le risque dchec16. Ce dernier ne concerne pas les oprations
de scission directement au niveau de lexploitation _ puisque lentreprise bnficiaire de la
scission agit dans une logique de continuit dexploitation _ mais plutt au niveau de latteinte
de la motivation derrire lopration de scission.
Dautres parts, la synergie reflte tout dabord un phnomne travers lequel un

ensemble de facteurs qui agissent simultanment engendrent un effet suprieur la situation ou
ces facteurs agissent sparment, ou engendrent un effet que chacun dentre eux naurait pas pu
avoir en agissant indpendamment. Dans une utilisation assez courante, le terme est souvent
dsign dans une dmarche positive, et il est galement utilis dans le cas dun rsultat favorable
quand un ensemble dlments dun systme engendrent une certaine positivit. Dans ce cadre,
13
Jean Sbastien LANTZ ; Valorisation stratgique et financire ; Maxima ; 2010 ; Page : 133
14
Thomas GURET ; Les pertes relatives aux oprations de restructurations ; Universit de Rennes ; 2005
15
https://lrd.kuleuven.be/en/spinoff/faq-spinoff#risks
16
Alain FAYOLLE ; Saulo D.BARBOSA ; Jill KICKUL ; Une nouvelle approche du risque en cration dentreprise ; Revue
franaise de gestion ; Lavoisier ; 2008 ; Page 206
22
lopration de scission peut mener une perte de synergie, dans la mesure o elle constitue une
fracture et un clatement de la combinaison gnratrice de la synergie.
Par ailleurs, comme tout type doprations transitoires, les scissions sont lorigine de
cots tellement levs qui peuvent des fois peser sur la rentabilit de lentreprise qui a eu recours
une telle opration. En effet, sans rgime fiscal de faveur, les oprations de restructuration
peuvent savrer trs coteuses et pas intressantes en termes de profit.
En outre, ces cots peuvent tre par exemple en relation avec les frais de dmarrage dune
nouvelle entit dans le cas des scissions, ou encore des cots en relation avec le licenciement des
salaris en cas de fusion.
Cest pour a que toute entreprise visant avoir recours tout type de restructuration devra
ncessairement avoir une vision claire sur tout ce qui est de lamont et de laval de ce type
doprations.
Le tableau ci-dessous prsente une comparaison entre les opportunits et les risques
dcoulant des oprations de scission :
Opportunits17 Risques
_ Gain en matire de rentabilit _ Dans la cadre dune mondialisation accrue et

de globalisation des conomies, comme le cas
_ Plus grande facilit de grer des entits plus de la situation actuelle, un groupe oprant un
petites projet de scission peut rencontrer le risque de
voir sa taille sloignant du niveau de la
_ Cessions des secteurs les moins rentables concurrence dans le march international.
facilites
_ Diminution des effets de synergies
_ Sur le plan juridique, maintien des droits de
socitariat _ Opration trs coteuse dans labsence dun
rgime favorable, du fait quelle sappuie sur
_ Protection des cranciers et travailleurs le paiement de limpt sur les plus value.
selon larticle concernant les fusion-scission
dans la loi de finance
17
23
_ Mise en place par lEtat du rgime
transitoire temporaire favorable aux scissions
et permettant la ralisation dun gain latent en
matire dconomie dimpt.
Tableau 3 : Comparaison entre les opportunits et risques des scissions
Dans la majorit des cas, les avantages sont beaucoup plus nombreux que les
inconvnients. Nanmoins, avant deffectuer une scission, une entreprise devra prendre des
dcisions bien rflchies et argumente pour que lopration soit bnfique, et pour quelle
touche pertinemment son volution stratgique, surtout si la tendance du march penche vers
laccueil favorable de lannonce de la scission des groupes, notamment, lorsque le secteur
anticipe le fait que la totalit des valeurs des entits cres lors de la scission excdera la valeur
du groupe avant scission.
Section 3 : Motivations des dirigeants
Au fil des annes, la dynamique des entreprises dans le monde a toujours t explique
par une importante diffrence dvolutions des petites et des grandes entreprises. Ces deux types
dentreprises agissent actuellement dans un environnement particulirement concurrentiel et
mouvant. Face cela, la socit en gnral lobligation de muter, dvoluer et de subir des
transformations vers des formes organisationnelles bien particulires et bien adaptes
lenvironnement ou elle opre, dans le but de persister. 18
Cest dans cette dmarche quon a jug ncessaire de citer les raisons ou les motivations
assez particulires qui poussent les dirigeants des grandes entreprises opter pour ce type de
mutations assez spciales.
Sans essayer dtre exhaustif19, nous avons essay de classer les diffrentes motivations
qui pousseront un dirigeant au sein de lentreprise dcider davoir recours une fusion ou
encore une scission.
18
2009 ; Page : 7
19
Stephane MERCIER ; La legislation comptable ; Edi Pro ; 2007
24
1. Amlioration la rentabilit de lentreprise
Ce critre reste le souci primordial de toute entreprise qui prend la dcision de mettre en
place une opration de scission ou de fusion.
Qui dit amlioration de la rentabilit dit rduction des cots. Lorsquune socit aboutit
une taille importante, ses cots de fonctionnement et de structure, croissent
proportionnellement cette taille. Il en rsulte que mme les effets de synergie sont
incapables damoindrir ce surcrot. La scission vient donc comme recours pour rduire
ces cots.
2. Concentration sur le cur de mtier

Pour les dirigeants dune entreprise, la scission est une manire efficace pour se
focaliser sur lactivit principale de lentreprise. Cest travers cette activit quils
auront une bonne connaissance du march. Cest--dire, quelques branches dactivits
risquent de ne pas tre vraiment rentables, ce qui va ralentir lvolution des autres
activits. Cela dit, la totalit du rsultat de lorganisation qui sera donc mise en jeu.
Dailleurs, cest la raison principale qui fait que des entits sont moins bien valorises
que la totalit des filiales ne pourront ltre si elles taient indpendantes. Cest pour
cette raison que la scission reste largement bnfique pour les actionnaires.
3. Filiale non profitable ou hors plan du dveloppement

La socit mre pourra toujours prendre la dcision dabandonner une activit qui
ne fait plus parti de sa stratgie de dveloppement ou dans le cas o elle nest plus
rentable financirement. Cela ne veut pas dire quune autre socit ou une autre direction
dote dune expertise approfondie nest pas capable den profiter. Dans telle situation, les
dsinvestissements rpondent un processus daffectation des actifs des tiers
comptents.
4. Synergie inverse20
Lune des raisons attribues aux fusions et acquisitions est la synergie du
groupement de deux socits. On parle de synergie quand lentreprise est le rsultat
dune fusion ou dacquisition une valeur suprieure la somme des parties values
sparment. La synergie inverse veut dire que les filiales ont une valeur suprieure
20
Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathmatiques et gestion financire ; De Boeck ; 2004 ; Page 535
25
lorsquelles sont indpendantes. Dans ce cas, un acheteur donnera la division cible une
valeur plus grande que celle de lensemble de la socit.
Autrement dit, lquation de base des fusions qui indique que 2 + 2 = 5

deviennent donc 4 2 = 3 dans le cas des scissions.
5. Rduction de la dette21
Dans les cas extrmes, on serait capable de diminuer la dette en livrant la socit
ou une partie de celle-ci ( carve out ), ou en migrant les dettes, avec toutes les
prudences essentielles, vers une filiale avant lexternalisation. Cest dailleurs le cas pour
le leader du consulting Hanson et Company, responsable des entreprises but non
lucratif, qui avait une dette de 1.4 Milliard de dollars et qui a t transport vers sa filiale
en Etats Unies.
6. Relation investisseurs
La combinaison dactivits diverses pourra ne pas tre facile classer en
catgories pour les investisseurs. Ces derniers se basent en gnral dans leurs choix
dinvestissement sur des tendances sectorielles. Dans le cas o lentreprise est trs
diversifie, elle pourra tre plus difficile faire une valuation et une sous-valuation
mme en priode faste.
Les investisseurs font aussi une valuation de la performance de chacune des

business units de la socit, alors que cela devient par la suite presque impossible
devant la difficult des relations entre les ples dactivits des socits diversifies. Ce
fait est aussi plus ncessaire dans les secteurs ou les investissements en infrastructures
sont non lgers. Il faudra prparer un bilan de toutes les activits de la socit dans le but
davoir une image fidle de sa performance gnrale. Une analyse financire dune
socit prte par consquent des estimations progressives avec son degr de
diversification par les pondrations sectorielles affectes.
21
Jean Sebastien LANTZ ; Valorisation stratgique et financire ; Maxima ; 2010 ; Page : 152
26
7. La sparation des entits22
La sparation en entits indpendantes a pour premier objectif de permettre au
march de mieux valoriser et apprcier chaque lment indpendamment. Prenons
lexemple dune entreprise diversifie qui a labor des recherches sur un logiciel qui est
capable de gnrer une croissance rapide de son chiffre daffaires sur les secteurs lis
Internet. Ce type dlments sont gnralement ignors ou non valus par le march
parce quils expriment une petite partie dune grande entreprise.
Concernant les entreprises qui avaient choisi prcdemment de diversifier leur

activit par le biais dachats stratgiques dentreprises, elles pourront laide de la
scission, rduire ladite diversification. Autrement dit, la scission permettra de mettre en
valeur des actifs de la maison mre. Actifs qui taient peu valus lorsquils taient
constituants du groupe.
La valeur dune entit performante se trouve rduite lorsquelle est considre

lintrieur du groupe cause de la prsence dans le groupe deffets non synergiques et
mme parfois deffets contre synergiques ! Cest le cas dailleurs de deux entreprises
formant un groupe, ce dernier peut tre sous valoris alors quune des deux entreprises
prise part peut avoir plus de valeur qu' lintrieur du groupe.
8. Le financement
La scission influence galement les fonds propres ou la dette. Dans le premier
cas, lentit cre suite la scission permettra lentreprise mre ou elle-mme une
valuation meilleure par rapport celle affiche par le cours actuel. Lcart entre la
nouvelle et lancienne valuation est dautant plus sensible que la sparation qui est
suppose crer deux entreprises qui se focaliseront sur des activits distinctes.
Concernant la dette, la capacit dendettement sera mise en valeur en raison de la

sparation de la maison mre et de la filiale. Chaque entit aura dornavant des capitaux
permanents correspondant des secteurs spcifiques, lui permettant ainsi daccder plus
facilement aux ressources de financement. La scission permet aussi de modifier les ratios
financiers en gnral et plus particulirement au rapport des dettes par les capitaux
propres.
22
2009 ; Page : 7
27
9. Pression des autorits de rgulation
Le recours au spin-off sexplique galement par la pression exerce par les
autorits de rgulation qui suppose quun groupe dtruit lesprit de concurrence par sa
position monopolistique. On parlera dans ce cas dune obligation de crer un spin-off
involontaire. De ce fait, suite une dcision de justice, les autorits marocaines peuvent
avoir recours un plan de scission des groupes se caractrisant par la dtention dun
monopole.
28
Conclusion
Contraintes par laugmentation du dveloppement des technologies et des services, les

grandes socits et les organismes de recherche ont tendance avoir recours se fractionner
en un nombre de socits-projets.
Dans une telle situation, les visions de rentabilit et les risques encourus par les
conseillers de projet et par leurs associs institutionnels, commerciaux, industriels, financiers
viennent poser la question de la valorisation financire concernant les prises de dcisions
stratgiques. Cette opration ayant autant davantage que dinconvnient, devrait faire lobjet
dune tude approfondie, pour atteindre le maximum de profit pour lentreprise.
29
Chapitr 2: Droulmnt ds oprations
lors dun projt d scission
La scission dentreprises est un mcanisme qui leurs permet de remanier leur

organisation impos par le dveloppement stratgique de lentreprise. Au Maroc, la loi dfinit
certaines notions, donne un contenu prcis aux documents et numre les formalits requises
lopration de scission. Elle codifie le contenu du processus et clarifie les rles des diffrents
intervenants, scurisant par la mme occasion lopration et renforant la protection des
diffrentes parties.
Malgr ce cadre juridique bien prcis, lopration de scission, tant une opration
exceptionnelle dans la vie dune entreprise, peut rencontrer certaines difficults en matire de
fractionnement, et des oprations comptables.
Dans le prsent chapitre nous allons prsenter le droulement des oprations lors dun
projet de scission par cration dune nouvelle socit spcialement opration de spin off, allant
des aspects stratgiques, jusquaux traitements comptables effectuer chez les entreprises
concernes, ainsi que lvaluation financire de ces dernires, en passant par le volet juridico
fiscal de lopration.
30
Section 1 : Volet stratgique et organisationnel
1. Stratgie de lentreprise23
Les spin-off sont gnralement initis par des entreprises pour des raisons stratgiques de
restructuration ou de concurrence. En effet, lobjectif de lentreprise mre peut tre aussi bien
dobtenir une meilleure organisation fonctionnelle que de projeter une image de marque
favorable, ou encore de concentrer ses ressources sur son mtier tout en largissant sa gamme
de produits et services. Cest ce quon appelle les push spin-off.
Cependant, il y a un autre mode de cration appel spin-off naturel ou pull spin-off car il
correspond au dpart spontan dun salari qui cre son entreprise indpendamment de toute
politique ou de toute impulsion de son employeur. Il faut nanmoins nuancer ce propos car
lattitude de lorganisation dorigine face une telle situation peut tre variable. Elle peut aller
de la rserve, voire de lhostilit, lappui ponctuel.
Le graphique suivant prsente les diffrents types de spin-off, en prcisant lorigine des
crateurs de spin-off et la nature des relations de ces nouvelles entits avec lentreprise mre :
Figure 3 : Typologie des spin-off24
23
31
Daprs ce graphique, on peut faire la distinction entre 4 types de spin-off, dont seulement 3
peuvent maner dune stratgie dentreprise :
a) le spin-off technologique 25
Il nat des activits de veille et dinnovation des grandes entreprises, et trouve ses
origines dans linitiative de lentreprise mre ou dun salari. Il a pour objectif de dvelopper
des projets innovants complmentaires ou non de lactivit de lentreprise. Ses avantages sont
nombreux et de natures diffrentes.
En effet, il permet une valorisation rapide, dans une petite structure indpendante, des
projets dinnovation stratgique de long terme initis par lentreprise scinde, et ce, travers
une gestion entrepreneuriale, ou le spin-off joue alors un rle de pilote et lentreprise mre
celui de capital-investisseur industriel par le soutien quelle apporte un projet innovant.
Cette forme de capital investissement associe une gestion de risque base sur la recherche
dopportunits et lentrepreneuriat.
Ces modalits organisationnelles privilgient lautonomie des dcisions, le
fonctionnement ractif par quipe et lacceptation dun risque bien plus lev. De ce fait, la
dcision de crer un spin-off technologique peut mane dun besoin dun processus de
gestion rapide qui remplace les lenteurs de lentreprise mre souvent confronte des circuits
de dcisions conflictuels, hirarchiss et administratifs.
En outre, la cration dun spin-off limite les responsabilits financires de lentreprise
mre. En effet, en cas de dfaillance du projet, le risque financier est limit aux capitaux
apports.
Par ailleurs, le spin-off technologique permet une diversification du portefeuille
dactivits. En fait, la cration dun spin-off technologique se fait en gnral avec le concours
dun capital-investisseur. La contribution de ce dernier est prcieuse pour lentreprise mre,
tant donn quil investit une partie des fonds ncessaires au dveloppement du projet. Ainsi,
lentreprise mre peut investir dans plusieurs projets et vite de sexposer une concentration
des risques.
24
25
32
b) le spin-off industriel26
Appel aussi extrapreneurship, il est linitiative de lentreprise mre et correspond en

gnral externaliser une partie de son activit de production ou de son rseau commercial.
Lactivit est par consquent complmentaire de celle de lentreprise mre.
En effet, le spin-off industriel se caractrise principalement par lexploitation dactifs qui
sont pris par une quipe son propre compte. Lavantage repose sur une flexibilit de la
production en priode de croissance ou de dclin de la demande et sur le fait de pouvoir se
sparer dactivits qui tendent scarter des axes stratgiques.
Ces spin-off rsultent en gnral de restructuration sectorielle servant lentreprise mre
dans ses choix dinvestissements et permettant de transformer certaines de ses charges f ixes
en des charges variables. De plus, ces externalisations sorientent vers une logique
doptimisation des spcialisations, de matrise de la qualit, des cots et des dlais.
Lentreprise mre optimise ainsi ses ressources et ses comptences au sein dune mme chane
de valeur tout en conservant une indpendance juridique et financire.
c) le spin-off social
Le spin-off social est une solution utilise par les socits mres qui sont en sureffectif. Ce
type de projets a pour objectif doffrir de nouvelles opportunits des salaris entrepreneurs
potentiels qui prsentent leur projet afin de pouvoir bnficier de mesures de soutien se
traduisant par lapport dune expertise, de dbouchs commerciaux, de rseaux industriels,
institutionnels et financiers.
Les activits de ces spin-off peuvent-tre complmentaires ou neutres par rapport lactivit
de lentreprise mre, car les finalits recherches ne sont pas dordre industriel, mais plutt
social et mdiatique.
26
33
d) le spin-off illgitime
Le spin-off illgitime se concrtise par lapparition dune nouvelle entreprise concurrente de

lentreprise mre, fonde par un ex-employ. Cest une pratique courante qui est considre
par les dirigeants de lentreprise mre comme une trahison.
Il faut noter, quen analysant le graphique, on remarque quil existe des zones de non-sens
telles que celle de spin-off concurrent cr par lentreprise mre. Cet espace ne peut rpondre
qu des stratgies bien particulires car il nest logiquement pas dans la stratgie de
lentreprise mre daccrotre sa propre concurrence.
2. Spin-off comme un modle organisationnel
La cration de valeur rsulte dune optimisation de la gestion du projet travers

limplication et la motivation des dirigeants, leur exprience et leurs connaissances. cet
gard, les tudes montrent quun projet se dveloppe mieux lorsquil est gr de faon
indpendante plutt quau sein de lentreprise mre27. Les spin-off nont pas donc pour seul
objectif de restructurer les entreprises mais sont galement un mode organisationnel de gestion
de projets qui est crateur de valeur et encore largement sous-utilis.
En effet, sur plusieurs plans, les spin-off sont considrs comme tant plus favorables que
lapproche de la gestion dentreprise par activits stratgiques business units qui saccompagne
souvent dune destruction de valeur.
Dune part, dans ce genre de structure, les dirigeants sont confronts une gestion croise
des projets dont la structure des cots et des revenus sont difficilement dfinissables, et qui
impliquent des comptences fortes sur des domaines extrmement varis, et une mesure des
risques et des rentabilits approximative, sans oublier le fait que les prises de dcisions sont
freines par la complexit des rouages hirarchiques et politiques de ces structures transverses.
Dautres parts, la cration dun spin-off permet de rduire les cots dagence par rapport au
dveloppement dactivit en interne par business units, et ce grce la matrise culturelle,
lexpertise, la ractivit et le contrle, qui sont des es facteurs cls dconomie de ces cots.
27
Jean Sebastien LANTZ ; Valorisation stratgique et financire ; Maxima ; 2010 ; Page : 150
34
En terme de reporting, linformation communique lentreprise mre est bien plus
objective lorsquil sagit dvaluer les performances du spin-off. Ce dernier ne transmet pas
linformation sur son activit seulement en vers lentreprise mre, mais aussi en direction des
investisseurs qui dcident de poursuivre ou non le financement de lactivit comme dans le cas
des start-ups.
En outre, en cas de besoin, le spin-off peut tre aisment audit et restructur, et ce par
rvocation des dirigeants. Il peut aussi tre liquid sans pour autant affecter la maison mre, ni
financirement, ni politiquement, alors quen cas de succs, le spin-off trouve sa sortie
directement dans lentreprise.
Section 2 : Volet Juridico-fiscal
1. Cadre Juridique
a) Contexte lgal
Au Maroc, le rle, les travaux de contrle et les rapports de lexpert-comptable externe et du

reviseur, ainsi que les normes de travail respecter sont fondamentalement identiques en matire
de scission par rapport ce qui est prvu en matire de fusion.
En effet, les oprations de scission sont rgies conjointement avec les fusions, par la loi 17-
95 relative aux socits anonymes, et prcisment par les articles compris entre 222 et 241.
Une socit peut faire un apport d'une partie de son patrimoine des socits nouvelles ou
des socits existantes par voie de scission. Elle peut aussi faire apport de son patrimoine des
socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution de socits nouvelles par voie de
scission-fusion.28
La scission entrane la transmission universelle de la partie scinde du patrimoine social, soit

la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas de scission-fusion, la socit
absorbante.
28
Loi 17-95 ; Article 222
35
L'opration entrane simultanment l'acquisition par les associs de la socit qui se scinde,
de la qualit d'associs des socits bnficiaires, dans les conditions dtermines par le contrat
de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire

contre des parts ou actions de la socit qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont
dtenues:29
i. Soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit;
ii. Soit par la socit qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, mais
pour le compte de cette socit.
La scission prend effet en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date
d'immatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire d' entre elles.
Dans tous les autres cas, elle prend effet la date de la dernire assemble gnrale ayant
approuv l'opration sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date,
laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits
bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui
transmettent leur patrimoine.
b) Droulement des oprations
Comme dans le cas dune fusion, les organes dadministration des socits participant
lopration tablissent un projet de scission.
Ce projet est dpos au greffe du tribunal du lieu du sige desdites socits et fait l'objet d'un
avis insr dans un journal d'annonces lgales30, par chacune des socits participant
l'opration; au cas o l'une au moins de ces socits fait publiquement appel l'pargne, un avis
doit en outre tre insr au Bulletin officiel.31
Le projet de scission est arrt par le conseil d'administration ou le directoire, le ou les

grants de chacune des socits participant l'opration projete.
Il doit contenir les indications suivantes :
29
30
Avoir lieu au moins trente jours avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur
l'opration.
31
36
i. La forme, la dnomination ou la raison sociale et le sige social de toutes les socits
participantes;
ii. Les motifs, buts et conditions de la scission;
iii. La dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits
nouvelles est prvue;
iv. Les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou
actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce
droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit scinde seront, du point de
vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des
apports;
v. Les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour
tablir les conditions de l'opration;
vi. Le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte;
vii. Le montant prvu de la prime de scission;
viii. Les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ainsi que, le cas chant, tous avantages particuliers.
Le projet de scission doit tre accompagn de deux rapports32 :
Le premier, celui du conseil dadministration de chaque socit concerne justifiant le

projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce
qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui
doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les
difficults particulires d'valuation.
Le second, qui sera dpos au greffe du tribunal du lieu du sige de ces socits, est
tablit soit par le commissaire aux comptes, soit par le reviseur dentreprises ou lexpert-
comptable Ce rapport indique la ou les mthodes suivies pour la dtermination du
rapport d'change propos, si elles sont adquates en l'espce, et les difficults
particulires l'valuation s'il en existe.
Il faut noter aussi que toute socit anonyme participant une opration de scission doit
mettre la disposition des actionnaires au sige social, trente jours au moins avant la date de
l'assemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants :
32
Loi 17-95 ; Articles 232 et 233
37
i. Le projet de scission accompagn des deux rapports prcits.
ii. Les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices des socits participant l'opration;
iii. Un tat comptable, tabli selon les mmes mthodes et la mme prsentation que le
dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats de synthse se rapportent
un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de scission, doit
tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet.
En outre, le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit

scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert
auxdits obligataires. Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices
solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, au lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Toutefois, et par drogation ce qui prcde, il peut tre stipul que les socits
bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise
la charge respective et sans solidarit entre elles. Si l'assemble des obligataires de la socit
absorbe ou scinde n'a pas approuv le projet de scission, ou n'a pu dlibrer valablement faute
du quorum requis, le conseil d'administration ou le directoire peut passer outre. La dcision est
publie dans le journal d'annonces lgales dans lequel a t insr l'avis de convocation de
l'assemble et si la socit fait publiquement appel l'pargne, au Bulletin officiel, les
obligataires conservent alors leur qualit dans les socits bnficiaires des apports rsultant de
la scission.
c) Autres aspects juridiques33
Mme sil nest pas mentionn dans les textes juridiques marocains, il faut prendre en
compte un aspect trs important lors de lopration de scission, savoir : Le principe de
transmission universelle. Ce principe traduit un transfert automatique, et une continuit des
contrats. Il conforte dune certaine manire la nouvelle perception du contrat qui nest plus,
aujourdhui, considr comme uniquement une relation entre deux personnes.
33
Adamou ALBORTCHIRE ; Thse pour lobtention de doctorat : Le sort des contrats dans les oprations de fusion
et de scission des socits commerciales ; Universit dAuvergne ; 2005
38
La continuation des contrats apparat essentielle puisquelle contribue la prennit de la
poursuite de cette activit ainsi que de la sauvegarde de lemploi. De ce fait, conformment au
principe de la transmission universelle, les socits bnficiaires, au terme dune scission,
recueillent tous les droits, biens et obligations relatifs la branche dactivit en cause de la
socit apporteuse. Lapplication de ce principe, on en convient, suppose que chaque socit
bnficiaire est tenue des obligations relatives la quote-part des biens et droits recueillis.
Autrement dit, chaque socit qui rsulte ou profite de lapport de la socit scinde ne sera
dbitrice que des obligations qui seraient le pendant des droits reus. Lapplication stricte de
cette rgle risquerait de nuire gravement aux intrts des cranciers de la socit scinde.
2. Cadre fiscal
a) Rgime fiscal
En matire dimpt sur les socits, le C.G.I. ne prvoit pas un rgime de faveur pour les
oprations de scission. Ces dernires sont assimiles une cessation dactivit, qui se
traduit par une imposition immdiate des plus-values de cession, selon les conditions de droit
commun.
Toutefois, a la faveur de la loi de Finances 2010, un nouveau rgime fiscal transitoire a vu

le jour. Il est transitoire du 1er janvier 2010 au 31 dcembre 2012, et il a t prorog jusquen
2016 par la loi de finances 2013.34
Ce rgime particulier de fusion, est prvu l'article 247-XV du C.G.I.

Il est tendu aux oprations de scissions totales qui se traduisent par la dissolution de la
socit scinde et lapport intgral des activits autonomes dautres socits existantes ou
nouvellement cres.
Il reprend les dispositions de larticle 162 du C.G.I. en intgrant ce qui suit comme
modifications :
34
Fusion : Un troisime rgime fiscal ; Lconomiste ; Edition N 3209 du 10/02/210
39
au lieu dune imposition immdiate, la prime de fusion ou de scission (plus- value)
ralise par la socit absorbante, correspondant ses titres de participation dans la
socit absorbe (actions ou parts sociales) est exonre ;
au lieu de ltalement sur une priode maximale de 10 ans, limposition des
plus-values nettes ralises sur lapport des lments amortissables la socit
absorbante est tale sur la dure damortissement chez ladite socit ;
au lieu de ltalement sur une priode maximale de 10 ans, les plus-values latentes
ralises sur lapport la socit absorbante des titres de participation dtenus par la
socit absorbe dans d'autres socits, bnficient chez la socit absorbante dun
sursis dimposition jusqu' la cession ou le retrait de ces titres ;
au lieu de limposition immdiate, les plus-values latentes rsultant de lchange de
titres dtenus par les personnes physiques ou morales, dans la socit absorbe par
des titres de la socit absorbante, bnficient du sursis dimposition jusqu leur
retrait ou cession ultrieure ;
b) Conditions d'ligibilit au rgime transitoire
Pour bnficier du rgime transitoire, les conditions suivantes doivent tre respectes :
i. La socit, ne de la scission, doit dposer au service local des impts dont

dpendent la ou les socits scindes, en double exemplaire et dans un dlai de 30
jours suivant la date de l'acte ou de scission, une dclaration crite accompagne :
d'un tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtails relatifs aux
plus-values ralises ou aux moins-values subies et dgageant la plus-value nette
qui ne sera pas impose chez la ou les socits scindes ;
d'un tat concernant, pour chacune de ces socits, les provisions figurant au
passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de dduction
fiscale ;
de l'acte de scission dans lequel ne de la scission s'engage :
reprendre, pour leur montant intgral, les provisions dont l'imposition est
diffre ;
40
rintgrer, dans ses bnfices imposables, la plus-value nette ralise par
chacune des socits scindes sur l'apport de l'ensemble des titres de
participation et des lments de l'actif immobilis, lorsque ces socits
possdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est gale ou
suprieure 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilis.
Dans ce cas, la plus-value nette est rintgre au rsultat du premier exercice comptable clos
aprs la scission.
rintgrer, dans ses bnfices imposables, la plus-value nette ralise par

chacune des socits scindes uniquement sur l'apport des lments
amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale de l'actif net
immobilis n'est pas atteinte.
Dans ce cas, la plus-value nette ralise sur l'apport des lments amortissables est
rintgre dans le rsultat fiscal, par fractions gales, sur la priode damortissement desdits
lments.
La valeur d'apport des lments amortissables est retenue comme tant la base de calcul des
amortissements des lments apports la socit absorbante
ajouter aux plus-values constates ou ralises ultrieurement l'occasion du

retrait ou de la cession des lments non amortissables (terrains, fonds de
commerce, etc.), les plus-values qui ont t ralises par la socit
scinde et dont l'imposition a t diffre.
ii. La non dductibilit des provisions pour dprciation pendant toute la dure de leur
dtention, des titres apports par la socit absorbe la socit absorbante.
iii. Le dsistement de la socit absorbante du droit au report de ses dficits cumuls

figurant dans la dclaration fiscale du dernier exercice prcdant la scission.
41
Il faut noter quen cas de non-respect des conditions dligibilit, l'administration fiscale
procde la rgularisation de la situation de la ou des scindes selon la procdure acclre de
rectification des impositions prvue larticle 221 du C.G.I
c) Scission avec effet rtroactif
Si lacte de scission comporte une clause particulire qui fait remonter leffet de la scission
une date antrieure la date d'approbation dfinitive de cet acte, le rsultat d'exploitation
ralis par la socit absorbe au titre de l'exercice de ladite scission est rattach au rsultat
fiscal de la socit absorbante, mais deux conditions :
i. La date d'effet de la scission ne soit pas antrieure au 1 er jour de l'exercice de la socit

absorbe au cours duquel l'opration de scission est intervenue;
ii. La socit absorbe ne dduise pas de son rsultat fiscal les dotations aux
amortissements des lments apports, du fait que la socit absorbante a commenc
comptabiliser ces dotations parmi ses charges dductibles.
Section 3 : Volet comptable et financier
1. Traitement comptable
On distingue entre deux types de traitements comptables concernant les scissions : Les
traitements comptables effectuer chez la socit scinde, et les traitements comptables
effectuer chez la ou les socits bnficiaires de la scission35.
a) Le sort de la socit scinde
Les oprations lies la scission se droulent comme suit :

i. Transfert du patrimoine de la socit scinde vers la ou les socits bnficiaires.
ii. Rmunrations des apports. Ces derniers sont valus soit leurs valeurs comptables,
soit leurs valeurs globales.
iii. Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la socit scinde.
35
42
iv. Attribution des titres de la ou des socits bnficiaires aux anciens actionnaires de la
socit scinde.
v. Liquidation de la socit scinde en cas de dissolution totale.
Les critures comptables devraient se prsenter comme suit 36:
Figure 4 : Comptabilisation chez la socit scinde
36
2009 ; Page : 73
43
b) Le sort de la socit bnficiaire de la scission
Les critures comptables passer chez la socit bnficiaire de la scission sont

semblables celles enregistres au moment de la fusion dans les comptes de la socit
absorbante37 :
i. Augmentation de capital.
ii. Ralisation des apports, valus soit sur la base de la valeur comptable, soit sur la base
de la valeur globale.
La comptabilisation se prsente comme suit38 :
Figure 5 : Comptabilisation chez la socit bnficiaire de la scission
37
38
2009 ; Page : 73
44
Pour rsumer les traitements comptables des scissions, la figure suivante synthtise ce qui
prcde :
Figure 6 : Rsum des traitements comptables des scissions39
39
45
2. Aspect financier
Lvaluation financire est une opration indispensable pour chaque entreprise afin de
prendre les dcisions qui ont des implications financires. Dans cette optique, un projet de
scission ncessite lestimation de la valeur de lentreprise en question. En effet, la finalit de
lvaluation dentreprise nest pas seulement de dterminer une valeur, elle approche
lentreprise dans son ensemble en analysant les facteurs cls de cration de valeur et simule
les diffrents scnarios en tenant compte de la qualit et de la rflexion du management.
La valeur de lentreprise peut tre obtenue selon diffrentes mthodes bases aussi
bien sur le pass faisant essentiellement rfrences aux donnes comptables, ainsi que des
approches axes sur le devenir de lentreprise considrant que la valeur dune action est
avant tout lie sa rentabilit futur.
Nous pouvons distinguer quatre mthodes dvaluation, notamment la mthode
patrimoniale qui procde de lanalyse financire du bilan, la mthode dvaluation par les
flux de trsorerie qui est devenue la plus utilise dans le monde conomique, la mthode des
comparables boursiers qui se base sur la similitude des entreprise dans un secteur donn, et
enfin la mthode hybride qui identifie la valeur dun goodwill et qui est parfois utilise en
tant qulment dune combinaison de valeur. Moins frquentes, elle a un intrt plus limit.
Nous allons nous limiter la prsentation de la mthode des discounted cash-flows,
du moment quelle est la plus rpandue et la plus significative dans le cadre des projets de
scissions.
a) Principe de lvaluation de lentreprise par la mthode des

discounted cash-flows (Approche par les flux)40
Depuis vingt ans, la mthode des flux de trsorerie disponibles (FTD) ou des free
cash-flows (FCF) est devenue la mthode standard dvaluation dune activit conomique
dans un contexte de continuit dexploitation. Les autres mthodes dvaluation dentreprise
savoir la mthode patrimoniale ou des multiples comparables, sont tournes vers le pass
et ngligent la rentabilit future que lentreprise pourrait dgager. Cependant, la mthode
des flux consistant valuer une entreprise en fonction des performances prvisionnelles
futures travers ltablissement dun business plan, met laccent sur les dcisions de la
40 me
Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financire : Information financire, diagnostic et valuation ; Dunod ; 4
dition ; Page 336
46
firme et constitue une novation dans lvaluation de lentreprise. La pertinence de cette
mthode se traduit par le fait quelle confre une image fidle de la relle valeur
conomique de la socit, traduisant sa visibilit sur son activit et sur ses projections
financires.
De ce fait, nous pouvons dire que la mthode des flux considre les flux que
lentreprise en tant que projet conomique complexe va gnrer dans lavenir. Elle est dite
actuarielle car elle suppose que la valeur conomique de lentreprise est gale la somme
des valeurs actuelles des flux de trsorerie venir. La formule se prsente comme suit :
VE= cash-flows actualiss
i. Les flux de trsorerie libre :
Dans cette mthode de valorisation, les flux de trsorerie utiliss sont ceux lis
lactivit dexploitation, en excluant les flux libres de trsorerie lis la structure financire
de lentreprise. Dailleurs, les free cash-flows sont semblables aux cash-flows en matire de
calcul, sauf que les free cash-flows ne tiennent pas compte du mode de financement.
Le cash-flow disponible dune firme est le cash-flow aprs impts mis la disposition
des diffrents bailleurs de fonds, ce flux doit tre cohrent avec le taux dactualisation qui
sert valuer lentreprise. La notion de free cash-flow souligne le fait quil sagit de
sommes gnres par le projet conomique et disponible pour les bailleurs de fonds aprs
des prlvements contraints. Le flux de trsorerie disponible est ce qui reste aprs le
paiement dun impt normatif calcul sur la base du rsultat oprationnel courant.
FTDt = REt + DAPt BFRt It
Avec :
REt : rsultat dexploitation aprs impt normatif et avant frais financiers ;
DAPt : dotation aux amortissements et provisions (hors actifs dexploitation) de lanne t ;
BFRt : variation du besoin en fonds de roulement de lanne ;
It : investissement de lanne.
47
Lhorizon retenir (Limportance du plan daffaires) :
Les donnes prvisionnelles de lentreprise manent de son plan daffaires. Ce plan

constitue la traduction financire des choix stratgiques de lentreprise. Ces derniers tant
qualitatifs, se manifestent par des dcisions dengagement de ressources dans le temps, et
visent construire lavenir conomique de lentreprise sur une priode de temps qui
schelonne entre trois et dix ans. Cest la notion de lhorizon. La longueur de ce dernier est
lie la rversibilit ou lirrversibilit des investissements. En effet, on note lexistence
dune date dhorizon o leffet des choix devient nul, puisquils ne sont plus prvisibles ni
identifiables. Il en rsulte alors, une sparation de lavenir en deux priodes : une premire
priode o les donnes financires sont prvisibles et estimables et une seconde priode qui
est au-del, et qui commence gnralement aprs sept ans, en utilisant comme paramtre
central un taux de croissance long terme.
Le taux dactualisation (cot moyen pondr du capital)41 :
La valorisation par les DCF doit intgrer un taux dactualisation permettant la

rmunration de lensemble des ressources de lentreprise. Ce taux dactualisation est gal
au cot du capital global de lentreprise. Cest le cot moyen pondr du capital (En
anglais : WACC weighted average cost of capital) :
CMPC= [KFP*FP/V] + [KD(1-t)*D/V]

Avec :
V=D+FP : Valeur de capitalisation de lentreprise
FP : Valeur des fonds propres
D : Valeur de la dette
KFP : Cot des fonds propres
KD (1-t) : Cot de la dette net dimpt
T : Taux de limpt sur les socits
41 me
Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financire : Information financire, diagnostic et valuation ; Dunod ; 4
dition ; Page 340
48
Les pondrations sont les valeurs de march des capitaux investis dans le projet
conomique dentreprise. Le calcul des cots dopportunit des capitaux propres et de la
dette fait rfrence au risque et au taux dendettement de lentreprise.
Donc, il est ncessaire de calculer le cot des fonds propres, gnralement la formule du
MEDAF reste la plus utilise dans ce contexte. La formule est la suivante :
KFP=RF+(Rm-RF)
Avec :
KFP : Le cot des fonds propres
RF : Le taux sans risque
: Le coefficient de sensibilit au risque de lactif conomique
Rm : Le risque de march
Le calcul de bta :
Il faut noter que le calcul du Beta, se fait de deux manires en fonction de la situation de
lentreprise. En effet, si lentreprise est cote, le Beta est calcul partir du la covariance de
la rentabilit implicite du portefeuille avec celle du march et de la variance de la rentabilit
implicite du march :
Bta = Cov (ra, rm)/ Var (rm)
Mais si lentreprise nest pas cote, il faut procder au calcul de Btas dentreprises
comparables, pour en tirer un Bta dsendett, qui sera ensuite endett nouveau en
fonction du levier financier de lentreprise concerne :
Bta de la firme = Bta unlevered (1 + (1-Impts) (Dette/capitaux propres ))
La valeur terminale :
La valeur terminale peut tre dfinie comme tant la valeur de lentreprise en fin
dhorizon explicite, elle peut tre calcule de la manire suivante :
49
VT= FCFt ( 1+g) / (CMPC-g)
Avec:
VT : Valeur terminale
FCFt : Free cash flow terminal
G : Le taux de croissance
Il faut signaler que la valeur terminale est souvent difficile calculer, parce quelle est
dfinie au moment o les prvisions actuelles ne sont plus pertinentes.
Le taux de croissance :
Le taux de croissance linfini est une donne fondamentale dans lapproche DCF du
moment que les rsultats obtenus sont trs sensibles au choix de g. Afin de formuler une
hypothse, nous pouvons estimer que la firme en seconde priode dvaluation est devenue
mature. Elle va suivre la croissance globale sexprimant en volume et en prix de lconomie.
Dans la pratique, selon Vernimmen, nous pouvons retenir une croissance au mieux de 3 %
pour les industries en trs forte croissance et de 1 % pour les industries matures.
ii. Intrts et limites de la mthode des DCF
Le tableau ci-dessous prsente les intrts et les limites de la mthode des DCF :
Intrts Limites
Dtermination avec rigueur des Rsultats induits par des hypothses.
objectifs stratgique de l'opration
envisage et des orientations futures. Horizon de prvision influant les
calculs du fait que plus lHorizon est
Cette mthode permet d'apprcier les court plus le taux dactualisation est
prix de vente ou d'achat, de dsigner faible et plus la valeur rsiduelle
les investissements les plus psera lourd dans le calcul de la
intressants en matire de rentabilit valeur globale de lentreprise.42
et de faire des simulations de
42
(Chapalain, Pratique moderne de lvaluation dentreprise, (2004), p115).
50
l'opration envisage et ce afin de
faire une projection sur le projet dans Difficult de la dtermination du taux
le future. dactualisation.
Tableau 4 : Intrts et limites de la mthode des DCF
b) Mthode de survaleur (Le goodwill)43

Le bilan comptable est bas sur des notions qui ne sont pas souvent conciliables avec
la ralit conomique et financire des lments de ce dernier, cause de plusieurs raisons,
notamment la non comptabilisation de certains lments incorporels, lvolution du march,
la dprciation de la monnaie ou encore lexistence de rserves occultes, ou la surestimation
de certains postes. Lanalyse des postes du bilan savre ncessaire dans ce cadre et permet
donc dapporter beaucoup dajustements la valeur comptable,
Gnralement pratiqu par les experts privs, le travail de retraitement des diffrents
postes du bilan se justifie indispensable, et devenu dsormais unanimement admis.
Nous allons nous pencher sur la prsentation de la correction des lments dactif et
particulirement le poste des immobilisations incorporelles entre autre la clientle, le droit
au bail, lenseigne, le nom commercial, les droits de la proprit industrielle artistique ou
littraire, les autorisations administratives et les licences, constituant ainsi les lments
essentiels du fonds de commerce, qui ont une importance considrable et qui demandent par
consquent une tude approfondie.
En effet, la connaissance de la nature relle des immobilisations incorporelles qui
change suivant lactivit de lentreprise est une phase essentielle permettant leur valorisation
dune manire exacte. Cest pourquoi il est ncessaire didentifier les lments incorporels
qui peuvent recouvrir une valeur importante.
La technique de valorisation se fait par la suite selon la catgorie :
43
Lvaluation des entreprises et des titres de socits ; Direction gnrale des finances publiques
(Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54
51
Pour le commerce
Pour le commerce
de gros et les
de dtail
fonds dindustrie
Soit en pourcentage du chiffre daffaires

moyen hors taxe, dans une proportion
Soit par comparaison aprs gnralement pratique de 4 % 18 %,
selon les performances et lactivit de
tude de march, lentreprise, en cohrence
ventuellement avec une anne de marge
brute ,
Soit en fonction des usages

de la profession rpertoris Soit en multiple, de 1 3,
dans des barmes du bnfice net moyen,
indicatifs.
Soit en multiple, de 1 2,
du bnfice net moyen sil
est major du salaire du
dirigeant.
Figure 7 : Mthodes de valorisation selon les catgories44
Dabord, la valorisation des fonds de commerce de dtail recouvre en gnral les

lments incorporels et les lments corporels, titre dexemple le matriel, les agencements
et installations obligatoires lexploitation et placs par le locataire.
Par ailleurs, les marchandises et le stock ne sinsrent pas dans la valeur du fonds.
Quand lemplacement savre un lment intressant, la valeur du fonds obtenue ne
peut pas tre infrieure la valeur du droit au bail.
Quant au commerce de gros et les fonds dindustrie, lorsque lemplacement dtient

une place importante, principalement pour les fonds de commerce de gros dans certains
44
Lvaluation des entreprises et des titres de socits ; Direction gnrale des finances publiques
(Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54
52
secteurs gographiques, la valeur du fonds obtenue par la mthode forfaitaire ne peut pas tre
infrieure la valeur du droit au bail.
En fait, Certaines entreprises dtiennent des lments incorporels de valeur

trs importante savoir les marques, noms, et droits dexploitation, quelle value soit
travers une mthode spcifique, soit en recourant la mthode de la survaleur ou
goodwill qui colle parfaitement aux lments incorporels.
Pour ce qui est des frais de recherche et de dveloppement, ils peuvent faire
lobjet dune estimation fonde sur la mthode du cot dacquisition avec notamment
amortissement sur la dure de vie probable des projets au cas o la valeur nest pas
considre comme dj intgre dans celle du fonds. Par contre, si la mthode de la
survaleur est utilise, les lments incorporels enfin valoriss englobent de fait cette
nature de frais.
53
Conclusion
La scission connat un champ dapplication relativement limit, notamment pour une

restructuration sous forme de spin off des socits, du moment o la continuit du socitariat
doit tre garantie.
Dans ce chapitre, nous nous sommes surtout intresss aux spin-offs. En effet, nous
avons dans un premier temps, survol le cadre juridique qui rgit les spin-offs et les scissions
en gnral, tout en dcrivant le droulement des oprations au niveau juridique. Nous avons
par la suite vu que, sur le plan fiscal, les oprations de scission sont soutenues par diffrentes
dispositions assorties des mesures et notes circulaires dapplication, qui permettraient de
donner effet la loi n17/95, tant donn que ces oprations sont souvent utiles, spcialement
dans le cadre de la restructuration et de la rationalisation de la gestion et des performances
des firmes. Cet aspect stratgique et organisationnel de la scission, a t dvelopp dans la
dernire section du chapitre, avec comme prcurseur, une prsentation des traitements,
comptables et financiers, effectuer dans le cadre dune scission, que a soit pour les
entreprises scindes, ou bnficiaires des oprations de scission.
54
Conclusion
Dans une optique professionnelle il est important de concilier la thorie avec la

pratique, notamment afin de comprendre tous les rouages des enjeux stratgiques, dclarations
fiscales, traitements juridiques et comptables ou encore dinterprtations financires. De ce
fait, Cette premire partie a t consacre la prsentation de tous les lments ncessaires
pour la prparation du cadre thorique des mouvements de restructuration et spcialement des
oprations de scission.
Au-del denrichir nos connaissances, cette phase est indispensable la bonne matrise
du fonctionnement de lensemble des procdures de lopration de scission, et surtout la
familiarisation du lecteur du prsent rapport avec les diffrents aspects du projet.
En effet, nous avons dans un premier temps, survol le concept des restructurations, en
prcisant ses origines, et en dfinissant ses formes. Nous avons par la suite approfondi le
concept de la scission, en mettant laccent particulirement sur sa typologie, ses motivations
et les risques qui peuvent en dcouler.
Dans le second chapitre, nous avons prsent la globalit de la dmarche de

lopration de scission, savoir les volets stratgique, juridico-fiscal, comptable et financier,
permettant de mieux saisir dans quelle mesure les missions de lexpert comptable, du
financier et du chef de projet sont indispensables pour lachvement de lopration.
Pour conclure cette partie, nous pouvons dire que la scission savre une opration
dlicate, ncessitant un cadre optimale. Dans ce contexte, nourrissant lambition de devenir
un ple financier lchelle africaine, le Maroc essaye dinstaurer un environnement
favorable ces mouvements, et ce travers la promulgation de lois et de rgimes
encourageant les entreprises procder ces oprations.
55
Partie 2 : Projet
de scission au
sein dOCP S.A
56
Introduction
Dot dun emplacement gographique assez particulier, le Maroc se trouve voisin de

deux continents savoir lEurope et lAfrique. Cette proximit lui confre de beaucoup de
facilits pour saisir des opportunits de grand poids.
Conscient de cette situation stratgique trs importante, loffice chrifien de

phosphates essaye toujours de bien profiter de ce voisinage pour augmenter ses exportations
vers ces pays. Le groupe vise galement dexporter ses produits vers dautres pays de
continents non voisins, tels que lAsie ou encore lAmrique en ayant recours aux joint-
ventures. Ces dernires consistent en un accord entre plusieurs entreprises qui dcident de
suivre un but commun pour une dure bien dtermine.
En fait, le groupe vise continuellement renforcer sa production et amliorer sa

qualit, pour tre capable de mieux satisfaire sa clientle et de mieux se positionner sur un
march avec une concurrence de plus en plus stimule, travers de grands projets notamment
les oprations de restructurations.
Cest ainsi que nous allons mettre la lumire dans la partie suivante de prsenter de
manire prcise la mise en place du projet de scission du ple chimie, en commenant par
annoncer le dtail des entits qui seront touches travers cette opration, et galement la
dmarche que nous avons suivi pour mettre en place ce type de projet.
57
Chapitr 1: Prsntation d
lnvironnmnt du stag
Les scissions peuvent servir des intentions spculatives ou stratgiques. Dune part
ces oprations trouvent gnralement leur justification dans la recherche dune meilleure
efficacit conomique pour les socits participantes autour de la ralisation de synergies, de
cot, de croissance ou managriales.
Dune autre part, ce type dopration peut galement relever des proccupations
personnelles de la part des dirigeants de lentreprise initiatrice.
Afin de bien entamer les diffrentes phases de la ralisation du projet de scission, il

est primordial de situer et dfinir lenvironnement de travail. Ainsi, nous aborderons au cours
de ce premier chapitre, une prsentation succincte du groupe OCP et du ple Chimie Jorf
LASFAR. Ensuite nous prsenterons en dtails la mthodologie requise pour laborer ce
projet de fin dtude, qui est une phase importante dcrivant la particularit de notre tude
faisant appel une mthodologie pdagogique qui est la roue de Deming.
58
Section1: Prsentation de lOCP S.A
1. Prsentation gnrale de lOCP45
Le Maroc possde les rserves les plus importantes de phosphate dans le monde, elles
sont de lordre de 51,8 milliards de tonnes de minerai, ce qui reprsente 75 % des rserves
mondiales.
Les activits de l'OCP commencent par l'extraction du phosphate brut du sous-sol

marocain, son traitement (pierrage, criblage, schage ou calcination puis lavage ou flottation)
afin de concentrer sa teneur en phosphore, ensuite sa valorisation et sa transformation en
drivs (acide phosphorique de base, acide phosphorique purifi, engrais solides)46.
Depuis sa date de cration et jusqu nos jours, le groupe OCP na cess de grandir et
de se maintenir sur le plan de la concurrence par rapport aux autres pays producteurs du
phosphate et de ses drivs. En se modernisant continuellement, le Groupe OCP saffirme
actuellement comme le leader du march mondial des phosphates et ses drives.
LOCP ou encore loffice chrifien des phosphates est une entreprise appartenant
lEtat marocain, qui a t cr suite au Dahir du 7 aot 1920. Ce groupe est caractris par sa
personnalit civile, et a une autonomie financire totale. Le groupe OCP est sous tutelle
administrative du ministre de lconomie nationale.
LOCP group opre galement sur le plan international travers lexportation des
phosphates et de ses drivs vers plusieurs pays dans le monde. Intress par la valorisation
du phosphate, loffice chrifien des phosphates dtient le monopole de la recherche, de la
commercialisation et de lexploitation sur le territoire marocain.
Annuellement, lOCP sengage extraire des tonnes de minerais du sous sol du

territoire marocain, qui reprsentent les trois-quarts des rserves du monde entier.
Le groupe OCP opre dans cinq zones gographiques du Maroc, savoir, Youssoufia
Boucra, Layoune et Khouribga Ben gurir. Il opre galement sur deux sites de
transformation chimique qui sont Safi et Jorf Lasfar.
45
www.ocpgroup.ma
46
Dtail des activits de lOCP fournit en Annexe N 2.
59
Le processus poursuivi par lOCP se rsume concrtement par lextraction du
phosphate brut du territoire marocain puis transport vers les industries chimiques bases sur
Jorf Lasfar ou Safi pour tre transform par la suite en produits drivs qui peuvent tre
commercialiss, savoir : acide phosphorique purifi, acide phosphorique de base, et les
engrais solides.
En effet, lOCP dispose dune clientle trs grande et diversifie, dont les principaux
pays restent lInde, lEspagne, le Mexique et les US.
A part sa contribution significative dans lconomie du pays, lOCP sengage dans une
seconde responsabilit qui diffre totalement de sa premire et qui est celle caractre social.
Cela dit, lOCP procde un ensemble dactions citoyennes, visant promouvoir
lenvironnement social du pays, prenons lexemple dailleurs des assistances accordes aux
crateurs de projets et la garantie de la scolarit dans les zones dpourvus du royaume.
Parlant dexportation, loffice chrifien des Phosphates oriente 95% de sa production

globale vers le march linternational qui inclut tous les continents du monde et fait ainsi un
chiffre daffaires de 1.3 milliard de dollars par an. LOCP est considr comme un lment
trs actif dans lconomie marocaine puisquil contribue au PIB avec 2% 3% et ses
exportations reprsentent entre 18% 20% du totale dexportations du Maroc.
En fait, lOCP compte actuellement 20 000 oprateurs rpartis particulirement dans le

royaume marocain sur 4 sites miniers et 2 complexes chimiques, et aussi sur des sites
internationaux.
Parlant de stratgie, grce son poids financier et la nature de ses productions, loffice
chrifien des phosphates est maintenant un rel levier de croissance et un lment actif en
matire de productions et dexploitation des engrais.
En gnral, la stratgie de lOCP soriente vers quatre principaux axes :
Jouer un rle meilleur concernant la production des engrais.
Amliorer sa gestion interne.
Faire voluer et dvelopper le territoire du pays.
Faire croitre les investissements trangers sur le territoire marocain
60
La reprsentation47 suivante montre les donnes financires significatives des quatre dernires
annes du groupe :
Chiffres daffaires (en Chiffres Rsultat net Production de

milliards de MAD) daffaires (en (milliard de phosphate (en
milliard de MAD) million de
dollars) tonnes)
2009 25.3 3.1 1.3 18.3
2010 43.5 5.2 8.8 26.6
2011 56.4 7 16.3 28.1
2012 59.4 7.2 14.1 27.1
Tableau 5 : Tableau reprsentant des donnes financires significatives
Raison sociale Groupe Office Chrifien des phosphates
Sige social 2, Rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca
Date de constitution Office Chrifien des Phosphates : 7 aot 1920

OCP SA : La loi n 46-07 promulgue le 26 fvrier 2008 porte
transformation de lOffice Chrifien des Phosphates en socit anonyme
Socit anonyme rgie par les lois et rglements en vigueur, notamment

par le dahir n1-96-124 du 14 rabii II 1417 portant promulgation de la loi
Statut juridique 17-95 relative aux socits anonymes telle que modifie et complte par
la loi 20-05 000 actions de 100 Dh chacune, toutes de mme catgorie et
entirement libre
Capital Social 8 287 500 000 Dh divis en 82 875 000 actions de 100 Dh chacune,
toutes de mme catgorie et entirement libre
Prsident Directeur
Gnral
M. TERRAB MOSTAFA
Extraction, traitement, transformation et commercialisation des

Secteur dactivit
phosphates et leurs drivs
47
Rapport annuel de lOCP S.A
61
Phosphate
Acide phosphorique marchand(APM)
Produits Acide phosphorique purifi(APP)
commercialiss
Di-ammonium phosphate (DAP)
Triple super phosphate (TSP)
Mono- ammonium phosphate (MAP)
Effectif Environ 20 000 collaborateurs
Tableau 6 : Fiche technique du Groupe OCP
2. Structure organisationnelle de lOCP
Dans le but dassurer la fluidit de lactivit du Groupe, et pour des raisons stratgiques,
conomiques et financires, lOCP se compose de 28 socits, savoir :
2 Joint-ventures dactivit industrielle, non bases au Maroc, et consolides

50% : PPL, PRAYON.
3 socits dactivit industrielle, installes au Maroc et consolides 100%,
savoir OCP S.A, MP, PB. Ce sont ces socits qui constituent le primtre de
responsabilit du groupe OCP S.A.
1 Joint venture dingnierie, installe au Maroc consolide 50% : JESA
1 Joint venture Holding, non installe sur le territoire marocain, non consolid
ZMLP
4 filiales prestataires de service, consolides 100% : SOTREG, STAR,
IMSA, LEJONC.
13 filiales non consolides.
Dailleurs, lOCP procde une division au niveau le plus fin en sections analytique, qui
reprsentent la base du dcoupage analytique du groupe OCP. Il est compos dans son
organisation hirarchique de 3 socits dactivit type industrielle, des 4 joint-ventures et
galement des filiales prestataires de service. Une organisation transversale qui concerne les
primtres de responsabilits et les diverses entits fonctionnelles du groupe sajoute
lorganisation verticale.
62
3. Aperu sur le parc industriel de Jorf Lasfar 48
Le parc industriel de Jorf Lasfar est une premire sur le territoire marocain avec une
surface denviron 500ha destin principalement aux industries classes dans la 1re catgorie,
savoir, la chimie-parachimie, la logistique industrielle et aussi les industries lourdes comme
la mtallurgie.
Cette enceinte de type industriel qui est dun budget suprieur 1.2 milliard de Dhs, vise
de crer 200 units industrielles, attirer des projets dinvestissement de 14 milliards de Dhs et
lancer 50.000 postes de travail.
La ralisation du projet du parc industriel de Jorf Lasfar, se rpartit sur deux tapes, dont
la premire sest dj acheve selon la dlgation provinciale du ministre marocain de
lIndustrie, du commerce et des nouvelles technologies de la ville dEl Jadida.
Lanc en 2007 dans le but de consolider lattractivit, le dynamisme et lesprit comptitif

de la rgion Doukkala-Abda, ce projet est en partenariat entre les ministres de lEconomie et
des finances, de lindustrie, de lintrieur et la socit MEDZ.
De surcrot, ce parc qui rpond aux critres et normes internationaux, est destin offrir
250 lots, dont 83 pour la grande industrie, 105 pour les quipements et 62 pour les PME/PMI.
Cette infrastructure de grande importance a attir de grands groupes, reconnus

linternationale de simplanter dans la rgion Doukkala Abda, tels que le groupe dorigine
corenne Daewoo Engineering Construction CO qui avait fait un investissement dune
enveloppe de 13 milliards de DH pour le compte de Jorf Lasfar Energy Company connu sous
le nom de JLEC.
48
afriquinfos.com, Mars 2011
63
4. Prsentation de lopration de fusion de lOCP S.A et Maroc
Phosphore
Dans un but purement stratgique, Le groupe OCP a dcid, le 27 septembre 2012,

dapprouver lopration de fusion visant labsorption de Maroc Phosphore S.A (MP) par OCP
S.A avec un effet rtroactif au 1er Janvier 2012.49
Cette opration vise renforcer la chane de valeur globale de lentreprise, ce qui

permettra ainsi damliorer ses atouts, renforcer son image et galement faire progresser ses
relations avec ses clients et partenaires travers le monde.
Cette opration est une traduction concrte dimportants efforts fournis par groupe et qui
vise loptimisation des performances industrielles, commerciales et financires et galement
la mise en uvre de trois principaux majeurs et qui sont :
Une gouvernance intgre Mine & Chimie ;
Une meilleure lisibilit des performances du groupe ;
Un pilotage optimis des activits.
Concrtement parlant, Maroc Phosphore, cest--dire la socit absorbe a transfr, ds

la date de ralisation de lopration de la fusion, la totalit de son patrimoine qui est dun
montant dactif de 41.6 milliards de dirhams et dun passif de 21.15 milliards de dirhams.
Cest--dire un total de 20.45 milliards de dirhams dactif net apport.
Cest pourquoi, la diffrence entre lactif net apport par la filiale MP et la valeur nette
comptable des titres de participation de MP, de OCP S.A jusqu la date du 31 dcembre
2011, a donn comme rsultat la comptabilisation dune prime de fusion gale 14.41
milliards de dirhams.
Lobjectif majeur de cette opration reste cependant, lalignement du cadre institutionnel

de lOCP sur son organisation oprationnelle et cela, en accord avec la stratgie globale du
groupe reposant ainsi sur un ple industriel regroup de deux activits, lune minire et lautre
chimique et qui sont en cohrence avec laptitude mondiale dintgration dans lindustrie du
phosphate.
49
Rapport annuel de lOCP S.A 2012
64
Cette opration a galement un objectif plus grand qui est celui de la simplification des
structures oprationnelles et dencourager les synergies au sein du groupe.50
La figure suivante montre leffet de lopration dabsorption sur Maroc phosphore et

sur OCP S.A.
MP
OCP
S.A
Fusion
OCP S.A.
Figure 8 : Opration de fusion de lOCP S.A. et Maroc phosphore
Section 2 : Prsentation du ple chimie :
Anciennement appel Maroc Phosphore, le ple chimie est lune des deux units
constituants OCP S.A aprs la fusion de 2012. Cette plateforme est considre comme la
plus grande de son genre sur le plan mondial. Elle a pour objectif dattirer encore plus
dinvestisseurs , spcialement de pays de trs grande notorit et reconnue lchelle
50
http://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&ved=0CC8QFjAB&url=http%3A%2F%2
Fwww.ocpgroup.ma%2Ffr%2Fprintpdf%2Fmedias%2Factualites-et-evenements%2Ffusion-docp-sa-et-de-sa-
filiale100marocphosphoresa&ei=r3BzU8SkMvPL0AWlpIHQBw&usg=AFQjCNGEtYTnwGrXWFpQEhFoC3nq2T07k
Q&bvm=bv.66699033,d.d2k
65
mondiale par leur forte importations des phosphates savoir : ( UE, Brsil, USA, le
Pakistan, etc.)51
Le ple chimie du complexe industriel Jorf Lasfar est une unit industrielle intgre,
caractrise par de grandes infrastructures et dun port dune capacit daccueil de navires de
100.000 tonnes, la chose qui cre une valeur ajoute pour les investisseurs.
Lunit ple chimie dispose dune capacit de production annuelle de 1,7 million de
tonnes P2O5 dacide phosphorique et 1,625 million de tonnes quivalent DAP.
Latelier de production dacide sulfurique comprend 6 lignes de production dacide

sulfurique monohydrate dune capacit de 2.650 tonnes par jour chacune. Le procd utilis
est celui double absorption Monsanto Enviro Chem (USA). Compar la simple absorption,
ce procd permet une meilleure rcupration nergtique, un meilleur rendement de
conversion (suprieur 99,50 %) et une bonne protection de lenvironnement.
Parlant de la mission du ple chimie, cette dernire consiste essentiellement en

lassistance, lanimation, lharmonisation et la consolidation auprs de diverse entits qui la
composent.
Elle se charge galement du suivi et du contrle des performances et des ralisations

concernant la scurit, environnement et dactions socitales. Il repose galement sur quatre
dpartements principaux : consolidation conomique , consolidation technique , Audit
et amlioration processus et consolidation et pilotage de lactivit externalisation et sous-
traitance .
Etant donn que la sparation rsultante du projet de scission de lOCP S.A. affectera
particulirement le ple chimie, et fera donc lobjet dun clatement entre le mtier service et
la production mens par cette division. Les figures dessous montrent clairement le rsultat de
lopration de spin off sur la structure de lOCP S.A.
51
http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-investissements
etrangers_a1155.html
66
OCP S.A.
Ple Chimie Ple Mine
Figure 9 : Schma montant la structure de l'OCP actuellement (Avant opration de

scission) 52
OCP S.A.
Jorf Lasfar Phosphates Hub S.A.

(entit juridique contrle
100% par OCP S.A. ayant pour
mission de fournir les services
ple chimie)
Ple Chimie
responsable
Ple Mine
uniquement de la
production (PCP)
Figure 10 : Effet du projet de scission sur la structure de lOCP S.A.
En effet, le projet Jorf Phosphate Hub ou JPH prsente un vritable hub destin aux
investisseurs trangers (IDE) qui viendront produire leurs produits phosphats des cots trs
comptitifs Jorf Lasfar. Le concept est fond sur une offre Plug & Play donnant accs
52
Dtail de lactivit chimie et lactivit mine fourni en Annexe N 2.
67
un pool de services mis en place par le Groupe OCP : infrastructure industrielle, infrastructure
portuaire adapte, approvisionnement en matires premires et utilities, accs une main
duvre qualifie, et surtout un accs une roche durable un prix comptitif. Ce hub
permettra de mettre en uvre la stratgie du Groupe OCP qui vise ne plus seulement
exporter des phosphates, mais se diversifier dans la vente de conseil et de savoir-faire, et
jusque dans la prise en charge de la conception et de la construction de complexes
phosphatiers.
Section 3 : Choix du thme et Mthodologie
1. Choix du thme
Dans le cadre de notre exprience professionnelle, les sujets en rapport avec
llaboration dun plan daffaire pour la ralisation dun projet au sein dune entit sont
repris, et nous donnent une vision beaucoup plus prcise et fondamentale sur le droulement
des oprations lors de la mise en place dun projet, surtout lorsque ce projet est dune grande
importance, non seulement parce quil conduira un changement radical au niveau de la
structure de la socit, et aura par la suite des impacts dordre fiscaux, financiers et
organisationnels, mais aussi parce quil est ralis au sein dune entit qui constitue le
moteur de lactivit conomique de notre pays.
Il faut noter quau niveau de notre formation, le thme de ce stage constitue une
rconciliation entre le management et la finance dentreprise. Il sagit en effet de coupler
technique financire, vision globale de lentreprise et management de projet.
2. Mthodologie
La conception dun plan daffaire pour un projet de scission au sein de lOCP
ncessite tout un processus qui peut tre ralis en suivant diffrentes dmarches.
Ladoption dune mthode pdagogique pour la rsolution de tout problme ainsi que pour
la gestion de tout projet reste un moyen trs efficace pour garantir sa russite et lachever
avec succs tout en gardant une communication efficace tout au long de son droulement.
Rsoudre un problme, cela revient en quelque sorte jeter une passerelle entre le
point o l'on se trouve et celui o l'on veut aller. Cest dans ce cadre que nous avons choisi
la mthode de travail PDCA qui est facile grer et dployer pour llaboration de notre
68
Business plan, il faut noter que nous allons lui apporter quelques modifications pour la
rendre plus approprie et adaptable notre sujet.
PLAN DO
ACT CHECK
Figure 11 : Mthode de travail PDCA
PLAN: PLANIFIER
Tout projet ncessite une planification soigneuse, travers l'identification et l'analyse
de la situation actuelle et de celle souhaite, cette tape constitue une phase cruciale du
cycle du projet.
Dans cette phase on dcrit la situation de dpart de la faon la plus prcise possible,
et dans les mme termes que la situation dsire. Cette description devra porter sur les
lments cls qui devront subir des amliorations pour aboutir aux ambitions de notre
socit. Les indicateurs sont utiliss, leur tat initial, compar aux objectifs, montre le
chemin parcourir.
DO: FORMULER, REDIGER

On dit souvent quun problme bien pos est dj moiti rsolu. Il est vrai que cette
phase est particulirement importante. Cest ce moment en effet que lon se met daccord
sur la dfinition et ltendue du problme.
Durant cette tape il faut indiquer le contexte du problme tout en dmontrant la
priorit du traitement de ce dernier, ainsi quen mettant au claire les objectifs du projet.
69
Lorsque le problme est bien pos et les objectifs sont formuls de faon
satisfaisante, on peut passer ltape suivante.
CHECK: VERIFIER
L'allocation des ressources, pour parvenir une stratgie russie, consistera mettre
en adquation les Facteurs Cls de Succs. Cette tape consiste examiner la disponibilit
des ressources par rapport la ralisation des objectifs fixs en se basant sur les facteurs cls
de succs, afin de confirmer la mise en place du projet et afin que ce dernier se droule de
manire complte, conomique et en respectant les dlais.
Pendant cette phase la conception dun cahier de charge o lon peut indiquer dans de
grandes lignes lestimation budgtaire du projet, savre indispensable. Ltude des
disponibilits pour la ralisation dun projet, na pour seul objectif que loptimisation des
ressources c'est--dire obtenir le meilleur rsultat possible en termes de cot, dlai et qualit,
par un minimum de ressource.
ACT: AGIR
Lobjectif de cette tape est de prsenter un business plan du projet de scission qui est
le fruit de notre tude en dveloppant les outils stratgiques efficaces suivis par lOCP dans ce
cadre, ainsi quen soulignant les phases caractrisant la cration dune nouvelle socit par
voie de scission.
Mme si aucune structure nest impose pour la rdaction dun plan daffaires, il est
prfrable de suivre un schma structur afin de nomettre aucune question essentielle. Pour
cette raison nous avons trait plusieurs volets dune manire organise, notamment le volet
stratgique, organisationnel, financier, comptable, juridique et fiscal.
70
Conclusion
Dans le chapitre prcdent, nous avons pu prsenter de manire intelligente notre

environnement de travail savoir lOCP Jorf Lasfar. Cette prsentation sest faite de
manire susciter lintrt du projet de notre tude, qui est lopration de scission du ple
chimie.
Nous avons ensuite tal dans ce chapitre les dtails de la mthodologie suivie dans
cette tude ainsi que ses tapes.
Nous avons galement jug pertinent de prsenter dans ce chapitre le pourquoi de la

chose, cest--dire les raisons pertinentes pour lesquelles ce projet devrait tre mis en place.
71
Chapitr 2: Cration d lntit JPH par
voi d scission
Pour viter un chec ventuel, une opration de scission devrait tre prpare
conformment aux techniques managriales mais galement en tenant compte des aspects
juridiques, fiscaux, comptables et financiers de laction. Tous ces aspects revtent un
caractre stratgique pour lentreprise scinde ou bnficiaire de la scission.
Dans le chapitre 2 de la deuxime partie nous allons nous pencher sur la rdaction de
notre plan daffaire du projet, suivant la mthodologie choisi qui est la roue Deming.
Dabord, nous allons prsenter la phase de planification visant dcrire le devenir

quambitionnent les managers de lOCP S.A, ensuite nous allons aborder la problmatique
dune manire plus dtaille, pour exposer par la suite le cahier de charge du projet ainsi que
la fiche technique des quipements transfrer lentit crer suite lopration de
scission qui est Jorf Lasfar Phosphate Hub JPH . Finalement, nous allons lever le voile
sur le pilier de notre travail qui est la phase ACT et qui constitue ltape la plus importante
au terme de notre tude.
72
Section 1 : PLANNIFICATION (PLAN)
1. Situation actuelle
Lexploitation des phosphates, qui remonte 1921, est assure en exclusivit par
lOffice chrifien des phosphates (O.C.P.), organisme national jouissant depuis sa cration en
1920 dun monopole dtat. La forme juridique originale dont il a t dot ds son origine
confre lOffice chrifien des phosphates les avantages dune entreprise prive et ceux dun
organisme dtat, son fonctionnement tant en tout point analogue celui dune socit
anonyme qui aurait ltat comme seul actionnaire.
Employant aujourdhui quinze mille salaris, lO.C.P. est la plus importante entreprise
industrielle du Maroc, ralisant un chiffre daffaires de plus de 48 milliards de dirhams en
2012. Son lan dynamique constitue pour le Maroc et pour lAfrique, sur les trois plans :
technique, commercial et social, une russite et un exemple.
Disposant de gisements aux rserves pratiquement inpuisables, il possde de vastes

installations dextraction, de manutention, de schage, de transport et de stockage qui lui
permettent dassurer des exportations vers tous les continents un rythme actuel denviron 8
millions de tonnes par an. De nouvelles ralisations de grande envergure en matire
dquipement et dorganisation industrielle attestent le souci constant de lentreprise de se
maintenir lavant-garde du progrs et de rechercher toujours lamlioration de la
productivit.
Une telle politique naurait cependant quune porte limite et une valeur relative si
elle ne saccompagnait paralllement dune action sociale empreinte dun mme dynamisme.
La recherche constante dune amlioration des techniques va de pair lOffice chrifien des
phosphates avec celle dune meilleure utilisation du personnel : et lon constate que cette
entreprise consacre une grande partie de ses efforts la formation professionnelle en vue
dune promotion ouvrire, tandis que se poursuit inlassablement un vaste programme de
constructions caractre social et culturel englobant tous les aspects de la vie quotidienne du
personnel, allant de la construction de logements jusqu la prparation de centre de loisirs et
de complexes sportifs, en passant par lamnagement des coles, hpitaux, et mosques.
73
Cette politique sociale de lO.C.P dcoule elle-mme des impratifs techniques
poursuivis par lO.C.P. : lattraction dun personnel qualifi et de qualit anime par la culture
de lentreprise.
Ainsi, dans un Maroc moderne, indpendant et en mouvement, lOffice chrifien des

phosphates est, et restera fidle sa vocation de grande entreprise nationale pilote, anime
dun esprit jeune et dynamique, et concevant toujours de pair le dveloppement de lentreprise
et le progrs conomique national, laccroissement de la productivit et lessor du progrs
humain.
Outre, son apport au niveau national, lOCP a transfr son action lchelle
internationale. En effet, parmi les premiers exportateurs mondiaux de phosphate, lO.C.P.
entend mettre en uvre tous les moyens sa disposition pour assurer la terre une production
sans cesse accrue, seule faon de soulager la misre engendre par la sous-alimentation.
Cest dans cet esprit que depuis bientt deux ans, lOffice chrifien des phosphates
sest fait le promoteur dans les milieux phosphatiers de la cration dun institut mondial du
phosphate , organisme qui naurait aucun but lucratif et dont la mission consisterait
promouvoir lutilisation et la consommation dans le monde du P205 sous toutes ses formes,
sans que cette action entrane une quelconque publicit pour tel ou tel minerai.
Se tenant en liaison permanente avec les organismes internationaux qui se sont fix le
mme objectif _ notamment avec la F.A.O _ comme avec les autres producteurs de phosphate,
lO.C.P. a bon espoir de voir ses efforts aboutir dans un proche avenir.
Certes, lOCP est lune des socits les plus puissantes en matire dexploitation des
produits base de phosphates, et qui depuis sa cration en 1920, a su dvelopper sa
production selon une courbe rgulirement ascendante si lon exclut les priodes de
dpression mondiale. Cependant, lOffice souffre malgr ceci, dune certaine faiblesse lie
la transparence, ce qui rduit son attractivit, et limite ses horizons en matire de partenariats
et cooprations, alors quil possde de remarquables possibilits dexpansion sur un march
qui se dveloppe et qui stend. En effet, la situation gographique du Maroc, cependant,
entre lAtlantique et la Mditerrane, aux portes de lEurope, la qualit, la rgularit et la
diversit de sa production, la puissance des rserves accumules dans son sous-sol,
garantissent lOffice chrifien des phosphates dintressantes opportunits dexpansion,
quil ne peut saisir que grce une meilleure image.
74
2. Situation dsire
Ne se contentant pas de sa troisime place de producteur de produits phosphatiers dans

le monde, et nourrissant lambition de devenir le leader sur le march, lOCP souhaite avant
tout, dvelopper de nouveaux partenariats, et crer plus de joint-ventures. Mais une telle
attractivit ne peut tre atteinte qu travers lamlioration de la transparence de lentreprise.
Do la ncessit de scinder OCP S.A, en sparant clairement les oprations de productions,
des services. En effet, cette sparation garantira laugmentation de confiance des partenaires
actuels et potentiels dans les services fournit par lOCP.
Cette opration sinscrit dans le cadre de la vision stratgique dun Groupe Intgr,
avec une chaine de valeur globale permettant de valoriser ses atouts et de renforcer son image
ainsi que ses relations avec ses clients et partenaires dans le monde. Elle traduit les efforts
consentis par le Groupe visant loptimisation des performances industrielles, commerciales et
financires ainsi que la ralisation de trois objectifs majeurs, savoir : une gouvernance
intgre, une meilleure lisibilit des performances du Groupe, et un pilotage optimis des
activits.
Donc, Cette scission peut tre analyse comme une opration dinvestissement ou la
rentabilit serait reprsente par lobtention dune image de luxe, et ou les efforts, les frais, et
les recrutements menes pour laccomplissement de lopration, joueraient le rle de capital
investit.
Il faut que noter que lopration de scission vient en continuit lopration de fusion
dOCP S.A et Maroc Phosphore au 1er Janvier 2012, et sinscrit dans la mme logique de
restructuration.
75
Section 2 : FORMULATION DE LA PROBLEMATIQUE (DO)
1. Contexte du projet
Oprant dans un contexte caractris par une concurrence accrue, toute entreprise
agissant sur le march international se voit oblige de poursuivre une politique de
restructurations et de changements pour tre capable de sadapter avec son environnement,
surpasser ses concurrents, atteindre ses objectifs court et long terme, et rpondre
favorablement aux attentes et aux besoins de ses clients.
Cest dans cette logique, que le groupe OCP S.A ambitionne de mettre en place sur le
court terme, un projet de scission. Ce projet implique la dsunion de lentit de production de
lentit des services qui sont tous les deux regroupes actuellement sous le volet ple chimie.
2. Prsentation de la problmatique
Le mouvement de restructuration des annes 90 a conduit les entreprises se

restructurer en modifiant la configuration de leur organisation ou de leur droit de proprit. La
scission est une forme technique prise par les entreprises pour se restructurer. Les raisons
avances par les dirigeants sont diverses et varient de recentrage sur le cur de mtier des
besoins de financement et damlioration de la gestion. Dans ce cadre le groupe OCP souhaite
faire une opration de scission offrant la possibilit de sparer deux mtiers auparavant
regroups savoir lOCP production et lOCP services . En effet, Le site Jorf Lasfar
est un site World Class externe de valorisation des phosphates. Egalement, il se situe comme
une plateforme internationale doprateurs positionns soit comme joint-ventures, soit comme
entits 100% OCP. A ce titre, lOCP dispose de linfrastructure commune dont les services
sont partags par tous les oprateurs existants et futurs. La mise en place dudit projet ncessite
pralablement la prparation des lments financiers permettant de modliser une proposition
de valeur quitable pour tous les oprateurs. Alors, Comment pouvons-nous oprer un projet
de scission au sein de lentit OCP qui volue dans un secteur en pleine expansion ?
Les objectifs de notre projet sont dfinis daprs les rgles indiques dans la figure
suivante :
76
Permettre une meilleure transparence lentreprise
Spcifiques Complter limage de luxe qua lOCP
Dgager du projet des avantages conomiques

Mesurables Optimiser lutilisation des ressources lors de la ralisation du
projet
Attirer plus de partenaires trangers

Atteignables Amliorer la qualit des services fournis
Acqurir un avantage concurrentiel travers la ralisation du
Raisonnables projet
Permettre lentreprise de se positionner comme un leader sur le
march mondial
Raliser le projet dans le dlai du rgime transitoire favorable aux

Temporels scissions
Figure 12: Les rgles SMART
77
Section 3 : VERIFICATION DES DISPONIBILITES : (CHECK)
Le cahier des charges est un document exprimant la demande du projet en termes de

besoins et de services attendus travers des moyens de ralisation. Sa finalit tant
doptimiser le couple besoin-solution notamment vis--vis des performances et des cots.
Nous allons prsenter un cahier de charge pour notre projet, rsumant toutes les
rubriques essentielles pour la dfinition du projet ainsi que les moyens ncessaires pour le
mettre en uvre, et entre autres, la liste des immobilisations essentielles pour le
fonctionnement de JPH , qui sera dtaille par la suite.
1. Cahier de charge
L'intitul
Spin off par cration dune nouvelle entit JPH
L'Objet
Ce projet consiste en la Scission de lOCP SA, spcialement le ple chimie dont la
carte figure en Annexes N 3, afin de sparer lOCP service de lOCP production, et
crer une nouvelle entit indpendante pour OCP service intitule JPH.
Le commanditaire
- La personne morale l'initiative du projet, qui le finance et qui sera livr le rsultat
du projet est lOCP, reprsent par Mr. Mostafa TERRAB le Prsident Directeur
Gnral de la socit.
Le contexte
- Lide du projet a t initie par le Directeur M. Mohamed CHOUBAILI en 2008,
qui a justifi ltat factuel des lieux cest dire l'existence du projet savoir
l'environnement conomique, commercial, concurrentiel et les opportunits.
La motivation
- L'ide de dpart du projet est la dmonstration de la transparence de lOCP en
matire dinfrastructure fournie par lOCP service bientt dite JPH. La motivation
mane de lopportunit de cette scission en prparation du lancement du HUB de
Jorf Lasfar comme plateforme World Class.
78
Les enjeux
- Ce que veut obtenir le commanditaire ou lobjectif principal derrire ce projet est de
confrer une image de luxe lentreprise. Lenjeu, est de sduire plus de partenaires
trangers, et daugmenter lattractivit du site.
Les ressources
- LOCP tant une grande entit dispose de toutes les ressources sur le plan financier,
conomique, technique, humain, cest dire tous ce qui est ncessaire pour mettre en
place le projet quil soit matriel ou immatriel. Une liste des quipements transfrables
la socit JPH sera explicite aprs la prsentation du cahier de charges.
Le dlai
- L'objectif temporel est de raliser le projet dans le dlai du rgime transitoire c'est-
-dire avant 2016.
Les donnes d'entre

- Les lments mis disposition de l'quipe projet en dbut de projet sont les
documents, modles, maquettes, et plans.
Les invariants
- Puisque le projet porte sur un systme existant, la partie devant rester inchange est
lOCP production c'est--dire le ple chimie, le spin off naura dimpacts que sur
lentit nouvellement cre JPH .
La dmarche stratgique
- Focaliser le projet sur son domaine de spcialit et dterminer l o le projet a le
maximum datouts par rapport la concurrence ainsi que l o lentreprise est plus
performante.
Les risques
- Ne pas atteindre les objectifs stratgiques.
-Ne pas raliser le projet dune manire complte avant 2016, dans ce cas la socit ne
pourra pas bnficier du rgime transitoire.
Les facteurs-cl du succs
79
-Pour la bonne marche du projet, il est ncessaire de mettre en vidence les facteurs
cls de succs, notamment dans ce cadre :
Stratgie dinvestissement en vue damlioration et de restructuration.

Savoir-faire bien matris par les dirigeants de l'entreprise.
Bonne prospection et recherche de nouveaux partenariats.
Notorit grandissante de lOffice Chrifien des Phosphates.
2. Fiche technique des quipements transmettre
Aprs avoir prsent le cahier de charges, nous avons jug judicieux de prsenter
laspect technique de lopration de scission, savoir, le descriptif dtaill des
immobilisations transmettre JPH (Jorf Lasfar Phosphate Hub) en prcisant les raisons de
transmission de chacune.
En effet, lopration de transmission des immobilisations consiste faire passer une

immobilisation dun propritaire vers un autre qui devrait faire une constatation de lentre
des immobilisations en question.
Cette constatation doit se faire sur de diffrents niveaux, savoir, le niveau comptable,
juridique et fiscal.
En effet, pour accomplir cette tche, nous avons commenc par contacter le
dpartement de gestion des immobilisations, qui de manire informelle nous a avis sur les
critres de classement des immobilisations dans les deux catgories.
Ensuite, nous avons procd un recensement des immobilisations, laide de la

fonction tri dans le logiciel Excel , pour ensuite pouvoir avoir des listes bien distinctes des
deux types dimmobilisations ainsi que leurs cots historiques et leurs cumuls
damortissements53. La premire liste est en relation avec la production alors que la deuxime
concerne les services.
Dans la logique de toute opration de scission, les immobilisions doivent tre

rvalues au cours de leur transmission, hors ce nest le cas pour lOCP, qui, pour des
53
Fichier Excel prsent en Annexe N 4
80
raisons purement stratgiques, a pris la dcision de faire le transfert de ses immobilisations sur
la base du cot historique, chose qui, lgalement parlant reste autorise.
En absence de plus-value, nous naurons donc pas calculer dimpt sur ces dernires.
Alors les quipements transfrables sont les suivants :
Circuits de phosphate : JPH nentrera pas en jeu pour les installations de

phosphate. Ces dernires seront partages entre mine et PCP. Les hangars de
phosphate PH1 PH5 avec le systme de dchargement des trains et de mise FOB
(convoyeurs et quai) seront mis la disposition de la mine.
Rack 27 : la portion du rack 27 mettre sous contrle de JPH et celle situe au port
et jusquau niveau de la route cot de la voie ferre. A partir de lunit 53 de
stockage dACP ce rack restera proprit de PCP. La conduite de soufre liquide (ainsi
que la conduite de vapeur BP de traage) qui serve tous les JV, sera par contre cde
JPH.
Raison : tant donn que lunit 53 restera proprit de PCP, lensemble des conduites
part celle du souffre liquide serviront PCP.
Circuits dammoniac : Les quipements et circuits cder sont ceux positionns

au niveau du port. Lunit 155 constitue des deux bacs cot de la nouvelle ligne de
DAP restera proprit de PCP et servira pour les besoins en ammoniac de PCP et OCP
S.A. De mme, lunit U17 constitue des deux sphres restera sous contrle de PCP.
Les limites de batterie des conduites port (U55)/U155 et port (U55)/U17 seront au
mme niveau que la LB du rack 27.
Circuits de soufre : les quipements passer contrle de JPH SA, sont ceux situs
au port en plus des stockages principaux (unit 51) et la conduite de soufre liquide
jusquaux JV. La limite de batterie de la conduite liant lunit 51 et lunit 11 sera
situe au niveau dEMAPHOS.
Circuits acide : les quipements passer sous contrle de JPH SA sont ceux situs
au niveau du port (la mise FOB) partir de lunit de stockage principal (U53). Cette
81
unit par contre restera proprit de PCP. Les facturations des prestations de stockage
ACP resteront traites entre PCP et les JV. Les limites de batterie seront situes la
sortie de lunit U53
Raison : cette entit prsente une capacit stratgique de stockage et permet une
flexibilit de production et de vente. En 2008/2009 cette capacit de stockage a rendu
un grand service en vitant larrt de la production malgr les difficults des ventes et
la disponibilit du produit avec la reprise des ventes. De mme elle est lie au procd
de fabrication et dengrais.
Unit de dpotage dacide sulfurique : Les quipements situs au port sont

cder JPH SA. La limite de batterie de la conduite liant lU52 au port lU12
latelier sulfurique sera situe au niveau de lentre de la limite de batterie du rack 27.
Circuits dengrais : tous les stockages ainsi que les convoyeurs et systme de
changement pour ventes locales resteront sous contrle de PCP. Les quais ainsi que le
systme de mise FOB ( partir du convoyeur GH y compris ce dernier) sont cder
JPH.
Eau de mer : les quipements cder JPH sont ceux situs au port (station de
pompage,..) ainsi que les conduites jusquau dservoir. Laxe canal du dservoir
jusquau REM1 (y compris les trois pompes de CAP) ainsi que le REM1 resteront
proprit de PCP. Pour les autres REM avec leurs liaisons, JPH se substituera PCP
avec les mmes limites de batteries convenues avec les JV.
Raison : linstar des JV (qui ont tous des bassins deau de mer), le contrle du REM1
par PCP lui permettra de mieux grer lalimentation en Eau de mer avec le bassin de
REM1 comme tampon.
Eau brute : les quipements cder JPH sont ceux situs partir du rservoir Eau
Douce et jusquau regard cot de la nouvelle administration y compris le regard vers
le bassin PCP restera proprit de PCP. La nouvelle conduite eau douce en cours de
82
construction sera cde JPH du piquage et jusqu lunit 12 (le regard et le
compteur prvus ce niveau resterons proprit de PCP).
Boucle 60 KV : la boucle 60 KV sera cde JPH en dehors des postes PJ3 et PJ5.
Evacuation de Gypse : les quipements cder JPH sont ceux partir (y

compris) les fosses de rejet.
Canal de rejet deau de mer : tout le canal sera cd.
Locaux administratifs : les locaux administratifs cder JPH sont ceux situs
en dehors de la clture prvue. A savoir : la nouvelle administration et la nouvelle
salle modulaire den face, les salles de rception, les nouveaux locaux cot
dAlsthom.
Leau potable : PCP fournit leau potable partir de sa TED. Nous proposons de
garder cette alimentation tout en installant des compteurs la sortie de lunit ACP
U53 pour le port et lunit de soufre liquide U51 et au niveau des locaux CIJ/PN pour
facturer leau consomme par les services de JPH.
Leau dincendie : le bac dincendie situ au niveau de lunit U53 sera gard par
PCP. PCP facture JPH selon une formule convenir leau dincendie consomm par
cette dernire.
Par contre les ateliers centraux, le garage et le laboratoire sont garder PCP.
En effet, il est important de prciser que ces immobilisations ont pour finalit daider
lentreprise JPH S.A accomplir les missions qui lui seront confies et qui ne sont
en relation quavec la fourniture de services gnraux, notamment :
Achats dcentraliss
Service du personnel
Mdecine de travail et les soins
Service social
Service juridique
83
Service scurit
Service maritime et flux CIJ/CP
Section 4 : Elaboration dun plan daffaire du projet (ACT)
1. Volet stratgique et organisationnel
a) Analyse SWOT
Le mot SWOT est dfini comme tant les Forces, les Faiblesses, les Opportunits et
les Menaces dune entreprise. Ce moyen danalyse est un moyen efficace permettant de
prsenter et rcapituler les principaux facteurs de succs et de risques dun projet.
Le but final de ce type danalyse reste de prendre en considration dans la stratgie, en

mme temps les facteurs internes et externes, en profitant au maximum les potentiels des
forces et des opportunits et en rduisant les consquences des faiblesses et des menaces.
Les forces et faiblesses sont des lments en forte relation avec la stratgie de lentit,
son mode dorganisation, et ses ressources disponibles. Lentreprise peut viser ainsi de
renforcer les premires et liminer les dernires.
Quant aux opportunits et menaces, ils sont plutt en relation avec les lments de
lenvironnement externe de lentreprise, entre autre, le march, les changements, les
concurrents, et sont gnralement difficile contrler. Donc, il serait convenable de mettre en
place des actions permettant de les exploiter et observer leurs changements pour pouvoir sy
adapter.
Dans une dmarche purement stratgique , il serait judicieux deffectuer une analyse
SWOT du groupe OCP , pour pouvoir ainsi avoir une vision assez claire du march dans
lequel opre le groupe et de lenvironnement externe , et galement tre capable de prendre
des dcisions stratgiques tactiques et oprationnelles .
La matrice suivante nous permettra galement deffectuer une analyse croise des
lments de la matrice. Cela dit, on pourra ainsi combiner les axes de la matrice et raisonner
en quoi les opportunits offertes lOCP peuvent aider liminer ou au moins amliorer les
faiblesses. Il serait galement intressant de croiser les menaces avec les forces pour tre sre
84
que les forces de lOCP sont rsistantes aux menaces. Combiner ces facteurs permet de
sassurer que nous avons une reprsentation objective, ni trop optimiste ni trop pessimiste.
Forces
-Premier exportateur de phosphates sur Opportunits
le plan mondial et troisime producteur
-Absence de concurrents sur le march
-Amlioration de la capacit de la marocains
production
-Signature de partenariats avec des
-Diversification de la production. groupes de ltranger
-Protection de lEtat -Cadre rglementaire et fiscal favorable
-Grande exprience pour les oprateurs miniers
-Voisinage avec le continent europen -Bnfice du savoir-faire des socits
-Socit respectueuse de internationales oprant dans le secteur
lenvironnement au Maroc
-Une culture dentreprise forte et des
valeurs partages au sein du Groupe
Faiblesses
-Forte difficult destimation de
manire scientifique les rserves de Menaces
phosphates du pays.
-Instabilit des cours de mtaux de base
-Peu dinvestissements orients vers la
-Grande concurrence mondiale
Recherche et le Dveloppement
exception faite de Managem possdant -Volatilit des taux de change
une structure ddie Reminex -Changement dhabitudes de
-Absence dinfrastructures adapte pour consommations des pays importateurs
attirer plus doprateurs dengrais.
-Peu de transparence dans les services
fournis par lOCP aux Joints ventures
Figure 13 : Reprsentation de la Matrice SWOT de lOCP
85
Bien quavant tout, destine la planification, lanalyse croise de la matrice SWOT
permet de vrifier que la stratgie mise en place par lentit constitue une rponse
satisfaisante la situation dcrite par la matrice. Donc aprs avoir explicit les diffrents axes
de cette matrice, nous allons nous pencher sur lanalyse croise des couples forces /
opportunits, forces / menaces, faiblesses / opportunits et faiblesses / menaces pour
dterminer si le risque est acceptable.
En premier lieu, lOCP tant le premier exportateur de phosphates et troisime

producteur sur le plan mondial, cette force lui permettra de garder sa part de march, d'tre
pionnier, et donc en quelque sorte d'influencer les prix, les mthodes de travail, et le transfert
de comptence. Ce point peut servir mme dans le cas de lOCP minimiser la volatilit des
prix. Dans ce contexte il faut pas ngliger le poids de cette entreprise, lui permettant de faire
des coalitions avec d'autres producteurs exportateurs de faon former des blocs et contrler
les clients.
En effet, lamlioration de la capacit de la production, est une technique qui permettra

lentit d'optimiser les cots et d'accroitre la productivit, ainsi, de cette manire toujours
produire moindre cot. Cest un atout trs fort, qui aidera lentreprise avoir un avantage
concurrentiel en se basant sur sa grande exprience, pour saisir l'opportunit du leadership
mondial, et repoussera la menace de la concurrence ainsi que la menace du client qui se
dsiste sous l'effet du prix. De mme, la politique de diversification adopte permettra
lentit de faire face au risque du changement d'habitude de consommation.
Etre le voisin le plus proche de l'Europe, permettra toujours lOCP d'tre plus
concurrentiel dans la mesure o les cots de transport sont plus bas, et parce quaussi a ouvre
les portes beaucoup de joint-ventures telles que BUNGE et autres, qui peuvent venir faire de
l'extraction ou d'autres industries sur place au Maroc avec des cots plus bas. En outre, a va
permettre de saisir l'opportunit du transfert de technologie, parce que plus on a de
partenariats, plus on change les comptences et les mthodes de travail.
Par ailleurs, la protection de l'tat permet la firme d'voluer dans un environnement

moins hostile, vrai dire plus stable, donc elle sera plus comptitive voire plus attirante pour
les partenaires, qui viendront s'abriter sous le parapluie de la firme pour bnficier de ses
facilits. Dans ce contexte, nous pouvons aussi parler de la protection que fournit le Maroc
86
ses entreprises contre le risque de change, tant que ltat achte la devise et la revend aux
entreprises avec un taux plus au moins stable, et prend par consquent en charge le dficit,
mais il est noter que ltat ne ragit que dans une marge limite concernant ce point.
Pour ce qui est de la culture d'entreprise, cette dernire permet l'OCP de marquer son
identit vis a vis de ses collaborateurs, et donc garantir une meilleure qualit du cot travail,
ainsi mieux produire et tre plus comptitive. Cet avantage permet la firme dtre aussi
protge contre la fuite de comptence, puisquelle satisfait grandement son personnel
travers notamment la politique sociale quelle mne, et ce en contribuant la mise en place de
prestations voirie, construction dcoles, rsorption des bidonvilles, et cration de zones
vertes qui relvent traditionnellement des comptences communales.
Dailleurs, le fait que l'OCP ne sache pas estimer exactement son potentiel restant,
met toute l'activit en danger, et pourra mme perdre lentreprise l'opportunit de gagner des
partenaires qui demandent plus de visibilit sur le futur, puisque les dirigeants produisent sans
avoir une ide claire sur le jour ou ils arrteront ; ceci dit quils n'ont pas de plans d'aprs
phosphate, et par la suite pas de plans pour rester les premiers. Dun cot, sils sengagent
dans la production et la vente avec des contrats, et si jamais les rserves des phosphates sont
puises avant la rupture du contrat, lOCP aura payer des dommages normes. Dun autre
ct, si jamais ces jours arrivent, et que lentreprise na pas de plan B pour ses employs
qui vivront la fin du phosphate, elle sexposera la menace de perdre sa position de leader
mondial dexportation de ce minerai.
Bien que, lentit sintresse lenvironnement en lintgrant dans sa stratgie globale

et en considrant sa protection comme tant un moyen de comptitivit conomique et de
responsabilit socitale. Cela se traduit essentiellement par lventail diversifi de politiques
savoir la politique eau, la politique nergie, et la politique carbone, pointant ainsi la garantie
et le dveloppement de lefficacit nergtique. Son souci permanent tant la protection de
lenvironnement qui se traduit par beaucoup de travaux mens sur les plateformes
dexploitation. En particulier, le programme de plantation darbres et de vgtaux adopt, non
seulement, en vue damliorer le milieu naturel tout autour des ateliers dextraction et des
usines de traitement, mais aussi afin de justifier les espaces exploits proportionnellement
avec lavancement des travaux.
Nanmoins, le fait quil ait peu dinvestissements orients cot recherche et

dveloppement pourra ralentir la force d'une meilleure productivit, et agrandir la menace de
87
la concurrence et de l'obsolescence technologique. En admettant que les rglementations
cologiques suivent un rythme de dveloppement technologique trs rapide, mme si le
Groupe OCP a toujours pris en considration la protection de lenvironnement, a pourra lui
faire rater l'opportunit de gagner de partenaires qui exigent l'usage de mthodes modernes, et
par la suite tout le transfert de technologie et d'expertise avec eux. En faisant de la recherche,
la firme pourra trouver des moyens de production moins polluants et elle saura mieux grer
ses dchets.
De surcrot, avoir une plateforme pas trs bien prpare, fais perdre a l'OCP des
partenariats avec des investisseurs trangers, tant donn que les partenaires cherchent des
espaces bien quips et ayant une image prestigieuse, pour s'y installer et donc produire ou
extraire un prix comptitif. Sans doute avoir une infrastructure adapte pour attirer plus
doprateurs peut savrer trs coteux, mais le gain latent est plus important, tant que
lentreprise profitera des partenariats qui la feront gagner sur le long terme, qui partageront
leur savoir faire technologique avec elle, et puis la fin elle gardera la plateforme en cas de
dpart de l'un deux, qui lui fera un actif de plus sur son bilan. Or, si la firme n'a pas de bonne
plateforme, elle est moins comptitive et affaiblie en mme temps sa force de proximit et la
protection de l'tat. Enfin, la faible transparence dont dispose lOCP, lempche de profiter de
lopportunit des partenariats, du moment quil ne donne pas une image trs attirante
concernant lallocation dinfrastructure par lOCP service aux joint-ventures, cest pourquoi la
firme souhaite mettre en place le projet de scission donnant lOCP service une identit
part, en vue de promouvoir plus de transparence dans ce cadre.
b) Analyse de lenvironnement concurrentiel (Porter)
Ce modle indique lenvironnement concurrentiel de lentreprise en question. Cela

concerne plus prcisment la mise en place dun systme de veille dans le but dviter de
mettre lavantage concurrentiel en situation de danger et de garantir la rentabilit des produits
long terme.
Pour chaque socit, cette conception est dune grande importance parce quelle est
capable de conduire ses crations concernant les dcisions stratgiques et dinvestissements.
88
La profitabilit des activits dans la structure industrielle concerne principalement les
forces suivantes :
Intensit concurrentielle
Menace des produits de substitution
Pouvoir de ngociation des clients
Menace des nouveaux entrants
Pouvoir de ngociation des fournisseurs
Concernant le groupe OCP, lanalyse des cinq forces, permettra doffrir au personnel
concern une forte base de donnes qui sera utilise par la suite dans la simulation de la
situation de concurrence du groupe.
Face un secteur en perptuelle volution, lOCP est capable de remonter la pente

malgr la crise internationale qui a touch le monde et a pu garder sa position autant quacteur
leader sur le march mondial des phosphates.
i. Concurrence
La globalisation de lconomie a mis les socits dans une nouvelle situation. Tel est
le cas pour lOCP qui malgr la signature de plusieurs joint-ventures la mettant ainsi plus au
moins labri , elle a intrt rester consciente de la concurrence acharne des pays
producteurs de phosphates travers le monde qui peuvent offrir un produit moins cher et
dune meilleure qualit .
LOCP par ailleurs se diffrencie de ces concurrents par ses grands investissements
destins la recherche et le dveloppement.
Pour ce qui est de lintensit concurrentielle, lOCP fait face une concurrence
immense face des entreprises de plusieurs pays. Les principaux concurrents restent
dailleurs, les Etats Unis, et la Chine qui avec leur part mondiale qui est simultanment de
40.91% et 14.19% et leur capacit de production qui dpassent les 81 000 et 28 100 millions
en 2011.
ii. Menace des produits de substitution
Loffice chrifien du phosphate exporte principalement lacide phosphorique et les

engrais phosphats. Ces deux produits sont utiliss dans plusieurs domaines, comme les
89
boissons non alcoolises ou encore dans les laboratoires puisquil rsiste loxydation ainsi
qu la rduction et lvaporation. Il est galement utilis comme engrais ncessaires dans le
domaine de lagriculture.
Le phosphate intervient aussi dans la mtallurgie du fer travers le phosphore, on le

voit ventuellement dans les eaux de drainage et les soles, se reprsentant autant que sels
minraux, ou sous la forme de combinaisons avec la matire azote du sol. Il fait galement le
rle de linterlocuteur dans la croissance des vgtaux qui sont de grandes proportions, cest
de l que vient limportance des phosphates dans les engrais.
Le phosphate est donc un lment indispensable et prsent en force dans la vie en

gnrale et malheureusement ne pouvant pas tre substitu ou remplac par aucun autre
lment.
Labsence de produits de substitution reprsente dfinitivement un grand avantage

lOCP qui, entreprise productrice de phosphate naura pas sinquiter de lapparition dun
produit qui pourra faire concurrence au phosphate.
iii. Pouvoir de ngociation des clients
Le pouvoir de ngociation des clients est reprsent par laptitude des consommateurs
ngocier le prix et/ou les conditions de ventes.
LOCP offre ses services environ 150 acheteurs travers les 5 continents. En plus
davoir dvelopp des liens stratgiques assez puissantes avec ses consommateurs, lOCP a
galement sign des contrats de fournitures sur le long terme et a mis sur pied des joint-
ventures avec des entreprises de grand calibre en Amrique du Nord et du Sud , en Europe et
en Asie .
On peut dire que le pouvoir de ngociation des clients reste trs restreint pour les pays
qui ont dj sign des accords de plusieurs annes mais largement lev pour les pays avec
lesquels lOCP na pas encore de partenariats.
Lindustrie de phosphate est trs sensible aux prix offerts par les concurrents.
iv. Menace des nouveaux entrants
Les nouveaux entrants sont des entreprises qui se crent ou bien qui proposent des
produits similaires visant ainsi les mmes clients.
90
Dans le cas de lindustrie du phosphate, cest dj un march trs ferm pour lequel il
serait trs peu probable quun nouvel entrant y fasse son apparition.
Les barrires lentre sont nombreuses ce qui rend ce march difficilement

accessible. Cette industrie prsente plusieurs obstacles surmonter tels que, les grands pays
exportateurs de phosphates ainsi que les grands investissements en recherche et
dveloppement.
v. Pouvoir de ngociation des fournisseurs
La force dun fournisseur se dfinie travers la capacit de ce dernier ngocier les

prix de vente des produits quils offrent sur le march.
Les fournisseurs ont un grand pouvoir de ngociation, cest pour cela que lOCP a
mise en place une plateforme d'changes dmatrialiss au service de la performance pour
mieux satisfaire ses fournisseurs et rpondre leurs attentes.
Pionnier en matire de modernisation, et dans le cadre dune vision purement socitale

du Groupe, cette initiative se veut une contribution active la modernisation globale de
lentreprise.
La firme sest galement engage amliorer et faire progresser la gestion interne

ainsi quexterne avec ses collaborateurs, en sappuyant sur la cration et les nouvelles
technologies.
c) Stratgies gnriques de porter

Ce modle propose plusieurs manires dont lentreprise peut bnficier dun avantage
concurrentiel sur son march. Daprs Porter, un avantage concurrentiel est durable, dans le
cas o il nest ni copi, ni substitu.
Dans le cadre des stratgies gnriques de porter, nous pouvons opter pour lune des
stratgies suivantes.
Domination par les cots

Diffrenciation
Concentration
91
Dans le cas de loffice chrifien du phosphate, ce dernier vise une stratgie de
domination par les cots.
La stratgie de domination par les cots de lOCP cible la prsentation dune offre de
valeur similaire celle des concurrents mais avec un prix infrieur. LOCP sera capable
dadopter cette stratgie en rduisant les cots, ce qui sobtient par loptimisation de
diffrentes tapes de production, mais plus prcisment en se basant leffet dexprience.
LOCP pourra aussi adopter une stratgie de diffrenciation, en fractionnant lune de

ses entits. Cette stratgie de sparation de lentit de production de lentit de services
permettra en premier lieu de prsenter une image plus transparente de lentreprise et attirer
ainsi plus doprateurs, en deuxime lieu, elle se diffrenciera par cette dmarche des autres
concurrents oprant dans le mme domaine.
En fait, il faut noter que lOCP a toujours opt pour une stratgie socitale et ce, en
participant trs fortement au progrs du niveau de vie de la socit au MAROC, cela dit,
lOCP contribue au budget dquipement du pays, recrute annuellement plusieurs nouveaux
diplms et finalement, verse lEtat les impts.
Lentreprise adopte galement une stratgie de diffrenciation en mettant place un

service aprs vente gr par des ingnieurs et des techniciens qui laide de moyens
spcifiques et pointus sont capables de suivre le chemin dutilisation du phosphate livrs sa
clientle travers le monde. Le but dune une telle initiative reste lamlioration constante de
la qualit du produit de lOCP en fonction des besoins du march.
d) Les 7 facteurs cl de succs

Le modle des 7 S est une mthode de management utilis par le cabinet McKinsey
qui combine les 7 facteurs cl de succs. Ces variables permettent dorganiser de manire
gnrale et efficace lentreprise.
Ce moyen facilite la comprhension de la dynamique dune entreprise et permet

galement de fixer des buts damlioration. Autrement dit, cet instrument est un guide des
changements au sein de lorganisation.
Ces 7-S sont souvent utiliss ds quon se trouve en face dune transformation
radicale.
92
Cet outil dtaille la performance de lentreprise selon linteraction entre les 7 lments.
i. La stratgie : LOCP dispose dune stratgie bien dfinie et assez claire, le groupe
gre bien ses ressources humaines et financires de manire participer latteinte des
objectifs.
ii. La structure : Reposant sur un systme bien organis avec une structure financire
saine et quilibre, lOCP se dote dune combinaison de type dentreprise et de
stratgie bien adapte lenvironnement dans lequel elle opre.
iii. Les systmes : Conscient de la ncessit et lenjeu davoir des systmes bien identifis
et maitriss, le groupe OCP met en place un systme dinformation bien volu qui lui
permet doptimiser la gestion des diffrents processus et procdures de lentreprise.
iv. Le Staff : le personnel de lOCP est class en 5 catgories professionnelles avec

diffrentes chelles de rmunrations. Cette classification vient en rponse au soucis
du groupe avoir un personnel comptent , actif avec des profils et atouts bien dfinis
, ayant la combinaison des 3 savoirs et capable de rpondre aux besoins de
lentreprise.
v. Le Style : LOCP adopte une culture dentreprise forte avec des valeurs partages au
sein du groupe. Cette culture correspond lensemble des rgles utilises au sein de
lOCP au quotidien.
vi. Les Skills (Les comptences) : intitul comme usine de comptences, lOCP sait bien
grer cela en organisant et finanant souvent des formations pour son Staff pour lui
permettre dtre jour concernant les nouvelles connaissances. Dans ce cadre, lOCP
fait galement un suivi pour sassurer de la mise en pratique des connaissances
acquises durant ces formations.
vii. Les Shared Values (Les valeurs partages) : ce point est central dans la mthode
dveloppe par McKinsey. Les valeurs partages conviennent la reprsentation de
lorganisation et de ses croyances. LOCP ayant pour finalit le dveloppement dune
vision sur le long terme au service de lamlioration court terme, du fait quelle se
93
dote de caractristiques stables et structurantes en ce qui concerne ses convictions et
ses attitudes quelle souhaite transmettre ses collaborateurs.
Si la matrise de ces sept lments dfinit un environnement favorable la russite de

lentreprise, elle nest pas une condition suffisante sur la dure. Cette mthodologie est un
outil de diagnostic pour comprendre la dynamique dun march, effectuer des changements
importants dans lorganisation ou lancer un projet. Il sagit danalyser les interactions entre
ces diffrents lments afin den extraire une nouvelle orientation pour lorganisation. Lenjeu
pour lentreprise est de parvenir par la suite appliquer ces changements.
94
2. Volet juridique
Notre partie juridique sera ddie la prsentation des dmarches et formalits lies
la cration de la socit JPH . En vue de la cration de notre entreprise, lquipe
responsable du projet devrait rendre lide du projet parfaitement claire et base sur des
lments bien tudis et concrets savoir la faisabilit du projet, les comptences et
motivations professionnelles ainsi que le potentiel de financement afin de rduire les
incertitudes et maitriser lenvironnement conomique du projet.
Dailleurs, le choix de la structure juridique est un aspect fondamental qui engage

lavenir de lentreprise travers notamment le statut qui permet de dfinir entre autres la
nature de lactivit, le degr dengagement et de responsabilit, le rgime fiscal, ainsi que la
crdibilit vis--vis des partenaires.
Sur ce plan, nous avons rdig une proposition des statuts de la socit nouvellement
cre JPH .
Les statuts prsents en Annexe N 5 regroupent l'ensemble des droits et obligations

juridiques de lOCP S.A., personne morale dtenant 100% de la socit nouvellement cre,
au sein de socit JPH et l'gard des tiers. Les statuts devront faire l'objet d'un dpt au
Greffe. Ce document juridique dfinit ainsi les objectifs et le fonctionnement de lentreprise,
et permet dexprimer dune faon claire plusieurs lments, dont les caractristiques gnrales
de la socit savoir la dnomination, lobjet, la forme juridique et autres, ainsi le capital
social et sa rpartition notamment le nombre et la valeur de chaque part.
Le tableau suivant prsente en rsum les axes les plus importants dudit statut :
Forme Socit Anonyme rgie par les prsents

statuts et notamment par les dispositions de
la loi N17-95 telles que modifies par la loi
20-05 relative aux socits anonymes
Objet fournir linfrastructure et lensemble des
services relis lactivit phosphatire.
effectuer toutes oprations commerciales,
financires, mobilires, immobilires et
accessoirement industrielles qui pourraient se
95
rattacher directement ou indirectement, en
totalit ou en partie, lun quelconque des
objets de la Socit, tous objets similaires ou
connexes et mme tous objets qui seraient
susceptibles de favoriser son essor et son
dveloppement.
Dnomination Jorf Lasfar Phosphate Hub JPH
Siege social Ple Industriel Jorf Lasfar ; BP 118 El Jadida
Dure Quatre Vingt Dix Neuf (99) annes compter
de son immatriculation au registre du
commerce
Capital social 24 304 737 DHS
Nombre daction 243 047 actions
Valeur dune action 100 DHS
Gestion La socit anonyme est gre avec Directoire et
Conseil de surveillance.
Contrle de la socit Le contrle de la Socit est exerc par au
moins deux (2) Commissaires aux Comptes qui
sont nomms et exercent leur mission
conformment la loi.
Rpartition des bnfices le bnfice net dgag, diminu des pertes
nettes antrieures, fait lobjet dun prlvement
de cinq pour cent (5%) affect un fonds de
rserve lgale ; ce prlvement cesse dtre
obligatoire lorsque le montant de la rserve
lgale excde le dixime du capital social.
Le bnfice distribuable est constitu par le
bnfice net de lexercice, aprs dotation la
rserve lgale et affectation des rsultats nets
antrieurs reports.
Prorogation Un an au moins avant lexpiration de la dure
de la Socit, le Conseil de Surveillance
convoque lassemble gnrale extraordinaire
96
des actionnaires leffet de dcider si la Socit
doit tre proroge.
Dissolution Hors les cas de dissolution judiciaire prvus par
la loi, il y aura dissolution de la Socit
lexpiration du terme fix par les statuts ou par
dcision de lassemble gnrale extraordinaire
des actionnaires statuant sur proposition du
Directoire, sous rserve de lapprobation
pralable la majorit des 3/4 des membres du
Conseil de Surveillance prsents, ou reprsents
de cette proposition.
Liquidation Lassemble gnrale rgle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle dtermin les pouvoirs.
Fusion - Scission L'assemble gnrale extraordinaire dcide de
toutes oprations de fusion, de scission
conformment aux dispositions de la loi.
Frais de constitution Tous frais concernant la constitution de la
prsente socit, seront ports au compte des
frais gnraux.
Greffe du Tribunal Les statuts seront dposs au greffe du Tribunal
de commerce de Casablanca.
Publications Tous pouvoirs sont donns au porteur dun
original ou dune copie des prsentes pour
effectuer les dpts et publications prescrites
par loi et accomplir toutes autres formalits
concernant directement ou indirectement la
constitution.
Figure 14 : Rsum du statut juridique de la socit "JPH"
97
Une fois le choix du statut juridique dtermin, il reste lentreprise accomplir les
formalits de cration et les diffrentes dmarches administratives.
La figure suivante prsente les principaux aspects lis la cration de lentreprise

JPH . Nous avons essay dans la rdaction de cette figure de cerner et synthtiser les
tapes et les dmarches pralables au dmarrage de lactivit de notre socit en fonctions des
frais payer pour donner naissance la nouvelle entit.
Certificat ngatif certificat ngatif (100 Dhs)

timbre de quittance (20 Dhs)
tablissement des statuts 20 Dhs de frais de timbres pour la lgalisation par feuille
(240 Dhs)
tablissement des bulletins honoraires du cabinet juridique (20000 Dhs)

de souscription
tablissement des
honoraires du notaire ou fiduciaire (20000 Dhs)
dclarations Souscription /
Versement
Dpt des actes de cration 1% du capital, avec un minimum de 1000 dhs (243047.37
Dhs)
et formalits PV de nomination du prsident et de conseil de surveillance
d'enregistrement (200 Dhs)
Immatriculation au Pour personnes morales : 350 Dhs (Dpt des statuts : 200
registre de commerce Dhs, immatriculation au RC : 150 Dhs)
Publications officielles Bulletin officiel : 4DH la ligne (240 Dhs)
Figure 15: Frais de constitution de la socit "JPH"54
54
Une justification concernant le taux appliqu pour le calcul des droits denregistrement sera prsente dans
le volet fiscal.
98
Par consquent, le montant des frais de constitution intgrer dans les immobilisations
en non valeurs au bilan douverture de la socit JPH cre suite lopration de scission est
de : 283957.37 Dhs.
3. Volet Fiscal
Jusqu fin 2009 les oprations de scissions taient soumises au droit commun. Dans
ce contexte le C.G.I ne prvoyait aucun rgime de faveur pour les scissions en matire
dimpt sur les socits. Les oprations de scission taient assimiles une cessation
dactivit, qui se traduit par limposition immdiate des plus-values de cession, selon les
conditions du droit commun.
En revanche, la loi de finance a modifi et complt certaines dispositions du CGI par

de nouvelles mesures dencouragement pour une meilleure comptitivit face la
concurrence internationale, travers un paragraphe qui prvoit un rgime fiscal transitoire
en faveur des oprations de fusion et de scission ralises avant 2016. Ce rgime sapplique
aux socits passibles de limpt sur les socits obligatoirement ou sur option.
En effet, toutes les oprations de scission sont ligibles au rgime transitoire, non
seulement les oprations de scission totale qui se traduisent par la dissolution de la socit
scinde et lapport aux socits absorbantes ou nes de la scission de lintgralit des
activits susceptibles dune exploitation autonome, mais aussi les opration de scission par
spin off qui donne lieu la cration dune seule nouvelle entit en gardant une partie de la
socit scinde dans lancienne entit.
De ce fait, nous allons prsenter dans un premier temps les dispositions fiscales du
droit commun, ensuite du rgime transitoire, et enfin un tableau comparatif synthtisant la
diffrence du rgime transitoire et du droit commun pour le cas de notre socit.
Notre tude fiscale portera principalement sur les taxes des collectivits locales,
limpt sur les socits ainsi que les droits denregistrement.
a) Droit Commun
i. Taxes des collectivits locales
La loi 47-06 qui traite des taxes locales dfinit la taxe professionnelle comme tant
une taxe tablie sur la valeur locative annuelle brute, normale et actuelle des magasins,
99
boutiques, usines, ateliers, hangars, remises, chantiers, lieux de dpts et de tous locaux,
emplacements et amnagements servant lexercice des activits professionnelles
imposables.
La valeur locative, base de la taxe professionnelle est dtermine soit au moyen de

baux et actes de location, soit par voie de comparaison, soit par voie dapprciation directe
sans recours la procdure de rectification prvue par la loi 47-06.
Etant un tablissement fournissant des services dans le domaine de lindustrie, la taxe

professionnelle de JPH sera calcule sur la valeur locative de la socit pris dans son
ensemble et muni de tous leurs moyens matriels de production y compris les biens lous ou
acquis par voie de crdit-bail. En aucun cas, cette valeur locative ne pourra tre infrieure
3% du prix de revient des terrains, constructions, agencements, matriel et outillages.
Selon la nomenclature des activits soumises la taxe professionnelle prsente dans la

loi 47-06, les socits qui exercent une activit lie aux superphosphates sont des activits
de classe 3, dont le coefficient est de 10%.
La socit JPH est une socit nouvellement cre, et selon la loi 47-06, les redevables
qui entreprennent aprs le mois de janvier une activit nouvellement cre, deviennent
passibles de la taxe professionnelle partir du premier janvier de lanne qui suit celle de
lexpiration de lexonration quinquennale prvue larticle 6 de ladite loi. Cependant, dans
notre cas, la cration de la socit JPH via scission donne lieu un transfert dactivit, et
la loi stipule que le transfert dactivit et le changement dexploitant ne sont pas considrs
comme une activit nouvellement cre. De ce fait, Jorf Lasfar Phosphate Hub ne
bnficiera pas de lexonration quinquennale.
On en conclut que :
Taxe professionnelle = 1 500 000 DH55 X 10% = 150 000 DH
Il faut noter que dans lavenir, dans le cas de lexercice de plusieurs activits
professionnelles par JPH, limposition se fait daprs le taux de la classe de lactivit
principale.
En ce qui concerne les autres taxes des collectivits locales, il n y aura pas lieu
dimposition pour ladite socit, et ce pour les raisons suivantes :
55
Valeur locative fournie la direction financire
100
Taxe Raison de non imposition
Taxe sur les services communaux Les actifs de lentreprise sont implants dans
une zone extra-priphrique
Taxe sur les terrains urbains non btis JPH ne possde pas de terrains non btis dans
un territoire urbain
Taxe sur les oprations de constructions Mme si lentreprise JPH est nouvellement
cre, aucune opration de construction na
t effectue, car lentreprise a bnfici de
locaux dj btis par OCP S.A
Taxe sur les oprations de lotissement Ces taxes ne relvent pas de lactivit de
Taxe sur les eaux minrales et de tables lentreprise.
Taxe sur le transport public de voyageurs
Taxe sur lextraction des produits de
carrires
Tableau 7 : Raisons de non-imposition des taxes
ii. Impt sur les socits
En ce qui concerne limpt sur les socits, la socit bnficiaire de la scission,

savoir lentreprise JPH, nest pas concerne dans le droit commun. En effet, cest la socit
scinde, savoir OCP SA, qui doit payer un impt de 30% sur la plus value ralise au
cours de lopration.
La plus value dapport est reflte par le goodwill prsent dans le bilan dOCP S.A
aprs la scission. Nous en dduisons donc :
IS = 22 665 20956 x 30% = 6799562,7 DH
iii. Droits denregistrement
Le paiement des droits denregistrement est lune des tapes essentielles pour la
cration dentreprise. Le droit commun exige le paiement dun pourcentage de 1% du
56
Goodwill OCP S.A aprs scission = Totale immobilisations incorporelles - 51 842 436 DH (Prsente dans le
bilan douverture dOCP production)
101
capital social de lentreprise cre, savoir JPH, ainsi que 6% les passifs pris en charge,
notamment, les dettes et les engagements.
Le capital social de JPH tant de 24 304 737 DHS, et les passifs pris en charge
slevant 3 243 193 01657 DHS, nous obtenons :
Droits denregistrement = 24 304 737 x 1% + 3 243 193 016 x 6%
= 194 834 628,3 DHS
b) Rgime transitoire
i. Taxes des collectivits locales
Le rgime transitoire favorise les scissions, et fait obstruction des taxes locales.
Lentreprise JPH na pas de taxes payer.
ii. Impt sur les socits
Le rgime transitoire donne un abattement de 100% sur les plus values dapport chez
la socit scinde. Cependant, il faut noter que pour lentreprise nouvellement cre JPH, il
y a une imposition diffre jusqu' vente.
iii. Droits denregistrement
Concernant les frais payer lors de la cration de la nouvelle entit aura dbourser
1% de son capital pour ce qui est des droits denregistrement. En effet, en ce qui concerne
les passifs pris en charge, le rgime transitoire exonre 100% les socits nouvellement
cres.
Les droits denregistrement slveront :
Droits denregistrement = 24 304 737 x 1% = 243 047,37 DHS
57
Passifs pris en charge = 106 061 255 Dh de dettes financires + 3 137 131 761 Dh de dettes du passif circulant
(Prsentes dans le bilan de JPH)
102
Droit Commun Rgime Transitoire
OCP S.A JPH OCP S.A JPH
Taxes locales _ Taxe
professionnelle :
10% de la valeur
locative (Pas
dexonration
quinquennale.)
_ Taxe services
communaux :
Nant car zone
dimplantation des
actifs extra-
priphrique
Mt payer : Mt payer : Mt payer : Mt payer :
0 DHS 150 000 DHS 0 DHS 0 DHS
IS _ IS de 30 % sur _ IS sur PV _ imposition

PV dapport ; dapport : 0% diffre de la PV
globale jusqu
vente
6 799 562,7 DHS 0 DHS 0 DHS 0 DHS
Droits _ 1% sur capital _ 1% sur capital

social et 6% sur social et 0% sur
denregistrement
passif pris en passif pris en
charge charge : 0%

0 DHS 194 834 628,3 DHS 0 DHS 243 047,37 DHS
Totaux payer 201 784 191 DHS 243 047,37 DHS
Tableau 8 : Rcapitulatif des impts
103
Il apparait donc clairement que le rgime transitoire est une opportunit saisir par les
entreprises ayant la volont doprer des projets de scission, et ce parce quil apporte
beaucoup de facilits en matires de paiement dimpt, qui se traduisent dans notre situation
par la rduction des frais payer dun montant de 194 984 628.3 Dhs 243 047.37 Dhs, et
par consquent la ralisation dune conomie slevant 194 741 580.9 Dhs.
4. Volet Comptable et financier
a) Evaluation de lentreprise avant scission par mthode des DCF
i. Calcul des DCF
Les Cash flow ou encore les flux de trsorerie indiquent la totalit des flux de
liquidits engendrs par les activits dune entreprise. Pour les analystes et les cranciers cela
reprsente un excellent outil pour grer la solvabilit et la bonne rputation dune socit.
Cest aussi un moyen qui permet de sinformer sur laptitude de la socit financer
ses propres investissements partir de sa distribution des dividendes aux actionnaires.
Comme nous lavons dj cit dans la partie thorique, lvaluation du capital

conomique dune entit peut tre effectue moyennant plusieurs mthodes. Dans notre cas,
nous avons jug que la mthode des Free Cash-flows reste la mthode la plus convenable pour
notre situation, et ce pour deux raisons principales :
Limpossibilit dopter pour les mthodes comparatives, vu linexistence de socits

comparables lOCP ;
La non adquation des mthodes patrimoniales qui sont considres actuellement
comme des mthodes dpasses ;
LOCP ambitionne raliser un gain latent sur le long terme travers le projet de
scission. Ce projet vise la fraction de lentit OCP Ple Chimie en deux entits indpendantes
celle de production et celle du service. Ce projet ayant pour finalit latteinte dune meilleure
image de luxe ainsi que plus de transparence, vise accomplir beaucoup dobjectifs
stratgiques, notamment, le transfert de comptence et de mthode de travail, une rentabilit
104
suprieure, et lamlioration de sa position dans le march moyennant ltablissement de
partenariats avec des investisseurs trangers.
Cest ainsi quen calculant les DCF, le groupe OCP pourra prendre une dcision bien
rflchie et qui peut tre dfendable.
Durant ce processus, nous avons commenc par une collecte dtaille des lments
ncessaires ce type de calcul, savoir : le compte de produits et de charges dexploitation
prvisionnel de lentit OCP Ple Chimie _ prsent en Annexe N6_, les investissements
prvisionnels, et les dlais fournisseurs et clients ncessaires pour le calcul du besoin en fond
de roulement.
Certains estiment que la dfinition des DCF est synonyme de la capacit

dautofinancement, pendant que dautre pensent quelle correspond lexcdent brut
dexploitation (EBITDA). En gnral, la formule des DCF consiste dduire les cash flows
dinvestissement, des cash flows dexploitation.
Dailleurs, en calculant les cash flows dexploitation, nous avons procd au calcul de
lImpt sur les Socit base des chiffres daffaires local et export, tant donn, que le rgime
des exportations fournit des avantages, en particulier chez les socits minires avec un taux
rduit de 17.5% partir de la premire anne de lexercice de lactivit58. Il faut prendre en
considration, que nous avons retenu le maximum entre la cotisation minimale dimpt sur les
socits qui reprsente 0.5% du chiffre daffaire59 et limpt calcul sur la base du rsultat.
La formule suivante montre la mthode du calcul :
IS= max ((*30%+*17.5%) REX, 0.05%*CA)
Dune part, reprsente le pourcentage du chiffre daffaire local du total chiffre

daffaire. Dautre part, indique le pourcentage du chiffre daffaire export du total chiffre
daffaire.
En ce qui concerne les flux dinvestissement gnrs par lactivit, nous les avons
calculs en additionnant les investissements que nous avons dtermins pralablement, et le
besoin en fond de roulement que nous avons obtenu suite lapplication de la formule
suivante :
58
Article 19 du Code Gnral des Impts
59
Article 144 du Code Gnral des Impts
105
BFR= 2mois CA- 1mois charges hors frais de personnel et amortissements
ii. Calcul de la valeur terminale
Diffrentes sont les mthodes de dtermination de la valeur terminale. LOCP

prconise pour ce calcul lutilisation dun horizon infinie, suppos gnralement comme tant
quivalent un horizon de 10 ans.
Alors, en admettant que la valeur terminale indique la valeur de lentreprise au terme

de lhorizon du plan daffaires, nous naurons pas calculer une valeur finale, puisquelle sera
intgre lors du calcul des cash flows sur 10 ans.
iii. Calcul du cot moyen pondr du capital (CMPC)
Tout dabord, il convient de dterminer les composantes de la formule du cot du

capital permettant la rmunration de lensemble des ressources de lentreprise savoir :
CMPC= [KFP*FP/V] + [KD(1-t)*D/V]
Nous avons dans un premier temps, calcul le cot des fonds propres, laide de la
formule de MEDAF. Lapplication de cette mthode nous a donn le rsultat qui suit :
KFP=RF+(Rm-RF)
KFP= 5.3% + 1.355 (12.2%-5.3%) = 14.64%
Avec60 :
RF : 5.3%
Rm : 12.2%
: Selon la thorie de DAMODARAN, nous pouvons retenir le bta de lOCP partir de la

moyenne entre 1.48 et 1.23, (Chemicals-Other et Chemicals-Specialty)61, vu quil nexiste
pas dentreprises comparables lOCP au Maroc et aussi vu quelle nest pas cote. Il en
rsulte donc que =1.355
Ensuite, il a fallu dterminer le taux du march de la dette ainsi que sa valeur du

march :
60
http://www.leconomiste.com/article/908908-bourse-la-prime-de-risque-s-am-liore
61
DAMODARAN - WACC Tutorial (Annexe N 7)
106
Selon la note dinformation concernant lmission dun emprunt obligataire de
lOCP62, le montant globale de lmission obligataire est de 2 000 000 000 Dhs, avec un taux
actuariel brut (TAB) : entre 4,26% et 4,46%
Nous avons retenu ce propos, la moyenne entre les deux TAB savoir : 4,36%
De ce fait, nous avons pu appliquer la formule du cot moyen pondr du capital, avec
une valeur de march des capitaux propres de 8 287 500 000 Dhs. Nous avons obtenu alors :
CMPC= 14.64%*(8 287 500 000/10 287 500 000) + 4.36%*(1-0.3)*(2 000 000 000/10 287 500 000)
CMPC= 12%
62
http://www.ocpgroup.ma/finance/ocp-en-bref/messages-et-chiffres-cles
107
iv. Dressement du tableau des Cash-flows
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
CA local 2311 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838 3838
CA export 11985 13599 12538 14746 16511 16511 16511 16511 16511 16511 16511
Total CA 14296 17437 16375 18584 20349 20349 20349 20349 20349 20349 20349
REX 321 3486 3124 2814 3233 17832 17832 17832 17880 17880 17880
Taux IS export 17,50%
Taux IS local 30,00%
% CA local 16,17% 22,01% 23,44% 20,65% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86% 18,86%
% CA export 83,83% 77,99% 76,56% 79,35% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14% 81,14%
0,5%CA 71 87 82 93 102 102 102 102 102 102 102
IS 64 77 91 625 563 647 647 647 647 637 637 637
RN 244 3395 2499 2251 2586 17185 17185 17185 17243 17243 17243
DAP 1203 502 502 1310 1310 1310 1310 1310 1310 1310 1310
CF exploitation 1447 3897 3001 3561 3896 18495 18495 18495 18552 18552 18552
Autres charges externes 1513 2250 1241 634 642 832 832 832 832 860 860 860
Achat Matires et 10225 10432 11133 11041 12743 13899 13899 13899 13899 13919 13919 13919
fournitures
Produits d'exploitation 13086 16354 18152 17091 19300 21065 21065 21065 21065 21065 21065 21065
CAPEX 1100 4617 7361 5649 3875 2013 1537 1439 927 1175 1246 1076
BFR 1203 -9957 -9349 -8827 -10169 -11221 -11221 -11221 -11221 -11268 -11268 -11268
Var BFR -11159 608 522 -1342 -1052 0 0 0 -48 0 0
DCF 7990 -4072 -3171 1028 2935 16958 17056 17568 17426 17307 17476
Actualisation 12,00%
DCF actualiss 7134 -3246 -2257 653 1665 8591 7715 7095 6284 5572 5024
Tableau 9 : Calcul des DCF de lOCP Ple Chimie
Donc la somme des DCF actualiss nous donne une valeur de lactif conomique de 44231 millions de Dhs.
108
v. Interprtation
Etant donn que les DCF sont un moyen permettant de calculer la valeur de lactif
conomique dune entreprise, il reprsente un outil qui permet de dgager un goodwill ou un
badwill suite la comparaison des DCF actualiss avec lactif du bilan63. Dans notre situation,
nous avons un actif du bilan gal 14591,4 millions de Dhs. Or, la valeur de lactif
conomique dgage des DCF actualiss est gale 44231 millions de Dhs, ce qui veut dire
que nous constatons un goodwill de 29640 millions de Dhs, du moment que, lorsque la valeur
d'une entreprise au regard de ses flux est suprieure la valeur de son patrimoine, la
diffrence constitue une survaleur communment appele goodwill.
ACTIF ECONOMIQUE 44231 millions de Dhs

ACTIF DU BILAN 14591,4 millions de Dhs
GOODWILL 29640 millions de Dhs
Tableau 10 : Goodwill constat de lcart entre actif conomique et actif du bilan64
Actif conomique
Actif du Bilan
Goodwill
Figure 16 : Graphe de composition de l'Actif conomique de l'entreprise
63
Voire Annexe N 8 Bilan
64
Chiffres en millions de DH
109
Dailleurs, le terme Goodwill tant la version anglaise de survaleur, qui traduit lcart
entre la valeur de l'actif figurant au bilan d'une entreprise et la valeur marchande de son
capital matriel et immatriel, et qui est li, notamment, la difficult de traduire
comptablement certains lments, comme le capital humain ou le pouvoir de ngociation
dune entreprise, est destin aux investisseurs souhaitant acqurir une entreprise, notamment
via une scission ou fusion.
Stratgiquement parlant, les actifs immatriels de lOCP rcoltent actuellement de plus

en plus dimportance dans lconomie du groupe. Lvolution de la valorisation du capital
immatriel de lOCP, montre quelle est un sujet majeur permettant danalyser sa dynamique
et sa comptitivit. Le capital intangible contient la proprit industrielle dtenue par
lentreprise savoir les brevets, licences, marques et autres, ainsi que lensemble du savoir-
faire technique et managrial de la socit et finalement la qualit des relations de cette
dernire avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Dans ce cadre, nous pouvons classer ces
actifs immatriels de lOCP en deux grandes familles. La premire comporte les actifs qui
sont juridiquement protgs et la deuxime contient ceux qui ne le sont pas. Les actifs
intangibles ayant le droits et quasi-droits en termes de protection sont des actifs incorporels,
titre dexemple, les brevets, marques, modles, et dessins. Evidemment, ces actifs immatriels
possdent les mmes caractristiques que les autres actifs du bilan, cest--dire quils sont
identifiables, matrialisables, changeables, exploitables, ainsi que valorisables. La plupart de
ces actifs forment des moyens de coopration, qui sont de vritables barrires lentre et
constituent donc une force importante pour lOffice.
La deuxime catgorie englobe dautres actifs incorporels, tels que les savoir-faire, la
communication, la Recherche et Dveloppement, la formation, lorganisation de la production
et les relations de travail, les structures de gestion, llaboration de relations commerciales et
technologiques avec dautres firmes, les rseaux relationnels, et enfin linvestigation des
marchs.
Cependant, le capital humain, constitue le cur du capital immatriel de lOCP,

justifiant la ressource la plus significative. En effet cette ressource est apprciable via
plusieurs critres notamment le recrutement pour composer lquipe, la productivit,
lefficacit, la formation, lintgration, lvolution, et enfin la motivation, les comptences, et
le climat social. Il est noter que lOCP gre dune manire optimale la fonction ressources
humaines, ce qui lui permet den tirer des avantages normes en matire de rentabilit.
110
Lestimation de ces lments immatriels savre trs utile pour valoriser une
entreprise innovante et susceptible dtre leader dans son domaine comme cest le cas de
lOCP.
Lorsque nous voquons la valeur dune entreprise, nous estimons quelle est peu gale
sa valeur comptable, dautant que la comptabilit ne prend en considration que les facteurs
de cration de valeur tangibles tels que les immobilisations corporelles, les immobilisations
incorporelles qui sont juridiquement protges notamment les brevets et les marques, les
actifs circulants, ainsi que la trsorerie.
En rsum, le bilan ne permet pas de cerner la qualit des facteurs de production de la

richesse future, do la ncessit de calculer un goodwill permettant de mettre en vidence la
rentabilit dans lavenir et de retraiter le bilan comptable.
En effet sur le plan conomique, le goodwill calcul prcdemment se justifie

gnralement par une esprance de bnfices ou dconomies futurs. De la sorte, dans le
secteur de lindustrie, des carts dacquisition trs importants peuvent tre constats, parce
que les esprances de profits savrent trs fortes.
Lidentification du goodwill comme actif part entire, permet donc daccentuer la

fragilit ventuelle de la richesse du groupe OCP reposant, en partie, sur des survaleurs.
Quand la survaleur est releve, elle doit tre consigne au bilan de lentreprise en tant
quimmobilisation incorporelle, tandis que sa contrepartie doit tre incorpore dans les
rserves. Etant donn que nous disposant du bilan du ple chimie _ prsent en Annexe N8_,
nous pouvons prsenter le bilan aprs retraitement du goodwill comme suit :
111
Figure 17 : Bilan comptable du ple chimie d'OCP S.A
112
Aprs avoir dmontr lintrt du retraitement du goodwill, nous allons tudier le
partage du bilan. De cette manire, le bilan dessus, devrait tre rpartit entre les deux entits
apparue suite lopration de scission savoir : lentit responsable de la production, et la
nouvelle socit cre ayant pour mtier la fourniture des services lis linfrastructure.
Cependant, avant de raliser lclatement du bilan, il faut procder lvaluation des

deux entits issues de la ralisation de la scission afin de dterminer les lments mettre
dans les bilans douverture de chacune. Pour ce, nous allons prsenter en premier lieu la
manire dont nous avons calcul lactif conomique, ensuite nous allons exposer la manire
que nous avons adopt pour ltablissement des bilans.
b) Evaluation et traitement comptable des entreprises aprs scission
A ce propos, les tableaux suivants montrent clairement la mthode de calcul des

Discounted Cash Flows, respectivement de lunit responsable de la production et de JPH ,
et donnent la valeur de leurs actifs conomiques, en utilisant les comptes de produits et de
charges dexploitation prvisionnels de chacune_ prsents en Annexe N 9_ et en employant
le taux de rentabilit exig calcul prcdemment qui est de 12%.
113
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
CA local 1144 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526 1526
CA export 11985 13599 12538 14746 16511 16511 16511 16511 16511 16511 16511
Total CA 13129 15125 14064 16273 18037 18037 18037 18037 18037 18037 18037
REX -121 2165 1750 1489 1981 16056 16056 16056 16103 16103 16103
Taux IS local 30%
% CA local 9% 10% 11% 9% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
% CA export 91% 90% 89% 91% 92% 92% 92% 92% 92% 92% 92%
0,05%CA 66 76 70 81 90 90 90 90 90 90 90
IS 64 68 76 350 298 396 396 396 396 387 387 387
RN -188 2090 1400 1191 1585 15660 15660 15660 15716 15716 15716
DAP 1122 420 420 1229 1229 1229 1229 1229 1229 1229 1229
CF exploitation 933 2510 1820 2420 2814 16888 16888 16888 16945 16945 16945
Autres charges externes 1513 2069 1132 528 533 712 712 712 712 736 736 736
Achats Matires et 10225 9602 9905 9864 11521 12613 12613 12613 12613 12636 12636 12636
fournitures
Investissement 0 3348 4978 3495 1725 550 537 564 592
622 653 685
BFR 112 1439 1601 1478 1708 1896 1896 1896 1896 1892 1892 1892
Var BFR 1327 162 -123 230 188 0 0 0 -4 0 0
DCF -3741 -2629 -1552 465 2076 16351 16324 16296 16327 16292 16259
Actualisation 12%
DCF actualiss -3341 -2096 -1104 296 1178 8284 7384 6582 5888 5246 4674
Tableau 11 : Calcul des DCF de lunit responsable de la production de ple chimie
Alors, nous pouvons en conclure que la valeur de lactif conomique PCP est de 32990 millions de Dhs.
114
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
CA local 3419 3309 3020 3330 3619 3619 3619 3619 3619 3619 3619
CA export 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total CA 3419 3309 3020 3330 3619 3619 3619 3619 3619 3619 3619
REX 1124 1171 1137 1171 1205 1205 1205 1205 1205 1205 1205
Taux IS local 30%
% CA local 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
% CA export 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
0,05%CA 17 17 15 17 18 18 18 18 18 18 18
IS 22 22 227 234 241 241 241 241 241 241 241
RN 1102 1149 910 937 964 964 964 964 964 964 964
DAP 81 81 81 81 81 81 81 81 81 81 81
CF dexploitation 1183 1230 991 1018 1045 1045 1045 1045 1045 1045 1045
Autres charges 557 79 79 79 80 80 80 80 80 80 80 80
externes
Matires et 10225 2806 2710 2455 2730 2985 2985 2985 2985 2985 2985 2985
fournitures
Investissement 486 557 149 123 106 104 109 114 120 126 132
BFR -431 501 491 464 493 520 520 520 520 520 520 520
Var BFR 1374 84 -173 230 203 203 203 203 203 203 203
DCF -677 590 1015 665 736 738 733 728 722 716 710
Actualisation 12%
DCF actualiss -605 470 723 423 418 374 332 294 260 231 204
Tableau 12 : Calcul des DCF de Jorf Lasfar Phosphate Hub JPH
De ce fait, il en ressort que la valeur de lactif conomique de lentreprise JPH est de 3123 millions de Dhs.
115
En outre, pour procder la prsentation des bilans douverture, La direction
financire du ple chimie nous a communiqu les informations essentielles au sujet des actifs
mettre sous le contrle de JPH ainsi que celles relatives la partie des dettes financires
et du passif circulant qui va lui tre transfre.
Ces indications sont les suivantes :
Actifs transfrables JPH Montants Passifs transfrables JPH Montants

_IMMOBILISATIONS 699 400 000 _ DETTES DE 106 061 225.18
CORPORELLES FINANCEMENT
_STOCKS _ DETTES DU PASSIF 3 137 131 767.10
Matires et 214 086 193 CIRCULANTS
fournitures _ AUTRES PROVISIONS
consommables POUR RISQUES ET 3 854 304.90
Produits finis 1 356 763 602 CHARGES
_ CRANCES DE L'ACTIF 1 429 170 372 _ TRSORERIE PASSIF
CIRCULANT
_ TRSORERIE ACTIF 156 207 697 7 383 887.46
Tableau 13 : Rsum de certains lments du bilan transfrables JPH
Certes, ces informations vont servir dans ltablissement des bilans douverture des
deux entits. Nanmoins, elles seules, elles ne sont pas suffisantes pour cette opration. En
effet, nous allons utiliser aussi les actifs conomiques auparavant calculs, pour faire ressortir
la valeur des capitaux propres, du fait que lactif conomique est galement dsign sous les
noms de capitaux investis ou fonds oprationnels engags et quil est financ par les capitaux
propres et l'endettement net.
Il est donc primordial de prsenter les calculs ncessaires au passage des critures au
journal ainsi qu llaboration des bilans. Par ailleurs, vu que nous allons utiliser la valeur
des capitaux propres de JPH pour le calcul des immobilisations financires de PCP ,
nous allons commencer par effectuer les calculs ncessaires chez JPH en premier lieu.
116
i. Calculs comptables et financiers des lments du bilan de JPH
En admettant que lactif conomique est gal la somme des encours nets engags par
l'entreprise dans les cycles d'exploitation et d'investissement, sa valeur pour la socit en
question est de 3123 millions de Dhs. Incluant lendettement net et les capitaux investis, nous
allons procder au calcul de lendettement net pour pouvoir dceler les capitaux propres.
En fait le calcul de lendettement net repose sur la formule suivante :
Endettement net = Dettes financires + Engagement de crdit bail + Effets escompts

non chus + Engagement indemnits de dpart la retraite + Compte courant associ +
Provision pour risques et charges + Participations des salaires Plus value sur
placement Disponibilits Valeurs mobilires de placement.
Pour simplifier la relation nous allons procder comme suit :
Endettement net = Dettes financires Trsorerie nette65
De cette manire nous estimons que lendettement net de notre entreprise est gal :
Endettement net = Dettes de financement + Dettes du Passif circulant + Autres provisions

pour risques et charges + Trsorerie passif Trsorerie actif
En valeur :
Endettement net = 106 061 255 + 3 137 131 767 + 3 854 305 + 7 383 887 - 155 923 739
Endettement net = 3 098 507 475 Dhs.
Par consquent, nous avons a priori tous les lments permettant le calcul des capitaux
propres qui sont :
Capitaux propres = Actif conomique endettement net
En valeur :
Capitaux propres = 3 122 528 255 3 098 507 475
Capitaux propres = 24 020 780 Dhs.
65
La trsorerie nette = trsorerie actif trsorerie passif
117
Alors, suite la dtermination du montant des capitaux propres, nous pouvons dduire
la valeur du passif de bilan de JPH qui est de 3 278 735 952 Dhs, et qui va nous
accompagner lors du calcul de son actif.
En effet, la socit JPH tant en phase de constitution, il doit avoir lieu dune
constatation des frais de constitution.
Dj dmontr au niveau fiscal et juridique, les immobilisations en non-valeur feront

lobjet dune augmentation par le montant des frais de constitution qui est dune valeur de
283 95766 Dhs.
Dans le but dquilibrer le bilan de lentit, nous allons incorporer la valeur du

goodwill dans les immobilisations incorporelles. Puisque dans notre situation le total actif est
suprieur au total passif, nous devons dduire un badwill des immobilisations incorporelles de
la socit.
Badwill = - 576 891 912 Dhs.
En rsum, nous pouvons dire que le badwill prsent dans le bilan de Jorf Lasfar
Phosphate Hub est la traduction dune perte de synergie, qui remet en question la diffrence
entre lactif conomique du ple chimie et les deux actifs conomiques de PCP et de
JPH . Le premier reste trs grand par rapport la somme des deux autres.
ii. Calculs comptables et financiers des lments du bilan de PCP
Les capitaux propres de PCP seront calculs suivant la mme dmarche du calcul
de la valeur des capitaux propres de JPH .
Sachant que :
Endettement net = Dettes de financement + Dettes du Passif circulant + Autres provisions

pour risques et charges + Ecart de conversion passif + Trsorerie passif Trsorerie actif
On obtient :
En valeur :
Endettement net = 646 891 934 + 9 554 650 295 + 11 738 919 + 35 764 481 + 20 559 903
434 949 089
66
Dmonstration dtaille du montant des frais de constitution prsente dans le volet juridico-fiscal.
118
Endettement net = 9 834 656 443 Dhs.
Etant donn que la socit crer lors de la scission sera une filiale dtenue 100%
par la socit mre qui est OCP S.A, les immobilisations financire de cette dernire feront
lobjet dune augmentation par la valeur des capitaux propres de JPH . Sachant que nous
sommes en train de travailler en particulier sur la division du ple chimie, ce processus
affectera spcialement le bilan de PCP.
La valeur des immobilisations financires de PCP serait donc de :
Immobilisations financires = 408 247 25567 + 24 304 73768
Immobilisations financires = 432 551 992 Dhs.
Il en dcoule alors que la valeur affecter dans immobilisation incorporelles et

particulirement dans le compte du goodwill est de : 22 665 209 81169 Dhs.
Nous pouvons de cette manire considrer que nous disposons des lments cls pour
pouvoir accomplir les traitements comptables et financiers de notre plan daffaire.
De ce fait, nous allons illustrer la manire dont devraient tre prsents les bilans
douverture de chacune dentre PCP et JPH par lintroduction des critures
comptables, qui auront lieu suite la ralisation du projet de scission, et qui constituent une
phase obligatoire du point de vue comptable et juridique dans une telle situation.
Comme nous lavons dj dmontr en partie thorique, lors de la ralisation de notre

projet, les traitements comptables affecteront les capitaux propres, le patrimoine ainsi que la
rmunration des actionnaires de PCP et de JPH .
En effet, les capitaux propres feront lobjet dune annulation chez ple chimie, et
dune augmentation pour lentreprise JPH . Quant au patrimoine, du cot de PCP , il y
aurait lieu deffectuer une sortie de lactif qui serait attribue JPH et qui ferait donc
augmenter son actif net. Et enfin, concernant la rmunration des actionnaires, chez le ple
chimie production, le traitement comptable consiste affecter les titres de JPH aux
anciens actionnaires, tandis que chez JPH il va falloir constater les nouveaux actionnaires
67
Valeurs des immobilisations financires restantes dans PCP aprs avoir transfr une partie du bilan JPH
68
Montant des capitaux propres de JPH
69
Montant de diffrence entre actif et passif non quilibrs aprs affectation des titres de participation dans
les immobilisations financires.
119
de la socit, qui sont dans notre cas les anciens actionnaires de PCP , puisque JPH fera
lobjet dun contrle 100% par lOffice Chrifien des Phosphates ayant comme division le
PCP .
Les critures comptables se prsentent respectivement chez PCP et chez

JPH comme suit :
Figure 18 : Traitement comptable chez le ple chimie production
120
Figure 19 : Traitement comptable chez la socit JPH
Cette reprsentation comptable montre alors aisment limage du bilan douverture de

chacune dentre Jorf Lasfar Phosphate Hub et lOCP S.A, qui, par la suite peut tre dresse de
la faon suivante :
Figure 20 : Actif des bilans de Ple Chimie production et de Jorf Lasfar Phosphate Hub
121
Figure 21 : Passif des bilans de Ple Chimie production et de Jorf Lasfar Phosphate Hub
c) Analyse financire de lentit Jorf Lasfar Phosphate Hub
Dans le but de prsenter une analyse financire pertinente de la socit cre suite au
projet de scission, nous avons dcid de procder ltablissement du compte de produits et
de charges prvisionnel de JPH , en nous basant sur le CPC prvisionnel dexploitation70
et en y intgrant les frais financiers.
Daprs le bilan douverture de JPH , la partie des dettes de financement qui va lui
tre transfre est dune valeur de : 106 061 255 Dhs. Et comme le prcise le rapport
annuel71de lOCP S.A. cette dette stalant sur 7ans, est remboursable en mode in fine72 au
taux de 4.46%. Le tableau suivant justifie les modalits de remboursement tout au long de la
vie de lemprunt73 :
70
CPC prvisionnel dexploitation de JPH prsent en Annexe N 7.
71
Rapport annuel Note dinformation Emission obligataire OCP S.A.
72
Type demprunt o l'essentiel du montant emprunt est rembours l'chance de l'emprunt, tandis que,
durant la dure de vie de l'emprunt, seuls les intrts seront pays
73
Les tableaux de remboursement de la dette financire du ple chimie et de PCP seront prsents en Annexe
N 10
122
Figure 22 : Mode de remboursement de la dette de financement de JPH74
Ainsi, nous pouvons prsenter le Compte de produits et de charges prvisionnel de

lentit JPH , aprs la dduction des charges financires et de limpt sur les socits, qui
dans cette entreprise serai le maximum entre la cotisation minimal 75 et lIS de 30% car
lentreprise nexporte pas les services quelle produits, et par consquent ne bnficie pas
comme PCP du taux dimpt rduit de 17.5%.
Figure 23 : Compte de produits et de charges prvisionnel de JPH
De cette faon, aprs avoir effectu les calculs ncessaires, nous pouvons faire une
analyse des ratios financiers du projet de scission. Ce diagnostic va nous permettre
didentifier efficacement plusieurs aspects savoir, la liquidit, lefficience et la rentabilit de
lentreprise JPH , qui serait indpendante aprs la ralisation du projet.
i. Ratios de rendement et de marge de lentreprise :

Le rsultat net
Le rsultat net est la diffrence entre le rsultat courant et limpt payer.
Rsultat net = Le rsultat courant impt payer
74
Montant en Million de Dhs.
75
Cotisation minimale : 0.5% du chiffre daffaire.
123
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Rsultat 783,6 816,3 792,50 816,35 840,15 840,15 843,46 843,46 843,46 843,46 843,46
net
Tableau 14 : Tableau des prvisions du Rsultat Net
Rsultat net
850
Rsultat net en Millions de Dhs
840
830
820
810
800
790 Rsultat net
780
770
760
750
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 24 : Graphe de l'volution du Rsultat Net
Suite lobservation du graphe des prvisions, nous pouvons constater que le rsultat net va
connatre une hausse significative dans les deux premires annes. Aprs il subira une chute
dans la 3me anne pour reprendre sa hausse jusqu la fin de la 6 me anne. Ainsi, lvolution
de notre indicateur se traduira par une stagnation dans une valeur approximative de 840 MDH
pour les annes restantes.
Cette variation peut tre explique non seulement par la variation des charges dexploitation
et des produits dexploitation mais aussi par les charges financires qui seront de 5 millions de
Dirhams au bout des 6 premires annes, et qui disparatront par la suite.
Synthse de tous les aspects de l'entreprise, ce rsultat bnficie d'une meilleure diffusion
auprs des tiers que les autres soldes intermdiaires car il apparat au passif du bilan. Sa
124
signification est toutefois altre par le poids des lments caractre financier et
exceptionnel.
Etant donn que ce rsultat net va reflter lenrichissement ou l'appauvrissement de

l'entreprise tout au long de la priode des prvisions, il traduira la part rsiduelle du rsultat
dexploitation qui sera attribu aux actionnaires aprs que les cranciers et l'Etat vont
percevoir leur part.
La valeur ajoute
La valeur ajoute est calcule partir de la diffrence entre le chiffre daffaires et les
consommations intermdiaires.
La valeur ajoute = chiffre daffaire les consommations

intermdiaires
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Valeur Ajoute 1643 1631 1597 1631 1665 1665 1665 1665 1665 1665 1665
Tableau 15 : Prvisions de la valeur ajoute
Valeur Ajoute
1680
Valeur ajoute en Millions de Dhs
1660
1640
1620
Valeur Ajoute
1600
1580
1560
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 25 : Graphe de l'volution de la valeur ajoute

125
Selon le graphique, nous pouvons constater que la valeur ajoute serait faible entre les
priodes 1 et 4, cette chute peut tre explique par le fait que lentreprise ne sera pas capable
de bien maitriser son activit au dbut, autrement dit, les cots vont commencer voluer plus
rapidement que le chiffre daffaire. Nous constatons galement que la valeur ajoute va
enregistrer une hausse significative vers le dbut de la priode 4, ce qui sexpliquera par
lamlioration de lentreprise concerne qui deviendra plus solide au niveau de la VA en
dgageant un chiffre daffaire plus important.
La valeur ajoute donne une vision plus claire sur les richesses de notre entreprise, tant
positive, elle traduit le fait que le chiffre daffaire est bien positivement suprieur aux
consommations intermdiaires.
Lexcdent brut dexploitation
Lexcdent brut est la ressource d'exploitation aprs paiement des charges de personnel mais
avant amortissement
EBE = chiffre d'affaires hors taxes - montant des achats hors

taxes de biens - montant des achats hors taxes de services - impts
et taxes - cot de la masse salariale
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
EBE 1205,478 1252,082 1218,082 1252,152 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15 1286,15
Tableau 16 : Prvisions de l'EBE
EBE
1300
EBE en Millions de Dhs
1280
1260
1240
1220
1200 EBE
1180
1160
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
126
Figure 26 : Graphe de l'volution de l'EBE
Lexcdent brut dexploitation fait rfrence au rsultat dgag par lentreprise en dehors de
sa politique dinvestissement et de financement. Cest le rsultat que nous obtenons aprs
avoir dgag les charges normales de fonctionnement. Cet lment reste un trs bon
indicateur pour avoir une vision sur la richesse de lentreprise concerne.
Avoir un EBE ngatif, signifie videmment quil y a une insuffisance qui peut tre expliqu
par le fait que lentreprise ne dgage pas assez de richesse de son cycle dexploitation et
devrait donc disparaitre long terme. Tandis que si lEBE est fortement lev, nous pouvons
dire que lentreprise ralise une rentabilit leve et que ses dpenses sont
proportionnellement faibles.
Pour notre entreprise, notre EBE va connaitre une lgre hausse pendant les premires annes
de lactivit, puis lEBE va chuter jusqu la fin de la 4me anne pour ensuite reprendre sa
hausse et stagner.
Nous pouvons interprter cette augmentation travers lvolution positive des produits
dexploitations qui pourra pallier limpact des charges dexploitation sur le rsultat.
Lvolution des ventes vers la hausse qui va tre stimule par le renforcement des actions
stratgiques contribuera labsorption des charges de lexercice.
Le taux de marge:
Ce ratio sobtient par le rapport entre lexcdent brut dexploitation et la valeur ajoute.
Le taux de marge= Excdent brut dexploitation / valeur ajoute
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
EBE/VA 0,7333 0,7676 0,7627 0,7672 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720 0,7720
Tableau 17 : Evolution du taux de marge
127
Taux de marge
0,78
0,77
0,76
EBE / VA
0,75
0,74
0,73 EBE/VA
0,72
0,71
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 27 : Graphe de l'volution du taux de marge
Ce ratio reste un indicateur trs significatif, du moment que lEBE et le CA sont tout fait
indpendants de la fiscalit directe. Du coup, ce taux mesure la marge industrielle de
lentreprise.
Au cas o cet indicateur connait une diminution en prsence dune baisse dactivit et dun
maintien de frais gnraux et de personnel, il peut y avoir un effet de ciseau.
Dans notre situation, nous pouvons aisment constater quil sera en volution permanente.
Cela signifie quil y aurait une augmentation tendue de lactivit et de la productivit, qui
montre que lentreprise saura bien manager ses dpenses mme dans la prsence des
contraintes de dbut dactivit.
Taux de valeur ajoute
Ce ratio est obtenu par le rapport de la valeur ajoute et le chiffre daffaire.
Taux de valeur ajoute = Valeur ajoute / chiffre affaire H.T

Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Taux de valeur ajoute 0,48 0,49 0,52 0,49 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46 0,46
Tableau 18 : Evolution de la valeur ajoute
128
0,54
0,52
0,5
0,48
VA / CA ( contribution de
0,46 l'entreprise la production)
0,44
0,42
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 28 : Graphe de l'volution de la valeur ajoute
Selon notre graphique, le taux de valeur ajoute de JPH va connaitre une hausse significative
pendant les 3 premire annes puis il va chuter jusqu la 6 me anne pour ensuite stagner
durant les annes restantes.
Cette variation devrait tre explique par la diminution du chiffre daffaire jusqu la priode
3 puis sa hausse par la suite. Cette dernire se traduit par lvolution positive des produits
dexploitations qui a t stimule par le renforcement de la capacit de production de
lentreprise.
Etant donn que ce ratio mesure la contribution de lentreprise la valeur de la production, et

quil donne galement une indication sur la structure de production de lentreprise, il savre
trs pertinent de suivre sa variation dun exercice lautre.
Ratio de Rendement des immobilisations
Le ratio de Rendement des immobilisations est obtenu en divisant la valeur ajoute par le
montant dimmobilisations.
Le rendement des immobilisations = valeur ajoute /

immobilisations
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Valeur Ajoute / Immobilisations 13,38 13,28 13,004 13,28 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56 13,56
Tableau 19 : Prvisions de Rendement des immobilisations

129
Rendement des immobilisations
13,8
Rendement des immobilisations
13,6
13,4
en Millions de Dhs
13,2
Valeur Ajoute /
13
Immobilisations
12,8
12,6
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Prodes
Figure 29 : Graphe de l'volution de rendement des immobilisations
Le ratio de rendement des immobilisations mesure la productivit des quipements. Dans

notre situation, la rentabilit des immobilisations va enregistrer une chute considrable durant
les premires annes, ensuite elle va augmenter jusqu la fin de la priode 5 pour stagner
aprs.
Dans notre tude, nous avons jug intressant de traiter ce type de ratio, qui permet
notamment de visualiser clairement le rendement de la socit, surtout sachant quelle est en
phase de fondation, et que cette information reflte la faon dont elle va grer son activit.
Rotation de lactif
Le ratio de la rotation de lactif est le rapport entre les ventes et les actifs totaux.
Rotation de lactif total = Ventes / Actifs totaux
Ce ratio permet de dterminer le montant du chiffre d'affaires gnr par chaque dirham
d'actif. Les socits qui enregistrent de faibles marges bnficiaires ont tendance prsenter
un ratio de rotation de l'actif lev, et vice-versa. En raison de la stratgie de prix, ce ratio est
particulirement utile dans le cas des socits en phase de dmarrage, car il permet de vrifier
si les produits d'exploitation augmentent en proportion du chiffre d'affaires. La rotation de
l'actif de JPH semble relativement faible, ce qui signifie que la socit ralise d'importantes
marges bnficiaires sur ses produits.
130
Ce ratio servant comparer les ventes avec les actifs utiliss par une entit pour gnrer les
recettes, est de 0,85 dans la situation initiale de la socit JPH.
La marge nette
La marge nette est le rapport entre le rsultat net dun exercice sur le chiffre daffaire de cet
exercice.
Marge nette = Rsultat net / chiffre daffaire
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Marge nette 0,229 0,246 0,262 0,245 0,232 0,232 0,233 0,233 0,233 0,233 0,233
Tableau 20 : Prvisions de la Marge Nette
Marge nette
0,27
0,26
0,25
Marge nette
0,24
0,23 Marge nette
0,22
0,21
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 30 : Graphe de l'volution de la Marge Nette
Cest le ratio qui est le plus frquemment utilis pour prsenter la profitabilit de lentreprise.
Pour notre cas, cette mesure fait rfrence au bnfice net de lentit JPH par rapport au
chiffre daffaire quelle dgage, autrement dit, elle indique les ventes qui contribuent au
bnfice de lentreprise.
Il est important de signaler que ce type de ratio reste sans utilit si lentreprise est dficitaire.
131
Daprs la reprsentation graphique, il est clair que la marge nette de lentreprise connatra
une fluctuation considrable durant les premires annes. En effet, elle passera de 23% en
premire anne jusqu 26.24% en troisime anne, pour chuter par la suite et stagner dans
une valeur approximative de 23.30% pour le reste des annes.
Cette variation peut tre explique non seulement par lincidence que la concurrence a sur la
marge mais galement par la faiblesse du chiffre daffaire au dbut de lactivit de lentreprise
qui a repris ses forces pour augmenter par la suite.
Economic value added
Ce ratio se calcul de la manire qui suit :
EVA = Actif conomique*(Rentabilit conomique (1-IS)

CMPC)
Popularise au milieu des annes 1990, l'Economic Value Added, ayant pour finalit la
mesure de la cration de valeur intrinsque, est un critre oprationnel qui va nous permettre
de dterminer la cration de valeur. Se calculant en multipliant le montant de l'actif
conomique par la diffrence entre rentabilit conomique aprs impt et le cot moyen
pondr du capital, l'EVA de de 96989 MDH enregistre chez JPH constitue un outil de
gestion financire dcentralis puisquil permet tous les niveaux de l'entreprise de mesurer
la performance d'une unit en lui appliquant le taux de rentabilit exig. Ce calcul repose donc
sur une approche tactique voire stratgique, plutt qu'une approche oprationnelle.
ii. Ratios concernant la solidit financire de lentreprise

La capacit auto de financement
Mesurant lindpendance financire, la CAF se calcule gnralement par la somme entre le

rsultat net et les charges non dcaissables diminus des produits non encaissables.
132
CAF = Rsultat Net Comptable + dotation nette aux amortissements
et provisions autres produits non encaissables Produits de
Cession d'lments d'Actif + autres charges non dcaissables +
Valeur nette comptable d'lments Actif Cds quote-part des
subventions d'investissement vires au rsultat de l'exercice.
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
CAF 864,8 897,50 873,70 897,55 921,35 921,35 924,66 924,66 924,66 924,66 924,66
Tableau 21 : Prvisions de la CAF
CAF
940
CAF en Millions de Dhs
920
900
880
860 CAF
840
820
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 31 : Graphe de l'volution de la CAF
Dautant que nous prvoyons un amortissement constant tout au long de lhorizon retenu dans
notre situation, la CAF va varier proportionnellement avec le rsultat net, puisquelle va
galement augmenter dans les premires annes et chuter par la suite pour reprendre sa hausse
jusqu la 5me anne et stagner pour les annes restantes.
La capacit dautofinancement qui convient lensemble des ressources financires

engendres par les oprations de gestion que va entreprendre JPH et dont elle pourrait
133
disposer pour couvrir ses besoins financiers, tels que le paiement des dividendes, le
remboursement des crdits ou encore le financement des investissements, serait assez bonne
puisquelle slvera jusqu 924,67 MDH en 2024, ce qui lui permettra ainsi de faire face
ses engagements financiers.
Il est noter quune CAF correcte doit normalement tre gale ou reprsentant le tiers des
dettes financires de lentreprise.
Le ratio de remboursement des dettes
Le ratio de remboursement des dettes est obtenu en divisant les dettes financires par la
capacit dautofinancement.
Le ratio de remboursement des dettes = dettes financires / CAF
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Ratio de remboursement des dettes 8,15 8,46 8,24 8,46 8,69 8,69
Tableau 22 : Prvisions du ratio de remboursement des emprunts
Ratio de remboursement des dettes

8,8
Ratio de remboursement des dettes en
8,7
8,6
8,5
8,4
8,3
annes
8,2 Ratio de remboursement

8,1 des dettes
8
7,9
7,8
1 2 3 4 5 6
Priodes
Figure 32 : Graphe de l'volution du ratio de remboursement des dettes
134
Nous remarquons que ce taux, estim en nombre danne, va augmenter durant les 2
premires annes, pour ensuite chuter jusqu la fin de la 3me anne, puis il va reprendre sa
hausse jusqu se stabiliser partir de la 5me anne.
Cette variation dans le ratio de remboursement des dettes sexplique par le fait que la capacit
dautofinancement tendra vers la hausse partir de la 3me anne, ce qui traduit en nombre
dannes, lhabilit de JPH dgager assez de ressources pour pourvoir ainsi faire face ses
chances.
Ratio de liquidit
Ce ratio peut tre calcul de deux manires :
Ratio de liquidit = (Actifs circulants stocks / dettes court terme) * 100
Ou
Ratio de liquidit = (Crances clients + disponibilits/ dettes court terme) *100
Le ratio de liquidit mesure la solvabilit de l'entreprise et permet de juger la qualit de la

gestion du fonds de roulement.
Etant donn que le ratio de liquidit est capable de dterminer si lentreprise est solvable
court terme ou pas, Cest--dire, si elle est capable ou pas de rpondre favorablement ses
engagements financiers, nous pouvons estimer que JPH est dans la mesure dhonorer ses
engagements court terme, puisque son ratio de liquidit tend vers le 1, enregistrant une
moyenne de 0,96.
Le taux des frais financiers
Le taux des frais financiers est obtenu par le rapport entre le rsultat net et le chiffre daffaire.
Le taux des frais financiers = le rsultat net / le chiffre daffaire
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Taux des frais financiers 0,0013 0,0014 0,0015 0,0014 0,0013 0,0013
Tableau 23 : Prvisions du taux des frais financiers
135
Taux des frais financiers
0,0018
Taux des frais financiers 0,0016
0,0014
0,0012
0,001
0,0008
0,0006 Taux des frais financiers
0,0004
0,0002
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 33 : Graphe de l'volution du taux des frais financiers
Il est opportun dexprimer la part de chaque lment de charge savoir : charges de

personnel et charges financires, soit par rapport au total des charges, soit par rapport une
grandeur de rfrence comme le chiffre daffaire.
Dans notre cas, nous avons opt pour lanalyse du taux des frais financiers car les
dernires analyses statistiques des entreprises ont montr lintrt dinterprter ce type
dindicateur.
La croissance de ce taux est le signe d'un endettement croissant, souvent provoqu par des
problmes de trsorerie rcurrents, ce qui nest pas le cas pour la socit JPH, qui enregistrera
une baisse aigue sur ce plan, et ce d la disparition des frais financiers au bout de la 7me
anne qui est lchance du remboursement des dettes financire de la socit par le mode in
fine.
iii. Ratios de rentabilit

La rentabilit commerciale
La rentabilit commerciale est obtenue en divisant le rsultat dexploitation par le chiffre

daffaire.
136
Rentabilit commerciale = Rsultat dexploitation / chiffre
daffaire
Anne 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
Rentabilit commerciale 0,328 0,353 0,376 0,3516 0,332 0,3329 0,332 0,332 0,332 0,332 0,332
Tableau 24 : Prvisions de la rentabilit commerciale
Rentabilit commerciale
0,39
0,38
Rentabilit commerciale
0,37
0,36
0,35
0,34
0,33 Rentabilit commerciale
0,32
0,31
0,3
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Priodes
Figure 34 : Graphe de l'volution de la rentabilit commerciale

On remarque que la rentabilit commerciale va varier positivement pendant le dbut
de lexercice pour chuter et ensuite stagner pour les priodes restantes, et ce du aux charges
qui seront trs leves.
La rentabilit commerciale calcule permet de mesurer la marge obtenue sur le cot de

revient de la production de JPH, qui se traduit par la capacit de lentreprise gnrer un
chiffre daffaire significatif en fonction des ventes quelle envisage de raliser.
Dans le meilleur des cas, la rentabilit commerciale de JPH va atteindre 0,376.
Rentabilit conomique
La rentabilit conomique est le rapport entre rsultat dexploitation net dimpt et lactif
conomique.
Rentabilit conomique = Rsultat dexploitation net / AE
137
Ce taux nest pas en relation avec la structure financire de lentreprise. En dautres termes, il
mesure la rentabilit dexploitation de lactivit de lentreprise, sans avoir une relation avec
son mode de financement.
Dans notre cas, lentreprise a une rentabilit conomique gale 35,29% la date 0.
Nanmoins, bien quimportante, cette rentabilit ne savre pas vraiment significative du
moment que le calcul de ce ratio prsente une limite importante, du fait quil prend en compte
la valeur comptable dactifs qui se dprcient, alors que le rsultat dexploitation a tendance
crotre avec linflation. Dans le cadre dune comparaison dentreprises ayant la mme activit,
les actifs les plus dprcis pourront enregistrer une rentabilit conomique plus leve,
mme si les actifs les plus rcents sont peut-tre plus efficaces.
iv. Analyse fonctionnelle du Bilan de la socit JPH

Fond de roulement net global
Fond de roulement net global est la diffrence entre les ressources stables et les emplois
stables.
FRNG = Les ressources stables - les emplois stables
Le fonds de roulement est lexcdent des capitaux permanents (capitaux propres et

emprunts) sur les immobilisations. Il est prfrable davoir un FR > 0 car il constitue alors un
matelas de scurit pour lentreprise. Tel est le cas pour lentit JPH, qui connat un fond de
roulement net global de 7573.94, et qui, tant important, signifie que lentreprise concerne
dispose dune certaine garantie dactivit.
Nous pouvons estimer alors que grce au cash dont l'entreprise dispose ou dont elle va
pouvoir disposer rapidement, les besoins court terme sont couverts.
Besoin en Fond de roulement net global
Le besoin en fonds de roulement correspond la diffrence entre les besoins et les

ressources engendres par le cycle dexploitation.
BFRNG = Stocks en cours + Clients et comptes rattachs -

Fournisseurs et comptes rattachs - Dettes fiscales et sociales
138
Le BFR de lentreprise enregistre un montant de -141 MDH, ce qui signifie que
lentreprise dispose dune importante ressource en fond de roulement.
Lentreprise est donc en mesure de dgager rapidement de quoi assurer le paiement

des fournisseurs ou des dettes bancaires court terme.
Ce BFR ngatif, qui revient une ressource de financement, explique en effet la

prsence de crances clients et de stocks moins importantes que les dettes fournisseurs, ce qui
veut dire que l'entreprise rgle ses fournisseurs aprs avoir t paye par ses clients. En fait, la
valeur des prestations vendues est suprieure la valeur des biens consomms, do un cart
logique entre le niveau des dettes auprs des fournisseurs _qui paient dans des dlais
allongs_ et le niveau des crances.
Trsorerie nette
Ce ratio est calcul de diffrentes manires :
Trsorerie nette = actifs de trsorerie passifs de trsorerie

Ou
Trsorerie nette = FRNG BFR

La trsorerie nette est dune grande importance dans la structure conomique de
lentreprise, parce quelle permet de raliser lquilibre financier entre le fond de roulement et
le besoin en fond de roulement.
En effet, notre entreprise a russi dgager une trsorerie excdentaire, avec un

montant de 7714,906 MDH, ce qui va lui permettre de faire face un ventuel imprvu, et
aussi de raliser un placement court terme pour gnrer des profits. Lentreprise parat donc
solide, et nous pouvons estimer quelle est en bonne situation.
Une trsorerie nette positive enregistre par l'entreprise, comme le cas pour JPH,
signifie que les ressources financires de lentreprise sont suffisantes pour couvrir les besoins,
et que lentreprise pourra ainsi financer dautres projets sans avoir recourir lemprunt.
139
Equilibre financier :
En principe, une structure financire quilibre se caractrise par un excdent de

ressources stables sur les emplois stables, autrement dit, elle se caractrise par un Fond de
Roulement positif, capable de financer la totalit des investissements, mais galement une
partie de son actif circulant.
Dans notre cas, le FR est positif, et en ladditionnant la ressource en fond de
roulement, nous obtenons un excdent de trsorerie trs important en phase de dmarrage de
lactivit de JPH.
La trsorerie tant positive, indique que lentreprise finance merveille son cycle
dexploitation.
De ce fait, nous pouvons estimer que la socit dispose donc dun quilibre financier
assur, qui ncessite la prise de mesures pertinentes, afin de conserver cette situation, voire de
lamliorer.
v. Synthse de lanalyse financire
Ayant porte sur quatre volets, notre analyse financire concernant la nouvelle socit
JPH a dmontr :
le rendement fort
Le rendement de lentreprise est reprsent par plusieurs indicateurs, dont nous citons : le
Rsultat Net, la Valeur Ajoute, lEBE, le taux de marge, la rotation des actifs, lEVA
Etant levs, lensemble de ces indicateurs, montrent que lentreprise nouvellement cre
jouira dun bon rendement, qui lui assurera prennit et durabilit.
la solidit financire
Dans notre analyse, ltude de lendettement de lentreprise, est reprsente par les
indicateurs suivants : CAF, Remboursement des dettes, Ratio de liquidit, Taux des frais
financiers.
Lesdits indicateurs refltent une indpendance financire de JPH, et traduisent donc une
solidit financire qui donnera une bonne image de lentreprise vis--vis de ses cranciers,
140
et qui lui facilitera laccs de nouveaux capitaux en vue de financer ses investissements
futurs.
lexcellente rentabilit
Lanalyse de la rentabilit future de JPH a t base sur ltude de deux indicateurs

financiers principaux, savoir : la Rentabilit Commerciale, la Rentabilit Economique.
Nettement leves, lesdites rentabilits, sont la preuve du bon profit qui sera ralis par les
dtenteurs de capitaux de lentreprise JPH, notamment OCP S.A, qui est le principal et le
seul actionnaire au sein de lentit.
le saint quilibre financier
Jouissant dun fonds de roulement positif, dune ressource en fonds de roulement, ainsi
que dune trsorerie importante, lentreprise nouvellement cre JPH, est dote dune
bonne sant financire, traduite par un excellent quilibre financier.
Nous en dduisons, que malgr le badwill, et la perte de synergie gnre par lopration
de scission, lentreprise cre suite ce projet savre tre un investissement intressant et trs
rentable.
141
Conclusion
Nous avons vu dans ce chapitre comment le projet de scission devrait tre instaur au sein
de lOffice Chrifien des Phosphates, via les quatre phases de la dmarche PDCA.
Ceci travers une analyse stratgique approfondie de lentreprise en question, ainsi

quen dressant une proposition des statuts de la socit qui aura lieu suite la mise en uvre
du projet, et en dterminant lavantage de lopration de scission durant le rgime
transitoire, avant de procder aux traitements comptables et interprtations financires de la
situation future de lentit nouvellement cre.
142
Conclusion
Dans cette partie, aprs avoir examin plusieurs volets de notre tude, nous jugeons
que cette opration de restructuration savre dlicate sur tous les plans. Nous avons essay de
traiter les points les plus pertinents pour avoir une base de dcision assez riche pour les
responsables du projet.
Concernant le volet stratgique et organisationnel, nous avons eu recours plusieurs

analyses stratgiques et cela nous permis de conclure que lOCP est une entreprise de grand
calibre qui opre dans un march avec une concurrence assez accrue, donc le groupe devra
saisir les opportunits offertes pour consolider ses forces et ce afin damliorer ou encore
garder son positionnement stratgique.
Ensuite, selon le volet juridico-fiscal, lOCP devra agir vite et dcider sur la mise en
place de ce projet le plus tt possible pour pouvoir bnficier du rgime transitoire qui aura
fin dici 2016.
Et enfin, pour ce qui du volet financier et comptable, nous avons pu remarquer quil y
a une absence de synergies aprs scission, ce qui nous pousse dire que lOCP ne devra pas
ngliger ce point tre et le prendre en compte avant lengagement dans ce projet. Or, il ne
faut tout de mme pas ngliger le fait que la socit JPH qui sera cre travers ce spin
off, sera dune grande autonomie financire et aura une croissance considrable selon les
prvisions.
143
Limits d ltud
Partant du principe que lautocritique est le meilleur moyen pour voluer, et sachant que
nimporte quelle tude a ses propres limites, nous allons lister ci-dessous les limites de notre
tude concernant le projet de scission dOCP S.A par cration dune nouvelle entit:
Ltude sest base sur des tats de synthse du ple chimie dOCP S.A, notamment,
le Bilan et le CPC de lanne 2013. Ces derniers nayant pas de valeur juridique, ne
seront pas rellement la base sur laquelle seffectuera le projet de scission. Toutefois,
il faut noter que nous nous sommes bases sur ces tats pour deux raisons principales :
La confidentialit des chiffres dOCP S.A, et laboutissement une meilleure vision
propos du projet de scission. En effet, selon les consignes de notre tuteur de stage, il
vaut mieux cerner ltude sur les tats de synthse du ple chimie, de manire
oprationnelle, puisquil reprsente lentit qui sera scinde.
Vu la courte dure du stage, nous navons pas pu tudier limpact de lopration de

scission sur linformation financire du Groupe. En effet, une opration dune telle
ampleur stratgique, et effectue avec un sacrifice de synergies, gnrera certainement
un impact important.
Du moment que la dure du stage tait courte, nous navons pas termin le dessin des
plans sur le logiciel autocad. En effet, nous avons _ aprs une familiarisation avec
ledit logiciel _ commenc dresser les plans des entits aprs scission, et ce en vue de
faciliter lopration pour les diffrents intervenants. La continuit de ce travail aurait
pu tre une exprience trs enrichissante, nous permettant de nous ouvrir plus sur le
travail dun ingnieur, et dacqurir plus de polyvalence.
144
Rcommandations
Nous allons taler un ensemble de recommandations qui veilleront au bon

droulement des oprations, et qui permettront lOCP de russir son projet de scission :
_ Informer le personnel de lentreprise de lopration de restructuration pour viter un choc au

niveau organisationnel ;
_ Former le personnel en cas de changement des fonctions ;
_ Garder la proposition des statuts que nous avons conus, puisquelle est adapte
lentreprise JPH ;
_ Effectuer lopration de scission le plus tt possible, pour bnficier des avantages du

rgime transitoire que nous avons dmontr prcdemment ;
_ Slectionner des experts comptables expriments, et habitus aux oprations de

restructuration menes au sein du Groupe, et ce pour accompagner la procdure et assurer son
bon droulement.
145
Conclusion Gnrale
Pour faire face aux volutions acclres dun march de plus en plus concurrentiel et
aux nouveaux enjeux en termes de gestion, les entreprises ne cessent de chercher les moyens
daugmenter leur rentabilit, surtout lorsquil sagit dun acteur international dans le domaine
de lindustrie des phosphates comme Le Groupe Office Chrifien des Phosphates (OCP) qui
opre dans un environnement fortement risqu et imprvisible, en raison de la concurrence
acharne qui menace la position des entreprises dans le march mondial. Pour dgager un
avantage concurrentiel, le groupe prend plusieurs mesures, dont les oprations de
restructuration. En effet, une opration de fusion-absorption intra-groupe a connu lieu
rcemment en 2012, et une scission par cration dune nouvelle entit plane dj dans les
horizons.
Les dcisions de restructurations sont gnralement un facteur de russite et de progrs

pour les entreprises, cest pourquoi larticulation dune stratgie efficace reste lune des
proccupations majeures des managers, travers un contrle financier qui veille optimiser
lutilisation effective des ressources et se prononcer sur les dcisions dinvestissements ce
propos. En fait, Une bonne politique dinvestissement constitue une base essentielle qui
participe la cration de richesse pour lentreprise et contribue de faon concrte
lamlioration de son positionnement, qui est un objectif extrme.
Le prsent mmoire est ax sur lvaluation du projet de spin off de lentit OCP S.A,
par la conception dun plan daffaire traitant les diffrents aspects du projet.
Cette dcision de restructuration est dune grande ampleur, et jouit dune rflexion
spcifique de la part des gestionnaires pour plusieurs raisons notamment :
Le fait que le projet soit en relation avec la transparence de lentreprise

Le fait quil sagit dun investissement peu coteux en la prsence du rgime transitoire
Le fait quil sagit dune dcision stratgique qui affectera la structure de lentreprise
Le travail que nous avons ralis durant ce projet de fin dtudes rpond aux exigences
fonctionnelles et qualitatives traces par les responsables de lOCP pour lvaluation du projet
de restructuration, qui, bien quil soit dune grande importance stratgique, ncessite une
tude bien tablie et une bonne analyse afin de trancher sur son acceptation ou son rejet.
146
Suite notre tude, nous avons constat que sur le plan stratgique nous pouvons dire
que OCP S.A possdant une stratgie bien dfinie et structure, permettant au groupe de
sengager intelligemment dans des projets qui lui permettront de rpondre ses finalits
traces auparavant, va raliser travers lopration de scission, dune manire pertinente
lattraction de nouveaux oprateurs internationaux et un meilleur positionnement sur le plan
international.
Du cot fiscal, notre analyse a bel et bien dmontr que le rgime transitoire qui
prvoit une annulation de tout type de taxes payer exception faite de 1% sur le capital social
de lentit en question, constitue une opportunit ne pas rater de la part du groupe OCP, et
lui permettra donc de raliser son objectif stratgique de restructuration sans dpenser
abondamment. Juridiquement parlant, nous avons bien clairci et justifi les droits et
obligations de lentit Jorf Lasfar Phosphate Hub via la prsentation dune proposition des
statuts reposant sur la structure juridique de la socit anonyme.
Sur le plan comptable et financier, lentit JPH qui sera le fruit du spin off se fondera sur
une solidit financire et une indpendance vis--vis de lentit mre qui est OCP S.A, et se
dotera donc dune large autonomie.
Au terme de ce travail, nous pouvons confirmer que ce projet nous a t dun grand
apport, puisquil nous a permis dapprofondir nos connaissances thoriques et dappliquer
divers concepts en pratique que ce soit en matire danalyse stratgique, dinterprtations et
de calculs financiers, ou encore de traitements juridique et fiscal. De plus, nous avons eu
loccasion de matriser de nouveaux concepts techniques savoir lutilisation du logiciel
autocad qui nous a permis de dresser le plan de lentit cre suite la scission. Notre projet
de fin dtudes nous a galement offert lopportunit de dcouvrir lenvironnement industriel
et les conditions de travail des cadres suprieurs. Il a constitu en ce sens une exprience trs
riche aussi bien au niveau technique quau niveau relationnel.
Par ailleurs, ce travail peut tre la base pour de nouvelles tudes, qui peuvent tre
menes au sein dOCP S.A, dans le futur, mesurant quel point les objectifs stratgiques de la
scission ont t ralises, ou portant sur des sujets tels que ltude de limpact de la scission
sur linformation financire du Groupe.
147
Bibliographi / Wbographi
Ouvrages
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oprations de fusion et de scission des socits commerciales ; Universit dAuvergne ; 2005
Chapalain, Pratique moderne de lvaluation dentreprise, (2004).
Hubert DE LA BRUSLERIE ; Analyse financire : Information financire, diagnostic et

valuation ; Dunod ; 4me dition.
Jean Sbastien LANTZ ; Valorisation stratgique et financire ; Maxima ; 2010.
Jean-Guy DEGOS ; Comptabilit approfondie des fusions, des scissions et apports partiels
dactifs ; E-theque ; 2009.
Octave JOKUNG-NGUENA ; Mathmatiques et gestion financire ; De Boeck ; 2004.
Stephane MERCIER ; La legislation comptable ; Edi Pro ; 2007
Cours Universitaires
Amandine BOUQUET ; Anne DELAIGUE ; Cours dconomie dentreprise : Les stratgies de

fusion-acquisition ; Universit dAuvergne ; 2003-2004
Daniel ANTRAIGUE ; Cours : Comptabilit des socits et des groupes/ Scission des socits ;
Universit de Limoges ; Institut universitaire de technologie de Brive
Olivier JEULIN ; Cours : Fusions, scissions et apports partiels dactifs ; Universit de Rennes ;
Master CCA
Documentations lgales
Article 673 du code des socits
Code Gnral des Impts incluant les dernires modifications introduites par la Loi de
Finance 2014 avec les textes dapplication ; 3me Edition - 2014
Loi 17-95 des socits Anonymes ; Article 222, 224, 226, 232, 233
148
Rapport publis
Note dinformation : Emission dun emprunt obligataire ; OCP S.A ; Edition 2011
Rapport annuel de lOCP S.A 2012.
Sources Internet
http://www.entreprendre.ma/L-OCP-ouvre-son-pole-chimie-de-Jorf-Lasfer-aux-
investissements etrangers_a1155.html
http://www.eretra.asso.fr/index.php/fr/ressources/projets_de_reorganisation/typologie_de
s_restructurations
http://www.ocpgroup.ma/fr/printpdf/medias/actualites-et-evenements/fusion-docp-sa-et-
de-sa-
http://www.transformation-restructuration-financement.optionfinance.fr/blogs-
articles/restructuration.html
https://lrd.kuleuven.be/en/spinoff/faq-spinoff#risks
http://www.afriquinfos.com/
www.expertisecomptable-foucher.com/download2.php?file_id=1976
www.ocpgroup.ma
Autres
Alain FAYOLLE ; Saulo D.BARBOSA ; Jill KICKUL ; Une nouvelle approche du risque en cration
dentreprise ; Revue franaise de gestion ; Lavoisier ; 2008 ; Page 206
Faical ZOUBIR ; Mmoire : Impact de lexternalisation sur la stabilit des emplois ; Universit
Ibn Zohr ; 2007
Fusion : Un troisime rgime fiscal ; Lconomiste ; Edition N 3209 du 10/02/210
Lvaluation des entreprises et des titres de socits ; Direction gnrale des finances
publiques (Impots.gouv.fr) ; Version de Novembre 2006 ; Page 54
Thomas GURET ; Les pertes relatives aux oprations de restructurations ; Universit de

Rennes ; 2005
149
ANNEXES
1. Programme du Projet de Fin dEtude selon le diagramme de Gantt ;
2. Prsentation de lentreprise OCP S.A ;
3. Carte de lOCP ple chimie (Site Jorf Lasfar) ;
4. Liste des immobilisations jointe en CD.
5. Statut de la socit JPH ;
6. Prsentation du CPC prvisionnel dexploitation du ple chimie
7. Prsentation de la mthode de calcul du beta de la socit ;
8. Bilan de la division chimie avant scission ;
9. Prsentation des CPC prvisionnels dexploitation respectivement des
entits : PCP et JPH ;
10.Tableau de remboursement des dettes financires respectivement des
entits : Ple chimie, et PCP.
150
LISTE DES TABLEAUX
TABLEAU 1: PRESENTATION DES ASPECTS DE LA SCISSION PAR GENRE ....................................................................... 15

TABLEAU 2 : REPRESENTATION DES NIVEAUX DE MOUVEMENT DE RESTRUCTURATION.............................................. 17
TABLEAU 3 : COMPARAISON ENTRE LES OPPORTUNITES ET RISQUES DES SCISSIONS ................................................... 24
TABLEAU 4 : INTERETS ET LIMITES DE LA METHODE DES DCF .................................................................................... 51
TABLEAU 5 : TABLEAU REPRESENTANT DES DONNEES FINANCIERES SIGNIFICATIVES ................................................. 61
TABLEAU 6 : FICHE TECHNIQUE DU GROUPE OCP ...................................................................................................... 62
TABLEAU 7 : RAISONS DE NON-IMPOSITION DES TAXES ............................................................................................ 101
TABLEAU 8 : RECAPITULATIF DES IMPOTS ................................................................................................................ 103
TABLEAU 9 : CALCUL DES DCF DE LOCP POLE CHIMIE.......................................................................................... 108
TABLEAU 10 : GOODWILL CONSTATE DE LECART ENTRE ACTIF ECONOMIQUE ET ACTIF DU BILAN........................... 109
TABLEAU 11 : CALCUL DES DCF DE LUNITE RESPONSABLE DE LA PRODUCTION DE POLE CHIMIE ........................... 114
TABLEAU 12 : CALCUL DES DCF DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB JPH ........................................................... 115
TABLEAU 13 : RESUME DE CERTAINS ELEMENTS DU BILAN TRANSFERABLES A JPH ................................................. 116
TABLEAU 14 : TABLEAU DES PREVISIONS DU RESULTAT NET ................................................................................... 124
TABLEAU 15 : PREVISIONS DE LA VALEUR AJOUTEE ................................................................................................. 125
TABLEAU 16 : PREVISIONS DE L'EBE ........................................................................................................................ 126
TABLEAU 17 : EVOLUTION DU TAUX DE MARGE........................................................................................................ 127
TABLEAU 18 : EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE ................................................................................................. 128
TABLEAU 19 : PREVISIONS DE RENDEMENT DES IMMOBILISATIONS .......................................................................... 129
TABLEAU 20 : PREVISIONS DE LA MARGE NETTE ..................................................................................................... 131
TABLEAU 21 : PREVISIONS DE LA CAF ..................................................................................................................... 133
TABLEAU 22 : PREVISIONS DU RATIO DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS ............................................................. 134
TABLEAU 23 : PREVISIONS DU TAUX DES FRAIS FINANCIERS ..................................................................................... 135
TABLEAU 24 : PREVISIONS DE LA RENTABILITE COMMERCIALE ................................................................................ 137
151
LISTE DES FIGURES
FIGURE 1 : SCHEMA REPRESENTANT LA SCISSION AU SEIN DUNE ENTREPRISE ........................................................... 19

FIGURE 2 : LA RELATION ENTREPRISE MERE ET SPIN-OFF ........................................................................................... 22
FIGURE 3 : TYPOLOGIE DES SPIN-OFF .......................................................................................................................... 31
FIGURE 4 : COMPTABILISATION CHEZ LA SOCIETE SCINDEE ........................................................................................ 43
FIGURE 5 : COMPTABILISATION CHEZ LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION ....................................................... 44
FIGURE 6 : RESUME DES TRAITEMENTS COMPTABLES DES SCISSIONS .......................................................................... 45
FIGURE 7 : METHODES DE VALORISATION SELON LES CATEGORIES............................................................................. 52
FIGURE 8 : OPERATION DE FUSION DE LOCP S.A. ET MAROC PHOSPHORE ................................................................ 65
FIGURE 9 : SCHEMA MONTANT LA STRUCTURE DE L'OCP ACTUELLEMENT (AVANT OPERATION DE SCISSION) ..................................... 67
FIGURE 10 : EFFET DU PROJET DE SCISSION SUR LA STRUCTURE DE LOCP S.A. ......................................................... 67
FIGURE 11 : METHODE DE TRAVAIL PDCA ................................................................................................................. 69
FIGURE 12: LES REGLES SMART................................................................................................................................ 77
FIGURE 13 : REPRESENTATION DE LA MATRICE SWOT DE LOCP ............................................................................. 85
FIGURE 14 : RESUME DU STATUT JURIDIQUE DE LA SOCIETE "JPH" ............................................................................ 97
FIGURE 15: FRAIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIETE "JPH" ........................................................................................ 98
FIGURE 16 : GRAPHE DE COMPOSITION DE L'ACTIF ECONOMIQUE DE L'ENTREPRISE.................................................. 109
FIGURE 17 : BILAN COMPTABLE DU POLE CHIMIE D'OCP S.A ................................................................................... 112
FIGURE 18 : TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LE POLE CHIMIE PRODUCTION ............................................................. 120
FIGURE 19 : TRAITEMENT COMPTABLE CHEZ LA SOCIETE JPH ........................................................................................... 121
FIGURE 20 : ACTIF DES BILANS DE POLE CHIMIE PRODUCTION ET DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB ...................... 121
FIGURE 21 : PASSIF DES BILANS DE POLE CHIMIE PRODUCTION ET DE JORF LASFAR PHOSPHATE HUB ..................... 122
FIGURE 22 : MODE DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE DE FINANCEMENT ................................................................ 123
FIGURE 23 : COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES PREVISIONNEL DE JPH ........................................................ 123
FIGURE 24 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU RESULTAT NET........................................................................................ 124
FIGURE 25 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE................................................................................ 125
FIGURE 26 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE L'EBE ...................................................................................................... 126
FIGURE 27 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU TAUX DE MARGE ...................................................................................... 128
FIGURE 28 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA VALEUR AJOUTEE................................................................................ 129
FIGURE 29 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE RENDEMENT DES IMMOBILISATIONS .......................................................................... 130
FIGURE 30 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA MARGE NETTE.................................................................................... 131
FIGURE 31 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA CAF ................................................................................................... 133
FIGURE 32 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU RATIO DE REMBOURSEMENT DES DETTES ................................................ 134
FIGURE 33 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DU TAUX DES FRAIS FINANCIERS ................................................................... 136
FIGURE 34 : GRAPHE DE L'EVOLUTION DE LA RENTABILITE COMMERCIALE .............................................................. 137
152
Table des matires
Rsum.....................................................................................................................................................1
Ddicaces .................................................................................................................................................2
Remerciements ........................................................................................................................................3
Liste des acronymes.................................................................................................................................4
Sommaire .................................................................................................................................................6
Introduction gnrale ..............................................................................................................................7
Partie I : Cadre thorique du projet de scission .....................................................................................9
Chapitre 1 : Concept de la scission .................................................................................................... 11

Section 1 : Mouvements de restructuration ................................................................................. 12
1. Fusions acquisitions ............................................................................................................. 13
2. Scissions ............................................................................................................................... 14
3. Externalisation ..................................................................................................................... 15
4. Offshoring ............................................................................................................................. 16
Section 2 : Dfinitions, typologies et risques des scissions ........................................................... 17
1.Dfinitions ............................................................................................................................. 17
2.Typologies .............................................................................................................................. 19
a)Spilt off...................................................................................................................... 19
b)Spilt up ...................................................................................................................... 20
c)Spin off ...................................................................................................................... 20
3. Risques des scissions ............................................................................................................ 22
Section 3 : Motivations des dirigeants ......................................................................................... 24
1. Amlioration de la rentabilit .............................................................................................. 25

2. Concentration sur le cur de mtier .................................................................................. 25
3. Filiale non profitable ............................................................................................................ 25
4. Synergie inverse.................................................................................................................... 25
5. Rduction de la dette ........................................................................................................... 26
6. Relation investisseurs ........................................................................................................... 26
7. Sparation des entits ......................................................................................................... 27
8. Financement ......................................................................................................................... 27
9. Pression des autorits de rgulation ................................................................................... 28
Chapitre 2 : Droulement des oprations lors dun projet de scission ............................................ 30
153
Section 1 : Volet stratgique et organisationnel ........................................................................... 31
1. Stratgie de lentreprise ...................................................................................................... 31
a) Spin off technologique............................................................................................. 32
b) Spin off industriel .................................................................................................... 33
c) Spin off social ........................................................................................................... 33
d) Spin off illgitime ..................................................................................................... 34
2. Spin off modle organisationnel: ......................................................................................... 34
Section 2 : Volet juridico-fiscal ...................................................................................................... 35
1. Cadre juridique ..................................................................................................................... 35
a) Contexte lgal .......................................................................................................... 35
b) Droulement des oprations................................................................................... 36
c) autres aspects juridiques ......................................................................................... 38
2. Cadre fiscal ........................................................................................................................... 39
a) Rgime fiscal ............................................................................................................ 39
b) Conditions dligibilit au rgime transitoire .......................................................... 40
c) Scission avec effet rtroactif .................................................................................... 42
Section 3 : Volet comptable et financier ....................................................................................... 42
1. Traitement comptable ...................................................................................................... 42
a) Le sort de la socit scinde .......................................................................................... 42
b) Le sort de la socit bnficiaire .................................................................................. 44
2. Aspect financier ................................................................................................................. 46
a) Principe dvaluation de lentreprise par la mthode DCF (Approche par les flux) ..... 46
i. Les flux de trsorerie libres ....................................................................................... 47
ii.intrets et limites de la mthode DCF ...................................................................... 50
b) Mthode de survaleur (Le goodwill) .............................................................................. 51
Partie II : projet de scission au sein de lOCP S.A................................................................................. 56
Chapitre 1 : Prsentation de lenvironnement du stage ................................................................... 58

Section 1 : Prsentation de lOCP S.A............................................................................................ 59
1. Prsentation gnrale de lOCP ............................................................................................ 59
2. Structure organisationnelle de lOCP ................................................................................... 62
3. Aperu sur le parc industriel de Jorf LASFAR ........................................................................ 63
4. Prsentation de lopration de fusion de lOCP S.A et Maroc Phosphore ........................... 64
Section 2 : prsentation du ple chimie........................................................................................ 65
Section 3 : choix du thme et mthodologie ................................................................................ 68
154
1. Choix du thme..................................................................................................................... 68
2. Mthodologie ....................................................................................................................... 68
Chapitre 2 : Cration de lentit JPH par voie de scission ................................................................. 72
Section 1 : Planification ................................................................................................................. 73
1. Situation actuelle .................................................................................................................. 73
2. Situation dsire ................................................................................................................... 75
Section 2: Formulation de la problmatique ................................................................................ 76
1. Contexte du projet................................................................................................................ 76
2. Prsentation de la problmatique ........................................................................................ 76
Section 3: Vrification des disponibilits ...................................................................................... 78
1. Cahier de charges ................................................................................................................. 78
2. Fiche technique des quipements transmettre ................................................................ 80
Section 4: Elaboration dun plan daffaire du projet ..................................................................... 84
1. Volet stratgique et organisationnel .................................................................................... 84
a) Analyse SWOT ................................................................................................................ 84
b) Analyse de lenvironnement concurrentiel (Porter) ...................................................... 88
i. Concurrence .............................................................................................................. 89
ii. Menace des produits de substitution ...................................................................... 89
iii. Pouvoir de ngociation des clients ......................................................................... 90

iv. Menace des nouveaux entrants .............................................................................. 90
v. pouvoir de ngociation des fournisseurs ................................................................. 91

c) Stratgies gnriques de Porter..................................................................................... 91
d) Les sept facteurs cls de succs..................................................................................... 92
i. La Stratgie ............................................................................................................... 93
ii. La structure .............................................................................................................. 93
iii. Les systmes ........................................................................................................... 93

iv. Le staff ..................................................................................................................... 93
v. Le style ..................................................................................................................... 93
vi .Les skills (les comptences) .................................................................................... 93
vii .Les shared values (Les valeurs partages) ............................................................. 93
2. Volet juridique ...................................................................................................................... 95

3. Volet fiscal ............................................................................................................................ 99
a) Droit commun ................................................................................................................ 99
155
i .Taxes des collectivits locales ................................................................................... 99
ii .Impt sur les socits ............................................................................................ 101
iii .Droit denregistrement ........................................................................................ 101
b) Rgime transitoire ....................................................................................................... 102

i .Taxes locales .......................................................................................................... 102
ii .Impt sur les socits ............................................................................................ 102
iii .Droit denregistrement ........................................................................................ 102
4. Volet comptable et financier .............................................................................................. 104

a) Evaluation financire de lentreprise avant scission par mthode des DCF ............... 104
i . Calcul des DCF ........................................................................................................ 104
ii .Calcul de la valeur terminale ................................................................................. 106
iii .Calcul du cot moyen pondr du capital (CMPC) ............................................... 106
iv. Dressement du tableau des CF ............................................................................. 108
v. Interprtations ....................................................................................................... 109
b) Evaluation et traitement comptable des entreprises aprs scission .......................... 113

i .Calcul comptable et financier des lments de JPH ............................................... 117
ii. Calcul comptable et financier des lments de PCP .............................................. 118
c) Analyse financire de lentit Jorf LASFAR Phosphate Hub ........................................ 122

i .Ratios de rendement et de marge de lentreprise ................................................. 123
ii. Ratios concernant la solidit financire de lentreprise. ....................................... 132
iii. Ratios de rentabilit ............................................................................................. 136
iv. Analyse fonctionnelle du bilan de la socit JPH .................................................. 138
v. Synthse de lanalyse financire ............................................................................ 140
Limites de ltude ............................................................................................................................... 144
Recommandations .............................................................................................................................. 145
Conclusion gnrale............................................................................................................................ 146
Bibliographie / Webographie ............................................................................................................. 148
Annexes ............................................................................................................................................... 150
156
Liste des tableaux ............................................................................................................................... 151
Liste des figures .................................................................................................................................. 152
Table des matires .............................................................................................................................. 153
157

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Rsum

Suite la crise financire internationale, le march mondial des phosphates connat

En consquence de quoi, le prsent rapport porte essentiellement sur le droulement

Mots cls: Scission, phosphate, stratgique, juridique, fiscale, comptable, financire,

Keywords: Split, phosphate, strategic, legal, tax, accounting, financial, construction,

A celui qui a guid mes pas, et qui fait de mon ducation

A mon cher mari qui na jamais mnag ses efforts, aux

Au petit monde qui ma fait bon accueil.

A mes respectueux enseignants.

Mes sincres expressions damour, de respect, et

Notre gratitude va tout particulirement notre professeur et encadrant

Monsieur Mohamed CHOUBAILI, Directeur Entit Support au sein de

AE: ACTIF ECONOMIQUE

Introduction gnrale .................................................................................................................................. 7

Partie I : Cadre thorique du projet de scission.......................................................................................... 9

Chapitre 1 : Concept de la scission ......................................................................................................... 11

Chapitre 2 : Droulement des oprations lors dun projet de scission ................................................. 30

Section 1 : Volet stratgique et organisationnel ................................................................................ 31

Chapitre 1 : Prsentation de lenvironnement du stage ........................................................................ 58

Bibliographie / Webographie .................................................................................................................. 148

Les oprations de scission, comme les oprations de fusion ou de croissance interne

Fusion, scission, intgration, regroupement, et concentration de socits sont prcisment

Dans un premier temps, ce chapitre va mettre en exergue le principe de la scission en sa

Longtemps considres en tant que manifestations de crise de modles de production

- Le parcours tudi vers la croissance ;

Ce type doprations vise modifier positivement le primtre de la socit en cause,

En effet, il existe plusieurs types de restructuration : 4

Les fusions/ acquisitions se droulent travers trois phases qui sont :

Cette tape deux principaux objectifs :

Rintroduire la vision du fournisseur dans le processus (socit cible et

Genre Aspect du genre

Scission par sparation - Une ou plusieurs parts de patrimoine

Tableau 1: Prsentation des aspects de la scission par genre7

Cest une opration qui consiste principalement en la dlgation de lensemble dune

Cest grce cette diversification de disciplines, que les membres de ce groupe se

Les interventions de ce groupe peuvent tre expliques par ce qui suit :8

La premire intervention : la dfinition de la possibilit de la stratgie

Niveau intersectoriel Niveau intra sectoriel Niveau des entreprises

Tableau 2 : Reprsentation des niveaux de mouvement de restructuration

Section 2 : Dfinition, typologie et risques des scissions

La scission, cest aussi la rorganisation de lentreprise, dans le but de la diviser. Les

Le schma ci-dessous synthtise lopration de scission :

2. Typologie des scissions12

Dans cet aspect, on peut distinguer trois types de scissions :

Entreprise Mre Spin-Off

Figure 2 : La relation Entreprise mre et Spin-off

3. Les risques de la scission

Dune part, la scission consiste souvent en la cration dune nouvelle entreprise. Il en

Dautres parts, la synergie reflte tout dabord un phnomne travers lequel un

_ Gain en matire de rentabilit _ Dans la cadre dune mondialisation accrue et

Tableau 3 : Comparaison entre les opportunits et risques des scissions

Section 3 : Motivations des dirigeants

2. Concentration sur le cur de mtier

3. Filiale non profitable ou hors plan du dveloppement

Autrement dit, lquation de base des fusions qui indique que 2 + 2 = 5

Les investisseurs font aussi une valuation de la performance de chacune des

Concernant les entreprises qui avaient choisi prcdemment de diversifier leur

La valeur dune entit performante se trouve rduite lorsquelle est considre

Concernant la dette, la capacit dendettement sera mise en valeur en raison de la

Contraintes par laugmentation du dveloppement des technologies et des services, les

La scission dentreprises est un mcanisme qui leurs permet de remanier leur

Figure 3 : Typologie des spin-off24

Appel aussi extrapreneurship, il est linitiative de lentreprise mre et correspond en

CMPC= [KFPFP/V] + [KD(1-t)D/V]