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REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

***MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA***

SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y RM No. 486


NOTARAS. 202 y 154
REGISTRO MERCANTIL CUARTO DEL
ESTADO ZULIA

Abogado PEDRO JOS LPEZ GONZLEZ, Registrador Mercantil Cuarto (Auxiliar)

C E R T I F I C A

Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito
en el Tomo: 27-A RM 4TO. Nmero 35 del ao 2016, as como la Participacin, Nota y
Documento que se copian de seguida con traslado fiel de sus originales, los documentos son
del tenor siguiente:

486-11630

ESTE FOLIO PERTENECE A:


SYSLEY GROUP, C.A
Nmero de expediente: 486-11630
Nosotros, IRVING JESUS SAAVEDRA DUNO venezolano mayor de edad, titular de la

cedula de identidad No. V-18.919.231 y ORIANA CAROLINA DELGADO VARGAS

venezolana mayor de edad, titular de la cedula de identidad No. V-19.340.912, ambos

domiciliados en la ciudad de Maracaibo del estado Zulia, por el presente documento

declaramos que hemos convenidos en constituir como en efecto as lo hacemos, una

COMPAA ANONIMA con carcter mercantil, que se regir por las leyes Venezolanas y

por la presente acta constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para

que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la firma y, cuyas clausulas son las siguientes

CAPITULO I: DENOMINACION , OBJETO, DURACION Y LIQUIDACION: PRIMERA: la

compaa tiene carcter de mercantil annima y se denominara SISLEY GROUP, C.A.

SEGUNDA: El domicilia de la sociedad ser el Municipio de Maracaibo, Estado Zulia,

pero podr establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o

Extranjero, a juicio de la Junta Directiva . El asiento social de la compaa ser la

siguiente Avenida 2 el Milagro Centro Comercial Lago Mall Local AV25, Nivel Avenida,

ubicada en esta ciudad y Municipio Maracaibo Estado Zulia. TERCERA: El objeto de la

compaa de la compaa est constituido fundamentalmente por la importacin,

exportacin, fabricacin, distribucin, representacin, comercializacin, compra-venta al

mayor y detal, de todo tipo de ropa y prendas de vestir en todos sus estilos , zapatos,

accesorios, artculos de peluquera, bisutera, cinturones, bolsos, maletas, perfumera,

cosmticos, materia prima textil, insumos y dems productos de la industria textil y de la

confeccin; importacin, representacin, distribucin, comercializacin de maquinarias y

equipos textiles sus repuestos e insumos para la confeccin textil, podr asimismo ejercer

el comercio de toda clase de mercancas, pudiendo dedicarse a cualquier actividad dentro

de dicho ramo de licito comercio sin ninguna limitacin. As mismo podr dedicarse a la

compra-venta administracin o manejo de otras firmas mercantiles , adquirir y enajenar

por cuenta propia o de terceros, bienes muebles e inmuebles , promover como accionista

o no, otras sociedades civiles o mercantiles, y asociarse con personas naturales o


jurdicas, todo conforme a la ley, podr realizar todo tipo de inversiones, la compra y

venta, de ttulos valores para participar tanto en las transacciones de productos

financieros de mercado de capitales as como, en las adjudicaciones de bonos de la

deuda pblica Nacional que realiza el ejecutivo Nacional como inversionista; asimismo,

podr funcionar como proveedor a cualquier empresa, institucin o personas jurdicas, y

dedicarse a la administracin, compra venta, comercializacin y disposicin de toda clase

de bienes muebles; as como tambin el desarrollo, proyecto, construccin, promocin,

venta de edificaciones residenciales, industriales y comerciales, pblicas o privadas

dentro o fuera del territorio nacional, y en general todo aquello que se relacione con el

ramo de las inversiones en general. Para sus objetos, podr valerse de recursos propios o

bien ajenos, contratando los crditos y asumiendo las obligaciones necesarias para el

ms cabal cumplimiento de sus fines; sin embargo dicho objeto social no es limitativo y la

firma podr realizar otra actividad de licito comercio, este o no relacionada con el objeto

principal, bastando la sola resolucin de la Junta Directiva en ese sentido. CUARTA;

LAPSO DE DURACION DE LA COMPAA: La compaa tendr una duracin de

cincuenta (50) aos, contados a partir de la duracin de este documento en el Registro

Mercantil correspondiente. El lapso de Duracin podr ser prorrogado en forma sucesiva

por periodos iguales o disminuidos su duracin, as como su liquidacin, mediante el

acuerdo que a tal respecto resuelva la Asamblea General de Accionista. QUINTA;

LIQUIDACION DE LA COMPAA: En caso de disolucin de la compaa, su liquidacin

se har por uno o ms liquidadores nombrados por la Asamblea General de Accionistas

que la resuelva. Los liquidadores tendrn las facultades que les confiera dicha Asamblea

o las establecidas por el Cdigo de Comercio, sino se hiciese tal designacin. CAPITULO

II, ACCIONES Y ACCIONISTAS: SEXTA: El capital social de la compaa es de SEIS

MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 6.000.000,oo) dividido en SEIS MIL (6.000) acciones

nominativas, no convertibles al portador, con un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.

1.000,oo) cada una. PARAGRAFO UNICO: El capital social arriba determinado ha sido
ntegramente suscrito y pagado en un Cien por Ciento (100%) en la siguiente forma:

IRVING JESUS SAAVEDRA DUNO, ha suscrito TRES MIL (3.000) acciones nominativas,

no convertibles al portador, con un valor UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) pagado en

un Cien por Ciento (100%) mediante aportes que constan en el Informe de Relacin de

Inventarios e Informe del Auditor Independiente que se anexan a la presente Acta

constitutiva; y ORIANA CAROLINA DELGADO VARGAS ha suscrito TRES MIL (3.000)

acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor UN MIL BOLIVARES (Bs.

1.000,oo) pagado en un Cien por Ciento (100%) mediante aportes que constan en el

Informe de Relacin de Inventarios e Informe del Auditor Independiente que se anexan a

la presente Acta constitutiva. SEPTIMA: no hay acciones preferidas todas las acciones

confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones y cada una de ellas representan

un voto en las Asambleas. Los ttulos de las acciones, los cuales podrn emitirse de

manera que comprendan una o varias acciones se expiden en serie marcada y seguida,

debern ir autorizados por la firma autgrafa de uno de los directores principales de la

compaa y debern cumplir los requisitos exigidos por el artculo 293 del Cdigo de

Comercio. Toda accin es indivisible y la compaa no reconocer sino a un solo

propietario por cada accin. OCTAVA: Los accionistas se reservan recprocamente

derecho de preferencia en la adquisicin de las acciones que vayan hacer emitidas,

vendidas, cedidas o en alguna forma enajenada. Son nulas y sin ningn efecto para la

compaa las cesiones, ventas o enajenaciones de acciones que se hiciesen a terceros

sin antes haber sido ofrecidas a los accionistas en la forma establecida en la clusula. En

caso que cualquiera de los accionistas desee vender sus acciones deber efectuar su

ofrecimiento a los restantes accionistas mediante escrito dirigido a la Junta Directiva,

siendo que, una vez recibida la correspondencia que contenga el ofrecimiento y dentro de

los quince (15) das hbiles siguiente, La Junta Directiva transmitir la proposicin a todos

los accionistas, dejndose expresar constancia de las fechas en que tales accionistas

reciben las notificaciones correspondientes. Los accionistas tendrn quince (15) das
hbiles para aceptar o rechazar tal ofrecimiento, contados a partir de la fecha en que

reciban la notificacin. En caso de que hubieren varios accionistas interesados en la

adquisicin, ella se har en proporcin a las acciones que cada uno tenga en la sociedad

y, en el caso que, ninguno de los accionistas manifestare su deseo de hacer uso de este

derecho de preferencia el accionista quedara en libertad de ceder su accin o acciones a

cualquier otra persona. PARAGRAFO UNICO: en el caso de aumento de capital social,

los accionistas tendrn un derecho preferencial para suscribir las nuevas acciones en

proporcin al nmero de acciones que posean al momento del aumento de capital social.

Si cualquiera de los accionistas no quisiesen o no pudiesen ejercer este derecho

preferencial intransmisible para suscribir las acciones remanentes, tanto la voluntad para

ejercerla debern ser expresadas en la asamblea en que se aumente el capital o en su

defecto, mediante escrito remitido a la Junta Directiva de la compaa, recibido por este

dentro de los cinco (05) das hbiles siguientes a la fecha de la asamblea. El silencio de

este respecto se considerara como renuncia al Derecho de Preferencia para la

suscripcin de nuevas acciones. Igualmente los socios estarn en la obligacin de

notificar a la Junta Directiva de la firma, en forma inmediata, de cualquier medida judicial

que afecte una o varias acciones y en caso de que las acciones de cualquier accionista

sean transferidas como consecuencia de un embargo o cualquier medida o resolucin

judicial , la Junta Directiva de la compaa podr dentro de los sesenta (60) das

siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha transferencia, adquirir dichas

acciones para la compaa hasta por un precio igual al valor neto segn libro de dichas

acciones para la fecha del reate judicial. Las restricciones establecidas en esta clusula

se aplicaran en todo caso. Para la venta del Activo social en bloque se requerir la

aprobacin de la Asamblea General de Socios otorgada por UNANIMIDAD. CAPITULO

III. DE LAS ASAMBLEAS: NOVENA: La Asamblea General de Accionistas es la mxima

autoridad de la empresa, y sus decisiones obligan a la compaa y a los accionistas,

siempre que hayan sido tomadas sobre el asunto o asuntos comprendidos en la


respectiva convocatoria y estn de acuerdo con este Documento Constitutivo-Estatuario y

con la Ley. La Asamblea tendr las facultades establecidas por el Cdigo de Comercio y

por este Documento Constitutivo y, ejercer su autoridad a travs de la Junta directiva, la

cual ser la encargada de velar porque se cumplan sus decisiones. DECIMA: Para la

validez de las Asamblea Ordinaria y Extraordinarias, se requerir en todo caso la

presencia de un nmero de accionistas que representen por lo menos el Setenta y Cinco

por ciento (75%) del Capital Social de la Compaa, y para la validez de las decisiones de

las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se requerir el voto favorable de los socios

que representen por lo menos el Cincuenta y Un por ciento (51%) del Capital Social de la

empresa. DECIMA PRIMERA: La ordinaria se reunir una vez al ao dentro de los quince

(15) primeros das del mes de abril de cada ao en el lugar, da y hora que seale la Junta

Directiva, previa convocatoria publicada en un diario de los de mayor circulacin de la

ciudad de Maracaibo, con Quince (15) das por lo menos de anticipacin al da fijado por

la Asamblea; las Extraordinarias requerirn de la misma formalidad anterior respecto a la

convocatoria y podrn reunirse cada vez que interese a la compaa a juicio de la Junta

Directiva y tambin cuando as lo requiera un numero de accionistas que represente por lo

menos la tercera parte del Capital Social de la compaa. PARAGRAFO PRIMERO: La

convocatoria y su publicacin por la prensa no sern necesarios cuando en las Asambleas

Ordinarias o Extraordinarias, estuviese presente o representada la totalidad del Capital

Social de la compaa. PARAGRAFO SEGUNDO: Los accionistas podrn hacerse

representar en las Asambleas por medio de carta-poder y/o telegramas dirigidos a la

Junta Directiva o por cualquier otro medio autentico. CAPITULO IV. DE LA DIRECCION Y

ADMINISTACION DE LA COMPAA. DECIMA SEGUNDA: La administracin y direccin

general de la compaa, de sus bienes, negocios, operaciones e intereses, en la forma

ms amplia permitida por la ley, estar a cargo de una Junta Directiva integrada por dos

(02) miembros principales y dos (02) suplentes; quienes sean elegidos por la Asamblea

General de Accionistas y, podrn ser Accionistas o no, y duraran cinco (05) aos en sus
funciones, pero permanecern en sus cargos hasta tanto no se hayan nombrado otros

miembros para sustituirlos, pudiendo ser reelegidos. No obstante, los directores

principales y sus suplentes podrn ser removidos libremente por la Asamblea General de

Accionistas antes del cumplimiento del plazo indicado. PARAGRAFO UNICO: El director

principal ser suplido en su cargo por su suplente en forma automtica y sin formalismo

alguno que cumplir cuando la falta sea absoluta, entendindose pota, la muerte,

incapacidad permanente o ausencia por ms de treinta (30) das. En caso de faltas

temporales, el Director Principal notificara su ausencia por escrito a la Junta Directiva

manifestando la causa y duracin de la misma, y se encargara su suplente hasta que

retome su cargo. DECIMA TERCERA: La Junta Directiva se reunir cuantas veces sea

necesario o sea conveniente a los intereses de la compaa por convocatoria de uno de

los Directores Principales, de quien haga sus veces o de quien ejerza la Representacin

Legal. La Junta Directiva se reputara vlidamente constituida cuando se encuentre

presente por lo menos dos (02) de sus miembros principales; las decisiones sern

tomadas con el voto favorable de la totalidad de los presente y las decisiones tomadas

debern asentarse en el Libro de Actas de la Junta Directiva. DECIMA CUARTA: Los

Directores Principales o quienes hagan sus veces obrando en forma conjunta o separada

sern las nicas personas autorizadas para obrar y firmar por la compaa y obligarla en

todos sus actos y contratos. En consecuencia la Junta Directiva por rgano de los

Directores Principales tendrn los ms amplios poderes de administracin y disposicin

de todos los negocios, bienes muebles e inmuebles, derechos, acciones, y dems

pertenencias de la compaa y sobre la representacin legal en los lmites de estos

Estatutos; llevando acabo la gestin diaria de los negocios e intereses de la sociedad y en

general, realizando todos los actos y contratos relacionados con el objeto social, los

cuales sin necesidad de autorizacin alguna tendrn entre otras las siguientes

atribuciones; a) Fijar los gastos generales de la compaa y formular los planes de trabajo

y las normas para el buen funcionamiento de la empresa. b) Nombrar y remover al


personal subalterno y de confianza de la compaa, inclusive Gerentes y factores

mercantiles fijndoles sus remuneraciones, obligaciones y otorgndoles las facultades

que creyesen necesarias; c) Nombrar apoderados generales, especiales o judiciales

sealando a estos sus facultades y revocar sus mandatos, inclusive las de convenir,

transigir, desistir, darse por citados, notificados y emplazados, comprometer en rbitros, y

hacer posturas en remates; d) Autorizar la celebracin de transacciones, la intervencin

en moratorias, demandas y ejecuciones, y toda clase de asuntos contenciosos; e)

proponer el decreto de dividendos sobre utilidades liquidas de la sociedad, conforme a las

normas de Cdigo de Comercio vigente; f) autorizar la apertura , movilizar y cierre de

cuentas bancarias, comerciales y determinar el funcionamiento de la sociedad que podr

firmar los efectos de comercio; liberar, aceptar, avalar y endosar cheques; g) La

adquisicin y enajenacin de toda clase de bienes muebles e inmuebles, y firmar los

documentos que sean necesarios a tales fines; h) La constitucin de cualquier clase de

garanta y gravmenes sobre los mismos; la celebracin de contratos de cualquier ndole,

inclusive de arrendamientos por periodos superiores a dos (02) aos. PARAGRAFO

PRIMERO: para la obtencin de crditos bancarios y de otras especies, dar y tomar

dinero a prstamo, liberar, aceptar, avalar y endosar letras de cambios, pagares y

cualquier otro ttulo o ttulos de crdito o efectos de comercio debern aparecer las firmas

de dos (02) de sus Directores Principales, para que sean vlidas ante la compaa las

operaciones realizadas. PRAGRAFO SEGUNDO: La Junta Directiva tendr adems

todas las atribuciones que sean necesarias para la ms eficiente operacin de la

compaa y el mejor cumplimiento de sus obligaciones; as como para la realizacin

optima del objeto de la sociedad; aun cuando no se hubieses enumerado expresamente

en el presente documento. DECIMA QUINTA: Los miembros de la Junta Directiva, para

garantizar su gestin debern depositar en la Caja Social, Una (01) accin de la compaa

a los efectos previstos por el artculo 244 del Cdigo de Comercio. CAPITULO V: DEL

COMISARIO: DECIMA SEXTA: La compaa tendr un comisario principal. Dicho


funcionario durara en su cargo por el tiempo de cinco (05) aos, pudiendo ser reelegido,

seguir en el ejercicio de sus funciones hasta tanto no sea designado un nuevo comisario

y este haya tomado posesin de su cargo, tendr las atribuciones que le confiere el

Cdigo de Comercio. CAPITULO VI: DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCES,

RESERVAS Y UTILIDADES: DECIMA SEPTIMA: El ejercicio econmico de la compaa

comenzara el primero de Enero de cada ao y terminara el treinta y uno de Diciembre del

mismo ao. El da treinta y uno de Diciembre se har corte de cuentas de la compaa,

efectundose el Estado de Situacin Financiera del ao, la liquidacin de las ganancias y

prdidas del ejercicio e inventario de bienes de la compaa. PARAGRAFO UNICO:

Elaborado y verificado El Balance, previo el informe del comisario, las utilidades liquidas

de cada periodo se repartirn en la forma siguiente, a) El cinco por ciento (5%) por lo

menos para formar el fondo de reserva preceptuado por el artculo 262 del Cdigo de

Comercio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social de la compaa; b)

Cualquier otro apartado que disponga la Asamblea o la Junta Directiva; c) El remanente

ser distribuido entre los accionistas en forma de dividendos, en la oportunidad y medida

que establezca la Asamblea General y en la proporcin de los haberes que cada quien

represente en relacin al Capital Social de la compaa. CAPITULO VII:

DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS: DECIMA OCTAVA: En todo lo no

previsto por el presente documento constitutivo estatuario de la compaa, regirn las

disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio, los usos Mercantiles, el Cdigo Civil, y

las dems leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela. Los accionistas, IRVING

JESUS SAAVEDRA DUNO y ORIANA CAROLINA DELGADO VARGAS declaran bajo fe

de juramento que los capitales, bienes, haberes, valores, o ttulos del acto o negocio

jurdico a objeto de constituir esta sociedad mercantil proceden de actividades de legitimo

carcter y no tiene relacin alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o ttulos

que se consideren productos de actividades ilcitas. DECIMA NOVENA: Se han hecho los

siguientes nombramientos: JUNTA DIRECTIVA: Director Principal IRVING JESUS


SAAVEDRA DUNO Directora Principal ORIANA CAROLINA DELGADO VARGAS. Los

directores suplentes sern designados en posterior oportunidad cuando as lo decida la

Asamblea General de los Socios. Se ha designado como Comisario a MARIA BRICEO,

venezolana mayor de edad, contador pblico, titula de la cedula No. V-19.646.617, inscrita

en el Colegio de Contadores pblico bajo el No. 110.466 y de este domicilio. Asimismo se

ha autorizado a ANDREA GOMEZ MUNTANER, venezolana mayor de edad,

abogada, titular de la cedula No. 17.326.185 y de este domicilio para realizar la insercin

de la presente Acta Constitutiva en el Registro Mercantil, a la fecha de Su presentacin.


A los Accionistas de la empresa en formacin SYSLEY GROUP, C.A.

Yo, Mara Briceo, venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad


nmero V-19.646.617 , de profesin Contador Pblico, de este domicilio, inscrito en el
Colegio de Contadores Pblicos del Estado Zulia, bajo el N 110466, manifiesto mi
decisin de aceptar la designacin del cargo de Comisario de la sociedad SYSLEY
GROUP, C.A., que ejercer de conformidad con las disposiciones establecidas en el
Cdigo de Comercio, los estatutos de la mencionada sociedad, las Normas
Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario y el ordenamiento
jurdico vigente.

A tales efectos, acompao Certificado de Inscripcin y Solvencia N 34.230 expedido


por el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Zulia, de conformidad con el Artculo
3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario.

Constancia que se expide en la ciudad de Maracaibo, Municipio Maracaibo del estado


Zulia, a los Cinco (05) das del mes de Mayo del ao 2016.

Mara Briceo
CPC 110466