DERECHO DE SOCIEDADES Commented [DMRR1]: Ppt. Clases Katrina Badilla G.

Primera Unidad

- Concepto de Sociedades.
- Naturaleza Jurdica.
- Caractersticas Fundamentales.

Sociedades

Cuando dos o ms personas se juntan para llevar a cabo una empresa de la cual todos van a soportar los
mismo riesgos y gozar del provecho, se habla de una sociedad.

Art 2053 del Cdigo Civil La sociedad o compaa es un contrato en que dos o ms personas estipulan
poner algo en comn con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma
una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados.

Caracteres distintivos de la sociedad

- El Contrato
- La Persona Jurdica

La nocin de sociedad es ambivalente en el sentido que por una parte ella implica un acto jurdico al que se le
atribuye la naturaleza de contrato. Por otra parte ese acto fundacional da origen a un sujeto de derecho, una
persona jurdica, a la que se le reconocen atributos tales como el nombre, el patrimonio, domilicio, capacidad
y nacionalidad.

El acto jurdico es insustituible para dar nacimiento a la sociedad, pero una vez que ella se ha creado, en su
funcionamiento tiene particular importancia la personalidad jurdica porque permite explicar en mejor formalas
relaciones de los socios entre s y sobre todo las relaciones de la sociedad con los terceros.

La relaciones internas se estructuran a travz de diversos rganos sociales, cuyas competeni, cuyas
competencias se determinanpor la ley y por los asociados; Y las relaciones externas quedan entregadas al o
a los rganos de representacin.

Naturaleza jurdica de la sociedad

a) Teora contractual clsica:

- La sociedad tienesu origene en un acuerdo entre socios, que adopta la forma de un contrato;
- Se mantuvo esta doctrina hasta finales del SXIX siendo recogida en los principales cdigos;
- Cdigo Civil francs 1804, Cdigo de Comercio francs de 1807, Cdigo espaol de 1829, Cdigo
Civil chileno de 1857

Se seala que la sociedad es un contrato con rasgos definitorios especiales como contrato plurilateral, de
carcter organizativo.

La nocin de contrato se esfuma a partir del momento en que, adquirida la personalidad jurdica, la relacin
contractual originaria se convierte en corporativa (Garrigues).

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El Cdigo chileno art 2053 seala que se trata de un contrato .Art 349 y 351 del Cdigo de Comercio lo
sealan a proposito de las sociedades personalistas.

b) Teora del acto constitutivo de Von Gierke:

Mediante la concepcin contractualista slo se explican los efectos de la sociedad entre los socios, pero no
las consecuencias jurdicas, que est produce respecto de terceros.

Tratndose de la sociedad annima, la nocin clsica tampoco explica las relaciones entre la sociedad y los
sociosque no participan del acto constitutivo, quienes se incorporan a ella emdiante el acto de suscripcin de
acciones que se ejecuta con posterioridad.

Para esta teora la sociedad se constituye por un acto unilateral de los fundadores, medianteel cual se impone
el estatuto que rige a esta corporacin, lo que tambin implica adquirir la personalidad juridical.

El acto es unilateral porque las voluntades de varios sujetos convergen hacia un mismo fin, de manera que se
comportan como si se tratar de un solo individuo.

Messineo seala que la sociedad surge de un acto colectivo, pues la desaparicin de un socio no afecta a la
sociedad, que puede subsistir si los dems socios permanecen.

c) Teora de la institucin

- Esta concepcin fue ideada por Maurice Hauriou y Georges Rnard en Francia;
- La sociedad es una institucin, un ente intermedio entre el individuo y el Estado;
- Esta institucin es un sujeto de derecho con intereses distintos de los socios, que tienen su propia
meta establecida por los estatutos;
- Los estatutos son instrumentos para el logro de dicho fin;
- Siendo una institucin, configura un organismo investido de personalidad propia, de voluntad propia,
y tiene asimismo un fin social que predomina sobre el inters individual de los socios , por lo que sob
ilegtmips los actos contrarios a ese fin social;
- Esta concepcin puede ser admitida en el derecho chileno, especialmente en el caso de la sociedad
annima;
- Art 1 de la Ley 18.046 define la sociedad annima como una persona jurdica formada por la
reunin de un fondo comn.

No se la define como un contrato. En un sujeto de derecho y tendra un fin social indicado en sus estatutos,
donde se describen uno o varios objetos sociales. En un ente con una voluntad propia, que se genera en los
rganos sociales, directorio y juntas de accionistas, cuyas funciones no son delegables por radicar en el
directorio como cuerpo colegiado y no en los miembros de este organismo y en la junta como tal y no en los
accionistas que la integran.

d) Teora del contrato de colaboracin

- Se trata de una variante de las nociones contractualista acerca de la naturaleza jurdica de la

sociedad.
- Admite que el acto fundacional de la sociedades un contrato, pero esta convencin est revestida de
ciertos caracteres propios, ya que se trata de un contrato plurilateral y un contrato de organizacin.

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Es un contrato plurilateral porque en l intervienen dos o ms partes cuyas voluntades van encaminadas
hacia el logro de un fin comn, siendo por su propia naturaleza un contrato abierto.

Es un contrato de organizacin porque a travs de l se coordinan elementos que integran la persona jurdica
en s, esto es, la entidad corporativa, establecindose los rganos mediante los cuales se genera y expresa
su voluntad propia.

Los elementos carctersticos del contrato plurilateral son: nmero indeterminado de partes y las partes se
orientan hacia un fin comn.

El primer elemento siemre se cumple porque las legislaciones exigen para la celebracin del contrato de
sociedad dos o ms personas como ocurre con el art 2053 CC.

En el derecho chileno tambin podemos encontrar el carcter de contrato abierto, en el sentido que en l
pueden participar otros sujetos que deseen contribuir al mismo fin, particularmente en la sociedad annima,
cuando otros socios, distintos de los fundadores, suscriben las acciones luego que la sociedad est fundada.

El elemento de la convergencia hacia un fin comn tambin concurrira, porque las partes persiguen un
mismo objeto en el momento fundacional de la compaa, toda vez que al crearla se trata de realizar con ella
una actividad lucrativa y este propsito se mantiene durante toda su existencia legal.

Sociedad y Empresa

No deben confundirse ambos conceptos. La empresa es un organismo econmico y social, financieramente

independiente, que se propone producir para el mercado ciertos bienes o servicios, generalmente con un
propsito de lucro.

Las legislaciones no han dado hasta nuesros das ningn concepto o defincin de empresa, ella no posees
por s sola personalidad moral.

La sociedad es un medio jurdico que permite o facilita la organizacin de la empresa.

El derecho de sociedades tiene valor en la poca actual en la medida que l representa una tcnica jurdica
de la organizacin de las empresas y de la concentracin del poder econmico.

Requisitos del contrato de sociedad

La sociedad es un contrato, por lo que debe reunir los requisitos relativos a los contratos. Pero a pesar de ser
un contrato tiene ciertos elementos particulares o especiales aplicables slo a ella. Adems de ser un contrato
es una persona moral.

Requisitos relativos a todo contrato

a) Consentimiento

- El contrato de sociedad se forma. Se perfecciona o nace por el acuerdo de voluntad de las partes, es
decir por su consentimiento;
- Se requiere que los socios hayan dado su consentimiento y que ese consentimiento est exento de
vicios: error, fuerza y dolo;

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 - En el caso de la sociedad podra presentarse solamente en el caso de que una persona se equivoca
sobre la naturaleza del acto o contrato que est celebrando , piensa en asociacin y no en sociedad,
o bien en la naturaleza o tipo de la sociedad , sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad;
- Tambiin podra presentarse el error sobre la realidad de un aporte;
- Error en la persona de uno de los socios, este ltimo tendra slo valor en las sociedades de
personas, que se contratan intuito personae.

Una persona puede hacerse socia de una sociedad annima, adquiriendo un paquete de acciones inducida
por la exhibicin de un balance inexacto.

La fuerza, en forma de violencia moral porque la violencia fsica elimina la existencia del consentimiento.

b) Capacidad

- Para concluir el contrato de sociedad es necesario ser capaz;

- La regla general es que toda persona sea capaz, menos aquellos que la ley declara incapaces.

c) El objeto

- Todo contrato debe tener por objeto una o ms cosas que se trata de dar, hacer o no hacer;
- El objeto es la prestacin que se compromete a dar un contratante ( el conjunto de derechos y
obligaciones que ste genera);
- El objeto que debe figurar en los estatutos sociales es la actividad a que se dedica la empresa;
- Debe tratarse de un objeto lcito.

d) La causa

- Es el fin perseguido por la sociedad que en la prctica se confunde con el objeto;

- La cuasa debe ser lcita Debeb considerarse el fin real de la sociedad y no solo el fin aparente.

Requisitos especiales del contrato de sociedad

Para que haya sociedad es necesario que se aporten en comn ciertos bienes con la mira de repartir los
beneficiso que provengan de la explotacin de tales bienes.

Se requiere que las personas que se unen en sociedad tengan la intencin de compartir en un pie de igualdad
las vicisitudes que la realizacin de la empresa pueda presenter.

Los requisitos especiales de la sociedad son: los aportes, los beneficios, la intencin de formar la sociedad,
esta se conoce con el nombre de affectio societatis.

a) Los aportes

La sociedad es un contrato en que dos o ms personas deciden poner algo en comn. Con la mira de
repartir los beneficios que de ellos provengan. Art 2053 del Cdigo Civil. Esto implica que los socios deben
aportar algo a la sociedad, a cambio del aporte el socio pasa a ser titular de una parte social, esta puede ser
una accin en las sociedade annimas o una parte de inters en las sociedades de personas.

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 - El capital social est constituido por el conjunto de los aportes o partes sociales;
- El valor nominal corresponde al valor de los aportes en el momento en que stos han sido
efectuados;
- Esto constituye una deudda de la sociedad respecto de los socios, puesto que la sociedad debe el
valor de los bienes que han sido aportados;
- Los aporte pueden consistir en dinero, en especies o en trabajos o servicios;
- Los aportes en dinero pueden ser entregados de una sola vez en el momento de la constitucin o en
una poca fija o determinada;
- El aporte en especies consiste en entregar otra cosa distinta del dinero: un bien determinado,
elementos de un establecimiento de comercio, marca comercial, nombre comercial, patente de
invencin, etc.

El aporte en especies puede revestir dos formas: aporte en propiedad o aporte en ususfructo. Cuando es en
propiedad , es la sociedad la que se hace duea de la cosa aportada, equivale a una venta, en el caso de las
cosas corporales, o a una cesin de crdito, cuando se trata de una bien de naturaleza incorporal. Cuando se
aporta en usfructo, ella permanece en el patrimonio del socio aportante, quedando la sociedad autorizada
para usarla y obtener sus frutos, pero sin adquirir su propiedad.

El aporte puede estar constituido por el trabajo o la actividad que el socio aportante efecta o promete
efectuar, en razn de su competencia tcnica, profesional o commercial. Este apore tiene un carcter
sucesivo, puesto que debe prestarse durante la vida de la sociedad y slo termina con el deceso del socio,
debe ser lcito, este aporte no forma parte del capital social, esta prohibido en las sociedade de capital.

La valoracin debe hacerse al momento de la constitucin de la sociedad para saber en que proporcin va
participar en las utilidades. Si no se determina la parte del socio industrial en los beneficios sociales, sta ser
igual a la del socio que hubiere hecho el aporte de capital de menor valor. Este aporte debe distinguirse del
trabajo desempeado en la sociedad por un director remunerado.

b) Los beneficios

Este es el segundo elemento de la sociedad. La bsqueda y reparto de los beneficios es un elemento del
contrato de sociedad que permite diferenciarlo de otro como asociacin o corporacin que tiene otro fin
distinto de ste.

La nocin de beneficio puede darse en un sentido restringido y en un sentido amplio; En sentido estricto se
trata de un enriquecimiento efectivo o de una ganancia positiva; En sentido amplio es toda ventaja material
apreciable en dinero, tanto ganancia positiva como la economa de un gasto. No son beneficios las ventajas
materiales, aun apreciables en dinero, que no tienden a aumentar el patrimonio de los socios, permitindoles
solamente hacer economas o reducir sus gastos.

Normalmente debera saberse cundo hay beneficios con slo la disolucin de la sociedad, pero
prcticamente los beneficios son distribuidos cada ao al fin de cada ejercicio. La cuenta de ganancias y
prdidas sirve como antecedente contable para estos fines.

La reparticin de beneficios generalmente aparecer en el contrato de sociedad debidamente determinada,

pero en el caso que no lo contenga debern distribuirse proporcionalmente al valor de sus aportes hechos por

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el socio a la sociedad. Los socios no pueden suprimir totalmente la participacin en la prdida o en los
beneficios.

c) Affectio societatis

Es la voluntad de participar en los socios en la empresa de manera activa y sobre un pie de igualdad.

Supone la presencia de dos o ms asociados y su intencin de trabajar en comn aceptando lo aleatorio de la

empresa.

Siendo la sociedad un contrato se requieren a lo menos dos personas para su formacin. Los socios deben
tener la voluntad de trabajar en comn, esto es con una participacin activa e interesada. La voluntad de
unin, la convergencia de voluntades en un fin comn constituye la affectio societatis. La participacin debe
hacerse en un plano de igualdad, por esto todo vnculo de subordinacin est excluido porque de existir
estara en presencia de otro contrato diferente.

La affectio societatis es una voluntad de unin de parte de los socios que implica una organizacin y una
convergencia de intereses para correr un riesgo comn: el destino de la empresa.

Diversos tipos de sociedades

- Sociedades civiles
- Sociedades comerciales
- Sociedad colectiva
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad Annima
- Sociedad en comandita

Sociedades civiles y sociedades comerciales

El elemento de la clasificacin ser el objeto para el cual la sociedad se ha pactado. Si el objeto de la

sociedad es la realizacin de un acto que la ley declara mercantiles, de acuerdo a lo sealado en el Art. 3 del
Cco, la sociedad ser comercial. Si el objeto social no est constituido por actos de comercio, la sociedad es
civil.

La excepcin ser la sociedad annima, puesto que esta es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realizacin de negocios de carcter civil. Art 1 inc. 2 de la Ley 18.046. Bastar que uno de los actos que
constituyen el objeto social sea un acto mercantil para que la sociedad tenga el mismo objeto.

La voluntad de las partes no podr modificar este carcter, puesto que viene determinado por la propia ley.

Importancia de la clasificacin

La constitucin:

- La sociedades comerciales son solemnes , deben cumplir determinadas formalidades en su

constitucin;
- Escritura pblica e inscripcin en el Registro de Comercio;

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 - Estas formalidades varan segn se trate de sociedades comerciales de personas, de capitales o de
carcter mixto;
- La sociedades civiles no estn sometidas a ninguna formalidad;
- Excepcin la constituyen las sociedades civiles de responsabilidad limitada;
- Deben cumplir las reglas formales art 2 de la ley 3918.

La responsabilidad de los socios:

- En las sociedades colectivas civiles los socios responden con todo su patrimonio de las deudas
sociales ( responsabilidad ilimitada), pero a prorrata de su inters en la sociedad;
- En las sociedades colectivas comerciales la responsabilidad, adems de ser ilimitada es solidaria,
cada socio responde frente al tercero acreedor por la totalidad de la deuda.

Las sociedades civiles por regla general, no estn obligadas a llevar contabilidad, en tanto las comerciales
deber llevarla obligatoriamente.

Para efectos de patentes municipales y de cumplimiento de obligaciones tributarias.

La profesin de los socios que forman la sociedad no influye en su calificacin jurdica de civil o comercial.

Sociedades colectivas, annimas, en comandita, de responsabilidad limitada

Esta clasificacin se funda en los caracteres formales de las sociedades.

Sociedades colectivas:

- Se constituyen en base a la confianza recproca entre los asociados, en la cual todos administran y
tienen, el uso de la razn social, y responden con todos sus bienes de las deudas de la sociedad;
- La razn social de la sociedad est formada por el nombre de uno o varios de los socios, seguido de
la expresin y CIA;
- Los socios no pueden ceder sus cuotas de inters, por tratarse de un contrato intuito personae.

Sociedades annimas:

- El capital est dividido en acciones, administrada por un directorio cuyo miembros son revocables y
temporales;
- Los socios responden segn el monto de sus aportes;
- Es una sociedad de capitales;
- Los socios pueden ceder libremente su parte social, representada por la accin.

Sociedades en comanditas:

- Hay dos tipos de socios;

- Los que aportan bienes para constituir el capital social, socios comanditarios;
- Los que tienen a su cargo la administracin, socios gestores;
- Sociedades de carcter mixto.

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Sociedades de responsabilidad limitada:

- Son verdaderas sociedades colectivas;

- Los socios limitan expresamente su responsabilidad;
- Esta limitacin es hasta el monto de sus aportes.

SOCIEDAD / PRINCIPALES ADMINISTRACIN RESPONSABILIDAD RAZN SOCIAL CECIBILIDAD DERECHOS

CARACTERSTICAS
Todos los socios
Nombre de uno de los
SOCIEDAD COLECTIVA uno o varios socios Limitada y solidaria Los derecho no se ceden
socios y CIA.
un tercer extrao
Nombre de la sociedad +
SOCIEDAD ANNIMA Directorio Limitada Ttulos negociables
sociedad annima o S.A.
SOCIEDAD Como colectiva o Nombre de uno o varios
Limitada No se ceden
RESPONSABILIDAD LTDA. annima socios + Y CIA LTDA.
Gestores: ilimitadas Gestores: no pueden ceder
SOCIEDAD EN Solo a cargo de socios
Comanditarios: Solo nombre de gestores
COMANDITA gestores Comanditarios: s
limitada a sus aportes

Sociedad colectiva comercial

Es la ms antigua de las sociedads mercantiles. Naci en plena Edad Media, como forma evolutiva de las
comunidades familiarias que continuaban la explotacin del comercio paterno, en principio uni solo a
personas ligadas por vnculos de sangre.

Concepto

El Cdigo de comercio no define la sociedad colectiva commercial. Es el art 2061 inciso 2 del Cdigo Civil el
que contiene una definicin: Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por s o por
mandatario elegido de comn acuerdo.

Esa definicin no considera los rasgos formales que diferencian a la sociedad colectiva de otras sociedades.
El art 301 del Cdigo de Comercio argentino la define: Es la que forman dos o ms pesronas ilimitada y
solidariamente responsables que se unen para comerciar en comn, bajo una forma social.

En el derecho chileno puede ser definida como aquella en que los socios administran por si o por
mandatarios elegido de comn acuerdo y responden en forma indefindida y solidaria de las obligaciones
conradas en nombre de la sociedad.

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Carctersticas formales

a) La administracin

- La administracin corresponde de pleno derecho a todos los socios;

- Pero los socios pueden entregar la administracin a uno de los socios, en un acto posterior;
- Puede ser un socio o un extrao;
- Art 385 y 386 del Cdigo de Comercio.

b) La responsabilidad de los socios

- En la sociedad colectiva comercial la responsabilidad de los socios es ilimitada;

- Ellos responden no slo con los bienes aportados, sino tambin con todo su patrimonio;
- La responsabilidad es solidaria en el sentido que un acreedor puede exigir de cada socio la totalidad
de la deuda contrada bajo razn social.

Los socios no pueden derogar por conevncin esta solidaridad de origen legal que caracteriza la
responsabilidad en la sociedad colectiva, Art. 370 del Cco.

En las sociedades colectivas civiles la responsabilidad es ilimitada, pero a diferencia de la sociedad colectiva
comercial es a prorrata de su inters en la sociedad y la cuota del socio insolvente grava la de sus consocios,
Art. 2095 del Cdigo Civil.

c) La razn social

- Se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido de la expresin y
compaa;
- Por tratarse de una sociedad de personas es lgico que se seale a los socios en la razn, de modo
de dar a conocer esta informacin a los terceros.

d) La cesibilidad de los derechos

- La sociedad colectiva es una sociedad de personas;

- Cada socio recibe como contrapartida de su aporte una parte de inters, una cuota social;
- Por establecerse una relacin de confinaza en principio est prohibida la cesibilidad.

Constitucin de la sociedad colectiva

La sociedad colectiva comercial se constituye y se prueba por escritura pblica inscrita en el Registro de
Comercio. La disolucin de la sociedad que se efectuare antes de vencer el trmino estipulado debe ser
reducida a escritura pblica inscrita. La prorroga del plazo debe ser reducido a escritura pblica inscrita. El
cambio, retiro o muerte de un socio debe ser reducido a escritura pblica inscrita. La alteracin de la razn
social debe ser reducida a escritura pblica inscrita.

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En general toda reforma debe ser reducida a escritura pblica inscrita. La formalidades son:

- Escritura pblica;
- Inscripcin en el Registro de Comercio

Para constituir la sociedad colectiva comercial se requiere de las formalidades sealadas: escritura pblica e
inscripcin en el Registro de comercio. La sociedad colectiva civil es consensual, bastar el acuerdo de las
partes.

Art 353: seala que no se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de la escritura otorgada en
cumplimiento del art 350. Ni aun para justificar pactos no expresados en ella. La omisin de la escritura
pblica en la constitucin de la sociedad produce la nulidad absoluta de sta. La sociedad colectiva
comercial es un contrato solemne, puesto que debe otorgarse por escritura pblica.

Contenido de la escritura

El contenido de la escritura est sealado en el art 352 del Cdigo de Comercio. Se denominar estatuto o
pacto social. Se deben distinguir:

a) Menciones esenciales;

b) Menciones no esenciales.

a) Menciones esenciales
(i) Los nombres, apellidos y domicilio de los socios;
(ii) El capital que introduce cada uno de los socios;
(iii) Las negociaciones sobre las cuales verse el giro de la sociedad;
(iv) El domicilio de la sociedad;
(v) La razn o firma social.

i. Los nombre, apellidos y domicilio de los socios

Con esta individualizacin se permite identificar a la persona de los socios; Como se trata de un contrato ser
un requisito esencial individualizar a las partes que celebran ese contrato. Ser necesario el nombre, pero
adems deber constar el domicilio. En la prctica se incluyen otras menciones que permitan la adecuada
individualizacin de las partes.

ii. El capital que introduce cada uno de los socios

Este puede consistir:

- En dinero;
- En crditos;
- En cualquier clase de bienes

Siempre deber sealarse el valor que se asigne a los aportes y la forma en que debe hacerse el justo precio
de su mismo aporte en caso de que no se les haya asignado valor alguno.

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Esta determinacin del capital y los aportes de los socios servir en el caso en que estos no hayan sealado
la manera en que se repartirn las ganancias y las prdidas. Si nada se seal por la partes se dividirn en
relacin a los aportes.

iii. Las negociaciones sobre las cuales verse el giro de la sociedad

Esta mencin se refiere a la determinacin del objeto al que se dedica la sociedad, se debe mencionar y sta
determinar el carcter de civil o mercantil de la sociedad. Fijar tambin la amplitud de los poderes legales
de los administradores, los administradores pueden realizar todos los actos comprendidos en el giro ordinario
de la sociedad.

iv. El domicilio de la sociedad

La sociedad es una persona jurdica. Tendr, por tanto, domicilio propio que ser distinto del de los socios
individualmente considerada, deber constar en los estatuto sociales el domicilio, este servir para establecer
la competencia de los tribunales.

Para determinar la nacionalidad.

Para determinar el Registro de Comercio en el cual debe inscribirse la escritura social, que ser el domicilio
de la sociedad

Si se fija en el estatuto social, como se debe hacer obligatoriamente, su modificacin requerir reforma de
estatutos.

v. La razn o firma social

Esta constituye el nombre de la sociedad. Es una consecuencia de la personalidad jurdica. Es una mencin
esencial.

b) Menciones no esenciales

Ser facultativo incluirlas en la escritura social. Estas son:

(1) Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social

Esta mencin no es esencial. Si no se seala en el estatuto social se entender que los socios se confieren
recprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su
noticia y consentimiento. Art. 386 de Cdigo de Comercio.

Art. 371 del Cdigo de Comercio dispone que en defecto de una delgacin expresa en el pacto social todos
los socios podrn usar de la firma social.

(2) La parte de los beneficios o prdidas que se asignen a cada socio capitalista o industrial

Si nada dice el pacto social los socios capitalistas se repartirn en proporcin a su aporte en la sociedad. Art
382 del Cdigo de Comercio. El socio industrial lleva en las utilidades una cuota igual a la que corresponde al
aporte ms mdico, y cuando hay prdidas slo pierde el trabajo o actividad aportada. Art 383 del Cdigo de
Comercio.

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Puede entenderse que esta clusula es esencial, puesto que la participacin en las utilidades y en las
prdidas es un elemento indispensable del contrato social. Lo que se exige es determinar la proporcin de
esa distribucin, si nada se dice se estar a lo sealado por el art 382 y 383 del Cdigo de Comercio.

(3) La poca en que la sociedad debe comenzar y disolverse

A falta de ella se entender que la sociedad empieza a la fecha del contrato, y no sealndose la fecha de
disolucin debe considerarse:

Primero el objeto de la sociedad; Si est constituido por un negocio de duracin limitada, se entender que la
sociedad dura por todo el tiempo que dure el negocio.

En segundo lugar, la vida de los socios determinar la duracin de la sociedad colectiva, por tratarse de una
sociedad de personas. Los socios pueden renunciar a la sociedad cuando se ha pactado de por vida art. 2065
CC. En la prctica se indicar en los estatutos la poca en que la sociedad empieza y en que la sociedad
termina. Se fija, tambin, un sistema de prrroga automtica por un perodo igual o por perodos sucesivos.

(4) La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares

No es esencial; Se fija generalmente un porcentaje en la participacin en futuras utilidades.

(5) La forma en que debe verificarse la liquidacin y divisin del haber social

Cuando en la escritura no se ha nombrado un liquidador, ste debe nombrase por los socios y en caso de
desacuerdo por el juez Art. 409. Si no se seal nada sobre las facultades del liquidador, se aplicar lo
dispuesto en el art. 410 del Cdigo de Comercio.

(6) La clusula de arbitraje

Debern determinar si las controversias entre los socios durante la vigencia de la sociedad debern
someterse o no a arbitraje. Si nada dicen las partes se regir por lo sealado en el art 415 del Cdigo de
Comercio, que seala que tales controversias debern someterse a conocimiento de rbitros. Estas son
materias de arbitraje forzoso.

(7) Otro pactos que acuerden los socios

Todos los dems pactos que las partes deseen acordar. Siempre que no sean contrarios a la ley y que no
desnaturalicen el contrato de que se trata.

Requisitos de publicidad de la sociedad

El medio de publicidad establecido en la ley es la inscripcin en el Registro de Comercio del domicilio de la

sociedad de un extracto de la escritura social. De esta manera se da a conocer a los terceros sobre el
contenido y las modalidades de la sociedad.

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Contenido del extracto

- Nombre y apellido de los socios;

- La razn social;
- Los socios encargados de la administracin;
- El capital social;
- La poca en que la sociedad debe comenzar y disolverse;
- Art 354 del CCo.

Plazo de inscripcin

El extracto con las menciones sealadas debe inscribirse en el plazo de 60 das contados desde la fecha del
otorgamiento de la escritura pblica. Deber inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la
sociedad.

Funcionamiento de la sociedad colectiva

Se debe distinguir entre:

- Relacin entre los socios. Rgimen de Administracin de la sociedad para cumplir con el fin social;
- Relacin de la sociedad y terceros. Las relaciones jurdicas, constituidas por actos y contratos que se
celebren mediante el uso de la razn social y en las consecuencias que de ellos derivan.

Administracin de la sociedad colectiva

La clusula sobre administracin no es una mencin esencial. Si nada se dice operar supletoriamente la ley
Art. 384 Del Cdigo de Comercio.

En la prctica, la regla general es que los socios establecen la administracin. Esta puede ser ejercida por
todos los socios, por uno de ellos, o por un tercero extrao a la sociedad.

El rgimen legal

Regulado en el art. 385 y siguientes.

Principios bsicos:

- La administracin corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios art. 385;
- La existencia de un mandato legal que los socios se confieren recprocamente para administrar, a
falta de nombramiento de administrador en el contrato art. 386;
- Gracias al mandato legal, cada uno de los socios puede vlidamente realizar todos los actos y
contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios y
conducentes a la consecucin de los fines sociales Art. 387.
- La existencia de un derecho de oposicin a los actos proyectados por otro socio. Ejercido ese
derecho, se suspende la ejecucin del acto proyectado hasta que la mayora numrica de los socios
decida sobre la conveniencia econmica de llevarlo o no a cabo. Art 388,389, 390 y 391.

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Se puede confira la administracin de la sociedad segn estipulacin contractual a ciertos administradores:

a) Administradors sociales:

- Se trata de personas naturales o jurdicas;

- Se puede convenir que todos los sociso administren;
- Que solo administre uno de ellos o dos o ms de manera conjunta o separada;
- Se puede acordar que se administre por un organo colectivo.

Este rgano podr funcionar en forma colegiada previa convocatoria, que se constituye por un quorum
determinado y adopta sus decisiones por mayora, esto en virtud del acuerdo de las partes. Art. 384 Cco.

En caso de pactarse esta modalidad deber quedar todo expresamente detallado en la escritura social. No
existen normas supletorias para resolever en caso de omision.

El nombramiento de los directores deber hacerse por escritura pblica. Esta se anotar al margen de la
inscripcin de a sociedad. La sociedad colectiva puede ser administrada por otras Sociedades

La renuncia y revocacin de los administradores no ser posible cuando su nombramiento se ha hecho en la

escritura constitutiva de la sociedad, porque ser una clusula esencial.

Si se produce la renuncia o revocacin sin causa legal se disuelve la sociedad art. 2072 CC. Cuando el
nombramiento no proviene del acto fundacional esto es posible sin que se disuelva la sociedad La renuncia
est prohibida en las sociedade que se han contratado a plazo fijo o para un negocio de duarcin limitada.
Excepcionalemnte en las sociedades de duracin ilimitada se permite la renuncia, fundado en que no es
posible obligar al socio mantenerse ligado a la sociedad por toda la vida.

b) Puede ser un mandatario social:

Los adminsitradores les encargan la realizacin de determinados actos o contratos mediante un mandato
general o especial.

Son los factores o gerentes, su legitimidada proviene del mandato.

Pueden renunciar o revocarse su mandato de acuerdo a las normas del CC. En caso de conflicto entre
sociedad y gerente o factor priman las del art 325 y sgtes del Cdig de Comercio y subsidariamente las del
Cdigo Civil.

Facultades de los administradores

- Art 402 del Cco;

- Art 387 del Cco;
- La regla general es que el administrador slo tiene facultades para actuar dentro del objeto Social o
giro ordinario de la misma;
- Adems tendr nicamente las facultades que designe su ttulo Art. 394 y 397 Cco y 2077 CC;
- En este caso con la limitacin que siempre deber actuar dentro de su giro Art. 352 N 5, 370,
374,393,397 Cco;
- Se aplica el art 328 sobre factores de comercio.

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Derechos de los socios administradores

- Cuando se ha designado por el contrato social o por acto posterior uno o varios administradores los
otros socios quedan excludos de toda injerencia en la gestin social;
- Su en su gestin los administradores ejecutan actos que adolezcan de vicios o que produzcan
perjuicios a la sociedad se permite a los otros socios no administradores que se opongan a su
consumacin Art. 400 inciso;
- Cuando el la gestin el adminstrador produce perjuicios manifiestos a la masa comn la mayora de
los socios pueden nombrarle un coadministrador o solicitar la disolucin de la sociedad Art 400 inci
2. Esta posibilidad concuerda con lo sealado en el Art 2108 del Cdigo Civil que estable la
disolucin por causa grave.

Carcter de la administracin

- La administracin tiene el carcter de indelegable, intransmisible e insustituible;

- En la sociedad de personas se confunde la propiedad de la empresa con la gestin de la mismas
que se encuentra en manos de los socios;
- No se pordr, por tanto, delegar el mandato en otro socio o en otra persona, a menos que se hay
establecido en el pacto social;
- La facultad de administrar es indelegable a los herederos del socio administrador;
- En el caso de fallecimiento del socios administrador, y las partes hayan pactado que la sociedad
contina con los herederos del socio, los herederos no podn administrar , a menos que se acuerde
la reforma de los estatutos por todos los socios incluidos los herederos;
- Se prohibe hacerse sustituir en la administracin;
- Esa prohibicin est contemplada en el art 404 N 3;
- En caso que se estipule la posibilidad de delegar todas las facultades, se puede pensar que se
tratara de una sustitucin, infringiendo la prohibicin sealada;
- En virtud, de la autonoma de la voluntad nada impide que se pacte de esa manera;
- Art 404 N 3 inciso 2;
- Las facultades de administracin pueden comprender:
Funciones de administracin interna: suyo fin es cumplir el objeto social;
Funciones de administracin externa: relacin de la sociedad con terceros;
Funciones de fiscalizacin: destinadas al control.
- Se entiende que las que se pueden delegar son las de administracin externa;
- La dems , no admiten sstitucin a menos que cuente con la autorizacin expresa de todos los
socios;
- Dicha autorizacin no requiere modificacin del contrato social, porque la ley no la exige
especficamente y porque no es la esencia del contrato;
- El profesor Sandoval piensa que para que sea oponible a terceros ser necesario formalizares por
escritura pblica y anotarse al margen de la inscipcin social;
- La sancin a la infraccin del art 404 N 3 inciso 2 es la nulidad de la sustitucin, por esto la
sociedad no resulta obligada frente a terceros;
- Otra consecuencia es la responsabilidad de los administradores respecto a los socios, esto podra
constituir una razn para solicitar la disolucin de la sociedad Art 2108 del CC.

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Responsabilidad de los administradores

Entendiendo que el fin de la sociedad es la obtencin de utilidades el administrador en esa funcin debe
realizar todas sus gestiones con lealtad y con el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente
en sus propios negocios o con el cuidado y diligencia de un buen hombre de familia. En caso de infraccin
sern responsables por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Art. 41 de la ley 18.046
sobre sociedades annimas, utiliza este criterio fundado en la culpa leve propia de los contratos bilaterales
concluidos en inters de ambas partes, establecida en el art 44 inciso 2 del CC.

En cuanto a ls responsabilidad derivada de delitos o cuasidelitos cometidos por los adminstradores, la

sociedad, como persona jurdica, no es responsable. Sin embargo, puede incurrir en infracciones
reglamentarias, esta implican sanciones como multas, clausuras y otras. Las consecuencias penales sern
enfrentadas por el Administrador, la sociedad responder civilmente de acuerdo a lo sealado en los ar 2314,
2320 y 2329 del CC.

Situaciones en que la sociedad no se obliga

La sociedad no resulta obligada cuando no concurren los siguientes requisitos:

- Que las obligaciones hayan sido contradas legalmente, sea, por las personas que tenan la facultad
para ello:
Es necesario que el administrador obre dentro de sus facultades;
Cuando el administrador se execde en el uso de sus facultades, la sociedad responde por el
provecho experimentado Art. 2094 CC.
- Que el representante de la sociedad haya manifestado que obra a nombre de la sociedad:
Cuando un socio, investido de poder suficiente contrata a su propio nombre negocios que
interesan a la sociedad, esta no queda obligada, ni los socios, ni aun en raznd el
enriquecimiento sin causa;
Esto en interpretando a contrario sensu la disposicin del art 2094 CC;
Art 374 Cco. La sociedad no ser responsable de los documentos suscritos con la razn social,
cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero lo aceptare con
conocimiento de esta circuntancia. En este caso le corresponde a la sociedad la prueba.

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Uso de la razn social

- La relaciones con terceros se har mediante el uso de la razn social;

- Art 365 define lo que es la razn social;
- Art 366 que debe contener la razn social;
- Las carcterstics de la razn social son:
i. Veracidad
ii. Esencialidad
iii. Incesibilidad
iv. Exclusividad
v. Invariabilidad
- Quienes pueden usar la razn social son los administadores de la sociedad;
- Art 393 seala que la administracin trae consigo el uso de la razn social, esto se confirma art 371
del Cco;
- Cuando los administradores , que normalmente , tiene le uso de la razn social , actan en
representacin de la sociedad, ella queda obligada;
- No es necesario que la obligacin se haya contrado en uso de la raz social por los administradores,
pero en juicio quedar entregada la prueba a los terceros que contrataron con esa sociedad;
- El giro de la sociedad ser un elemento que facilitar la prueba Art 37o del Cco.

A) Veracidad
- Debe ser real;
- Debe estar compuesta por el nombre de los socios ms la palabra y compaa. Art 366;
- No puede incluirse el nombre de quien no sea socio, esto implicaria engao, estafa. Art 367;
- Cuando se incluye a un extrao son su consentimiento este se obliga junto con los socios Art 368.
- Cualquier cambio en las personas de los socios se deber reflejar en la sociedad;
- Si ocurren cambio , se cambiar la razn social, a menos que se incluya en la expresin y Ca al
socio, en cuyo caso no habr variacin de la razn social;
- La salida de un socio que constaba en la razn social, pro fallecimiento o retiro, obliga a eliminar su
nombre y cumplir con las formalidades de publicidad. Art 367;
- Disuelta la sociedad , no puede hacerse uso de la razn social;
- Esto implica delito de falsedad Art 367 Cco;
- Salvo cuando se trata de una sociedad disuelta para su liquidacin , pero agregndose la palabra
en liquidacin;

B) Esencialidad
- Existe una discusin sobre este carcter;
- El prof. Sandoval estima que es esencial su omisin o mal constitucin origina un vicio de fondo en la
sociedad, la nulidad entre los socios, pero no puede hacerse valer ante los terceros interesados en la
existencia de la sociedad. Art 357, 361, art 3 inc. final Ley 3918;

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 C) Incesibilidad
- No es cesible Art. 369

D) Exclusividad
- Es exclusiva de la sociedad una vez constituida;
- En Chile, no hay normas, pero procede indemnizacin en caso de uso de la razn social de otra
sociedad.

E) Invariabilidad
- Debe permanecer invariable;
- Se modificar por cambio, retiro o fallecimiento de un socio.

Prohibiciones de los socios coletivos Art 404 Cco

1. Extraer del fondo comn mayor cantidad que la asignada para su gastos particulares;
2. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social;
3. Ceder a cualquier titulo su inters en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeo de las
funciones que le corresponden en la administracin;
4. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad;

La disolucin de la sociedad

- La sociedad puede disolverse por razones contendidas en la ley. Disolucin legal;

- Por razones contenidas en los estatutos. Disolucin Estatutaria;
- Por voluntad comn. Disolucin voluntaria;
- Por una decisin judicial. Disolucin Judicial;
- Art 407 del Cco la sociedad se disuleve por los motivos contenidos en el Cdigo Civil;
- Los Art 2098 y siguientes del CC son los que determinan las causales de disolucin de la sociedad.

Causales de disolucin

I. La expiracin del plazo o por el evento de la condicin que se ha prefijado para que
tenga fin.

- Cuando se ha fijado un plazo de duracin en los estatutos y ste ha llegado a su trmino, la sociedad
se disuelve;
- Si se establece una condicin y esta se cumple , la sociedad se disuelve;
- Cuando existe un plazo, los socios pueden, por decisin unnime , prorrogarlo antes de su
vencimiento y con las mismas formalidades de su constitucin;
- Se requerr escritura pblica e inscripcin en el Registro de Comercio;

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 - Art 350 del Cco seala la formalidad que debe cumplir la manifestacin de voluntad destinada a
evitar la prorroga.

II. La finalizacin del negocio para el cual ella fue contrada

- Si se ha cumplido el negocio para el cual se pacto la sociedad, sta se disuelve;

- No es comn que las partes pacten una sociedad para una sola negociacin;
- Si ha pactado la sociedad para la realizacin de un determinado negocio y este deviene imposible o
ilcito, por una disposicin legal, debe entenderse que pro este evento el negocio se da por teminado
y la sociedad se disuelve. Art 2099 CC.

III. La insolvencia de la sociedad

- La sociedad se disuelve por su insolvencia. Art 2100 CC; la insolvencia es la incapacidad de pagar,
de hacer frente a los compromisos sociales, es una situacin de hecho distinta de la quiebra, que es
una situacin de derecho, en cuanto requiere de una resolucin que la declare. El juez deber
determinar, con los antecedentes que se le presenten, si la sociedad es o no insolvente. Segn
algunos autores la insolvencia trae aparaejada nceasriamente la declaracin de la quiebra y esta la
quiebra de los socios que so solidariamente responsables.

IV. La extincin de la cosa o cosas que forman su objeto total

- Se trata de la prdida o extincin de los elementos materiales que integran el patrimonio social y que
sirven a la consecucin del fin que se pretende alcanzar con la sociedad;
- La destruccin o psrdida de la cosa o cosas puede ser de orden material o bien del orden jurdico;
- Cuando la destruccin de la cosa es parcial , continuar la sociedad, salvo el derecho de los socios
para exigir su disolucin, si con la parte que resta no pudiere continuar tilmente Art 2100 inc 2;
- Caundo el objeto que se ha destruido estaba cubierto por un seguro, la indemenizacin subrogara
realmente al bien extinguido y que la sociedad podra continuar su funcionamiento

V. La falta de cumplimiento del aporte

- Los socios que desean formar la sociedad prometen poner lago en comn con la mira de repartir
entre s las utilidades que de llo provenga;
- Si no se cumple con el aporte, la sociedad puede exigir que se cumpla forzadamente o ien, marginar
al incumplidor de la misma;
- En estas situaciones no se produce la disolucin de la sociedad, pero nada impide que se pida por
los socios. Art 2101 CC;
- La disolucin no opera de pleno derecho es necesario que se dcelare por resolucin juidicial.

VI. La prdida de la cosa aportada en usufructo

- Art 2102 inc2;
- Los aportes pueden ser en propiedad o en usufructo;
- La prdida de la cosa aportada en propiedad es de cargo de la sociedad, no produce la disolucin de
la sociedad, a menos que sta no pueda continuar tilmente sin ella;
- La prdida de la cosa dada en usufructo produce la disolucin de la sociedad;

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 - No se produce a disolucin si el socio repone la cosa a satisfaccin de los consocios, o cuando stos
determinen continuar la sociedad sin ella. Art 2102 inc 2 parte final CC.

VII. La muerte de cualquiera de los socios

- La sociedad colectiva es una sociedad de personas;
- Por esto llegar a su trmino si alguno de los socios muere;
- Opera de pleno derecho;
- La partes pueden estipular en los estatutos :
Que la sociedad contine con los socios sobrevivientes;
Que la sociedad continu con los socios sobrevivientes y los herederos de los socios;
Que la sociedad continu con algunos de los herederos del socio fallecido;
Art 2105 CC.
Si los herederos aeptan la herencia debern entrar a la sociedad.
- El heredero deber aceptar la herencia con beneficio de inventario , con lo cual su responsabilidad
queda compometida hasta el monto del valor heredado;
- Si acpeta sin beneficio de inventario e ingresa a la sociedad , puede verse obligado a responder
solidaria e ilimitadamente por los compromisos sociales;
- Cuando se ha decidido que la sociedad continuar con alguno de los herederos del socio fallecido ,
lo que no integren la sociedad tendr derecho a exigir que se les entere la parte de
proporcionalmente le corresponde en los derechos de su autor;
- Art 2104 CC casos en que se subentiende la continuacin con los herederos;
- Se critica porque incluye a las sociedades annimas que son sociedades de capital y estas no se
disuelven por la muerte de un socio.
- Cuando la sociedad debe disolverse por la muerte de uno de los socios art 2103 CC se subentiende
mientras ls socios administradores no reciban la noticia del fallecimiento;
- Art. 401 del Cco seala que la facultad de administrar es intransmisible.

VIII. La incapacidad sobreviniente o insolvencia de los socios

- Art 2106 CC Se enteinde que el vicio no exista al momento de constituir la sociedad , sino que se
da durante su funcionamiento;
- Los socios pueden renunciar a esta causal de disolucin aceptando la concurrencia del
representante legal del incapaz, porque ella est establecida en resguardo de sus intereses;
- Se disuelve por la insolvencia de uno de los socios;
- Se entiende que esta deviene duramte la vigencia de la sociedad;
- Se justifica en la medida que no puede obligarse a los socios continuar asociados con una persona
que no ofrece garanta de solvencia;
- Con mayor razn , se disuelve cuando se produce la quiebra del socio;
- Art 2106 CC.

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IX. El consentimiento mutuo
- ART. 2107 cc la sociedad podr expirar en cualquier momento por el consentimiento unnime de los
socios;
- Esta e suna manifestacin de la autonoma de la voluntad;
- Art 350 inc. 2 y 364 Cco.

X. La renuncia de un socio
- Opera solo en dos casos:
1) Cuando el contrato de sociedad no es a plazo fijo;
2) Cuando se ha estipulado en los estatutos que se autoriza al socioa para renunciar
- La ley deja la posibilidad a los socios , ya que no pueden permaneceren la sociedad en contra de su
voluntad;
- Para que la renuncia produzca efectos , la ley exige la concurrencia e detreminados requisitos:
a) Que se notifique a todos los socios;
b) Que se haga de buena fe;
c) Que no sea intempestiva
- La notificacin al socio o socios que administran exclusivamente la sociedad se entender hecha a
todos;
- Aquellos de los socios a quienes no se hubiere notificado la renuncia, podrn acpetarla despus , si
vieren convenirles, o dar por subsistente la sociedad en el tiempo intermedio;
- Art 2109 inc 2 y 3;
- Art 2111 El caso en que el socio renuncia de mala fe por apropiarse de una ganancia que deba
pertenecer a la sociedad, podr los socios obligarle a partir con ellos las utilidades o a soportar
excluisvamente la prdidas, si el negocio no funcione;
- Renuncia intempestiva es la que hace el socio y es perjudicial para la sociedad;
- La sociedad continuar hasta la terminacin de los negocios pendientes en que fuere necesaria la
cooperacin del renunciante;
- El socio deber aguardar el momento oportuno;
- Los efectos de la renuncia de mala fe se aplicarn a la renuncia intempestiva Art 2112 CC;
- Tambin se plaican al socio que se retira de hecho de la sociedad, sin renunciar Art 2113 CC.

XI. La sociedad se disuelve por motivos graves

- No hay disposiciones que contenga esta causal;
- Se trata del art 2108 inc 2 del CC. Renuncia de un socios como motivo de disolucin, motivos
graves como cuando el otro socio no cumple con sus obligaciones;
- Cuando se pierde a un administrador inteligente;
- Caso de enfermedad habitual del renunciantes;
- Mal estado de sus negocios por razones imprevistas;
- Art 2108;
- Esto sera contrario a la affectio societatit.

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Formalidades de la disolucin

- La disolucin deber hacerse por escritur pblica y debe inscribirse en el Registro de Comercio;
- Salvo cuando se disuelve porque ha llegado el plazo;
- La disolucin produce efecto respecto de los socios cuando tiene lugar o cuando se declare la
concurrencia de alguna causal;
- Respecto de terceros la disolucin no pruduce efectos mientras no se cumpla con las formalidades
sealadas;
- En caso contrario los terceros tienen derecho a considarar a la sociedad vigente;
- Los efectos de la disolucin son:
Comienza el perodo de liquidacin;
La personalidad jurdica subsiste para efectos de la liquidacin;
Los administradores dejan de actuar como tal y pierden la facultad de obligar a la sociedad y a
los socios.

Liquidacin de la sociedad

- Art 408CCo producida la disolucin de la sociedad se producir la liquidacin;

- Es el conjunto de operaciones, siempre largas y complicadas, que van a remitir:
Concluir las operaciones ya iniciadas;
Reunir los elementos del activo (realizarlo);
Pagar a los acreedores de la sociedad;
Para reembolsar, en la medida de lo posible, los aportes.
- Con esto se obtendr un activo neto , llamado tambin superactivo o bono de liquidacin;
- Este ser repartido entre los socios;
- Tambin servir para determinar que parte cada socio debe tomar en su cargo del pasivo social
cuando este ultimo no puede ser cubierto por el activo de la sociedad.

Objeto del proceso de liquidacin

1. Concluir los asuntos ya iniciados;

2. Reunir y realizar los bienes que integran el activo de la sociedad;

3. Pagar a los acreedores de la sociedad y entre ellos a los socios, a quienes se les reembolsar , en
principio, su aporte;

4. Distribuir el activo neto entre los asociados de acuerdo con su cuota de inters en la sociedad.

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Nombramiento del liquidador

- Art 408 Cco;

- La designacin del liquidador puede originarse :
En los estatutos de la sociedad;
En la escritura otorgada para la disolucin social.
- Si no se ha establecido en ninguna de estas dos formas:
a. De comn acuerdo por todos los socios;
b. Si no hay acuerdo, por el juez.
- El nombramiento puede recaer :
En un socio;
En un tercero extrao.
- La persona designada tiene el carcter de mandatario;
- Art. 409 inciso 2 Cco.

Facultades del liquidador

- Los poderes estarn determinados en la escritura de constitucin, o bien , en la escritura de

disolucin;
- Si no se seala en ninguno de estos actos, se aplicar el art 411 del Cco: no podr ejecutar otros
actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo;
- La misin del liquidador es:
i. Concluir las operaciones ya iniciadas;
ii. Reunir y realizar los bienes del activo social;
iii. Pagar a los acreedores;
iv. Reembolsar los aportes;
v. Distribuir, cuando proceda, el activo neto o bono de liquidacin entre los asociados.
- Se prohbe al liquidador continuar con el giro social;
- No podr:
Constituir hipoteca;
Constituir prendas;
Constituir anticresis;
Toma dinero a prstamo;
Endosar efectos de comercio;
Celebrar transacciones derechos sociales ;
Ni sujetarlos a compromisos;
Art. 411 inc 2.

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Obligaciones del liquidador

a. Art 413 del Cco. Est obligado a:

- A formar inventario, al tomar posesin de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquiera
naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad;
- A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin;
- A exigir la cuenta de su administracin a los gerentes o cualquiera otro que haya manejado intereses
de la sociedad;
- A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios;
- A cobrar los crditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos;
- A vender las mercaderas y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya algn menor
entre los socios, con tal que no sean destinados por stos a ser divididos en especie ( aporte en
usufructo);
- A presentar estados de la liquidacin cuando los socios lo exijan;
- A rendir al fin de la liquidacin una cuenta general de su administracin.
b. Cuestiones que se originaren en la presentacin de la cuenta del socio gerente o del liquidador se
sometern a compromiso;
c. Art 414 Cco y 227 N 3 COT;
d. El liquidador nombrado en el contrato social podr renunciar o ser removido de acuerdo al art 2072
del CC, igual que los administradores estatutarios;
e. Los dems nombrados en la escritura de disolucin o por los socios de comn acuerdo o por el juez,
renuncian y son removidos segn las normas del mandato.

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