CONVENIO DE CANALIZACIN DE FLUJOS FUTUROS

Conste por el presente documento el Convenio de Canalizacin de Flujos Futuros (en

adelante, el Convenio), que celebran:

[ ]. identificada con RUC [ ] con domicilio en [ ], y debidamente representado

por el seor [ ] identificado con DNI [ ] y el seor [ ] identificado con DNI [ ]
ambos con poderes inscritos en la Partida Registral N [ ] del Registro Pblico de
Lima y Callao, en adelante el CLIENTE; y

Banco Continental, una entidad del sistema financiero nacional debidamente

constituida e inscrita en el asiento 1, fojas 109, tomo 118 del Registro Pblico de Lima,
as como sus modificatorias inscritas en la Ficha No. 117639 y posteriormente en la
Partida Electrnica No. 11014915 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao; con Registro nico de Contribuyente No. 20100130204;
debidamente representada por [ ], identificada con D.N.I. No. [ ] y por [ ],
identificado con D.N.I. No. [ ] , ambos segn poderes inscritos en el asiento [ ]
de la Partida Registral N 11014915 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao; con domicilio en Avenida Repblica de Panam No. 3055,
San Isidro, Lima 27, Per (en adelante, EL BANCO).

El presente Convenio se celebra en los trminos y condiciones que se indican en las

Clusulas siguientes:

PRIMERA.- DEFINICIONES E INTERPRETACIN

1.1 Salvo indicacin expresa en sentido contrario en este Convenio, los trminos
en mayscula utilizados en el mismo tendrn el significado que se indica en el
Contrato de XXXXXXXXXXX a que se refiere el Numeral 2.1 de la Clusula Segunda
de este Convenio.

1.2 Los siguientes trminos en mayscula utilizados en este Convenio tendrn los
significados sealados a continuacin:

a) Contrato de [Llenar con Contrato Canalizado]: [Detallar contrato de donde

provienen los Flujos]

b) Contrato de [Detallar Contrato de Financiamiento]: tiene el significado

establecido en el Numeral 2.1 de la Clusula Segunda.

c) Cuenta CLIENTE: es la cuenta corriente garanta en moneda [ ] N [ ]

abierta en EL BANCO, en la cual, Empresa donde provienen los Flujos]
depositar los FLUJOS.

d) Derechos de Crdito: para efectos de este Convenio, es todo ingreso que

tenga derecho a percibir CLIENTE de parte de [Empresa donde provienen los
Flujos], como consecuencia del Contrato de [Llenar con Contrato Canalizado],
ingresos que incluyen, entre otros, la contraprestacin, intereses
compensatorios y moratorios que sean aplicables, penalidades,
indemnizaciones, etc.

e) Eventos de Terminacin Anticipada: tiene el significado establecido en la

Clusula Stima.
 f) FLUJOS: son la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los Derechos
de Crdito.

g) FLUJOS Retenidos: Porcentaje de los Flujos que sern retenidos por EL

BANCO, de acuerdo a lo establecido en la Clusula Quinta del presente
Convenio.

h) Ley Aplicable: tiene el significado establecido en la Clusula Dcimo Segunda.

i) Obligaciones Garantizadas: significa el total de las sumas adeudadas o que

pudieran ser adeudadas por CLIENTE a EL BANCO por el Contrato de [Llenar
con Contrato de Financiamiento] y este Convenio, las mismas que se
encuentran garantizadas por los Flujos Retenidos. Dichas obligaciones
incluyen, sin limitacin alguna, al capital, intereses, comisiones, gastos y, en
general, cualquier gasto o suma de dinero vinculada a los mismos que se
adeude a EL BANCO derivada de dichos documentos.

j) [Empresa encargada de pagar flujos]: Es la entidad identificada con RUC N [

] y domiciliada en [ ] con la cual el CLIENTE ha suscrito el Contrato de
[ ] y que se constituye en deudora de los Derechos de Crdito por los
servicios prestados por el CLIENTE.

1.3 Salvo que expresamente se indique lo contrario en este Convenio o el contexto

as lo requiera, este Convenio deber interpretarse de conformidad con las siguientes
reglas:

1.3.1 Las Partes reconocen que los ttulos que encabezan las Clusulas del
Convenio tienen nicamente carcter referencial y no sern tomados en cuenta para la
interpretacin de su contenido y alcances;

1.3.2 Todas las referencias en el Convenio a una Clusula o Anexo, hacen referencia
a la Clusula o Anexo correspondiente en este Convenio, salvo que expresamente se
indique algo distinto;

1.3.3 Las referencias en este Convenio a una Clusula, incluyen todos los prrafos
dentro de sta;

Salvo que el contexto requiera una interpretacin en sentido distinto, el plural incluye al
singular y viceversa; y el masculino al femenino y viceversa;

Incluyendo (y, consiguientemente, incluye) significar que incluye, pero sin limitar la
descripcin general que precede al uso de dicho trmino; y

Cualquier referencia a Parte o Partes en este Convenio deber entenderse

efectuada a una parte o a las partes de este Convenio, segn sea el caso, y cualquier
otra Persona que pueda convertirse en parte de este Convenio, de acuerdo con los
trminos y condiciones del Contrato de Prstamo.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES

2.1 Con fecha [ ] de [ ] de 200 [ ] el CLIENTE y EL BANCO celebraron

el Contrato de [ ] N [ ] , en virtud del EL BANCO otorg un [Contrato de
Financiamiento], ascendente a la suma de US$ [ ]([ ] y 00/100 dlares
americanos) a efectos de que el CLIENTE [ ]

2.2 EL CLIENTE celebra este Convenio con el objeto de garantizar el pago

oportuno y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que asumi en
el Contrato de [Contrato de Financiamiento].

TERCERA.- OBJETO Y PLAZO

Por el presente Convenio, el CLIENTE se obliga en forma expresa, incondicional e

irrevocable, a canalizar la totalidad de los FLUJOS a los que tenga derecho a percibir
en virtud del Contrato de [Llenar con Contrato Canalizado] celebrado con [empresa
encargada de pagar flujos], a travs de la Cuenta CLIENTE N [ ]

La finalidad de este Convenio es asegurar que EL BANCO pueda hacer efectiva la

retencin sobre los FLUJOS que [empresa encargada de pagar flujos] deposite y/o
transfiera en la Cuenta CLIENTE

Las Partes declaran que la vigencia de este Convenio se extender hasta la fecha del
cumplimiento total de las Obligaciones Garantizadas.

CUARTA.- CANALIZACIN DE LOS FLUJOS

Las Partes dejan expresa constancia que la canalizacin de los FLUJOS a travs de la
Cuenta CLIENTE, operar de forma automtica a la firma de este Convenio.

Una vez suscrito el presente documento, el CLIENTE queda obligado a comunicar por
escrito y en forma irrevocable a [empresa encargada de pagar flujos], que a partir de la
fecha de notificacin de la referida comunicacin, la totalidad de los FLUJOS sean
depositados directamente en la Cuenta CLIENTE. Dicha comunicacin se efectuar
mediante carta notarial, segn el formato que se acompaa como Anexo 1 de este
Convenio, y se mantendr hasta la fecha en que CLIENTE haya cumplido con
cancelar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.

Tal comunicacin deber ser enviada a,[empresa encargada de pagar flujos] como
mximo, dentro de los dos (2) das hbiles siguientes de la fecha de suscripcin del
presente Convenio. Asimismo, el CLIENTE se obliga a entregar a EL BANCO una
copia de la respectiva comunicacin con la constancia de recepcin y conformidad
segn el formato que se acompaa como Anexo 1, a ms tardar dentro del da hbil
siguiente de recibida.

En el supuesto en que CLIENTE incumpla con dicha obligacin dentro del plazo
establecido en el prrafo precedente, EL BANCO se encuentra facultado a enviar
directamente a[empresa encargada de pagar flujos] dicha comunicacin, sin perjuicio
de aplicarse lo dispuesto en la Clusula Stima del presente Convenio.

En el caso de que CLIENTE reciba de parte de [empresa encargada de pagar flujos]

por error o bajo cualquier circunstancia, todo o parte de los FLUJOS, directamente o
en una cuenta bancaria distinta a la Cuenta CLIENTE, el CLIENTE se obliga a
depositar dichos FLUJOS en la Cuenta CLIENTE como mximo dentro de los dos (2)
das hbiles siguientes de acreditados dichos Flujos en su cuenta o de haberlos
recibido.
En caso CLIENTE no cumpla con la obligacin asumida en el prrafo anterior, EL
BANCO queda irrevocablemente facultado a compensar con los fondos de la Cuenta
CLIENTE o cualquier otra cuenta de titularidad de CLIENTE que tenga o pudiera tener
en EL BANCO, las obligaciones vencidas pendientes de pago a su cargo, que se
hayan originado en virtud del Contrato de [Contrato de Financiamiento].

QUINTA.- RETENCIN DE LOS FLUJOS

Mediante el presente Convenio, el CLIENTE faculta irrevocablemente a EL BANCO a

retener el [ ] (____%) de todos los FLUJOS que se depositen en la Cuenta
CLIENTE, sin necesidad de autorizacin ni formalidad previa de ningn tipo, ni admitir
oposicin alguna por parte del CLIENTE. Tal retencin ser aplicada al pago de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS vencidas pendientes de pago a cargo de
CLIENTE, que se hayan originado en virtud del Contrato de [Contrato de
Financiamiento] y/o del presente Convenio. En caso de no ser suficiente tal retencin
para el pago de las obligaciones vencidas pendientes de pago a cargo del CLIENTE,
EL BANCO se encuentra irrevocablemente facultado a retener los fondos que el
CLIENTE tenga o pudiera tener en otras cuentas de EL BANCO.

SEXTA.- OBLIGACIONES Y DECLARACIONES DE CLIENTE

6.1 Adems de las obligaciones establecidas en otras Clusulas de este Convenio,

el CLIENTE se compromete a cumplir con lo siguiente:

(I) A no ceder o transferir todo o parte de los Derechos de Crdito, en fideicomiso

o bajo cualquier otro ttulo o modalidad; ni celebrar cualquier otro convenio o contrato,
o realizar cualquier acto que pudiera afectar negativamente el importe de los Derechos
de Crdito o los derechos de garanta de EL BANCO en relacin con los Derechos de
Crdito;

(II) Notificar a EL BANCO sobre cualquier hecho o circunstancia que pudiera

afectar negativamente el importe de los Derechos de Crdito o los derechos de
garanta de EL BANCO con relacin a los Derechos de Crdito, dentro de los cinco (5)
das hbiles de conocido el hecho.

(III) A no condonar, ni otorgar prrroga, descuento o facilidad alguna a favor de

[empresa encargada de pagar flujos] respecto del pago de los FLUJOS, sin el expreso
consentimiento previo y por escrito de EL BANCO.

(IV) Asumir la conservacin de los FLUJOS, para lo cual deber llevar a cabo las
gestiones de cobranza de los FLUJOS y/o iniciar las acciones legales que sean
necesarias para lograr dicha cobranza en forma rpida y eficiente;

(V) A facilitar todas las operaciones y controles necesarios que posibiliten que EL
BANCO pueda hacer efectiva la retencin de los FLUJOS;

(VI) A informar a todo tercero la existencia del presente Convenio;

(VII) Pagar oportunamente a EL BANCO todas las comisiones y gastos aplicables a

la Cuenta CLIENTE.

(VIII) Asumir el pago de todos los tributos a su cargo que pudieran gravar los
FLUJOS o que se generen en el cumplimiento de este Convenio;
(IX) Cumplir con todas las obligaciones que le corresponden de conformidad con el
Contrato de CREDITO;

6.2 De otro lado, CLIENTE declara y garantiza a EL BANCO que:

(I) Ha tomado todos los acuerdos necesarios para celebrar el presente Convenio,
conforme a los trminos y condiciones de este Convenio;

(II) Es el nico y absoluto titular de los Derechos de Crdito, y se encuentra en

pleno ejercicio de sus derechos sobre los FLUJOS;

Los Derechos de Crdito estn libres de toda prenda, embargo, medida judicial, acto,
cesin, contrato, fideicomiso o cualquier otro gravamen o carga que limite o restrinja la
capacidad de EL BANCO de efectuar la retencin de los FLUJOS.

SEPTIMA.- EVENTOS DE TERMINACIN ANTICIPADA

Son Eventos de Terminacin Anticipada respecto de este Convenio los siguientes:

7.1 El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones asumidas por CLIENTE

en el presente Convenio y/o en el Contrato de Arrendamiento Financiero;

7.2 Si cualesquiera de las declaraciones o garantas de CLIENTE contenidas en la

Clusula Sexta resultan ser falsas o inexactas.

OCTAVA.- EJECUCIN

En caso que se produzca un Evento de Terminacin Anticipada y/o las Obligaciones

Garantizadas no hayan sido pagadas ntegramente, EL BANCO, a su sola discrecin,
podr:

8.1 Si el Evento de Terminacin Anticipada estuviera referido a la falta de pago de

alguna suma de dinero debida por CLIENTE conforme al Contrato de [Contrato
de Financiamiento], EL BANCO podr aplicar a la amortizacin de dicho
adeudo, de forma inmediata, los FLUJOS y/u otros fondos que CLIENTE tenga o
pudiera tener en EL BANCO.

8.2 Ejercer todos los derechos que el Contrato de [Contrato de Financiamiento],

este Convenio o la Ley Aplicable conceden y permiten ejercer al Banco.

El ejercicio de una o ms de las acciones de ejecucin descritas precedentemente

queda sujeto a la discrecin de EL BANCO, en tanto no exista incompatibilidad entre
las acciones de ejecucin que ste realice.

Por el presente, CLIENTE renuncia a su derecho de efectuar cualquier reclamo contra

EL BANCO relacionado con la ejecucin de este Convenio, salvo que EL BANCO
hubiere actuado con dolo o culpa inexcusable.

NOVENA.- APLICACIN DE LOS RECURSOS

EL BANCO aplicar los FLUJOS Retenidos, segn lo establecido en la Clusula

Quinta, de la siguiente manera:
 Primero, al pago de las penalidades, costos y gastos en que haya incurrido EL
BANCO conforme al Contrato de Arrendamiento Financiero y este Convenio;
y,

Segundo, al pago ntegro de las Obligaciones Garantizadas.

DCIMA.- INTERPRETACIN

Este Convenio deber interpretarse conforme a las normas y principios de

interpretacin contenidos en la Ley Aplicable, teniendo en consideracin que, en
ningn caso la aplicacin de las reglas de interpretacin establecidas en esta Clusula
podr extender o limitar, en modo alguno, los derechos y obligaciones establecidos
para las Partes, en el Contrato de [Contrato de Financiamiento] o en este Convenio.

DCIMO PRIMERA.- NOTIFICACIONES

Cualquier notificacin, solicitud, demanda, consentimiento, designacin, direccin,

instruccin, certificado u otra comunicacin a ser dada bajo el Convenio, deber ser
cursada por escrito o enviada por facsmil (con confirmacin escrita de recepcin, la
que puede ser hecha por facsmil) a una de las direcciones o nmeros de facsmil
indicados a continuacin, o a cualquier otra direccin que sea comunicada por escrito
para tal efecto por:

- Banco Continental

Telfono:
Fax:

Atencin: Sr.

- EL CLIENTE

Telfono:
Fax:

Atencin: Sr.

Cualquier variacin de la informacin antes indicada deber ser comunicada por

escrito a la otra Parte con una anticipacin de diez (10) das calendarios, sin cuyo
requisito las comunicaciones cursadas a los domicilios o facsmiles materia de
comunicacin se considerarn como correctamente efectuadas.

DCIMO SEGUNDA.- LEY APLICABLE

Las Partes acuerdan que el presente Convenio y la creacin, extensin y extincin de

los derechos creados por el mismo, quedan sujetos en forma expresa a las leyes de la
Repblica del Per (la Ley Aplicable). Se entender que la Ley Aplicable incluye, sin
limitacin alguna, a todas las leyes, normas legales, reglas, regulaciones, decretos o
decisiones de cualquier Autoridad Gubernamental, tal como stas se encuentren
vigentes a la fecha de suscripcin de este Convenio y como puedan ser interpretadas,
modificadas o enmendadas en el futuro.
DCIMO TERCERA.- JURISDICCIN Y COMPETENCIA

Las partes acuerdan que cualquier controversia o discrepancia relacionada con la

validez, eficacia, interpretacin o ejecucin del presente Convenio, ser resuelta
mediante fallo definitivo e inapelable de un tribunal arbitral conformado por tres
rbitros. El arbitraje ser de derecho y su plazo no podr exceder de 120 das
calendario. El laudo ser definitivo e inapelable. Para efectos del arbitraje, las partes
ratifican como sus domicilios los indicados en la introduccin del presente instrumento.
Cada una de las partes interesadas designar un rbitro y los rbitros nombrados
elegirn a su vez, de comn acuerdo, al tercer arbitro. Si una de las partes demora
ms de diez das tiles, desde que haya sido requerida por escrito por la otra parte,
para la designacin del arbitro ste ser designado por el Centro de Arbitraje y
Conciliacin Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, entidad que
lo elegir entre las personas que integran la relacin de rbitros que tiene establecida.
Las reglas del arbitraje no contempladas en esta clusula, sern establecidas por los
rbitros. En todo lo no previsto en esta clusula de arbitraje, as como en el caso en
que resulte desactivado el mencionado Centro de Arbitraje y Conciliacin Nacional e
Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, se aplicarn las normas de la Ley
General de Arbitraje Ley 26572 o las disposiciones de aquella ley o norma que la
sustituya.

DCIMO CUARTA.- GASTOS

Todos los gastos legales y notariales que se generen por el otorgamiento de este
Convenio, incluyendo cualquier ampliacin, modificacin y extincin de ste, sern
asumidos exclusivamente por CLIENTE.

DCIMO QUINTA.- DISPOSICIONES GENERALES

15.1 Este Convenio slo podr ser modificado, regulado o resuelto por acuerdo
expreso y escrito de las Partes otorgado con las formalidades establecidas por la Ley
Aplicable;

15.2 Las Partes declaran y aceptan que las estipulaciones de este Convenio son
nicamente para el beneficio de CLIENTE y EL BANCO, as como, para el beneficio
de cualquier Persona que en el futuro se convierta en Parte de este Convenio.

Suscrito en Lima, a los [ ] das del mes de [ ] de 20 [ ], en dos (2) ejemplares

originales.

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BANCO CONTINENTAL

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 ANEXO 1
CARTA NOTARIAL

Lima, [] de [] de 2010

Seores
[empresa encargada de pagar flujos]
Presente.-

Estimados seores:

Por medio de la presente les comunicamos que, a partir de la fecha, todos los ingresos
generados a favor de nosotros derivados del Contrato de [Llenar con Contrato
Canalizado] suscrito entre ambos con fecha [ ] de [ ] de [ ], debern ser
depositados en la cuenta moneda nacional N [ ] abierta en el Banco Continental, la
misma que se encuentra a nombre de [ ].

Les agradeceremos devolvernos, a la brevedad posible, copia de la presente carta

firmada en seal de recepcin y aceptacin por su representante debidamente
autorizado.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

_______________________________ _______________________________
Nombre: Nombre:
Cargo: Gerente General Cargo:

Firmado en seal de recepcin y aceptacin, el [] de [] de 2010.