CONSTITUCIN LUCAHISOCIEDAD ANNIMA CERRADA S.A.C.

SEOR NOTARIO

SRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS

UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE
OTORGAN:

A. CARHUAZ HINOSTROZA Luis Gustavo, DE NACIONALIDAD: Peruano,

OCUPACIN: Estudiante CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: N
71888887, ESTADO CIVIL: Soltero.

B. YUPARI CARRANZA Dayul Yenifer, DE NACIONALIDAD: Peruana

OCUPACIN: Estudiante, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: N
70791834, ESTADO CIVIL: Soltera

C. SEALANDO COMO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE

INSTRUMENTO EN EL DISTRITO DE HUAYLLAY Br. ARENALES S/N
EN LOS TRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre

voluntad de constituir una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de
MINERA LUCAHI SAC

La sociedad puede utilizar la abreviatura de MINERA LUCAHI SAC.

Los socios se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a
formular el correspondiente estatuto.

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SEGUNDO.- el monto del capital social es de ciento cincuenta mil nuevo soles y
s./150000.00/100 nuevos soles), dividido en 50 acciones nominativas de un
nominal de s/. xx.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:

CARHUAZ HINOSTROZA Luis Gustavo, suscribe 50 acciones nominativas y

paga s/. 150 000 ciento cincuenta mil nuevos soles mediante aportes en bienes
dinerarios.

YUPARI CARRANZA Dayul Yenifer, suscribe 50 acciones nominativas y paga

s/.150 000 que paga el socio 2 mediante aportes en bienes dinerarios.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado

TERCERO.- la sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto

por este, se estar a lo dispuesto por la ley general de sociedades - ley 26887 -
que en adelante se le denominara la "ley".

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA: LUCAHI SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.

La sociedad tiene una duracin indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha

de este pacto y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro
de personas jurdicas. Su domicilio es el distrito de Huayllay Br. arenales s/n
provincia de Pasco y departamento de Pasco, pudiendo establecer sucursales u
oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.

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ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- la sociedad tiene por objeto dedicarse a
exportacin e importacin de minerales. Se entienden incluidos en el objeto social
los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines.
Para cumplir objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean
lcitos, sin restriccin alguna.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: el monto del capital social es de s/. 150 000
00/100 nuevos soles ciento cincuenta mil nuevos soles), representado por 2
acciones nominativas de un nominal de s/. 75000.00 cada una.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

ARTCULO 4.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES: los

otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de
acciones, conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la "ley".

ARTCULO 5.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: la sociedad que se constituye

tiene los siguientes rganos:

a) la junta general de accionistas; y

b) la gerencia.

La sociedad no tendr directorio

ARTICULO 6.-JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: la junta general de

accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en
junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden
por la mayora que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia.

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Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245 de la

"ley".

El accionista podr hacerse representar en las reuniones de junta general por

medio de otro accionista, su cnyuge, o ascendiente o descendente en primer
grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.

ARTCULO 7.-JUNTAS NO PRESENCIALES: la celebracin de juntas no

presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la "ley".

ARTCULO 8.-LA GERENCIA: no habiendo directorio, todas las funciones

establecidas en la "ley" para este rgano societario sern ejercidas por el gerente
general.

La junta general de socios puede designar uno o ms gerentes sus facultades

remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 185 al
197 de la "ley".

El gerente general est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los
siguientes actos:

a) dirigir las operaciones comerciales y administrativas.

b) representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara

de las facultades generales y especiales, sealadas en los artculos 74, 75, 77 y
436 del cdigo procesal civil. En lo administrativo gozar de la facultad de
representacin prevista en el artculo 115 de la ley n 27444 y dems normas
conexas y complementarias. Teniendo en todos los casos facultad de delegacin o

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sustitucin. Adems podr constituir personas jurdicas en nombre de la sociedad
y representar a la sociedad ante las personas jurdicas que crea conveniente.
Adems podr someter las controversias a arbitraje, conciliaciones extrajudiciales
y dems medios adecuados de solucin de conflicto, pudiendo suscribir los
documentos que sean pertinentes.

c) abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta

bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re-
aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores,
documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en
cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier forma.

d) adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar
en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o
inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o pblicos.
En general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados,
inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o
underwriting, consorcio, asociacin en participacin y cualquier otro contrato de
colaboracin empresarial vinculados con el objeto social. Adems podr someter
las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales.

e) solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres

comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos
vinculados a la propiedad industrial o intelectual.

f) participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo

los respectivos documentos, que conlleve a la realizacin del, objeto social.

El gerente general podr realizar todos los actos necesarios para la administracin
de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas.

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ARTICULO 9.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN
DEL CAPITAL: la modificacin del estatuto, se rige por los artculos 198 y 199
de la "ley", as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo
dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la
"LEY".

ARTCULO 10.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: se

rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la "LEY".

ARTICULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: en cuanto a la

disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los
artculos 407, 409, 410, 412, 413 a 422 de la "LEY".

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CARHUAZ

HINOSTROZA, Luis Gustavo. IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD DNI N 71888887, CON DOMICILIO EN: EL DISTRITO DE
HUAYLLAY Br. ARENALES S/N EN LA PROVINCIA DE PASCO.

As mismo, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A YUPARI

CARRANZA, Deyul Yenifer. IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD
DNI N70791834 quien tendr las siguientes facultades:

Reemplazar al gerente en caso de ausencia.

Intervenir en forma conjunta con el gerente general, en los casos previstos
en los incisos c, d, e y f del artculo 8 del estatuto.

CERRO DE PASCO 18 DE MAYO DEL 2014